žalobcu dohodli zmluvné strany na zaplatení ceny za prevod obchodného podielu spôsobom pozostávajúcim z fixnej ceny so splatnosťou do 31.1.2016 uvedenej v bode 5.1 a ceny určenej spôsobom umožňujúcim určiť v rozhodnom čase jej výšku so splatnosťou do 31.3.2016 uvedeným v bode 5.2 zmluvy. Za nesporné súd prvej inštancie považoval, že dohoda v bode 5.2 zmluvy mala a chcela predstavovať určitý nárok prevádzajúceho voči nadobúdateľovi obchodného podielu, nie voči obchodnej spoločnosti, ktorej platby od poisťovní boli poukázané v rozhodnom období, avšak táto dohoda tak formulovaná nebola. Konštatoval, že síce je rozhodujúca vôľa strán,
ktorej zmluvné strany chceli, aby prevádzajúci dostal ešte sumu - vyplatené platby od zdravotných poisťovní za obdobie 12/2015 a 01/2016, hoci z predmetného textu nevyplýva, aby mal prevádzajúci obdŕžať platbu zodpovedajúcu podielu na zisku poníženú o dane a odvody, resp. iné náklady. Žalovaná s tým bola uzrozumená, i keď nie dostatočným spôsobom
jej slov, chápala význam uvedenej dohody, čomu zodpovedá aj text jej emailu z 25.7.2016.
nej, pokiaľ by dohodu o prevode obchodného podielu s týmto bodom nebola podpísala, k prevodu obchodného podielu by nedošlo, avšak táto skutočnosť je pre posúdenie tejto veci nepodstatná. Bolo na jej rozhodnutí, na jej vôli, či zmluvu s takýmto obsahom podpíše. Skutočnosť, že ide o platby, z ktorých má obchodná spoločnosť platiť daň, ako aj to, že táto suma nepredstavuje zisk, keďže sú tu výdavky v podobe odvodov, nákladov na ambulanciu, je pre právne posúdenie tohto nároku irelevantná. Strany si môžu cenu za prevod obchodného podielu slobodne dohodnúť, avšak
názoru súdu prvej inštancie v bode 5.2 nebolo určené, že ide o kúpnu cenu. Mal za to, že
článku II bod 2.1 zmluvy o prevode obchodného podielu prevádzajúci touto zmluvou predáva a prevádza na nadobúdateľa obchodný podiel vo výške 100 % na základnom imaní, čo zodpovedá vkladu vo výške 93 043,- eur za cenu dohodnutú v bode 5.1 tejto zmluvy a nadobúdateľ obchodný podiel od prevádzajúceho za uvedenú cenu kupuje a prijíma. V bode 5.1 je táto cena určená sumou 140 000,- eur, pričom nikde v texte nie je uvedený bod 5.2, ktorý by mal predstavovať druhú časť kúpnej ceny. Obdobne tak
článku III bodu 3.1 zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu sa zmluvné strany dohodli na kúpnej cene za obchodný podiel uvedený v článku 1.1 vo výške 140 000,- eur. Z obsahu článku V bod 5.1 zmluvy o prevode obchodného podielu mal za preukázané, že zmluvné strany sa dohodli na odplatnom prevode, cena za prevod obchodného podielu bola stanovená dohodou zmluvných strán vo výške 140 000,- eur, ktorá bola žalobcovi zaplatená v lehote splatnosti (výpis z bankového účtu žalovanej z januára 2016). Mal za to, že výška ceny za predaj obchodného podielu bola jednoznačne zrozumiteľne vyjadrená už v rámci samotnej zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy ako dojednanie podstatnej náležitosti, ktorá bola prevzatá do zmluvy o prevode obchodného podielu. Uznal, že doplnenie zmluvy o prevode obchodného podielu o bod 5.2. nie je v rozpore s právom, nakoľko zmluvné strany si v samotnej zmluve môžu upraviť aj ďalšie dojednania prevodu obchodného podielu (viď aj čl. IV bod 4.1 zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu), avšak
obsahu doplneného bodu nasledovného znenia, ,, že mesačné platby od zdravotných poisťovní za mesiac december 2015, splatná vo februári 2016 a január 2016 splatná v marci 2016 patria a budú vyplatené prevádzajúcemu v lehote najneskôr do 30.3.
krajského súdu svojim obsahom a účelom odporuje zákonu, následkom čoho je absolútna neplatnosť predmetného zmluvného ustanovenia.
f/ CSP, dovolateľ vidí porušenie jeho práva na spravodlivý súdny proces najmä v skutočnosti, že súd prvej inštancie postupoval v rozpore s ustanovením § 219 ods. 2 CSP, keď pojednávanie odročil za účelom vyhlásenia rozsudku na dobu viac ako 30 dní, a zároveň mu nedoručil rozsudok na pojednávaní, na ktorom bol vyhlásený rozsudok, ale mu ho odoslal až 2 dni po jeho vyhlásení. Takýto nezákonný postup súdu je
žalobcu v rozpore so zásadou kontroly a je prejavom tzv. tajnej justície. Tvrdená vada zmätočnosti mala byť
žalobcu naplnená aj nepreskúmateľnosťou rozhodnutí súdov nižšej inštancie; porušením zásady rovnosti zbraní - keď sa v mene žalovanej pojednávania na súde prvej inštancie zúčastnila splnomocnená advokátka, ako aj jej koncipientka, hoci splnomocnenie na zastupovanie koncipientke nebolo udelené; ako aj tým, že žalovaná udelila splnomocnenie na zastupovanie v konaní advokátke - fyzickej osobe, pričom po doručení rozsudku súdu prvej inštancie začala v mene žalovanej konať právnická osoba Ž&Ž LEGAL, s.r.o., v dôsledku čoho mu po podaní odvolania neboli doručené vyjadrenia právnej zástupkyne žalovanej, ale inej osoby, ktorá v konaní nemohla vystupovať, a preto malo dôjsť k porušeniu práva na spravodlivý proces.
nej v danom prípade neprišlo k žiadnemu porušeniu práv na spravodlivý proces dovolateľa.
nej dovolateľ vo vzťahu k namietanému nesprávnemu právnemu posúdeniu neuviedol v čom vidí odklon od ustálenej judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zdôrazňujúc, že dovolateľ poukazuje na riešenie skutkovej otázky, ktorou sa však súdy riadne zaoberali, posúdili a došli zhodne k rovnakým skutkovým záverom. V dôsledku uvedeného žalovaná navrhla dovolanie ako neprípustné odmietnuť.
c/ CSP odmietol. 10. Vo vzťahu k namietanej vade zmätočnosti uvedenej v ustanovení § 420 písm. f/ CSP dovolací súd dôvodil tým, že nie je oprávnený preskúmavať tie dovolacie námietky žalobcu, ktoré sa týkajú údajného postupu súdu prvej inštancie v rozpore s ustanovením § 219 ods. 2 CSP a údajného porušenia princípu rovnosti zbraní v konaní pred súdom prvej inštancie, nakoľko predmetné námietky žalobca v spore kvalifikovane zastúpený advokátom neuplatnil v odvolaní proti rozsudku súdu prvej inštancie. Námietku žalobcu ohľadne toho, že po doručení rozsudku súdu prvej inštancie začala v mene žalovanej konať právnická osoba Ž&Ž LEGAL, s.r.o., v dôsledku čoho mu po podaní odvolania neboli doručené vyjadrenia právnej zástupkyne žalovanej, dovolací súd považoval za neopodstatnenú. Dôvodil tým, že v rámci predmetnej námietky absentuje akékoľvek namietanie nesprávneho procesného postupu súdov nižšej inštancie zároveň odkazujúc na to, že konateľkou obchodnej spoločnosti Ž&Ž LEGAL, s.r.o., je advokátka, ktorej žalovaná udelila splnomocnenie na zastupovanie v predmetnom spore.
dovolacieho súdu neobstála ani námietka týkajúca sa nepreskúmateľnosti rozhodnutí súdov nižšej inštancie, nakoľko ani samotný dovolateľ neuviedol, akým vyššie uvedeným spôsobom malo byť zasiahnuté do jeho práva na spravodlivý proces tvrdeným nedostatočným odôvodnením rozhodnutia odvolacieho súdu. Dovolací súd dospel k záveru, že z obsahu dovolania bolo zrejmé, že žalobca ním vyjadruje len svoj nesúhlas s neúspechom v spore, pričom už v uznesení z
2 CSP, v dôsledku čoho vylúčil uskutočnenie dovolacieho prieskumu v časti právnych záverov vyslovených krajským súdom (prípadne aj súdom prvej inštancie).
čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a jeho právo na spravodlivé súdne konanie
čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „Dohovor“) uznesením Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Obdo/70/2019 z 26. februára 2020, bolo porušené. Súčasne zrušil vyššie označené uznesenie dovolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie. K porušeniu základného práva sťažovateľa (žalobcu)
čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a práva
čl. 6 ods. 1 Dohovoru došlo postupom najvyššieho súdu, keď dospel k záveru, že sťažovateľom nastolená otázka nebola otázkou hmotnoprávnou, keďže sa netýkala výkladu hmotnoprávneho predpisu, keď sťažovateľ nevymedzil konkrétnou argumentáciou, v čom
jeho názoru odvolací súd spornú otázku nesprávne právne posúdil a akým spôsobom ju posúdiť mal.
Ústavného súdu záver najvyššieho súdu je v rovine podústavného procesného práva výsledkom nesprávneho pochopenia toho, čo je právna otázka. Konštatoval, že prvou právnou otázkou, pri ktorej sa i prvýkrát prejavuje výklad právnej normy, je posúdenie toho, či určitý skutkový stav možno podriadiť pod konkrétnu právnu normu. Už pri tomto procese je nevyhnutné normu vykladať. Krajský súd podriadil skutkové zistenie - text zmluvy uzavretej medzi sťažovateľom a žalovanou pod § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka a relatívne neurčité pojmy zrozumiteľnosti a určitosti právneho úkonu posúdil tak, že sa vzťahujú na sporné zmluvné dojednanie.
Ústavného súdu z dovolania je možné vyabstrahovať právnu otázku, nakoľko podstatou sporu sťažovateľa a žalovanej je to, či je zmluvné dojednanie platné tak, ako ho právne posudzuje sťažovateľ, alebo neplatné pre neurčitosť a nezrozumiteľnosť tak, ako ho právne posudzuje žalovaná, okresný a krajský súd. Odmietnutie dovolania sťažovateľa je výsledkom zjavnej chyby právneho posúdenia otázky prípustnosti dovolania. Súdna ochrana nebola sťažovateľovi najvyšším súdom poskytnutá v zákonom - Civilným sporovým poriadkom predpokladanej kvalite, čo viedlo k porušeniu jeho základného práva
čl. 46 ods. 1 ústavy. Zatiaľ čo sťažovateľ správnosť odpovede na právnu otázku, ktorá mu bola daná nižšími súdmi, spochybnil, najvyšší súd odmietnutím dovolania zostal jediným zúčastneným aktérom, ktorý sa odmietol zaoberať správnosťou procesom nastolenej právnej otázky. Vzhľadom na vyššie uvedené ústavný súd rozhodnutie najvyššieho súdu
čl. 127 ods. 2 ústavy a § 133 ods. 2 a 3 písm. b) zákona o ústavnom súde zrušil a vec vrátil najvyššiemu súdu na ďalšie konanie, v ktorom bude nevyhnutné posúdiť sťažovateľom nastolenú otázku právneho posúdenia platnosti zmluvného dojednania.
CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné sú vymenované v § 420 a § 421 CSP. 16.
f) CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 17.
ods.1 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky,
CSP dovolanie prípustné
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada. 19.
CSP dovolanie prípustné
možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia. 20.
Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní. 21. V danom prípade dovolateľ uplatnil dovolací dôvod v zmysle § 420 písm. f/ CSP, ktorý vymedzil nesprávnym procesným postupom súdu prvej inštancie spočívajúceho v porušení ustanovenia § 219 ods. 2 CSP, keď odročil pojednávanie pre účely vyhlásenia rozsudku na dobu viac ako 30 dní a zároveň nedoručenie rozsudku na pojednávaní, na ktorom bol vyhlásený rozsudok, ale mu ho odoslal až dva dni po jeho vyhlásení. Namietanú vadu zmätočnosti videl dovolateľ aj v nepreskúmateľnosti rozhodnutí súdov nižšej inštancie a porušením zásady rovnosti zbraní, ktorá
neho spočívala v prítomnosti koncipientky na pojednávaní na súde prvej inštancie bez náležitého splnomocnenia, hoci sa pojednávania na súde prvej inštancie v mene žalovanej zúčastnila splnomocnená advokátka? ako aj to, že žalovaná udelila splnomocnenie na zastupovanie v konaní advokátke - fyzickej osobe, pričom po doručení rozsudku súdu prvej inštancie začala v mene žalovanej konať právnická osoba Ž&Ž LEGAL, s.r.o., v dôsledku čoho mu po podaní odvolania neboli doručené vyjadrenia právnej zástupkyne žalovanej, ale inej osoby, ktorá v konaní nemohla vystupovať, a preto malo dôjsť k porušeniu práva na spravodlivý proces. 22. V súvislosti s dovolacou námietkou spočívajúcej v postupe súdu prvej inštancie v rozpore s ustanovením § 219 ods. 2 CSP a namietanej rovnosti zbraní v konaní pred súdom prvej inštancie, dovolací súd poukazuje na judikát č. R 39/1993,
ktorého podmienka prípustnosti dovolania nie je splnená, ak strana sporu následne mohla uplatniť svoj vplyv na výsledok konania, napr. tým, že mohla podať proti rozsudku, ktorý jej bol riadne doručený odvolanie. Z obsahu spisu vyplýva, že splnomocnený právny zástupca žalobcu nevyužil možnosť namietať túto vadu zmätočnosti pred odvolacím súdom, ale existenciu tejto vady zmätočnosti uvedenej v § 420 CSP namietal až v dovolacom konaní. Dovolaciemu súdu však nedá nepoznamenať na okraj, že pojednávane konané dňa 15.3.2018 bolo odročené na termín 16.4.2018 za účelom vyhlásenia rozsudku, pričom 30-tym dňom bol 14.4.2018, čo bola sobota, a preto súd prvej inštancie určil termín vyhlásenia rozsudku správne na najbližší pracovný deň, čo bol pondelok 16.4.
f CSP je kľúčovým pre posúdenie prípustnosti dovolania v zmysle judikatúry ústavného súdu však iný pojem ako procesný postup, a to „právo na spravodlivý proces“ so všetkými jeho obsahovými atribútmi a garanciami v zmysle judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva a ústavného súdu. Všeobecné súdy teda pri výklade a aplikácii aj procesných právnych noriem musia uprednostniť vždy ten z rôznych do úvahy prichádzajúcich výkladov, ktorý je priaznivejší, ústretovejší a zabezpečujúci plnohodnotnejšiu realizáciu práv pre stranu sporu. Jednotlivec sa totiž obracia na súd s požiadavkou o poskytnutie súdnej ochrany jeho ohrozenému alebo porušenému právu s dôverou, že táto ochrana bude poskytnutá spravodlivo a v súlade s právnym poriadkom vrátane európskej úrovne štandardov ochrany ľudských práv (II.US 419/2021). Pod pojmom „nesprávny procesný postup“, ktorý odôvodňuje prípustnosť dovolania
f/ CSP možno rozumieť faktickú činnosť alebo nečinnosť súdu, procedúru prejednania veci (to, ako súd viedol spor), znemožňujúcu strane sporu plnohodnotnú realizáciu jej procesných oprávnení, mariacu možnosť jej aktívnej účasti na konaní, ale aj absenciu odôvodnenia súdneho rozhodnutia, jeho nedostatočnosť, nezrozumiteľnosť, nepresvedčivosť, či svojvoľnosť, nezabezpečujúcu všetky atribúty a garancie spravodlivej súdnej ochrany. Nemožno totiž oddeľovať procesný postup súdu a rozhodnutie, ktoré je jeho sumárom a výsledkom, pretože celý faktický procesný postup súdu a naň nadväzujúci myšlienkový pochod hodnotenia skutkového stavu a jeho subsumovania pod relevantnú právnu normu je stelesnený v odôvodnení rozhodnutia súdu a práve cez odôvodnenie rozhodnutia musí byť preskúmateľný (pozri aj nález ústavného súdu č. k. II. ÚS 120/2020 z
dovolateľa konajúce súdy nesprávne právne vec posúdili, ak dospeli k absolútnej neplatnosti bodu 5.
právnej normy, ktorá na zistený skutkový stav nedopadá, alebo správne určenú právnu normu nesprávne vyložil, prípadne ju na daný skutkový stav nesprávne aplikoval. 29. Prípustnosť dovolania
ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP je daná len vtedy, ak sa odvolací súd pri vyriešení právnej otázky skutočne odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. 30. Ak dovolateľ odôvodnil prípustnosť dovolania odklonom od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu
ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, potom je povinný v dovolaní výslovne uviesť právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne, konkretizovať, ako mal odvolací súd právnu otázku správne vyriešiť, a zároveň musí špecifikovať ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu, od ktorej sa mal
jeho názoru odvolací súd pri svojom rozhodovaní odkloniť (k tomu viď R 83/2018). 31. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 CSP, musí mať zreteľné charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu, teda v žiadnom prípade nemôže ísť o skutkovú otázku. Musí ísť o právnu otázku, ktorú odvolací súd riešil a na jej vyriešení založil rozhodnutie napadnuté dovolaním, nie o právnu otázku, ktorá
dovolateľa mala byť riešená. Právna otázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu (vyriešenie ktorej neviedlo k záverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne v priebehu konania súdmi posudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska tohto ustanovenia. Otázka relevantná v zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť procesnou stranou nastolená v dovolaní, a to jasným, určitým a zrozumiteľným spôsobom. 32. Dovolací súd konštatuje, že z obsahu dovolania žalobcu možno vyvodiť, že dovolateľom nastolená právna otázka je právna otázka týkajúca sa právneho posúdenia platnosti zmluvného dojednania bodu 5.2 zmluvy tvrdiac, že skutkový stav nemal byť podriadený len pod § 37 ods. 1 OZ, ale mal byť posúdený aj
výkladových pravidiel upravených ustanoveniami Obchodného zákonníka, a to za aplikácie § 266 a nasledovných ustanovení. Zároveň argumentoval, že ustálená súdna prax jednoznačne stanovuje prioritu skutočnej vôle účastníkov pred formálnym prejavom. Z tohto dôvodu dovolací súd konštatuje, že dovolanie žalobcu je
1 písm. a/ CSP, procesne prípustné. Následne preto skúmal, či je podané dovolanie aj dôvodné (či je ním skutočne napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu spočívajúce na nesprávnom právnom posúdení veci). 33.
Z“) prejav vôle sa vykladá
úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. 34.
Z v prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť
odseku 1, vykladá sa prejav vôle
významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú
významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. 35.
Z pri výklade vôle
odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí. 36.
Z prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila. 37. Podstatným pre posúdenie vyhodnotenia skutkového stavu a z toho vyplývajúcich právnych záverov súdu prvej inštancie a následne potvrdzujúcou úvahou odvolacieho súdu je okolnosť, či bolo zmluvné dojednanie bodu 5.2 zmluvy medzi účastníkmi dojednané dostatočne určito a zrozumiteľne a či
tohto ustanovenia bolo možné jednoznačným spôsobom určiť, že sa jedná o určenie kúpnej ceny predstavujúcej druhú časť odplaty za prevod obchodného podielu vyjadrenej v spornom zmluvnom dojednaní. Súdy oboch inštancií vyhodnotili vzťah medzi účastníkmi v intenciách Obchodného zákonníka, avšak z ich odôvodnení nevyplýva, že by sa konajúce súdy zaoberali odvolacou námietkou žalobcu, a že uskutočnili výklad sporného zmluvného dojednania aj v zmysle § 266 ObZ. Konajúce súdy v danej veci aplikovali len ustanovenia Občianskeho zákonníka, pričom opomenuli, že pri výklade obchodných záväzkových vzťahov, dojednaní je potrebné uskutočniť aj výklad
Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník ako lex specialis totiž v ustanovení § 266 sám upravuje pre výklad právnych úkonov výkladové pravidlá, ktorými dopĺňa základné pravidlá upravené Občianskym zákonníkom ako lex generalis. Z rozhodnutí súdov nižšej inštancie vyplýva, že ani jeden zo súdov sa jeho použitím nezaoberal a nevysvetlil, prečo na prejednávanú vec neaplikoval i výklad v zmysle§ 266 Obchodného zákonníka. Pokiaľ ide o tvrdenie žalovanej, že v skutočnosti sa jedná o skutkovú otázku, dovolací súd uvádza, že síce sa to tak môže javiť, avšak v skutočnosti ide o otázku aplikácie výkladového pravidla buď
Občianskeho zákonníka, či Obchodného zákonníka v súvislosti s posúdením otázky platnosti/neplatnosti spornej časti právneho úkonu, a teda sa jedná o právnu otázku. 38. Dovolací súd uvádza, že platnosť právneho úkonu možno posudzovať s ohľadom na okolnosti, existujúce v čase jeho uskutočnenia. A teda, ak právny úkon, ktorý v čase jeho uskutočnenia zodpovedal všetkým zákonným požiadavkám a bol preto platný, sa v dôsledku skutočností, ktoré nastali po jeho vzniku, nemôže stať dodatočne neplatným a naopak (rovnako aj rozhodnutie sp. zn. 1MObdoV/16/2006). Pokiaľ ide o obsah právneho úkonu, ustanovenie § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“) predpokladá, že o obsahu právneho úkonu môže vzniknúť pochybnosť z hľadiska jeho určitosti alebo zrozumiteľnosti, a pre tento prípad zákon formuluje výkladové pravidlá, ktoré ukladajú súdu povinnosť tieto pochybnosti odstrániť výkladom založeným na tom, že okrem jazykového vyjadrenia právneho úkonu slovne (nie len konkludentne
3 OZ) podrobiť skúmaniu i vôľu, resp. úmysel konajúcich osôb. 39. Dovolací súd konštatuje, že ak obsah záväzkového vzťahu, z ktorého žalobca uplatňuje svoj nárok, spadá pod režim Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"), jeho výklad preto treba uskutočniť nielen
2 Občianskeho zákonníka, keďže Obchodný zákonník v § 266 obsahuje pre výklad právnych úkonov výkladové pravidlá. Najskôr tak musí byť v zmysle § 266 OBZ zistený úmysel toho, kto konal, a pokiaľ ho nemožno zistiť, alebo sa zmluvné strany v sledovanom úmysle právneho úkonu rozchádzajú, treba vychádzať z významu, aký by bežný podnikateľ prejavenej vôli prikladal, a ďalej z toho, aký význam sa prikladá v právnom úkone použitým výrazom
obchodných zvyklostí. Pri nemožnosti zistenia hľadiska subjektívneho (úmysel konajúcich), prichádza do úvahy objektívne hľadisko. Vždy sa však, ako z hľadiska subjektívneho tak aj objektívneho, musí brať ohľad na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, vrátane rokovania o uzavretí zmluvy, praxe, ktorú medzi sebou zmluvné strany zaviedli, ako aj následné správanie sa strán, pokiaľ to povaha veci pripúšťa. Tu dovolací súd zdôrazňuje, že nie je oprávnený preskúmavať správnosť a úplnosť skutkových zistení, už len z toho dôvodu, že nie je oprávnený prehodnocovať vykonané dôkazy, pretože (na rozdiel od prvoinštančného a odvolacieho súdu) v dovolacom konaní nemá možnosť vykonávať dokazovanie - viď ustanovenie § 442 CSP ("dovolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd"). Dovolaním sa preto nemožno úspešne domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi prvej a druhej inštancie, ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania. 40. Zmluvné dojednanie bolo konajúcimi súdmi vyhodnotené ako absolútne neplatné bez toho, aby bol vykonaný ich riadny výklad v zmysle § 35 ods. 2 OZ a § 266 OBZ. Sankcia neplatnosti právneho úkonu v zmysle § 37 ods. 1 OZ sa viaže k náležitostiam prejavu vôle. Len ak sú pojmy použité na jazykové vyjadrenie obsahu právneho úkonu natoľko nejednoznačné alebo nejasné, že z nich nie je možné, ani s prihliadnutím na vôľu účastníkov, usudzovať o zámere, ktorý sa mal naplniť, môže byť opodstatnený záver o neurčitosti právneho úkonu
1 OZ. 41. Dovolací súd sa stotožňuje s argumentáciou žalobcu, že ústavný súd konštantne preferuje prednosť výkladu vedúceho k platnosti než k neplatnosti zmluvy. Napríklad v náleze sp. zn. I. ÚS 242/07 zdôrazňuje, že "základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou." Aj v náleze publ. v časopise ZSP 6/2016 (I. ÚS 640/2014) ústavný súd poukazuje na to, že vôľa účastníkov zmluvy zohráva pri jej vytváraní a jej interpretácii zásadnú úlohu; právny formalizmus všeobecných súdov a nimi vnášané prehnané nároky na formuláciu zmluvy nemožno z ústavnoprávneho hľadiska akceptovať, lebo evidentne zasahujú do zmluvnej slobody osoby v zmysle čl. 2 ods. 3 Ústavy SR. Nie je ústavne konformná a je v rozpore s princípmi právneho štátu taká prax, kedy všeobecné súdy uprednostňujú výklad vedúci k neplatnosti zmluvy. Všeobecne teda platí princíp uprednostnenia platnosti zmluvy pred jej neplatnosťou, pokiaľ však v konaní súd zistí takú mieru neurčitosti zmluvných dojednaní, ktorá neumožňuje jednoznačne zistiť obsah vôle zmluvných strán, a to pri precíznej aplikácii relevantných výkladových pravidiel, môže dospieť aj k záveru o absolútnej neplatnosti právneho úkonu. Dovolací súd poukazuje aj na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 5Cdo 164/2012, ktorý k otázke právneho posúdenia uviedol, že ,,z ustanovenia § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný. Všeobecná právna úprava právnych úkonov, uvedená v Občianskom zákonníku v ustanoveniach § 34 až § 51 je pre obchodné záväzkové vzťahy doplnená v Obchodnom zákonníka niektorými ustanoveniami o právnych úkonoch. Ako to vyplýva zo samotného nadpisu druhého dielu prvej hlavy tretej časti Obchodného zákonníka, tento obsahuje iba niektoré ustanovenia o právnych úkonoch ktoré dopĺňajú túto všeobecnú úpravu s platnosťou pre obchodné záväzkové vzťahy. Ide o ustanovenia § 266 až 268, ktoré sú v zmysle § 263 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanoveniami kogentnými, od ktorých sa nemožno odchýliť a ktoré riešia otázku výkladu prejavu vôle konajúcich osôb, pričom sa za rozhodujúci pokladá ich úmysel. Výklad právnych úkonov
týchto ustanovení Obchodného zákonníka je však potrebný len v prípade, keď prejav vôle konajúcej osoby nie je celkom zrozumiteľný alebo určitý. Podmienkou platnosti každého právneho úkonu, teda aj právnych úkonov, ku ktorým dochádza v rámci obchodných záväzkových vzťahov je, že musí ísť o prejav vôle urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Ak dôjde k situácii, že súd musí vykladať prejav vôle účastníkov obchodného záväzkového vzťahu, musí postupovať
výkladových pravidiel upravených v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka“ (viď aj rozhodnutie sp. zn. 3Obdo 16/2002). 42. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd má za to, že súdy nižšej inštancie sa odklonili od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu a nesprávne vec právne posúdili, ak pri posúdení otázky platnosti/neplatnosti zmluvného dojednania zmluvy v rámci obchodného záväzkového vzťahu neuskutočnili výklad sporného zmluvného dojednania
výkladových pravidiel upravených v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka. 43. Vo vzťahu k dovolacej námietke týkajúcej sa nepreskúmateľnosti rozhodnutí súdov nižšej inštancie dovolací súd konštatuje, že v preskúmavanej veci sa odvolací súd stotožnil s odôvodnením rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktoré nepochybne zodpovedá zákonným kritériám CSP, preto v zmysle § 387 ods. 2 CSP stačilo, aby sa v odôvodnení rozhodnutia obmedzil len na skonštatovanie správnosti dôvodov rozhodnutia, prípadne na zdôraznenie jeho správnosti doplnil ďalšie dôvody, čo aj v bodoch 14-22 odôvodnenia uznesenia urobil, avšak s výnimkou vyjadrenia sa k podstatným výkladovým pravidlám upravených ustanovením § 266 ObZ, hoci námietku v tomto smere a pochybenie súdu prvej inštancie v právnom posúdení žalobca v odvolaní významne namietal. Z odôvodnenia súdov nižšej inštancie vôbec nevyplýva, že by sa daným zaoberali, resp. že by vysvetlili prečo na danú vec neaplikovali i výklad v zmysle Obchodného zákonníka, a nie len výklad
Občianskeho zákonníka. Z povahy sporu vyplýva, že sa vyslovene jedná o obchodný záväzkový vzťah, a v tom prípade je nutné vykonať výklad záväzkového vzťahu nielen
ustanovení Občianskeho zákonníka, ale aj
Obchodného zákonníka, ktorý sám stanoví v ustanovení § 266 pre výklad právnych úkonov výkladové pravidlá, ktorými dopĺňa základné pravidlá stanovené v Občianskom zákonníku. Vzhľadom na vyššie uvedené, poukazujúc aj na odôvodnenie dovolacieho súdu v rámci tohto rozhodnutia k dovolacej námietke nesprávneho právneho posúdenia, najvyšší súd konštatuje v tejto časti porušenie práva na spravodlivý proces v zmysle namietanej vady zmätočnosti
f/ CSP zo strany odvolacieho súdu. 44. Vo zvyšku namietanej vady zmätočnosti
f/ CSP dovolací súd argumentuje tým, že pri špecifikácii tohto dovolacieho dôvodu dovolateľ vyjadril nesúhlas so skutkovými zisteniami a skutkovými závermi súdov v základnom konaní. Jeho námietky v tomto smere neboli spôsobilé založiť vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP. Prípadné nesprávne zistenie skutkového stavu totiž nie je
Civilného sporového poriadku samostatným dovolacím dôvodom a nie je ani nesprávnym procesným postupom, ktorý by znemožnil, aby dovolateľ uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že by došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces (R 37/1993, R 125/1999, R 42/1993 a 1Cdo 85/2010, 2Cdo 29/2011, 3Cdo 268/2012, 3Cdo 108/2016, 2Cdo 130/2011, 5Cdo 244/2011, 6Cdo 185/2011, 7Cdo 38/2012). Dovolací súd navyše nie je oprávnený prehodnocovať skutkové závery odvolacieho súdu, pretože je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd (§ 442 CSP).
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.