Obsah (13)

§ 306§ 395§ 420§ 419§ 421§ 431§ 432§ 440§ 387§ 75a§ 75k§ 396a§ 70

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 4Obdo/85/2021 Identifikačné číslo spisu: 4120209131 Dátum vydania rozhodnutia: 24.11.2022 Meno a priezvisko: JUDr. Lenka Praženková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NS

uznesenia súdu prvej inštancie „návrhom“) doručeným Okresnému súdu Nitra dňa 19.08.2020 domáhal nariadenia dodatočnej likvidácie spoločnosti: NITRIANSKE TLAČIARNE, a.s., naposledy so sídlom Nitra, Fraňa Mojtu č. 18, IČO: 34 133 569, vymazanej z Obchodného registra Okresného súdu Nitra dňa 22.11.2011, nakoľko prejavil záujem o nadobudnutie nehnuteľného majetku, ktorý patril zaniknutej obchodnej spoločnosti NITRANSKE TLAČIARNE, a.s. - parcela reg. C parc. č. XXXX/XX, zapísanej na liste vlastníctva LV č. XXXX pre k. ú. E. a z tohto dôvodu žiadal Okresný súd Nitra, aby nariadil dodatočnú likvidáciu zaniknutej obchodnej spoločnosti, čím by sa vytvoril potenciálny priestor na nadobudnutie vlastníctva k danému pozemku, resp. spoluvlastníctva, keďže zaniknutá spoločnosť bola vlastníkom danej nehnuteľnosti v podiele 226/381. 4. Súd v danom prípade dospel k záveru, že je potrebné postupovať

Civilného mimosporového poriadku účinného od 01.10.2020, nakoľko prechodné ustanovenie § 396a Civilného mimosporového poriadku upravuje postup

predchádzajúcej právnej úpravy iba pre zrušenie právnickej osoby a nariadenie jej likvidácie, resp. pre konanie o ustanovení likvidátora, jeho odvolaní alebo nahradení inou osobou a rozhodovanie o jeho odmene a náhrade výdavkov. Prechodné ustanovenie neupravuje použitie predchádzajúcej právnej úpravy v prípade nariadenia dodatočnej likvidácie. Rovnako v prípade Obchodného zákonníka je potrebné postupovať

úpravy účinnej od 01.10.2020, ktorý upravuje samotný inštitút dodatočnej likvidácie. Konanie o nariadenie dodatočnej likvidácii je možné

§ 306CMP začať iba na návrh.

Podanie spoločnosti S - EKA, spol. s r.o., so sídlom v Nitre, Kupecká 5, IČO: 34 107 011 zo dňa 19.08.2020, doručené Okresnému súdu Nitra dňa 19.08.2020, bolo

obsahu súdom prvej inštancie posúdené ako návrh na nariadenie dodatočnej likvidácie. S prihliadnutím na ustanovenie § 75k ods. 1 Obchodného zákonníka dospel súd k záveru, že spoločnosti S - EKA, spol. s r.o., so sídlom v Nitre, Kupecká 5, IČO: 34 107 011 (ako navrhovateľ) v posudzovanom prípade nie je osobou oprávnenou v návrhovom konaní domáhať sa dodatočnej likvidácie majetku zaniknutej obchodnej spoločnosti NITRIANSKE TLAČIARNE, a.s., naposledy so sídlom Nitra, Fraňa Mojtu č. 18, IČO: 34 133 569. Spoločnosť S - EKA, spol. s r.o., so sídlom v Nitre, Kupecká 5, IČO: 34 107 011 s prihliadnutím na jeho vyjadrenia v podnete (návrhu) nie je osoba, ktorá osvedčila právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácii. Jej záujem je v danom prípade výlučne ekonomický, keďže prejavil záujem o kúpu nehnuteľnosti vo vlastníctve zaniknutej obchodnej spoločnosti, resp. nariadením dodatočnej likvidácie by sa

nej vytvoril možný priestor pre nadobudnutie vlastníctva k pozemku. Možné rozšírenie jej majetku o nehnuteľnosť, ktorá bezprostredne susedí s nehnuteľnosťami, ktoré už má vo svojom majetku, je spôsobilé privodiť zhodnotenie jej majetku, preto súd tento záujem na nariadenie dodatočnej likvidácii majetku zaniknutej obchodnej spoločnosti posúdil ako ekonomický záujem. Žiadny iný záujem z jej podania nevyplynul. S ohľadom na účel a charakter inštitútu dodatočnej likvidácie by právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácii mohli mať napr. podieloví spoluvlastníci, bývalí spoločníci, veritelia, a pod. Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti súd konštatuje, že spoločnosť S - EKA, spol. s r.o., so sídlom v Nitre, Kupecká 5, IČO: 34 107 011 nie je aktívne legitimovaný na podanie návrhu na nariadenie dodatočnej likvidácie zaniknutej obchodnej spoločnosti: NITRIANSKE TLAČIARNE, a.s., naposledy so sídlom Nitra, Fraňa Mojtu č. 18, IČO: 34 133 569. 5. Na odvolanie spoločnosti S - EKA, spol. s r.o., so sídlom v Nitre, Kupecká 5, IČO: 34 107 011 Krajský súd v Nitre (ďalej len ,,odvolací súd“) uznesením č. k. 15Cob/35/2021-33 z 30. júna 2021 potvrdil uznesenie Okresného súdu Nitra č. k. 27CbR/41/2020-17 zo dňa 03.02.2021 ako vecne správny (§ 387 ods. 1, 2 zákona č.160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku; ďalej len „CSP“). O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol

ust. § 396 ods. 1 CSP a § 52 CMP s tým, že žiadnemu z účastníkov nepriznal náhradu trov odvolacieho konania. 6. Ohľadne odvolacej námietky vytýkajúc nedostatočné odôvodnenie súdu prvej inštancie odvolací súd dospel k záveru, že odôvodnenie tohto napadnutého rozhodnutia spĺňa náležitosti ust. § 220 ods. 2 CSP, pričom skutkové, ako aj právne závery v ňom vyvodené sú dostatočným a vyčerpávajúcim spôsobom odôvodnené.

neho súd prvej inštancie procesne správne postupoval pokiaľ konal

§ 395ods.

1 CMP a § 396a ods. 1 CMP, keďže z obsahu ust. § 396a ods. 1 CMP jednoznačne s taxatívnym vymenovaním vyplýva, ktoré konkrétne konanie začaté a právoplatne neskončené do 30.09.2020 bude dokončené

tohto zákona v znení účinnom do 30.09.2020. Spoločnosť S - EKA, spol. s r.o., so sídlom v Nitre, Kupecká 5, IČO: 34 107 011 (označený v rozhodnutí odvolacieho súdu ako „Navrhovateľ“) podal podnet (návrh) na dodatočnú likvidáciu spoločnosti NITRIANSKE TLAČIARNE, a.s., dňa 19.08.2020, pričom predmet tohto konania evidentne nie je uvedený v ustanovení § 396a ods. 1 CMP ako predmet konania, ktorý sa dokončí

zákona v znení účinnom do 30.09.

1. Konštatoval, že navrhovateľ v podanom odvolaní síce namietal možnosť systematického, logického, extenzívneho, analogického výkladu tohto zákonného ustanovenia s tým, že pokiaľ sa toto ustanovenie vzťahuje na likvidáciu malo by sa taktiež vzťahovať aj na dodatočnú likvidáciu, avšak v danom prípade sa odvolací súd stotožnil s aplikáciou doslovného výkladu tohto zákonného ustanovenia, tak ako bol realizovaný súdom prvej inštancie.
2. Vzhľadom na vyššie uvedené, ako aj skutočnosť, že v zmysle ust. § 75k Obchodného zákonníka, spoločnosť S - EKA, spol. s r.o., so sídlom v Nitre, Kupecká 5, IČO: 34 107 011 ako navrhovateľ nie je aktívne vecne legitimovaný na podanie takéhoto návrhu, odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie vecne správne rozhodol, keď takýto návrh navrhovateľa napadnutým rozhodnutím zamietol.
3. Proti tomuto uzneseniu odvolacieho súdu podala spoločnosť S - EKA, spol. s r.o. (ďalej aj ako „dovolateľ“) dovolanie, ktorého prípustnosť vyvodzuje z § 420 písm. f/ CSP dôvodiac, že súdy jej nesprávnym procesným postupom znemožnili, aby uskutočňovala jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces ako aj

ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ CSP, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 9. Pokiaľ ide o dôvod

§ 420písm.

f/ CSP, dovolateľ porušenie jeho práva na spravodlivý proces videl tom, že odvolací súd mu nedal relevantnú odpoveď na žiadnu jeho námietku, resp. argumentáciu uvedenú v odvolaní. Mal za to, že sa nevysporiadal s jeho argumentáciou ohľadne ním predostretej výkladovej metódy právnych noriem, teda neposkytol žiadnu odpoveď, prečo neaplikoval aj iné výkladové metódy na prechodné ustanovenie § 396a ods. 1 CMP.

neho tým, že sa odvolací súd stotožnil s doslovným výkladom ustanovenia § 396a ods. 1 CMP a jeho následnou aplikáciou na prípad dovolateľa, došlo k porušeniu zásady retroaktivity. Uviedol, že je neakceptovateľné, aby sa podanie toho - ktorého účastníka konania posudzovalo

právnej úpravy, ktorej účinnosť má nastať až neskôr. Podnet bol dovolateľom doručený súdu dňa 19.08.2020, pričom podnet bol vypracovaný v zmysle platnej právnej úpravy dodatočnej likvidácie vymazanej spoločnosti. Do nadobudnutia účinnosti novely bolo bežnou praxou, že sa tretie osoby prostredníctvom podnetu domáhali na súdoch nariadenia dodatočnej likvidácie spoločnosti. Doslovný výklad ustanovenia § 396a ods. 1 CMP spôsobil, že ustanovenia o dodatočnej likvidácii spoločnosti účinné od 1.10.2020, teda od nadobudnutia účinnosti novely sa aplikovali aj na prípad dovolateľa, teda do minulosti ku dňu 19.08.2020, kedy bol podnet dovolateľa doručený súdu. Inak povedané konajúce súdy aplikovali novelu retroaktívne, pričom mali resp. mohli aplikovať výkladové metódy, na ktoré dovolateľ poukázal (systematický výklad, logický výklad, extenzívny, či analógie legis). Všetky vyššie uvedené výkladové metódy sú právnym poriadkom aprobované a ich aplikáciou na ustanovenie § 396a ods. 1 CMP by nespôsobili, že ustanovenie § 396a ods. 1 CMP bude pôsobiť retroaktívne. V tejto súvislosti bolo poukázané na judikatúru Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. III. ÚS 72/2010, ktorý uviedol, že ,,aj keď sa má jazyková metóda využívať prednostne, nikdy sa nemôže využívať v rozpore s právnym poriadkom“. Inak povedané všeobecné súdy nemôžu využívať striktne doslovný výklad, ale každý jednotlivý prípad majú posudzovať

viacerých výkladových metód a aplikovať tie, ktoré nezakladajú rozpor so zákonom a najmä s ústavou Slovenskej republiky, čo vyplýva aj z čl. 2 CMP. Uviedol, že aj keď prechodné ustanovenie § 396a ods. 1 CMP výslovne neobsahuje, že konania o dodatočnej likvidácii začaté pred nadobudnutím účinnosti novely sa majú dokončiť

doterajších predpisov, nemôže sa vykladať tak, aby pôsobilo retroaktívne. Na záver uviedol, že v čase doručenia podnetu súdu prvej inštancie postupoval v súlade v tom čase účinnými ustanoveniami § 75a ObZ a ustanoveniami CMP a zaužívanou praxou,

ktorých bol dovolateľ v širšom slova zmysle aktívne legitimovanou osobou na podanie vyslovene podnetu na nariadenie dodatočnej likvidácie. Spätnou aplikáciou novely aj na podnet dovolateľa zo strany konajúcich súdov bol on ako dovolateľ postavený mimo rámca aktívne legitimovaných osôb na podanie podnetu na nariadenie dodatočnej likvidácie, keďže právna úprava dodatočnej likvidácie účinná od 1.10.2020 vylúčila začatie dodatočnej likvidácie na základe vlastného podnetu súdu. 10. V súvislosti s uplatneným § 421 ods. 1 písm. b/ CSP dovolateľ za podstatnú otázku, od ktorej riešenia rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo, a ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená, označil právnu otázku nasledovného znenia: ,,či sa môže zákon č.390/2019 Z.z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony s účinnosťou od 1.10.2020 aplikovať spätne na podania, v tomto prípade v podobe podnetu, ktoré boli doručené príslušným súdom s dostatočným časovým predstihom pred nadobudnutím účinnosti predmetnej novely“. 11.

neho odvolací súd nesprávne vyhodnotil právnu otázku zásadného významu v tomto konaní z dôvodu, že sa stotožnil so závermi súdu prvej inštancie ohľadom použitia striktnej jazykovej výkladovej metódy na prechodné ustanovenie § 396a ods. 1 CMP. Touto výkladovou metódou došlo k spätnej aplikácií novely (zákona č. 390/2019 Z.z., ktorým sa zmenil a doplnil obchodný zákonníka) na podnet dovolateľa, od ktorého tak oba konajúce súdy vyžadovali splnenie hmotnoprávnych a procesných podmienok účinných od podstatne neskoršieho dátumu, ako bol podnet dovolateľa doručený súdu prvej inštancie. Porušenie zákazu retroaktivity je v právnom štáte nežiaduci stav.

dovolateľa nemožno súhlasiť ani s argumentáciou súdu prvej inštancie, ktorý uviedol, že prechodné ustanovenie § 396a ods. 1 CMP výslovne neobsahuje vzťah k dodatočnej likvidácii, čo viedlo k tomu, že novela bola aplikovaná spätne na podnet dovolateľa. Mal za to, že súdy nižšej inštancie sa mali odkloniť od striktne doslovného/jazykového výkladu prechodného ustanovenia § 396a ods. 1 CMP a na dané prechodné ustanovenie CMP mali využiť iné právnym poriadkom aprobované výkladové metódy, ktoré by zabránili retroaktívnemu aplikovaniu novely likvidácie vymazanej spoločnosti. 12. Na základe vyššie uvedeného dovolateľ navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky zrušil rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj rozhodnutie súdu prvej inštancie a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. 13.

ust. § 2 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku, na konania

tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. Uvedené ustanovenie vyjadruje vzťah subsidiarity CSP k CMP tak, že v prípade, ak Civilný mimosporový poriadok ako procesný kódex „lex specialis“ nemá osobitnú úpravu, aplikuje sa Civilný sporový poriadok ako procesný predpis „lex generalis“ (právna úprava dovolania). 14.

ustanovenia § 2 ods. 2 Civilného mimosporového poriadku, na účely tohto zákona sa pojmy žaloba, strana a spor vykladajú ako návrh na začatie konania, účastník konania (ďalej len „účastník“) a konanie

tohto zákona, ak z povahy veci nevyplýva inak. 15. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „dovolací sú“) ako súd dovolací [§ 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „ CSP ?) v spojení s § 2 ods. 1 a § 396a ods. 1 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok], po zistení, že dovolanie podala oprávnená osoba (v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané) včas, zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 CSP, skúmal či sú splnené aj ďalšie podmienky dovolacieho konania a predpoklady prípustnosti dovolania a bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP veta pred bodkočiarkou), viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP), preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj konanie, ktoré predchádzalo jeho vydaniu a dospel k záveru, že dovolanie je prípustné a aj dôvodné, a preto rozhodnutie odvolacieho súdu i rozhodnutie prvoinštančného súdu v rozsahu dovolania zrušil (§ 449 ods. 1, 2 CSP) a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP). 16.

§ 419

CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné sú vymenované v § 420 a § 421 CSP. 17.

§ 420písm.

f/ CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 18.

§ 421

ods.1 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky,

1. a)pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
2. b)ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
3. c)je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. 19.

§ 431

CSP dovolanie prípustné

§ 420možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení.

Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada. 20.

§ 432

CSP dovolanie prípustné

§ 421

možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia. 21.

§ 440CSP dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný.

Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní. 22. Dovolateľ v dovolaní ako dôvod, z ktorého vyvodzuje jeho prípustnosť, uvádza ustanovenie § 420 písm. f/ CSP, keď v dovolaní poukazuje na vady odôvodnenia dovolaním napadnutého rozhodnutia a má toto rozhodnutie za arbitrárne a nedostatočne odôvodnené. Túto vadu dovolateľ videl v tom, že odvolací súd (ako aj súd prvej inštancie) sa nevysporiadal s jeho argumentáciou ohľadne ním predostretej výkladovej metódy právnych noriem, teda neposkytol žiadnu odpoveď, prečo neaplikoval aj iné výkladové metódy na prechodné ustanovenie § 396a ods. 1 CMP.

neho tým, že sa odvolací súd stotožnil s doslovným výkladom ustanovenia § 396a ods. 1 CMP a jeho následnou aplikáciou na prípad dovolateľa, došlo k porušeniu zásady retroaktivity. Doslovný výklad ustanovenia § 396a ods. 1 CMP spôsobil, že ustanovenia o dodatočnej likvidácii spoločnosti účinné od 1.10.2020, teda od nadobudnutia účinnosti novely sa aplikovali aj na prípad dovolateľa, teda do minulosti ku dňu 19.08.2020, kedy bol podnet dovolateľa doručený súdu. V čase doručenia podnetu súdu prvej inštancie dovolateľ postupoval v súlade v tom čase účinnými ustanoveniami § 75a ObZ, ustanoveniami CMP a zaužívanou praxou,

ktorých bol dovolateľ v širšom slova zmysle aktívne legitimovanou osobou na podanie vyslovene podnetu na nariadenie dodatočnej likvidácie. Spätnou aplikáciou novely aj na podnet dovolateľa zo strany konajúcich súdov bol on ako dovolateľ postavený mimo rámca aktívne legitimovaných osôb na podanie podnetu na nariadenie dodatočnej likvidácie, keďže právna úprava dodatočnej likvidácie účinná od 1.10.2020 vylúčila začatie dodatočnej likvidácie na základe vlastného podnetu súdu. Vyčítal súdom neaplikovanie iných výkladových pravidiel právnej normy než tej, ktorú použil, a to doslovný/jazykový výklad. V tejto súvislosti poukázal na systematický výklad, logický výklad, extenzívny či analógiu legis, ku ktorým sa odvolací súd vôbec nevyjadril konštatujúc, že sa stotožnil s vysloveným právnym názorom súdu prvej inštancie, ktorý zaujal v rámci svojho rozhodnutia bez uvedenia vysvetlenia k odvolacím námietkam dovolateľa.

1. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ CSP treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca, a ktoré (porušenie) tak zároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených so súdnou ochranou práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu, právo vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae (odmietnutie spravodlivosti).
2. Jednou z garancií obsiahnutých v pojme práva na spravodlivý proces je aj celkom nepochybné právo účastníka na riadne odôvodnenie rozhodnutia, nielen na uvedenie „aspoň nejakých“ dôvodov, ale dostatočných argumentov reagujúcich na relevantné námietky odvolateľa zrozumiteľným a presvedčivým spôsobom. K naplneniu tohto dovolacieho dôvodu preto nedochádza len úplnou absenciou odôvodnenia, ale aj jeho nedostatočnosťou alebo nezrozumiteľnosťou či svojvoľnosťou. Striktné oddeľovanie procesného postupu súdu a rozhodnutia, ktorý je jeho sumárom a výsledkom, nie je ústavne udržateľným konceptom, pretože celý faktický procesný postup súdu a naň nadväzujúci myšlienkový pochod hodnotenia skutkového stavu a jeho subsumovania pod relevantnú právnu normu je stelesnený v odôvodnení rozhodnutia súdu a práve cez odôvodnenie rozhodnutia musí byť preskúmateľný (nález ústavného súdu č. k. II. ÚS 419/2021 z
3. septembra 2021). K tomu pozri tiež rozhodnutie ústavného súdu sp. zn. II. ÚS 120/
5. Dovolací súd poukazuje aj na nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 314/2018 z 13.11.2018, uverejnený v Zbierke nálezov a uznesení Ústavného súdu SR pod č. 47/2018, ktorého právna veta znie: „Odvolací súd je povinný vysporiadať sa v odôvodnení svojho rozhodnutia s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní aj v prípade tzv. skráteného odôvodnenia rozhodnutia

§ 387ods.

2 Civilného sporového poriadku“. V bode 35 odôvodnenia predmetného nálezu ÚS SR konštatoval, že „absencia vysporiadania sa s podstatnými tvrdeniami sťažovateľa uvedenými v odvolaní v napadnutom rozsudku krajského súdu je tak závažným nedostatkom tohto rozhodnutia, ktorého intenzita sama o sebe zakladá porušenie sťažovateľom namietaného základného práva

článku 46 ods. 1 Ústavy SR, i práva

článku 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej aj „Dohovor“)“.

1. Dovolateľ namieta aj nesprávne právne posúdenie veci, ktorého prípustnosť vyvodzuje z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ CSP argumentujúc nesprávnym výkladom prechodného ustanovenia § 396a ods. 1 CMP a neaplikovaní ďalších výkladových pravidiel danej právny normy, čoho výsledkom bolo zo strany súdov nižšej inštancie retroaktívne aplikovanie novely likvidácie vymazanej spoločnosti na podanie doručeného súdu v čase pred nadobudnutím účinnosti predmetnej novely č. 390/2019 Z.z., účinnej od 1.10.
2. Za otázku zásadného právneho významu považuje otázku znenia ,,či sa môže zákon č. 390/2019 Z.z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony s účinnosťou od 1.10.2020 aplikovať spätne na podania, v tomto prípade v podobe podnetu, ktoré boli doručené príslušným súdom s dostatočným časovým predstihom pred nadobudnutím účinnosti predmetnej novely“.
3. Pri dovolacom dôvode vyvodenom z § 421 ods. 1 písm. b/ CSP, je dovolateľ povinný tento dovolací dôvod vymedziť nesprávnym právnym posúdením takej právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, a ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (uznesenie Najvyššieho súdu SR z 08.06.2017, sp. zn. 3Cdo/52/2017).
4. Dôvod prípustnosti dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ CSP predpokladá, že právnu otázku dovolací súd dosiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd ako najvyššia súdna autorita túto otázku vyriešil. Právna úprava účinná od

1. júla 2016, dáva dovolaciemu súdu právomoc rozhodnúť o tom, či ide o otázku zásadného právneho významu, ktorá nebola dosiaľ riešená. Základným predpokladom prípustnosti dovolania je, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej činnosti, doposiaľ neposudzoval právnu otázku nastolenú dovolateľom (t. j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí). Zároveň platí, že právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca (kľúčová) pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie, a ani akademické otázky, ktoré nemajú vôbec súvis s rozhodovaným sporom.
2. Dovolací súd má za to, že použitá právna argumentácia dovolateľa vo vzťahu k uplatnenému dovolaciemu dôvodu

§ 420písm.

f/ CSP sa prekrýva s jeho právnou argumentáciou ohľadne dovolacieho dôvodu uplatneného

§ 421ods.

1 písm. b/ CSP, resp. dôvody nedostatočného odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, pre ktoré dovolateľ videl porušenie práva na spravodlivý proces v tomto prípade spadajú pod dôvod nesprávne právne posúdenie veci pre nesprávnu interpretáciu zákonného procesného ustanovenia, a teda pod dovolací dôvod uvedený v § 421 CSP. Z tohto dôvodu nezakladajú prípustnosť dovolania

§ 420písm.

f/ CSP, pretože ako nedostatok dôvodov rozhodnutia nemožno považovať situáciu, že dovolateľ sa nestotožňuje s výkladom právnej normy, ktorú súd nižšej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia použil. Vzhľadom k tomu, že dovolací dôvod

§ 421ods.

1 CSP, a to nesprávne právne posúdenie doposiaľ neriešenej právnej otázky dovolateľ uplatnil, pričom právnu otázku aj riadne špecifikoval, dovolací súd dospel k záveru, že v danom prípade je založená prípustnosť dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ CSP. Následne sa preto dovolací súd zaoberal dôvodnosťou podaného dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ CSP. 30.

§ 75aOb

Z (v znení účinnom do 30.09.2020) ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Pohľadávky voči spoločnosti, ktoré nebolo možné uplatniť pre výmaz spoločnosti zrušenej bez právneho nástupcu z obchodného registra, sa rozhodnutím súdu o dodatočnej likvidácii obnovujú a možno ich uplatniť v rozsahu, v akom neboli uspokojené. 31.

§ 75kOb

Z (v znení účinnom od 1.10.2020) ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a na ten účel ustanoví likvidátora. 32.

§ 396aods.

1 CMP konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora, jeho odvolaní alebo nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene a náhrade výdavkov likvidátora, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do 30. septembra 2020, sa dokončí

tohto zákona v znení účinnom do

1. septembra
3. Kľúčovou otázkou v predmetnej veci bolo posúdenie, či konanie, ktoré sa začalo v dôsledku podnetu spoločnosti S - EKA, spol. s r.o. (dovolateľa) doručeného súdu prvej inštancie 19.08.2020, by sa malo posúdiť

právnej úpravy účinnej v čase doručenia podania dovolateľa (právnej úpravy účinnej do 30.09.2020), alebo

právnej úpravy účinnej od 1.10.2020 v zmysle zákona č. 390/2019 Z.z., na základe ktorej sa zmenil a doplnil Obchodný zákonník. Podstatné pre vyriešenie uvedeného bola aplikácia správneho výkladu ohľadne použitého prechodného ustanovenia § 396a ods. 1 CMP.

1. Vo veci výkladu ustanovení zákona dovolací súd podotýka, že v prípade nejasností o tom, ako treba vykladať jednotlivé ustanovenie zákona, musí súd spoľahlivo ustáliť účel existujúcej právnej normy, ktorú musí v súlade so zákonom vykladať postupom, ktorý predpokladá článok 4 ods. 2 CSP. Tento postup súdu musí prioritne viesť k rozumnému usporiadaniu procesných vzťahov zohľadňujúcemu stav a poznatky právnej náuky a ustálenú rozhodovaciu prax najvyšších súdnych autorít (pozri uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 1VCdo/2/2017 zo dňa
2. apríla 2017).
3. Pri výklade a aplikácii ustanovení právnych predpisov je nepochybne potrebné vychádzať prvotne z ich doslovného znenia. Súd však nie je doslovným znením zákonného ustanovenia viazaný absolútne. Môže, ba dokonca musí sa od neho odchýliť v prípade, keď to zo závažných dôvodov vyžaduje účel zákona, systematická súvislosť alebo požiadavka ústavne súladného výkladu zákonov a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov (čl. 152 ods. 4 Ústavy Slovenskej republiky). Samozrejme, že sa v takýchto prípadoch musí zároveň vyvarovať svojvôle a svoju interpretáciu právnej normy musí založiť na racionálnej argumentácii. V prípadoch nejasnosti alebo nezrozumiteľnosti znenia ustanovenia právneho predpisu alebo v prípade rozporu tohto znenia so zmyslom a účelom príslušného ustanovenia, o ktorého jednoznačnosti niet pochybnosti, možno uprednostniť výklad e ratione legis pred doslovným gramatickým (jazykovým) výkladom (rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. III. ÚS 274/2007 z
4. októbra 2007 a sp. zn. III. ÚS 341/2007 z
5. júla 2008).
6. K výkladu právnych predpisov a ich inštitútov nemožno pristupovať len z hľadiska samotného textu zákona (i keby sa javil ako jednoznačný a určitý), ale predovšetkým

zmyslu a účelu zákona. Jazykový výklad môže totiž predstavovať len prvotné priblíženie sa k obsahu právnej normy, ktorej nositeľom je interpretovaný právny predpis; na overenie správnosti, či nesprávnosti výkladu alebo na jeho doplnenie, či spresnenie potom slúžia ostatné interpretačné prístupy postavené na roveň gramatickému výkladu, napríklad logický, systematický, historický a teleologický výklad, ktoré sú spôsobilé v kontexte racionálnej argumentácie predstavovať významný korektív pri zistení obsahu a zmyslu aplikovanej právnej normy (pozri napr. nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 351/2010 z

1. októbra 2011).
2. Situácia, kedy určitý právny prípad nie je pokrytý textom právnej normy, no zároveň možno spoľahlivo ustáliť, že úmyslom zákonodarcu nebolo vylúčiť túto právnu situáciu z právneho poriadku, nazývame pravou medzerou v zákone. Pravá, alebo aj technická medzera v zákone je odstrániteľná interpretačnými metódami, či všeobecne myšlienkovými úsudkami tak, aby sa postihol účel a zmysel právnej normy - takýto výklad právnej normy nazývame teleologickým výkladom zákona a v súčasnosti predstavuje priorizovaný spôsob interpretácie zákonného textu (viď Števček M., Ficová S., Baricová J., Mesiarkinová S., Bajánková J., Tomašovič M. a kol., Civilný sporový poriadok, Komentár, Praha: C. H. Beck, str. 38).
3. Dovolací súd ohľadne daného súhlasí s tvrdením dovolateľa, že konajúce súdy v danom prípade použili len doslovný - jazykový výklad bez toho, aby sa zaoberali, resp. zvážili aplikáciu aj iných výkladových pravidiel právnej normy. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že primárne vychádzal z ustanovenia § 396a ods. 1 CMP, ktoré explicitne neobsahovalo, že na konanie o dodatočnej likvidácií začaté pred nadobudnutím účinnosti zákona č. 390/2019 Z.z., ktorým sa zmenil a doplnil obchodný zákonník (ďalej ako aj ,,novela“) sa majú použiť ustanovenia o dodatočnej likvidácii účinné do 30.09.2020, tak ako to bolo v prípade zrušenia právnickej osoby a nariadení likvidácie. Odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil, keďže sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia. Z odôvodnenia jeho rozhodnutia vyplýva, že sa obmedzil iba na strohé konštatovanie spočívajúceho v tom, že sa stotožňuje s aplikáciou doslovného výkladu prechodného ustanovenia § 396a ods. 1 CMP, pričom sa vôbec nevysporiadal s odvolacou argumentáciou spoločnosti S-EKA, spol. s r.o., o nesprávnom právnom posúdení veci a ani neposkytol vysvetlenie, z akého dôvodu sa odmietol zaoberať, resp. použiť ním predostreté výkladové metódy právnych noriem ohľadne prechodného ustanovenia § 396a ods. 1 CMP.
4. Čo sa týka namietaného nesprávneho posúdenia najvyšší súd zdôrazňuje, že pre správnu interpretáciu prechodného ustanovenia § 396a ods. 1 CMP nestačilo vychádzať len z jeho jazykového znenia, teda z doslovného gramatického výkladu, ale bolo nevyhnutné uplatniť ďalšie výkladové metódy ako napr. výklad systematický, či teleologický, logický alebo extenzívny. Ako bolo vyššie uvedené odvolací súd (a ani súd prvej inštancie) sa nimi nezaoberal, hoci to dovolateľ v rámci svojej odvolacej argumentácie vyslovene namietal.
5. Z hľadiska systematického výkladu objasňujúceho obsah právnej normy vo vzájomných súvislostiach s inými právnymi normami, možno dospieť k záveru, že prechodné ustanovenie § 396a ods. 1 CMP bolo prijaté ako súčasť novely, ktorá taktiež súčasne upravovala zmenu v spôsobe začatia likvidácie, avšak aj dodatočnej likvidácie obchodnej spoločnosti (ktorá do prijatia predmetnej novely CMP osobitne procesne upravená nebola). V tejto súvislosti je viac ako pravdepodobné, že prijatie všetkých týchto zmien v rámci jednej novelizácie (hmotnoprávnych v Obchodnom zákonníku, ako aj procesnoprávnych v CMP), ktoré sa týkajú začatia likvidácie a dodatočnej likvidácie obchodnej spoločnosti, sa prechodné ustanovenie vzťahuje nielen na likvidáciu obchodnej spoločnosti, ale súčasne sa musí aplikovať aj na konania o nariadení dodatočnej likvidácie obchodnej spoločnosti. Dovolací súd poukazuje aj na zaradenie dodatočnej likvidácie v systéme Obchodného zákonníka. Dodatočná likvidácia obchodnej spoločnosti je rovnako ako likvidácia obchodnej spoločnosti zaradená v druhej časti, hlava I, diel I Obchodného zákonníka (účinného od 1.10.2020), pričom ustanovenia § 70 - 75k upravujúce likvidáciu, ako aj dodatočnú likvidáciu, sú v Obchodnom zákonníku subsumované pod spoločným nadpisom ,, Likvidácia “, pričom

právnej úpravy Obchodného zákonníka účinnej do 30.09.2020 sa jednalo o ustanovenia § 70 - 75a vedené pod názvom ,,Likvidácia spoločnosti?. Vzhľadom na vyššie uvedené najvyšší súd zdôrazňuje, že oba inštitúty, a to likvidácia a dodatočná likvidácia sú vzájomné prepojené inštitúty, ktoré spolu súvisia o čom svedčí ich systémové zaradenie v obchodnom zákonníku (viď vyššie), ich vzájomná podobnosť ako aj to, že právna úprava účinná do 30.09.2020 a súčasne aj právna úprava účinná od 1.10.2020 vo svojich ustanoveniach pre dodatočnú likvidáciu odkazujú na ,, primerané použitie ustanovení o likvidácii?. V dodatočnej likvidácii ide o vysporiadanie dodatočne objaveného majetku zaniknutého subjektu, ktorý nemá právnych nástupcov (spoločnosť zanikla výmazom z obchodného registra), a to primeraným použitím ustanovení o likvidácii a má sa ňou naplniť účel likvidácie v prípade dodatočného objavenia majetku zrušenej obchodnej spoločnosti bez právneho nástupcu. V tejto súvislosti dovolací súd poukazuje na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. III. ÚS 138/2010,

ktorého ,,je zrejmé, že tzv. „dodatočná likvidácia“ je koncipovaná v rámci inštitútu likvidácie spoločnosti, o čom svedčí aj systematické zaradenie ustanovenia § 75a Obchodného zákonníka. Jej zmyslom má byť naplnenie účelu likvidácie v prípade opomenutia časti majetku zrušenej spoločnosti v likvidácii alebo dodatočného objavenia majetku zaniknutej spoločnosti......? (ďalej pozri tiež sp. zn. I.ÚS 711/2014, II. ÚS 414/2014, IV. ÚS 479/2011). O vzájomnej prepojenosti oboch inštitútov svedčí aj to, že pri vykonávaní dodatočnej likvidácii je likvidátor povinný postupovať primerane

§ 70až 75a Ob

Z (

právnej úpravy účinnej do 30.09.2020) a

právnej úpravy účinnej od 1.10.2020 v zmysle § 75k ods. 6 ObZ sa na dodatočnú likvidáciu primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Teda bez pochyby je jasné, že nariadením dodatočnej likvidácie majetku tak dochádza k spusteniu ďalšieho procesu likvidácie. Aj procesne sa do účinnosti novely CMP postupovalo v prípade dodatočnej likvidácie primerane

ustanovení CMP o likvidácii, hoci to výslovne CMP neupravoval, pričom dôvody tejto aplikácie sú uvedené vyššie (najmä s poukazom dôvody uvedené v citovaných rozhodnutiach ústavného súdu). Nie je preto žiaden rozumný dôvod v tomto logickom zmysle, nadväzujúc na vyššie uvedený systematický a teleologický výklad, neinterpretovať aj prechodné ustanovenie § 369a CMP (teda, že sa rovnako aplikuje aj na dodatočnú likvidáciu).

1. Z hľadiska výkladu teleologického, vychádzajúceho zo zmyslu a účelu právneho predpisu, možno dospieť k záveru, že v danom konaní nastala situácia, že síce znenie ustanovenie § 396a ods. 1 CMP po textovej stránke nepokrýva právny prípad dodatočnej likvidácie spoločnosti tak, ako to síce uvádzajú súdy nižšej inštancie, ale s prihliadnutím na účel a zmysel právnej normy a vzájomnú prepojenosť inštitútu likvidácie a dodatočnej likvidácie spoločnosti, ako aj s prihliadnutím na fakt, že CMP do novely účinnej od 1.10.2020 neobsahovalo žiadnu osobitnú úpravu procesu dodatočnej likvidácie, nemožno ustáliť, že úmyslom zákonodarcu bolo práve inštitút dodatočnej likvidácie vylúčiť z aplikácie § 396a ods. 1 CMP.
2. V dôsledku vyššie uvedeného dovolací súd uvádza, že súdy nižšej inštancie sa dopustili nesprávneho právneho posúdenia, ak v danom prípade prechodné ustanovenie § 396a ods. 1 CMP interpretovali iba z hľadiska jeho textového znenia, bez použitia iných výkladových metód, a to systematického, či teleologického, na základe ktorých by dospeli k záveru, že správnou interpretáciou ustanovenia § 396a ods. 1 CMP mal súd prvej inštancie podnet dovolateľa doručeného súdu dňa 19.08.2020 posúdiť

právnej úpravy účinnej v čase podania podnetu, teda

právnej úpravy Obchodného zákonníka účinného do 30.09.2020 a uvedený podnet i jeho účinky posúdiť

znenia CMP účinného do 30.9.

1. Spätnou aplikáciou zákona č. 390/2019 Z.z., ktorou bol zmenený a doplnený Obchodný zákonník s účinnosťou od 1.10.2020, bol dovolateľ postavený mimo rámca aktívne legitimovaných osôb na podanie podnetu na nariadenie dodatočnej likvidácie, nakoľko právna úprava dodatočnej likvidácie účinná od 1.10.2020 vylúčila začatie dodatočnej likvidácie na základe vlastného podnetu súdu. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd má za to, že doslovnou interpretáciou namietaného prechodného ustanovenia § 396a ods. 1 CMP bez prihliadnutia na zmysel a účel novelizovanej právnej normy, došlo zo strany konajúcich súdov k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci. Uvedené ustanovenie § 369a ods. 1 CMP má prispieť aj k prehľadnosti právnej úpravy a právnej istote subjektov dotknutých vzťahov, pričom k právnej istote určite prispieva pohľad a priznanie právnych účinkov úkonu subjektov práva vykonaného za účinnosti určitej právnej úpravy, ktoré im táto právna úprava priznala, i keď bola neskôr, po vykonaní úkonu, zmenená.
2. Dovolací súd ešte ako obiter dictum podotýka, že je pre zákonodarcu nesplniteľnou úlohou každý jeden všeobecný zákonný princíp vyjadriť vo vete s takou jasnosťou a jednoznačnosťou, aby bolo možné odvodiť z tejto vety jednoduchým úsudkom dôsledky pre všetky osobitne uspôsobené, dotknutým princípom ovládané prípady. Nevyhnutnosť dotvárania práva súdom vyplýva najmä z toho, že v právnej realite neexistuje zákon, ktorý by na každú mysliteľnú právnu otázku dával uspokojivú odpoveď a v každom jednotlivom prípade nachádzal záujmovo spravodlivé riešenia. Práve pre možnosť vzniku takýchto prípadov zákonodarca vo svojich úvodných základných princípoch zakotvil možnosť, a zároveň povinnosť súdov, výkladu právnej normy v zmysle vopred jasne zadefinovaných pravidiel, ktoré majú smerovať k spravodlivému usporiadaniu procesných vzťahov. Právny výklad je teda racionálna činnosť, ktorá dáva zmysel právnemu textu a je integrálnou súčasťou procesu aplikácie práva, čo sa najzreteľnejšie prejavuje v súdnej aplikácii práva. V tomto smere teda predstavuje predovšetkým proces objasňovania zmyslu, obsahu a významu textov prameňov práva ako nosičov právnych pravidiel (pozri napr. uznesenie sp. zn. 4Obdo/18/2017 z
3. júla 2017).
4. Vzhľadom na to, že rozhodnutie odvolacieho súdu je založené na nesprávnom právnom posúdení veci, najvyšší súd napadnuté uznesenie odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 CSP).
5. Keďže dôvody nesprávneho právneho posúdenia veci, pre ktoré bolo zrušené uznesenie odvolacieho súdu, sa vzťahujú aj na uznesenie súdu prvej inštancie a v prípade zrušenia výlučne uznesenia odvolacieho súdu by bol odvolací súd povinný uznesenie súdu prvej inštancie zrušiť, dovolací súd aj s prihliadnutím na zásadu hospodárnosti a rýchlosti konania (čl. 17 Základných princípov Civilného sporového poriadku) konštatuje, že nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu. Preto dovolací súd zrušil aj uznesenie súdu prvej inštancie (§ 449 ods. 2 CSP) a vec v rozsahu zrušenia vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie (§ 450 CSP).
6. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvej inštancie aj o trovách pôvodného konania (prvoinštančného aj odvolacieho konania), ako aj o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP).
7. V ďalšom konaní sú súdy nižšej inštancie (súd prvej inštancie a aj odvolací súd) právnym názorom dovolacieho súdu viazané (§ 455 CSP).
8. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
9. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.