← Slovensko

o zaplatenie 14 758 477,50 eur s príslušenstvom

Najvyšší súd 3 Obdo 52/2010 Slovenskej republiky ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloţenom z predsedníčky senátu Mgr. Ľubomíry Kúdelovej a členov senátu JUDr. J. Zemaníkovej a JUDr. Petra Dukesa v právnej veci ţalobcu: JUDr. J. V. – D., T., IČO: X., zast. advokátkou Doc. JUDr. M. P., CSc., H. proti ţalovanému: A., a. s. S., IČO: X., zast. advokátom JUDr. V. K., Ţ., o zaplatenie 14 758 477,50 eur s príslušenstvom, o dovolaní ţalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Prešove č. k. 1 Cob/49/2007-626 zo dňa

  1. októbra 2007, jednomyseľne takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie ţalobcu z a m i e t a . Ţalovanému trovy dovolacieho konania n e p r i z n á v a . O d ô v o d n e n i e : Okresný súd v Humennom rozsudkom č. k. 12 Cb/109/2006-529 zo dňa
  2. mája 2007 uloţil ţalovanému povinnosť zaplatiť ţalobcovi 3 381 826,20 Sk s 10,27 % úrokom z omeškania od
  4. 2004 do zaplatenia. V prevyšujúcej časti ţalobu zamietol a ţalovanému priznal náhradu trov konania vo výške 569 800 Sk. Ţalobcovi odňal oslobodenie od platenia súdnych poplatkov priznané uznesením zo dňa
  6. 2006 č. k. 12 Rob/235/2006-108 vo výške 50 %. 2 3 Obdo 52/2010 V odôvodnení rozhodnutia uviedol, ţe ţalobca si uplatnil právo na zaplatenie sumy 14 758 477,50 Sk s príslušenstvom titulom vyplatenia dividend za roky 1998 aţ 2002, čomu predchádzalo rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave o určení neplatnosti zmlúv o kúpe cenných papierov a vrátenie vzájomných plnení medzi účastníkmi JUDr. J. V. a Ing. I. P. ako ţalobcami a JUDr. J. T., správca konkurznej podstaty úpadcu S., a. s. v konkurze, V. Š., Ing. M. H. ako ţalovanými. Súd z vykonaného dokazovania zistil, ţe ţalobca svoj nárok odôvodnil podľa § 178 ods. 1 Obch. zák., podľa ktorého má akcionár právo na dividendu. Ţalobca poukázal na to, ţe valné zhromaţdenie ţalovaného rozhodlo o rozdelení zisku na výplatu dividend pre akcionárov v rokoch 1998 aţ
  7. Ţalobcovi, ktorému boli vrátené akcie v počte 68 700 kusov, čím mu mal pripadnúť nárok na dividendy za rok 1998 vo výške 2 162 126,40 Sk, za rok 1999 vo výške 2 410 751,70 Sk, za rok 2000 vo výške 3 372 895,20 Sk, za rok 2001 vo výške 3 430 878 Sk a za rok 2002 vo výške 3 381 826,20 Sk teda v celkovej sume 14 758 477,50 Sk. Ţalovaný navrhol ţalobu zamietnuť z dôvodu, ţe o rozdelení dividend rozhoduje valné zhromaţdenie, ktorého rozhodnutie nie je právnym úkonom a bez rozhodnutia valného zhromaţdenia sa ţalobca nemôţe domáhať nároku na platenie. Poukázal na znenie ust. § 183 Obch. zák., ktoré upravuje kto môţe podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaţdenia a v tejto súvislosti poukázal i na premlčacie lehoty s tým, ţe bez rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaţdenia, ktorým bolo rozhodnuté o rozdelení zisku v danom období, sa ţalobca nemôţe domáhať svojho nároku. Ţalovaný zároveň vzniesol námietku premlčania nároku ţalobcu. Súd z predloţených dôkazov zistil, ţe valné zhromaţdenie ţalovaného rozhodlo o rozdelení zisku za obdobie rokov 1998 aţ 2002 a z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov č. 300001139916 zistil, ţe ţalobca je majiteľom 68 700 kusov cenných papierov ţalovanej spoločnosti. Ţalobca listom z
  8. júna 2004 vyzval ţalovanú spoločnosť na vyplatenie dividend za roky 1998 aţ 2002 s odkazom na rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave. Súd vychádzajúc z vykonaného dokazovania dospel k záveru, ţe ţalobe je moţné vyhovieť len do výšky 3 381 826,20 Sk s príslušenstvom z dôvodu, ţe podľa rozsudku 3 3 Obdo 52/2010 Krajského súdu v Bratislave zo dňa
  9. júla 2002 / 43Cb 15/1998-473 / v spojení s rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa
  10. apríla 2004 / 4Obo 148/2003-772 / ţalobca nadobudol 68 700 kusov akcií ţalovanej spoločnosti spätne k
  11. marcu 1998, t. j. k dátumu uzavretej kúpnej zmluvy, ktorá bola vyhlásená za absolútne neplatnú od samého začiatku. Právo na dividendu je základným majetkovým právom akcionára, preto súd vyslovil nesúhlas s názorom ţalovaného v súvislosti s uzneseniami valného zhromaţdenia spoločnosti. Vzhľadom na vznesenú námietku premlčania nároku, súd dospel k názoru, ţe nárok na dividendy, okrem nároku za rok 2002, je premlčaný s odkazom na § 397 Obch. zák., podľa ktorého je premlčacia doba pre jednotlivé práva štyri roky. Nakoľko stanovy spoločnosti neupravujú splatnosť dividendy, ani § 178 Obch. zák. v znení platnom do
  13. 2002, súd vyslovil názor, ţe splatnosť dividendy za obdobie do
  15. 2002 nastáva prvým dňom po konaní valného zhromaţdenia a pre uplatnenie nároku na dividendu platí štvorročná premlčacia lehota. Ţalobca podal ţalobu na súde dňa
  16. júla 2006, súd mal za to, ţe okrem nároku za rok 2002, o ktorom rozhodlo valné zhromaţdenie dňa
  17. apríla 2003 je premlčaný. Z uvedeného dôvodu súd ţalobcovi priznal dividendu iba za rok
  18. Z priznanej časti dividend súd rozhodol aj o úroku z omeškania podľa § 369 ods. 1 Obch. zák. v spojení s § 502 Obch. zák. od
  19. júla 2004, t. j. od výzvy ţalobcu na vyplatenie dividend. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 2 O. s. p. podľa pomeru úspechu účastníkov konania tak, ţe ţalobca bol úspešný vo výške 23 % a ţalovaný vo výške 77 % a podľa pomeru zásady úspechu súd odpočítal neúspech ţalovaného od jeho úspechu / 77-23 / a priznal ţalovanému trovy konania do výšky 54 % z hodnoty konania tak, ako vyplýva z výroku rozsudku. Ţalobca podal proti zamietavej časti rozsudku odvolanie vrátane trov konania a čiastočného odňatia poplatkovej povinnosti a navrhol rozsudok v napadnutej časti zmeniť tak, aby ţalobe vyhovel v celom rozsahu. V odôvodnení odvolania uviedol, ţe právny dôvodom nadobudnutia vlastníckeho práva k akciám s účinkami ex tunc, bolo určenie absolútnej neplatnosti právnych úkonov Krajským súdom v Bratislave, ktorý dokonca konštatoval, ţe išlo o úmyselné porušenie 4 3 Obdo 52/2010 zákona. Na základe uvedeného ţalobca získal s účinkami ex tunc od
  21. 1998 vlastnícke právo k 67 800 ks akcií ţalovaného, čím získal aj podiel na zisku / dividendu /, ktorý valné zhromaţdenie určilo na rozdelenie. Nestotoţnil sa s názorom vysloveným súdom, ţe nárok s výnimkou roka 2002, je premlčaný. Taktieţ nesúhlasil s názorom, ţe si mohol svoj nárok uplatniť uţ pri podaní ţaloby o určenie neplatnosti kúpnych zmlúv, pretoţe nemoţno spájať ţalobu na plnenie so ţalobou na určenie. Podľa odvolateľa si mohol svoje právo prvýkrát uplatniť na súde, keď vznikla objektívne moţnosť podať na jeho základe ţalobu, a tento okamih bol daný aţ rozsudkom Krajského súdu v Bratislave, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa
  22. júna 2004, pretoţe aţ po tomto dátume nadobudol ako vlastník právo s cennými papiermi disponovať a realizovať akcionárske práva. K úrokom z omeškania uviedol, ţe stanovy ţalovaného neupravujú splatnosť dividendy, ani § 178 Obch. zák. platného do
  24. 2001, preto splatnosť dividendy nastala prvým dňom nasledujúcim po konaní valného zhromaţdenia. Po
  26. 2001 podľa § 178 ods. 6 nastala splatnosť dividendy najskôr 60 dní od konania valného zhromaţdenia a nasledujúceho dňa vznikol nárok na úrok z omeškania. Uviedol, ţe aj pre úroky z omeškania začala plynúť premlčacia lehota aţ po právoplatnosti rozhodnutia Krajského súdu v Bratislave, t. j.
  29. Výrok o trovách konania napadol z dôvodu, ţe právny zástupca ţalovaného trovy právneho zastúpenia v lehote 3 dní nevyčíslil tak, ako to vyplýva z § 151 ods. 1 O. s. p., preto navrhol rozsudok v tejto časti zmeniť a priznať ţalovanému len vyčíslené trovy konania. Ţalovaný podal proti rozsudku v časti, v ktorej bolo ţalobe voči nemu vyhovené odvolanie a navrhol rozsudok v napadnutej časti zmeniť tak, ţe súd ţalobu zamietne. Odvolanie odôvodnil tým, ţe pri skúmaní aktívnej legitimácie ţalobcu mal súd zohľadniť označenie ţalobcu, ako aj skutočnosť, ţe podal ţalobu ako vlastník 68 700 kusov akcií, hoci v čase podania ţaloby ich vlastnil len cca 5 000 kusov. Túto okolnosť ţalovaný povaţuje za dôvod na zamietnutie ţaloby. Za obdobie, za ktoré ţalobca poţaduje od vyplatenie dividend, boli akcionármi ţalovaného iní akcionári, ktorým boli aj dividendy vyplatené. Podľa ţalovaného mal ţalobca poţadovať ţalovanú sumu od toho subjektu, ktorý spôsobil, ţe v rozhodnom období ţalobca nebol oprávneným akcionárom. 5 3 Obdo 52/2010 Ţalobca vo vyjadrení k odvolaniu ţalovaného uviedol, ţe poţaduje dividendy iba za obdobie keď bol vlastníkom akcií a nie je právne relevantné, aký počet akcií vlastnil ku dňu podania ţaloby, pretoţe po roku 2002 si dividendu neuplatňuje. Krajský súd v Prešove rozsudkom č. k. 1Cob/49/2007-628 zo dňa
  30. októbra 2007 preskúmal napadnutý rozsudok podľa § 212 ods. 1, 3 O. s. p., pričom bol viazaný dôvodmi odvolaní do tej miery, ţe nebol oprávnený preskúmavať rozsudok z iných dôvodov, neţ ktoré boli výslovne uvedené v odvolaniach. Výnimkou by mohli byť len vady konania, aj to len za predpokladu, ţe by mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Nakoľko o odvolaní proti rozsudku v časti odňatia čiastočného oslobodenie od poplatkovej povinnosti bolo rozhodnuté samostatným uznesením, táto časť uţ nebola predmetom preskúmavania odvolacím súdom. Po preskúmaní napadnutého rozsudku odvolací súd dospel k záveru, ţe opodstatnené je len odvolanie ţalobcu proti výroku o trovách konania. Vzhľadom na to, ţe predmetom sporu je nárok upravený Obchodným zákonníkom, je posudzovaný vzťah obchodnoprávnym vzťahom s aplikáciou Obchodného zákonníka, aj keď popritom je právne významné aj príslušné ustanovenie zák. č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch za obdobie do
  32. 2001 a od
  34. 2002 zák. č. 566/2001 Z. z. Odvolací súd sa v prvom rade zaoberal opodstatnenosťou vznesenej námietky premlčania ţalovaným a konštatoval, ţe súd prvého stupňa sa v konečnom dôsledku správne s touto námietkou vysporiadal. V rozhodnutí poukázal na znenie § 178 ods. 1 Obch. zák., a vyslovil, ţe niekto iný ako akcionár / majiteľ účtu / si môţe robiť nároky na dividendu len za predpokladu, ţe v rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu / § 178 ods. 5 Obch. zák. / je evidovaný na účte majiteľa ako osoba oprávnená nakladať s dividendami / § 59 ods. 1 písm. d/ z. č. 600/1992 Zb., resp. § 105 ods. 1 písm. d/ z. č. 566/2001 Z. z. /. Definícia pojmu „majiteľ zaknihovaného cenného papiera“ bola upravená aţ v § 7 ods. 9 z. č. 566/2001 Z. z., a je ním právnická alebo fyzická osoba, ktorá nadobudla cenný papier na základe zmluvy alebo na základe inej právnej skutočnosti ustanovenej 6 3 Obdo 52/2010 zákonom a je ako majiteľ cenného papiera zapísaná v evidencii Centrálneho depozitára cenných papierov Slovenskej republiky, a .s. / § 99 ods. 3 písm. b/ z. č. 566/2001 Z. z. / ďalej len „centrálny depozitár“. Zápis konkrétnej osoby na účte majiteľa zaknihovaného cenného papiera má konštitutívne účinky aj v prípade prevodu cenného papiera. Právne účinky prevodu predajom cenného papiera nastávajú dňom uskutočnenia zápisu v centrálnom depozitári / § 163 ods. 6 zák. č. 566/2001 Z. z. /. Opravu takéhoto zápisu / so spätnými účinkami / vykoná centrálny depozitár jednak na námietku majiteľa účtu, ktorú uzná za oprávnenú, ako aj na základe právoplatného rozhodnutia súdu / § 64 z. č. 600/1992 Zb., resp. § 108 ods. 1 zák. č.566/2001 Z. z. /. Stredisko i centrálny depozitár tak môţu urobiť aj z vlastného podnetu, ak zistia vo svojej evidencii chybu / § 65 z. č. 600/1992 Zb., resp. § 108 ods. 3 z. č. 566/2001 Z. z. /. Ďalej z odôvodnenia odvolacieho rozsudku vyplýva, ţe majiteľom zaknihovaného cenného papiera sa nestáva osoba, ktorá ho nadobudla na základe neplatného právneho, či bezprávneho dôvodu. V tomto prípade centrálny depozitár zapísal ku dňu
  36. 2004 ţalobcu ako majiteľa 68 700 kusov akcií ţalovanej spoločnosti spätne k
  38. 1998 aj napriek tomu, ţe rozsudok Krajského súdu v Bratislave / 43Cb/15/1998-478 / nadobudol právoplatnosť aţ
  41. Týmto vznikla ţalovanému povinnosť vymáhať od predtým evidovaného majiteľa uvedených akcií vrátenie akýchkoľvek plnení získaných po dobu jeho evidencie ako majiteľa akcií a vzhľadom na znenie § 179 ods. 1, 9 Obch. zák., je aktívne legitimovaný výlučne ţalovaný. Ţalobca by nebol oprávnený na ţalobu o vydanie získaného majetkového prospechu tretej osoby, na čom nič nemení ani uvedené rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave, ktorým bola V. Š. uloţená povinnosť vydať cenné papiere ţalobcovi. Súd podľa § 391 ods. 1 Obch. zák. posudzoval začiatok plynutia premlčacej dobe a vyslovil, ţe moţnosť uplatnenia práva na súde treba posudzovať objektívne, čo znamená, ţe premlčacia doba začala plynúť odo dňa, keď vznikla objektívne moţnosť podať ţalobu na súd, pričom na subjektívnej moţnosti oprávnenej osoby nezáleţí. Ţalobu na vyplatenie dividend bolo moţné podať na súd za splnenia podmienok uvedených v § 178 ods. 1, 5, 6 Obch. zák., pokiaľ nemajú stanovy inú úpravu. Stanovy ţalovaného nemali osobitnú úpravu splatnosti dividend. Dňom
  43. 1999 nadobudlo účinnosť ust. § 178 ods. 6 Obch. zák. upravujúce 30 dňovú, resp. 60 dňovú splatnosť dividendy. V zmysle uvedeného ustanovenia spôsob 7 3 Obdo 52/2010 a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaţdenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. V predmetnej veci splatnosť dividend za ten ktorý rok nastala najneskôr do 60 dní od konania toho - ktorého valného zhromaţdenia, teda akcionárovi vzniklo právo uplatniť dividendy uplynutím tejto 60 dňovej lehoty. Právo na vyplatenie dividendy sa premlčuje v štvorročnej všeobecnej premlčacej dobe / § 397 Obch. zák. /, ktorej dĺţka môţe byť predĺţená len písomným vyhlásením dlţníka / § 401 Obch. zák. / alebo pri náhrade škody za podmienok uvedených v § 398 Obch. záki. Súd vychádzajúc z uvedených zásad vyslovil, ţe akcionár si mohol kedykoľvek objektívne uplatniť zaplatenie dividend za ten ktorý rok uplynutím 60 dní od konania valného zhromaţdenia, v ktorom bolo rozhodnuté o rozdelení zisku a o stanovení rozhodujúceho dňa pre určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendy. Vzhľadom na neplatnosť zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov zo dňa
  44. augusta 1997, mohol si ţalobca právo na dividendu uplatniť priamo ţalobou na plnenie, nakoľko zo ţiadneho zákonného ustanovenia nie je moţné vyvodiť záver, ţe by ţalobca nemohol po splatnosti dividendy za ten ktorý rok podať ţalobu na jej vyplatenie bez toho, ţe by takejto ţalobe musela predchádzať úspešná ţaloba na určenie neplatnosti zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov. Ţalobca takýto dôvod absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy tvrdil uţ v ţalobe podanej dňa
  45. marca
  46. Ţalobu o vyslovenie neplatnosti kúpnej zmluvy podal aţ
  47. júla
  48. Podmienkou podania ţaloby na zaplatenie splatnej dividendy nie je ani právoplatný rozsudok súdu o povinnosti tretej osoby / V. Š. / vydať ţalobcovi sporné cenné papiere. Dôvodom, ktorý by vylučoval ţalobcu z reálnej moţnosti podať ţalobu na zaplatenie splatných dividend, nie je ani nedostatok presných informácií o výške zisku určeného valným zhromaţdením na rozdelenie. K schváleniu ročnej závierky a rozdelenia zisku za rok 2001, ako aj k určeniu rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva na dividendu, došlo na valnom zhromaţdení dňa
  49. apríla 2002 a pri 60 dňovej lehote, bola dividenda splatná dňa
  50. júna
  51. Vychádzajúc z takéhoto skutkového a právneho stavu súd prvého stupňa rozhodol správne, keď ţalobu na vyplatenie dividend za roky 1998 aţ 2001 zamietol. Správne rozhodol, keď za nepremlčaný povaţoval len nárok na dividendu za rok 2002, vychádzajúc z rozhodnutia valného zhromaţdenia zo dňa
  52. apríla 2003, ktorým bol rozdelený zisk ţalovaného za rok 2002 a lehota na uplatnenie dividendy začala plynúť po 60 dňoch od konania VZ a posledný deň lehoty pripadol na
  53. júna
  54. K tomuto dátumu však ţalobca nebol / ani ku dňu konania VZ / osoba oprávnená na vyplatenie dividendy, tou sa stal aţ
  55. februára 2004, 8 3 Obdo 52/2010 so spätnými účinkami k
  56. marcu 1998 zápisom 68 700 ks akcií na účet ţalobcu ako majiteľa, ale aj na účet emitenta / ţalovaného /. Je preto vylúčené, aby sa ţalovaný mohol pred týmto dňom dostať do omeškania so zaplatením uţ splatných dividend. Súd vyslovil, ţe neplatnosť zmluvy o predaji a kúpe cenných papierov zo dňa
  57. augusta 1997 má síce za následok, ţe ţalobca je formálne povaţovaný za majiteľa 68 700 ks akcií s účinkami ex tunc, t. j. ako keby k uzavretiu zmluvy nedošlo, avšak nie je moţné postihovať ţalovanú spoločnosť úrokmi z omeškania za to, ţe akcie ţalobca previedol neplatne na tretiu osobu, a ţe sa neskôr domáhal neplatnosti tohto prevodu. Výšku úrokov ţiadny z účastníkov nenamietal, preto odvolací súd nemal právo preskúmavať správnosť ustálenej výšky úrokov / § 212 ods. 1 O. s. p. /. Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 219 O. s. p. potvrdil. Za čiastočne opodstatnené povaţoval odvolanie ţalobcu proti rozhodnutiu o trovách konania a v tejto časti rozsudok zmenil tak, ţe o náhrade trov konania rozhodol pomerne tak, ako vyplýva z výroku rozsudku. Odvolací súd podľa § 238 ods. 3 O. s. p. pripustil proti rozhodnutiu dovolanie, pretože za otázku zásadného právneho významu považoval vyriešenie spornej otázky, kedy začína plynúť premlčacia doba v prípade opätovného zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov. Ţalobca podal proti rozsudku odvolacieho súdu dovolanie v zákonnej lehote, ktoré odôvodnil uvedením citácie z rozsudku odvolacieho súdu a vyslovil nesúhlas s interpretáciou ust. § 64 a § 65 zákona o cenných papieroch č. 600/1992 Zb. Nesprávnosť vidí v tom, ţe uvedené ustanovenia sa nedotýkajú registrácie zmien v osobách majiteľov cenných papierov, ale upravujú administratívny proces opravy alebo doplnenia údajov o zapísaných majiteľoch cenných papierov. I v prípade extenzívneho výkladu týchto ustanovení poukázal na to, ţe Stredisko cenných papierov malo vedomosť o prebiehajúcom spore týkajúcom sa zaknihovaných akcií emitenta A., a. s., Stakčín, ale 9 3 Obdo 52/2010 vzhľadom na prebiehajúce súdne konanie zmenu v osobe majiteľa akcií nevykonalo. Nakoľko osoby uvedené v § 68 ods. 2 resp. § 64 zákona o cenných papieroch, zmenu v osobách akcionárov v evidencii cenných papierov neiniciovali, ani Stredisko cenných papierov „ex offo“, domáhal sa ţalobca podaním zo dňa
  59. 1998 vydania predbeţného opatrenia na uloţenie príkazu Stredisku cenných papierov na registráciu pozastavenia výkonu práva nakladať s akciami spoločnosti ţalovaného aţ do právoplatného skončenia veci sp. zn. 43 Cb 15/
  60. Návrh na vydanie predbeţného opatrenia bol zamietnutý. Ţalobca nemal objektívnu moţnosť realizovať svoje práva akcionára, ani nemal moţnosť sa oboznámiť s hospodárskymi výsledkami spoločnosti. V čase podania ţaloby o určenie neplatnosti kúpnych zmlúv a v čase priebehu súdneho konania, absentovala ţalobcovi na podanie ţaloby z titulu nevyplatených dividend vo vzťahu k ţalovanému, aktívna legitimácia. Vzhľadom na právnu úpravu platnú v čase uskutočnenia uvedených transakcií, ţalobca ţiadnym spôsobom nemohol ovplyvniť registráciu zmeny majiteľa na jeho účte cenných papierov a v registri emitenta. Podľa § 68 ods. 2 zákona o cenných papieroch v znení platnom v čase podania ţaloby, bol aktívne legitimovanou osobou na udelenie príkazu na registráciu zmeny iba nadobúdateľ cenného papiera alebo ním poverený obchodník s cennými papiermi. Ďalej v dovolaní uviedol, ţe Centrálny depozitár cenných papierov zaregistroval zmenu v osobe majiteľa predmetných 68 700 ks akcií aţ dňa
  61. februára 2005 / nie
  63. 2004 ako sa uvádza v rozsudku /. Dovolateľ poukázal na znenie § 391 ods. 1 Obch. zák. a uviedol, ţe svoje právo na dividendy mohol prvý krát uplatniť na súde aţ v deň právoplatnosti rozhodnutia Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 43 Cb 15/98, ktoré bolo zákonom vyţadovaným podkladom pre registráciu zmeny majiteľa akcií v evidencii cenných papierov / § 18 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch /. Dovolateľ zastáva názor, ţe aţ právoplatnosťou rozsudku Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 43 Cb 15/98 /
  65. 2004 / vznikla ţalovanému povinnosť vymáhať od predtým evidovaného majiteľa dotknutých akcií vrátenie akýchkoľvek plnení získaných za dobu jeho evidencie ako majiteľa akcií a tento moment povaţuje za objektívnu skutočnosť dôleţitú pre začatie plynutia premlčacej doby pre uplatnenie práva na dividendy. 10 3 Obdo 52/2010 Navrhol napadnutý rozsudok odvolacieho súdu i súdu prvého stupňa zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie súdu prvého stupňa. K dovolaniu ţalobcu sa písomne vyjadril ţalovaný, ktorý citoval z dovolania ţalobcu a uviedol, ţe názor dovolateľa nepovaţuje za správny, ktorý nemá oporu v právnych predpisoch. K otázke moţnosti podať ţalobu uviedol, ţe dovolateľ uţ v marci 1998 podal na súd ţalobu o neplatnosť právnych úkonov a vrátenie akcií a. s. A. Stakčín, teda uţ v tom čase musel byť presvedčený o tom, ţe sa cíti byť vlastníkom uvedených akcií, teda mu nič n nebránilo podať príslušné návrhy na vyplatenie dividend. Pri podaní takejto ţaloby by miestne príslušný súd mal moţnosť, aţ do skončenia konania č. 43 Cb 15/98, konanie prerušiť, ktorú moţnosť dáva ustanovenie O. s. p. K ďalšiemu tvrdeniu ohľadne nemoţnosti oboznámenia s hospodárskymi výsledkami ţalovaného uviedol, ţe nie je pravdivé, pretoţe dovolateľ vo viacerých prípadoch podal ţaloby o vyplatenie dividend. Navrhol dovolanie zamietnuť. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací ( § 10a ods. 1 O. s. p. ), po zistení, ţe dovolanie podal včas účastník konania ( § 240 ods. 1 O. s. p. ), zastúpený advokátom (§ 241 ods. 1 O. s. p. ) proti rozsudku, ktorý moţno napadnúť týmto opravným prostriedkom ( § 238 ods. 3 O. s. p. ), bez nariadenia dovolacieho pojednávania ( § 243a ods. 1 O. s. p. ) preskúmal napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v rozsahu podľa § 242 ods. 1 O. s. p. a dospel k záveru, ţe dovolanie nie je dôvodné. Základom napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu je záver, ţe nárok ţalobcu na vyplatenie dividend za obdobie rokov 1998 aţ 2001 je premlčaný. Odvolací súd vo svojom rozsudku pripustil dovolanie s vyslovením otázky zásadného právneho významu, ktorá znie, kedy začína plynúť premlčacia doba v prípade opätovného zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov. V konaniach pred súdmi niţšieho stupňa nebol spochybnený nárok ţalobcu na vyplatenie dividend, ani to, ţe kúpna zmluva o prevode 68 700 ks akcií je neplatná. 11 3 Obdo 52/2010 Spornou zostala len otázka, či ţalobca svoje právo na dividendy za obdobie od roka 1998 uplatnil v premlčacej dobe v nadväznosti na opätovný zápis akcií na účet ţalobcu. Nakoľko právo na vyplatenie podielu zo zisku akciovej spoločnosti sa riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka, aj posudzovanie včasnosti uplatnenia práva s týmto nárokom súvisiaceho sa vzťahuje ust. § 391 ods. 1 Obch. zák. Pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné / § 391 ods. 1 obch. zák. / a premlčuje sa v štvorročnej dobe / §397 Obch. zák. /. Z citovaného ustanovenia vyplýva, ţe premlčaniu podliehajú majetkové práva, ktorých uspokojenie môţe byť vynútené súdnou cestou a začiatok premlčacej doby je spojený s okamţikom, kedy sa právo stáva vynútiteľné, splatné. Moţnosť uplatnenia práva na súde sa posudzuje objektívne, teda keď vznikla objektívna moţnosť podať ţalobu, pričom nezáleţí na subjektívnej moţnosti oprávneného. Z tohto treba vyvodiť jednoznačný záver, ţe pri posudzovaní sa uplatňuje objektívne hľadisko vylučujúce z úvahy akékoľvek subjektívne prekáţky účastníkov právneho vzťahu. Z tohto dôvodu dovolací súd vyhodnotil názor dovolateľa o jeho objektívnej nemoţnosti uplatniť právo na dividendy, za nesprávny. Nesporne právo na dividendy za jednotlivé roky vzniklo uplynutím 60 dňa od konania rozhodujúceho valného zhromaţdenia spoločnosti. Právoplatným rozsudkom / 43Cb 15/98 /, bola vyslovená neplatnosť kúpnej zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov z
  67. 1997 / 68 700 kusov /. Nakoľko súd v uvedenom konaní vyslovili absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy / ţaloba bola doručená súdu dňa
  69. 1998 /, je takáto zmluva neplatná od počiatku, teda nenastali ani zmluvou sledované účinky a ţalobca bol akcionárom ţalovaného i v roku 1998 a nasledujúcich, za ktoré si uplatnil dividendy. Absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ku ktorej sa prihliada ex offo, ktorú nie je moţné konvalidovať / nie je moţná ani ratihabícia / tieţ zakladá nároky z bezdôvodného obohatenia. Ak platí objektívne hľadisko pri výklade ustanovenia § 391 ods. 1 Obch. zák., potom ţalobca mohol objektívne uplatniť svoje právo na dividendy / ţalobu o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy z
  71. 1997 uplatnil na súde uţ dňa
  73. 1998 / v premlčacej dobe, pretoţe pre jej plynutie v súvislosti vyslovením absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode akcií, začala plynúť premlčacia doba splatnosťou práva na dividendu, teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaţdenia, na ktorom bolo schválené uznesenie o rozdelení zisku toho ktorého roku. 12 3 Obdo 52/2010 Na základe vyššie uvedeného dovolací súd prijal názor, ţe pre plynutie premlčacej doby na uplatnenie práva na dividendy nie je rozhodujúce, kedy došlo k opätovnému zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa / z dôvodu absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode cenných papierov, ktorá je neplatná s účinkami ex tunc /. Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného dospel k záveru, ţe rozsudok odvolacieho súdu je vecne správny, preto dovolanie ţalobcu podľa § 243b ods. 1 O. s. p. zamietol. O náhrade trov dovolacieho konania dovolací súd rozhodol tak, ţe ich ţalovanému nepriznal, pretoţe si ich náhradu neuplatnil. P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave
  74. apríla 2012 Mgr. Ľubomíra Kúdelová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blaţíčková

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.