Najvyšší súd 4 Obo 64/2011 Slovenskej republiky 4 Obo 65/2011 U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: C., spol. s. r.o., K.B., IČO: X., zastúpeného JUDr. Ľ.K., advokátom, G.B. proti žalovanému v I/ rade: F., T.B., IČO: X., žalovanému v II/ rade: C., a. s., Bratislava, U.B., IČO: X., zastúpenému Mgr. P.K., advokátom, V.B., o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy a uloženie povinnosti žalovanému v II/ rade, na odvolanie žalovaných proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45Cb 56/1999–1406 zo dňa
- mája 2009 a uzneseniu Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45 Cb 56/1999-1445 zo dňa
- mája 2009, takto r o z h o d o l : Odvolacie konanie z a s t a v u j e . Rozsudok Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45Cb/56/1999-1406 zo dňa
- mája 2009 a uznesenie Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45Cb/56/1999-1445 zo dňa
- mája 2009 z r u š u j e. Žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania. O d ô v o d n e n i e Krajský súd v Bratislave rozsudkom, č. k. 45Cb 56/1999-1406 zo dňa
- mája 2009 určil, že odstúpenie žalovaného v I/ rade od zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1520/1996, uzavretej medzi žalovaným v I/ rade a žalobcom dňa 22.05.1996 v Bratislave, vrátane dodatkov k tejto zmluve, ku ktorému došlo jednostranným prejavom žalovaného v I/ rade dňa 02.07.1999 a ktoré bolo obsahom notárskej zápisnice vyhotovenej notárom v Bratislave, JUDr. M.K., so sídlom G.B. pod NZ 227/99, je neplatné. 4 Obo 64/2011 4 Obo 65/2011 2 Súd prvého stupňa ďalej zaviazal žalovaného v II/ rade vyznačiť zmenu osoby majiteľa akcií ISIN 1120003571, pôvodne evidovaných v stredisku Cenných papierov SR na účte X., na žalobcu. Uznesením zo dňa
- mája 2009 uložil žalovanému v I/ a II/ rade spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi na účet právneho zástupcu trovy konania vo výške 1 966,85 eur s tým, že zaplatením jedného zo žalovaných zaniká v tomto rozsahu povinnosť druhého žalovaného. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku vyplýva, že na strane žalobcu je daná existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že predmetná zmluva bola uzavretá v súlade s platnou právnou úpravou. Ani z platnej právnej úpravy ani zo samotného zmluvného vzťahu nevyplýva ustanovenie, v zmysle ktorého by sa od platnej zmluvy mohlo odstúpiť z dôvodu neplatnosti dodatkov zmluvy. Všetky dotknuté dodatky boli uzatvorené v zákonom požadovanej forme, na základe súhlasu orgánov, ktoré zo zákona sa k obsahu zmluvy mali vyjadrovať a so súhlasom zmluvných strán. Z predložených dokladov ďalej vyplýva, že žalobca počas trvania predmetného zmluvného vzťahu plnil podľa reálnych možností svoje povinnosti. Nie je však možné pokračovať v plnení zmluvných povinností, pokiaľ je plnenie znemožnené druhou zmluvnou stranou. Preto nie je možné označiť nedoplatenie kúpnej ceny a nepreinvestovanie dohodnutého objemu financií za porušenie zmluvných povinností zo strany žalobcu. Medzi účastníkmi konania nebolo sporné, že odstupujúci prejav žalovaného v I/ rade bol žalobcovi doručený dňa 02.07.
- Podľa čl. VIII ods. 2 zmluvy, za podstatné porušenie zmluvy sa považuje porušenie akéhokoľvek záväzku alebo povinností, uvedených v čl. IV ods. 1, t. j. ak kupujúci neuhradí v lehote a vo výške určenej zmluvou prvú splátku podľa písm. a/ alebo dve splátky po sebe podľa písm. b/, alebo, ak nepreinvestuje, resp. nesplatí rozdiel medzi dohodnutými a skutočne realizovanými investíciami podľa písm. c/ dva kalendárne roky po sebe. V dôsledku platnosti dodatkov č. 1 až 3 k zmluve a nepreukázaním nesplnenia povinností v čl. VII ods. 3 zmluvy mal súd prvého stupňa za to, že žalobca neporušil povinnosti, ktoré sú zmluvou považované za podstatné porušenie zmluvy. Súd preto 4 Obo 64/2011 4 Obo 65/2011 3 odstupujúci prejav žalovaného v I/ rade od spornej zmluvy vyhodnotil ako neplatný právny úkon a žalobe voči žalovanému v I/ rade vyhovel. Voči žalovanému v II/ rade súd rozhodol z dôvodu, že Stredisko cenných papierov SR bolo v súlade s platnou právnou úpravou povinné evidovať zmeny majiteľov zaknihovaných cenných papierov. V čase prechodu cenných papierov podľa vtedajšej právnej úpravy došlo k zmene majiteľa cenných papierov napriek skutočnosti, že k faktickej zmene vlastníckeho práva 51% akcií spoločnosti K. a K., a. s. nedošlo. Žaloba voči žalovanému v II/ rade je dôvodná, pretože je potrebné realizovať zmenu majiteľa dotknutých cenných papierov, evidovaných dnes u Depozitára cenných papierov SR. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalovaný v I/ rade, ako aj žalovaný v II/ rade. Žalovaný v I / rade poukázal na existenciu odvolacích dôvodov, uvedených v § 205 ods. 2 písm. f/, d/, c/ a b/ Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len O. s. p.). Podľa jeho názoru súd prvého stupňa nerešpektoval právny názor, vyslovený v uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dna
- septembra 2008, sp. zn. 3 Obo 204/2007, ktorým bolo zrušené predchádzajúce rozhodnutie v predmetnej veci, z ktorého je zrejmé, že žalobca v konaní nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Ďalej poukázal na nesprávne skutkové zistenia súdu prvého stupňa, ako aj nedostatočné, nepresvedčivé a nepreskúmateľné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, v dôsledku čoho súd porušil ústavne právo žalovaného v I/ rade na spravodlivý proces. Napadnutý rozsudok navrhuje zmeniť tak, že žaloba voči žalovanému v I/ rade sa zamieta. Žalovaný v II/ rade v odvolaní uviedol, že súd prvého stupňa vo vzťahu k nemu rozhodol o veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov a vec nesprávne právne posúdil. Poukázal na skutočnosť, že postup žalovaného v II/ rade ako právnickej osoby, ktorej zákon zveril rozhodovanie o právach a povinnostiach fyzických osôb a právnických osôb v oblasti verejnej správy je preskúmateľný len v správnom súdnictve. Súdy nemôžu orgánom verejnej správy vo vzťahu k vlastnému výkonu ich činnosti ukladať povinnosti, prípadne nahrádzať ich vôľu. Žalovaný v II/ rade ďalej uviedol, že v prejednávanej veci nie je daný naliehavý právny záujem na určení platnosti právneho úkonu. Posúdenie platnosti jednotlivého právneho úkonu v danej veci nie je spôsobilé vytvoriť pevný právny základ pre účastníkov sporu. 4 Obo 64/2011 4 Obo 65/2011 4 Tiež uviedol, že vzhľadom na právnu úpravu účinnú v tom čase, žalovaný v II/ rade mohol príkazu žalovaného v I/ rade len vyhovieť a prechod predmetných akcií zaregistrovať. Navrhuje preto zmeniť napadnutý rozsudok tak, že žaloba sa voči nemu zamieta. V odvolaní proti uzneseniu zo dňa
- mája 2009 žalovaní poukazovali na nesprávne právne posúdenie veci zo strany súdu prvého stupňa, ako aj na podané rozhodnutie vo veci samej, na ktoré nadväzuje rozhodnutie o trovách konania. Napadnuté rozhodnutie navrhli zrušiť. Odvolací súd o odvolaní proti predmetnému rozsudku rozhodol uznesením, č. k. 3 Obo 76/2009-1495 zo dňa
- decembra 2009 tak, že konanie zastavil, pretože žalobca v priebehu odvolacieho konania zanikol bez právneho nástupcu. Rovnako rozhodol aj o odvolaní proti uzneseniu zo dňa
- mája
- Dopĺňacími uzneseniami zo dňa
- marca 2010 odvolaním napadnuté rozhodnutia zrušil. Dovolací súd uznesením, sp. zn. 1ObdoV 21/2010, 1ObdoV 22/2010 zo dňa
- mája 2011 zrušil napadnuté rozhodnutia odvolacieho súdu s poukazom na ich zmätočnosť. Vychádzal z aktuálneho stavu zápisu žalobcu v obchodnom registri. Z jeho výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: X./B bolo evidentné, že žalobca je existujúcim právnym subjektom pod obchodným menom C., spol. s r. o. v dodatočnej likvidácii, nakoľko dňa 15.04.2010 bola povolená jeho dodatočná likvidácia. Žalobca preto disponuje právnou subjektivitou, pričom v dôsledku zmätočných rozhodnutí odvolacieho súdu o zastavení odvolacieho konania pre jeho neexistenciu a spojitosti s následnými dopĺňacími uzneseniami o zrušení aj rozhodnutí prvostupňového súdu bol vylúčený z práv, ktoré mu ako plnohodnotnému účastníkovi konania prislúchajú. Postupom odvolacieho súdu mu preto bola odňatá možnosť konať pred súdom. Najvyšší súd SR ako odvolací súd v zmysle § 243d ods. 1 O. s. p. konal ďalej o veci, pričom skúmal splnenie procesných podmienok konania /§ 103 O. s. p./. Podľa § 19 O. s. p. spôsobilosť byť účastníkom konania má ten, kto má spôsobilosť mať práva a povinnosti, inak len ten, komu ju zákon priznáva. 4 Obo 64/2011 4 Obo 65/2011 5 Spôsobilosť mať práva a povinnosti majú aj právnické osoby /§ 18ods. 1 Obč. zák./. Obchodná spoločnosť ako právnická osoba zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra /§ 68 ods. 1 Obch. zák./. Ako vyplýva z citovaných ustanovení, ku dňu výmazu z obchodného registra zaniká možnosť obchodnej spoločnosti vstupovať do právnych vzťahov a tým aj jej spôsobilosť mať procesné práva a povinnosti. Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 42507/B je zrejmé, že dňom 02.03.2012 bola obchodná spoločnosť C., spol. s r. o., B., IČO: X., vymazaná z obchodného registra. Vo výpise sa konštatuje, že uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa
- mája 2010, č. k. 33Exre/1019/2010-5, ktoré nadobudlo právoplatnosť v spojení s rozhodnutím Krajského súdu v Bratislave zo dňa 31.01.2012, č. k. 1Cob/306/2011-31, dňa
- februára 2012 súd zrušil dodatočnú likvidáciu obchodnej spoločnosti C., spol. s r. o., so sídlom K.B., IČO: X. a odvolal z funkcie likvidátora MUDr. V.S., bytom M.S.-R.. Podľa § 107 ods. 4 O. s. p., ak po začatí konania zanikne právnická osoba, súd pokračuje v konaní s jej právnym nástupcom a ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví. Žalobca zanikol bez právneho nástupcu. Ak niet právneho nástupcu, nemôže súd v konaní ďalej pokračovať, pretože v spojitosti s nedostatkom spôsobilosti byť účastníkom konania ide o neodstrániteľnú vadu konania, vedúcu obligatórne k zastaveniu konania /§ 104 ods. 1 O. s. p./. Odvolací súd preto konanie o odvolaní proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45Cb/56/1999-1406 zo dňa
- mája 2009, ako aj uzneseniu Krajského súdu v Bratislave, č. k. 45Cb/56/1999-1445 zo dňa
- mája 2009 zastavil a súčasne napadnuté rozhodnutia podľa § 221 ods. 1 písm. b/ O. s. p. zrušil. Vychádzal zo skutočnosti, že konanie v tej istej veci na súde prvého aj druhého stupňa tvorí jeden celok, z čoho vyplýva, že konanie končí až právoplatnosťou rozhodnutia. Nie je preto možné, aby určitý subjekt mal spôsobilosť byť účastníkom konania len pre jeho určitý úsek a na zánik jeho spôsobilosti 4 Obo 64/2011 4 Obo 65/2011 6 by sa v ďalšom štádiu konania už neprihliadalo, čím by došlo k priznaniu práv a uloženiu povinností subjektu, ktorý podľa hmotného práva už nositeľom práv a povinností byť nemôže. O trovách konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 146 ods. 1 písm. c/ O. s. p. P o u č e n i e: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave
- marca 2012 JUDr. Viera Pepelová, v.r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová