žalobcu, žalovaný 2/ ako osoba nemajúca žiadny právny vzťah k žalovanému 1/, pred marcom 2007 prejavil záujem nadobudnúť akcie žalovaného 1/. Žalovaný 1/ účelovo zamestnal žalovaného 2/ a následne mu postupne previedol vlastné akcie spoločnosti a žalovaný 2/ sa takto stal najväčším akcionárom žalovaného 1/ a majiteľom viac než 50% akcií žalovaného 1/.
žalobcu predstavenstvo žalovaného 1/ argumentovalo, že previedlo vlastné akcie zamestnancom, ktorí prejavili záujem o ich nadobudnutie. Predstavenstvo žalovaného 1/ nemalo záujem previesť 5 Obdo 27/2011 3 akcie na svojich zamestnancov, ale len na žalovaného 2/. Takýmto konaním došlo k poškodeniu práv žalovaného 1/ práve jeho predstavenstvom a k poškodeniu práv všetkých akcionárov žalovaného 1/, lebo žalobca bol ochotný kúpiť tieto akcie za kúpnu cenu vo výške až do 6 000 Sk za jednu akciu, o čom malo predstavenstvo žalovaného 1/ vedomosť. Z týchto dôvodov sa postavenie žalobcu ako najväčšieho akcionára zmenilo na pozíciu menšinového akcionára s tým, že žalovaný 2/ sa stal majoritným akcionárom žalovaného 1/.
tvrdenia žalobcu má naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku na tejto žalobe, pretože môže uplatniť svoje práva len určovacou žalobou a z vyššie ním uvádzaného konania došlo k závažnému poškodeniu jeho práva ako akcionára žalovaného 1/. Súd prvého stupňa zistil nasledujúci skutkový stav: Žalobca je majiteľom 343 ks akcií žalovaného 1/ v menovitej hodnote 15 000 Sk za kus. Zmluvou o pôžičke uzatvorenej medzi žalovaným 2/ ako veriteľom a žalovaným 1/ ako dlžníkom z
miesta podnikania. Žalovaný 2/ je doposiaľ zamestnaný u žalovaného 1/. Zmluvami o kúpe akcií (Zmluva č. 1 z
jeho vyjadrenia opäť dostal do pozície majoritného vlastníka akcií žalovaného 1/. Z obsahu spisu a vykonaného dokazovania mal súd preukázané, že žaloba nebola podaná dôvodne. Súd skúmal samotný prevod akcií žalovaného 1/ na žalovaných 2/ a 3/, pracovnoprávny vzťah medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, ako i obsah stanov, prihliadajúc na ustanovenia Obchodného zákonníka. V § 6 ods. 3 Stanov žalovaného 1/ z
Ďalej, že ust. § 161a ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka sa nepoužije k nadobudnutiu vlastných akcií, keď účel ich prevodu je na zamestnancov spoločnosti. Súd dospel k záveru, že akcie boli prevádzané zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ platne. Rovnako má súd za to, že i prevod medzi žalovaným 2/ a žalovaným 3/ je platný. Súd sa zaoberal, či došlo konaním žalovaných, hlavne žalovaného 1/, k porušeniu § 176b Obchodného zákonníka, majúc na mysli, že povinnosť akcionárov je akceptovateľnou zásadou v judikatúre kontinentálnej Európy. Účel zásady rovnakého zaobchádzania s akcionármi je vnímaný ako ochrana majetkových záujmov akcionárov ako spoločníkov spoločnosti pred zásahmi orgánov spoločnosti. Pri aplikácii zásady rovnosti akcionárov sa berie do úvahy i ich majetkový vklad do spoločnosti. Žalobca tiež tvrdil, že bolo porušené ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, keďže stanovy môžu obmedziť, nie vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno, v stanovách sa obmedzenie viaže na prevod do vnútra spoločnosti a so súhlasom predstavenstva. Opomína ust. § 161a ods. 5 Obchodného zákonníka. Práve na základe vyššie uvedených skutočností súd prvého stupňa dospel k záveru, že prevody akcií zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ a následne prevody zo žalovaného 2/ na žalovaného 3/ sú platné. Súd má za to, že nešlo o rozpor s dobrými vzťahmi a nekalé konanie zo strany žalovaných. Súd prihliadol na to, že predstavenstvo žalovaného 1/ prijalo 7. augusta 2003 uznesenie, ktorým rozhodlo o nákupe vlastných akcií od akcionárov pre spoločnosť za 10% ich menovitej hodnoty, t. j. 1 500 Sk za akciu, za účelom následného predaja zamestnancom, pričom žalobca to nenamieta. Taktiež v predmetnej veci ide o absolútne obchodné vzťahy a postupuje sa
Obchodného 5 Obdo 27/2011 6 zákonníka, a preto sa žalobca nemôže domáhať neplatnosti
O trovách konania rozhodol
1 O. s. p. a úspešným žalovaným priznal ich náhradu. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Trnave ako súd odvolací napadnutým rozsudkom rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil, žalobcu zaviazal zaplatiť žalovaným 1/, 2/ a 3/ náhradu trov konania vo výške 1 312,77 eur. Ďalším výrokom odvolací súd pripustil proti napadnutému rozhodnutiu dovolanie. Posledným výrokom odvolací súd návrh žalovaných 1/, 2/ a 3/ na zrušenie predbežného opatrenia zamietol. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia vyplýva, že žalobca viackrát požiadal o zmenu návrhu, ktorú odvolací súd pripustil. Žalobca žiadal, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa zmenil a rozhodol, že kúpne zmluvy uzavreté medzi žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako kupujúcim o prevode listinných kmeňových akcií na meno sú neplatné. Darovacia zmluva z
c) O. s. p., ale časť žaloby je i žalobou na plnenie
b) O. s. p., ktorou sa domáha uloženia povinnosti znížiť základné imanie žalovaného 1/. K otázke naliehavého právneho záujmu uviedol, že v danej veci časť petitu, ktorým sa žalobca domáha určenia neplatnosti prevodu akcií a určenia, že žalovaný 1/ je majiteľom akcií, je určením, ktoré vyplýva priamo zo zákona, kedy sa naliehavý právny záujem neskúma, nakoľko predmetom konania je posúdenie špecifických právnych otázok, je podanie žaloby na plnenie vylúčené a žalobca sa zmeny právneho stavu môže domôcť iba jedinou procesnou možnosťou, ktorou je táto žaloba. 5 Obdo 27/2011 7 Odvolací súd by mal zohľadniť, že žalovaný 2/ spolu so žalovaným 1/ spolu nezákonne postupovali a týmto spôsobom umožnili nadobudnúť žalovanému 1/ vlastné akcie a ich následný prevod. Žalobca mal za to, že sa jeho postavenie ako percentuálne najväčšieho akcionára žalovaného 1/ vo vzťahu k ostatným drobným akcionárom znehodnotilo, ohrozila sa jeho možnosť presadzovať vlastné záujmy v rozsahu akcií, čím sa stalo jeho postavenie v akciovej spoločnosti ohrozené a neisté. Poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu SR pod sp. zn. 3 Cdo 112/2004 a 4 Cdo 49/2003. Žalobca tým, že je stále akcionárom žalovaného 1/, je automaticky daný jeho naliehavý právny záujem, žalovaný 2/ a 3/ sa stali v dôsledku nezákonného postupu majoritnými akcionármi žalovaného 1/, čím došlo k zásadnej zmene pomerného rozloženia akcionárskych a hlasovacích práv u žalovaného 1/. Odvolací súd sa s názorom žalobcu nestotožnil. Odvolací súd má za to, že u žalobcu sa na jeho právnom postavení vo vzťahu k žalovanému 1/ a následne k ostatným žalovaným nič nezmenilo, v konaní nebola preukázaná ani existencia objektívnej právnej neistoty, na základe ktorej by bolo právne postavenie žalobcu ohrozené. Postavenie žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/, ktorý bol pred prevodom akcií akcionárom majúcim najväčší podiel akcií na základnom imaní voči ostatným drobným akcionárom, odvolací súd považuje za irelevantné, pretože napriek uvedeným prevodom sa na právnom statuse žalobcu vlastniaceho 13,56% zo všetkých akcií nič nezmenilo. Predmetnou žalobou sa právny status žalobcu, ktorý zostáva vlastníkom rovnakého počtu akcií nič nezmení a
odvolacieho súdu nie je splnená ani požiadavka preventívneho charakteru, ktorá sa v prípade naliehavého právneho záujmu predpokladá. Tvrdenie žalobcu, že za stavu, kým ostatné akcie boli vo vlastníctve viacerých drobných akcionárov, mohol výraznejšou mierou rozhodovať a ovplyvňovať vedenie spoločnosti, ale vykonaním prevodov sa jeho postavenie zmenilo, čím je u neho daný naliehavý právny záujem, je založené iba na hypotéze,
ktorej by nikdy nesmela nastať situácia, pri ktorej by došlo k prevodu akcií z drobných akcionárov na iného, kedy by iný akcionár žalovaného získal väčší počet akcií ako vlastní žalobca, ktorý postup je v rozpore s právami akcionárov a ktorým právo previesť akcie pri dodržaní zákonom a stanovami určených podmienok nemožno upierať. Aby mohol súd vyhovieť žalobe je potrebné, aby bola existencia či neexistencia práva žalobcu žalovanými popieraná, teda aby nastal taký stav právnej neistoty,
ktorého by bol právny vzťah medzi účastníkmi sporný a v takom prípade by bola daná existencia aktuálneho stavu objektívnej právnej neistoty, ktorý nemožno odstrániť inak, len určovacím autoritatívnym výrokom. Odvolací súd ale dospel k záveru, že u žalobcu táto podmienka absentuje, jeho právne 5 Obdo 27/2011 8 postavenie nie je ohrozené a ani určením neplatnosti zmlúv o kúpe a darovaní akcií, prevodov akcií rubopismi sa nezmení a žalobca zostane akcionárom s rovnakým počtom akcií. K časti žaloby, ktorou žalobca žiadal určiť, že prevody listinných akcií uskutočnené rubopismi sú neplatné, odvolací súd uvádza, že v tomto prípade nejde o určovaciu žalobu, ale o žalobu inú, ktorá nespĺňa predpoklady žaloby
c) O. s. p., pretože sa netýka existencie alebo neexistencie práva, alebo právneho vzťahu, ale žalobca žiada určiť existenciu právnej skutočnosti, ktorá má povahu predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu existencie právneho vzťahu a v takomto prípade je nadbytočné zaoberať sa vecnou stránkou žalobcom uplatneného nároku, keď prevody listinných kmeňových akcií vykonané rubopismi deklarujú iba istú právnu skutočnosť a nezakladajú právny vzťah. K námietke žalobcu, ktorý k otázke naliehavého právneho záujmu poukazoval i na to, že okrem neplatnosti zmlúv sa domáha uloženia povinnosti žalovanému 1/ znížiť základné imanie, odvolací súd uviedol, že nebolo možné vyhovieť ani tejto časti petitu, pretože požadované uloženie povinnosti je právnym následkom, ktorý vyplýva priamo zo zákona, ale musí predchádzať právnemu úkonu, ktorý je v rozpore s § 161a/ a § 161b/ Obchodného zákonníka, ktorú skutočnosť práve z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu nebolo dôvodom skúmať. Odvolací súd sa nestotožňuje ani s tvrdením žalobcu,
ktorého ide o určenie, ktoré vyplýva priamo z právneho predpisu, pretože určenie právnej skutočnosti, ktorej sa žalobca domáha v súvislosti s vyslovením neplatnosti prevodov akcií rubopismi nemá oporu v žiadnom ustanovení právnych predpisov, ktoré sa na konanie vzťahujú. Ďalej uviedol, že súd prvého stupňa pri rozhodovaní o trovách postupoval správne v súlade s § 13 ods. 2 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 655/2004 Z. z. O trovách odvolacieho konania rozhodol
1 O. s. p. v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. a v konaní neúspešnému žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť trovy odvolacieho konania žalovaným. Odvolací súd vo výroku svojho potvrdzujúceho rozhodnutia pripustil dovolanie, ale nie k otázkam skutkového stavu, ku ktorému sa dovolanie nepripúšťa, ale mal za to, že dovolanie je v tomto prípade prípustné k právnej otázke vyplývajúcej a súvisiacej s aplikáciou ust. § 80 písm. c) a týkajúcej sa posúdenia naliehavého právneho záujmu vo vzťahu k právnemu postaveniu žalobcu, keď dovolací súd svoje rozhodnutie založil 5 Obdo 27/2011 9 na konštatovaní, že právnymi úkonmi, neplatnosti ktorých sa žalobca určovacou žalobou domáha, nedošlo k ohrozeniu, ani k zmene jeho postavenia akcionára v akciovej spoločnosti a tým nie je daný naliehavý právny záujem na takomto určení a práve uvedené právne posúdenie je významné pre vec samu. Odvolací súd rozhodol i o návrhu žalovaných na zrušenie predbežného opatrenia, ktorý zamietol z dôvodu, že uvedeným predbežným opatrením, ktorého účinnosť zaniká právoplatnosťou tohto rozhodnutia, sa nezasiahlo neprimeraným spôsobom do práv žalovaných a pokiaľ nie je vec právoplatne skončená, nepominuli dôvody, pre ktoré bolo nariadené a aby žalovaní uloženie povinností predmetným predbežným opatrením nemohli do zániku jeho účinnosti strpieť. Proti napadnutému rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie. Dovolateľ prípustnosť dovolania zakladá tým, že odvolací súd svojim postupom odňal žalobcovi možnosť konať pred súdom
f) O. s. p. a
3 O. s. p., v zmysle ktorého odvolací súd pripustil dovolania.
dovolateľa dôvodnosť je daná tým, že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237 O. s. p., konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci a napadnuté rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci v zmysle § 241 ods. 2 písm. a), b) a c) O. s. p.
žalobcu odvolací súd mu odňal právo konať pred súdom tým, že sa nezaoberal právnym posúdením, v ktorom žalobca uplatňoval nároky na plnenie
b) O. s. p. (uloženie povinnosti žalovanému 1/ znížiť základné imanie žalovanému 1/ o sumu rovnajúcu sa menovitej hodnote špecifikovaných listinných kmeňových akcií na meno a tie vziať z obehu, ktorá mu vyplýva z § 161a až § 161d Obchodného zákonníka, ak neprevedie vlastné akcie na tretiu osobu v určitej zákonom stanovenej lehote), čím došlo k porušeniu práva žalobcu na spravodlivý súdny proces. Odvolací súd sa mal zaoberať právnym posúdením obsahovej stránky nárokov na plnenie, pri ktorých sa naliehavý právny záujem nevyžaduje, pričom určovacie nároky mal posúdiť ako predbežné otázky. Poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pod sp. zn. 3 Cdo 220/2009 zo 7. októbra 2009, 4 Cdo 49/2003, 28 Cdo 139/2001 z 28. februára 2001, 2 Cdo 67/2000 z 27. októbra 2000.
žalobcu dovolací súd mu odňal právo konať pred súdom tiež tým, že opomenul návrhy žalobcu, vyplývajúce z písomných podaní žalobcu zo
žalobcu odvolací súd riadne neposúdil otázku existencie naliehavého právneho záujmu žalobcu v úzkej súvislosti so žalobcom tvrdenými a preukázanými skutočnosťami, pričom sa presvedčivo nevysporiadal s podstatnými právnymi závermi vyplývajúcimi z konštantnej judikatúry Najvyššieho súdu SR a svoje rozhodnutie zrozumiteľne neodôvodnil. Poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, uverejneného v časopise Zo súdnej praxe č. 40/1996, ďalej na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 30. novembra 2009, sp. zn. 2Cdo 238/2008 a Nález Ústavného súdu SR, sp. zn. I.ÚS 236/06.
dovolateľa je zmätočný aj postup odvolacieho súdu, pretože súd prvého stupňa považoval naliehavý právny záujem za daný, odvolací súd považoval naliehavý právny záujem za daný do
dovolateľa napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu je nedostatočné a miestami zmätočne odôvodnené.
právneho názoru žalobcu naliehavý právny záujem na žalobe je daný. Poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu SR vedených pod sp. zn. 4 Cdo 56/2009 z
3 Stanov žalovaného 1/ nemôžu stať nikdy akcionármi žalovaného 1/. Z pohľadu naliehavého právneho záujmu je kľúčová skutočnosť, že žalovaný 2/ a 3/ sa stali novými akcionármi, pričom prevodmi nadobudli viac ako 50% podiel na základnom imaní žalovaného 1/. Naopak žalobca sa stal absolútne bezvýznamným minoritným akcionárom žalovaného 1/, čím sa bezpochyby zmenilo jeho postavenie a jeho vplyv v spoločnosti žalovaného 1/, tiež sa zmenšila trhová hodnota jeho akcií. Žalovaní 2/ a 3/ sa snažia presadiť na valných zhromaždeniach žalovaného 1/ svoje záujmy. Žalovaný 1/ zvolal mimoriadne valné zhromaždenie, ktorého jediným bodom programu je prijatie nových stanov žalovaného 1/, ktoré majú byť prijímané v čase, keď v dôsledku nesprávneho postupu odvolacieho súdu zostávajú právne vzťahy medzi účastníkmi konania sporné a neisté. Zásadnou právnou skutočnosťou, o ktorú žalobca opiera existenciu naliehavého právneho záujmu, je posúdenie § 6 ods. 3 Stanov žalovaného 1/, ktoré je medzi účastníkmi sporné. Naliehavý právny záujem je
žalobcu aj daný tým, že ak by sa odvolací súd zaoberal právnym posúdením po vecnej stránke, môže zásadným spôsobom priaznivo ovplyvniť právne postavenie žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/ voči žalovanému 2/ a 3/ tak, že žalovaný 1/ nebude povinný znížiť základné imanie a ostatní akcionári, vrátane žalobcu sa budú môcť uchádzať o odkúpenie akcií od žalovaného 1/ alebo, že žalobca bude vedieť pri hlasovaní presadiť svojho nominanta v dozornej rade. Prostredníctvom zastúpenia v dozornej rade mal žalobca možnosť vykonávať kontrolu dodržiavania akcionárskych práv v spoločnosti žalovaného 1/, ako aj nepriamo ovplyvňovať obchodné vedenie, ako aj konanie žalovaného 1/. Zastúpenie v dozornej rade žalovaného 1/ žalobca stratil 29. júna 2007, keď bol jeho zástupca, Ing. J.A., predseda predstavenstva žalobcu, odvolaný z funkcie člena dozornej rady. Tieto skutočnosti odvolací súd nezohľadnil, napriek tomu, že mu boli známe. Predstavenstvo žalovaného 1/ 5 Obdo 27/2011 12 opakovane porušuje právo žalobcu ako akcionára žalovaného 1/ zvolať valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného 1/. Odvolací súd sa vyhol právnemu posúdeniu vecnej stránky sporných vzťahov, ktoré týmto postupom zostali i naďalej sporné, pričom aj v dôsledku takéhoto postupu odvolacieho súdu hrozia ďalšie nové súdne konania a zaťažovanie súdov. Dovolateľ ďalej namieta, že náhrada trov právneho zastúpenia bola odvolacím súdom priznaná v nesprávnej výške, keď základnú sadzbu tarifnej odmeny za jeden úkon právnej služby znížil o 20% a nie o 50%. Medzi žalobcom a žalovaným je sporný výklad ust. § 6 ods. 3 Stanov žalovaného 1/,
ktorého akcia na meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti, čo
žalobcu znamená, že akcie žalovaného 1/ sú prevoditeľné medzi akcionármi žalovaného 1/. Z toho dôvodu žalovaní 2/ a 3/ nikdy nemohli nadobudnúť akcie žalovaného 1/. Žalovaný 2/ nadobudol v koordinácii so žalovaným 1/ rozhodujúci balík akcií žalovaného 1/ neštandardným spôsobom, keď žalovaný 1/ najskôr odkúpil vlastné akcie od iných drobných akcionárov žalovaného 1/ a tieto následne previedol za netrhovú cenu žalovanému 2/, ktorý predtým nebol akcionárom žalovaného 1/. Týmto spôsobom predstavenstvo žalovaného 1/ a žalovaný 2/ znemožnili žalobcovi uchádzať sa o odkúpenie majoritného balíka vlastných akcií od žalovaného 1/, keďže žalobca je právnickou osobou a objektívne nemôže byť zamestnancom žalovaného 1/. Predstavenstvo žalovaného 1/ po takejto dohode prijalo od žalovaného 2/ pôžičku vo výške kúpnej ceny, ktorú mal neskôr žalovaný 2/ zaplatiť žalovanému 1/ za majoritný balík akcií. Žalovaný 1/ zamestnal žalovaného 2/, aby bola splnená podmienka uvedená v § 161a ods. 5 Obchodného zákonníka. Ďalej uviedol, že z listinných akcií vyplýva, že rubopisy neobsahovali a stále neobsahujú podpis akcionára, ktorý akciu prevádzal (žalovaný 1/) a ako podpis prevodcu bol označený nečitateľný podpis neznámej fyzickej osoby. Poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 29 Cdo 494/2004, 29 Odo 1620/2006, na rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 5 Cdo 42/2007. Neplatnosť prevodov (rubopisov)
žalobcu vyplýva z § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ako aj z § 39 a § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Ďalej je z obsahu spisu preukázané, že vlastné akcie, ktoré žalovaný 1/ nadobudol v období od decembra 2006 do mája 2007, neboli do dnešného dňa prevedené na tretie osoby. Majiteľom akcií je stále žalovaný 1/ a
až 161d Obchodného zákonníka je žalovaný 1/ povinný o menovitú hodnotu týchto akcií znížiť základné imanie a akcie vziať z obehu. 5 Obdo 27/2011 13 Dovolateľ navrhol, aby dovolací súd odložil vykonateľnosť napadnutého rozsudku. Záverom navrhol, aby dovolací súd žalobe vyhovel alebo, aby napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie. Žalovaní 1/, 2/ a 3/ vo vyjadrení k dovolaniu žalobcu uviedli, že žalobca zásadným spôsobom prekračuje predmet dovolania vymedzený mu rozsudkom odvolacieho súdu, ktorého predmetom je iba preskúmanie otázky naliehavého právneho záujmu. Z obsahu spisu vyplýva, že ani jeden z dôvodov dovolania nie je daný. Dôvody uvádzané žalobcom sú všeobecné, na predmetný prípad neaplikovateľné, ide o opakovanie už prednesených skutočností, s ktorými sa súdy vysporiadali. Žalovaní sa v celom rozsahu stotožnili s rozsudkami oboch súdov a poukazujú na svoje vyjadrenie z 8. decembra 2010 (k sp. zn. 21Cob 110/2010). Žalovaní sa stotožňujú s argumentáciou odvolacieho súdu, aj pokiaľ ide o zamietnutie požiadavky žalobcu na odlišné posudzovanie časti žaloby na plnenie. V celom rozsahu ide o žalobu určovaciu, pričom návrhu, v ktorom sa domáha, aby súd zaviazal žalovaného 1/ na zníženie základného imania nemožno vyhovieť, pretože túto otázku nemožno oddeliť od určovacej žaloby a tiež preto, že žalobca sa nedomáha žiadneho plnenia voči žalovanému 1/, iba sa domáha, aby súd prikázal žalovanému splniť údajnú povinnosť vyplývajúcu mu zo zákona.
žalovaných, žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem. Žalobca poukazuje na minulosť, kedy mal svojim podielom na hlasovaní o veľkosti 13,56% v spoločnosti žalovaného väčší vplyv. Tvrdí, že mohol kreovať orgány a fakticky riadiť spoločnosť. Teoreticky je možné, že akcionári, ktorí boli predchodcami žalovaného 2/ a žalovaného 3/, boli pasívnejší a ponechali rozhodovanie v spoločnosti v určitých veciach na žalobcu - minoritného, hoci počtom akcií relatívne najväčšieho akcionára. Na právnom postavení žalobcu ako akcionára a majiteľa 13,56% akcií sa napadnutým predajom akcií absolútne nič nezmenilo. Medzi žalobcom a žalovanými nie je žiadny spor o výkon práva žalobcu ako akcionára a majiteľa 13,56% akcií. Žalobou nemožno dosiahnuť zmenu podielu 13,56% a žalobca sa ani zmeny nedomáha. Žalovaní poukázali na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z
1 O. s. p. dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa.
3 O. s. p. dovolanie je prípustné tiež proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, ak odvolací súd vyslovil vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu alebo ak ide o potvrdenie rozsudku súdu prvého stupňa, ktorým súd prvého stupňa vo výroku vyslovil neplatnosť zmluvnej podmienky
3 a 4. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorý je prípustný len proti zákonom výslovne určeným právoplatným rozhodnutiam odvolacieho súdu. V predmetnej veci odvolací súd napadnutým rozsudkom potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa a proti svojmu rozhodnutiu vyslovil prípustnosť dovolania, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Preto prípustnosť dovolania je zmysle § 238 ods. 3 O. s. p. proti 5 Obdo 27/2011 15 napadnutému rozsudku daná. Ak odvolací súd vyslovil, že ide o vec zásadného právneho významu, dovolací súd nie je oprávnený skúmať, či ide inak o vec zásadného právneho významu, v tomto smere je dovolací súd viazaný názorom odvolacieho súdu. Odvolací súd však nemôže pripustiť dovolanie
svojej voľnej úvahy. Môže tak urobiť iba v prípade, že ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Za takéto rozhodnutie možno považovať rozhodnutie odvolacieho súdu, ktoré rieši doposiaľ nenastolenú alebo v iných súvislostiach prezentovanú právnu otázku takým spôsobom, ktorý je významný z hľadiska rozhodovania súdov. Rozhodnutie odvolacieho súdu má zásadný právny význam vtedy, ak rieši právnu otázku, ktorá judikatúrou vyšších súdov nebola riešená alebo výklad ktorej v judikatúre týchto súdov nie je ustálený, alebo ak odvolací súd posúdil určitú právnu otázku inak, než je riešená v konštantnej judikatúre vyšších súdov a rozhodnutie odvolacieho súdu predstavuje v tomto smere odlišné riešenie tejto právnej otázky. Ak odvolací súd vyslovil prípustnosť dovolania, musí tento výrok odôvodniť a konkrétne uviesť, ktorú právnu otázku považuje za otázku zásadného právneho významu a v čom vidí zásadný právny význam riešenej právnej otázky. Ak odvolací súd založí prípustnosť dovolania, dovolací súd je oprávnený takéto rozhodnutie odvolacieho súdu preskúmať iba v rámci otázky zásadného právneho významu, ktorú vo svojom rozhodnutí uviedol odvolací súd. V danom prípade odvolací súd pripustil dovolanie proti napadnutému rozsudku k právnej otázke vyplývajúcej a súvisiacej s aplikáciou ust. § 80 písm.
názoru dovolacieho súdu bol postup odvolacieho súdu správny, v súlade s Občianskym súdnym poriadkom. Odvolací súd dospel k správnemu záveru, že žalobca v danom konaní nepreukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodu akcií. Naliehavý právny záujem je nevyhnutným predpokladom úspešnosti určovacej žaloby. 5 Obdo 27/2011 17 Pri posudzovaní danosti naliehavého právneho záujmu je významné, či výrok rozhodnutia bude mať za následok zmenu práv a povinností alebo postavenie žalobcu v hmotnoprávnych vzťahoch, a to za stavu, že v danom čase nemôže uplatňovať svoje práva návrhom
b) O. s. p. Pokiaľ tento výrok rozhodnutia priamo či nepriamo žiadnym spôsobom neovplyvní postavenie žalobcu, nemôže byť v takomto prípade naliehavý právny záujem za daný. Právne postavenie žalobcu vo vzťahu k žalovanému 1/ a následne k ostatným žalovaným by sa vyhovením žaloby v danom prípade žiadnym spôsobom nezmenilo. Odvolací súd správne uzavrel, že skutočnosť, že žalobca bol pred prevodom akcií najväčším akcionárom žalovaného 1/, majúcim najväčší podiel akcií na základnom imaní voči ostatným drobným akcionárom, nie je rozhodujúce, pretože žalobca zostáva vlastníkom stále rovnakého počtu akcií a jeho status akcionára v spoločnosti žalovaného 1/ sa nemení. Aj keby súd žalobe vyhovel, počet akcií, ktorý vlastní žalobca, by sa rozhodnutím súdu nezmenil. Ako je aj z vyššie uvedeného zrejmé, v prípade existencie naliehavého právneho záujmu by práva a povinnosti žalobcu mali byť výrokom súdneho rozhodnutia v danom prípade priamo dotknuté. Bolo by to v prípade, ak by žalobca bol sám účastníkom prevodov, ktorých neplatnosti sa domáha. Je potrebné zdôrazniť, že žalobca nebol účastníkom právnych úkonov, ktorých neplatnosti sa domáha, z toho dôvodu naliehavý právny záujem nie je daný. Samozrejme naliehavý právny záujem môže byť daný v niektorých prípadoch aj vtedy, ak je rozhodnutím súdu dotknuté právne postavenie, resp. práva a povinnosti tretích osôb, v tomto prípade žalobcu, ktoré neboli účastníkmi, resp. stranami dotknutého právneho úkonu. Uvedený prípad však nie je aplikovateľný na tento prípad, pretože postavenie žalobcu ako akcionára sa vo vzťahu k ostatným žalovaným žiadnym spôsobom nemení. Žalobca je vlastníkom stále rovnakého počtu akcií žalovaného 1/. Tvrdenie žalobcu, že odvolací súd pri posudzovaní naliehavého právneho záujmu nevzal do úvahy súdne konanie vedené pod sp. zn. 21 Cob 393/2010, nie je dôvodné. Existencia uvedeného súdneho konania nemôže preukazovať naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti prevodu akcií. Rovnako je irelevantné tvrdenie žalobcu, že pred prevodmi akcií bol žalobca najväčším akcionárom žalovaného 1/ a žalovaný 2/ a 3/ neboli nikdy predtým akcionármi žalovaného a prevodmi nadobudli viac ako 50%-ný podiel na základnom imaní žalovaného 1/, čím sa žalobca stal minoritným akcionárom žalovaného 1/. Tým by
žalobcu nikdy nemohla nastať situácia, že by vlastníctvo akcií prešlo na inú osobu ako žalobcu, vo väčšom podiele ako vlastní žalobca. Odvolací súd správne uviedol, že takýto postup by bol v rozpore s právami akcionárov previesť za zákonom a stanovami dodržaných podmienok svoje akcie na inú osobu, akou je žalobca. Dovolateľ naliehavý právny záujem opiera aj o posúdenie § 6 5 Obdo 27/2011 18 ods. 3 Stanov žalovaného 1/, ktoré je medzi účastníkmi sporné. Spornosť uvedeného ustanovenia nie je dôvodom, ktorý by zakladal existenciu naliehavého právneho záujmu. Je to skôr otázka právneho posúdenia veci, ktorá by bola skúmaná v rámci konania v merite veci, ak by bol naliehavý právny záujem daný. Rovnako je v danom prípade irelevantné aj tvrdenie žalobcu, že pred prevodmi akcií mal žalobca postavenie najväčšieho akcionára a tomu zodpovedalo tiež zastúpenie žalobcu v dozornej rade žalovaného 1/ a mohol aj nepriamo ovplyvňovať obchodné vedenie aj konanie žalovaného 1/. Dovolací súd je toho názoru, že žalobca sa môže aj naďalej podieľať na kontrole dodržiavania akcionárskych práv, tak ako to tvrdí, na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného 1/. Naliehavý právny záujem nemôže byť daný tým, že žalobca nemá zástupcu v dozornej rade, poprípade v predstavenstve spoločnosti žalovaného 1/. V prípade, že pred prevodmi akcií tohto zástupcu mal, tento zástupca bol zvolený v zmysle stanov žalovaného 1/ a rovnako môže byť v zmysle týchto stanov zvolený aj iný zástupca. Žalobca na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného 1/ môže hlasovať stále rovnakým 13,56%-ným podielom na základnom imaní spoločnosti (343 ks akcií), ktoré mal aj pred dotknutými prevodmi akcií. Nie je vylúčené, že menšinoví akcionári žalovaného 1/ pred prevodmi akcií by spoločným postupom presadili svojho kandidáta do dozornej rady spoločnosti žalovaného 1/. Tým, že bol odvolaný zástupca žalobcu v dozornej rade žalovaného 1/, došlo nepochybne k zmene postavenia žalobcu, ale nie v postavení žalobcu ako akcionára žalovaného 1/, ale v postavení žalobcu ako osoby, ktorá mala nepriamy vplyv na vedenie spoločnosti, tak ako to tvrdí. Samotné vlastníctvo akcií nezakladá právny nárok akcionára na zastúpenie v riadiacich alebo kontrolných orgánov akciovej spoločnosti, keďže tieto orgány sa volia v zmysle stanov akciovej spoločnosti za dodržania podmienok uvedených v zákone. Dovolací súd sa rovnako stotožnil so záverom odvolacieho súdu, že určovacia žaloba má preventívny charakter a je potrebné dbať, aby nedochádzalo k jej zneužitiu a práve predmetná žaloba by mohla byť posudzovaná ako zneužitie akcionárskych práv žalobcu voči ostatným drobným akcionárom. Dovolací súd dospel k záveru, že odvolací súd správne rozhodol, keď rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil, resp. žalobu zamietol pre nedostatok naliehavého právneho záujmu, bez toho, aby sa zaoberal meritom veci. 5 Obdo 27/2011 19 V zmysle § 242 ods. 1 O. s. p. /druhá veta/ je dovolací súd povinný prihliadnuť vždy na prípadnú procesnú vadu uvedenú v § 237 O. s. p. Dovolací súd sa neobmedzil iba na skúmanie podmienok prípustnosti dovolania smerujúceho proti rozsudku
p., keďže v danom prípade odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa a proti svojmu rozhodnutiu v uvedenej otázke pripustil dovolanie, ale sa zaoberal sa aj otázkou, či podané dovolanie nie je prípustné aj
zákona bol potrebný, odňatie možnosti účastníka konať pred súdom a rozhodovanie vylúčeným sudcom alebo súdom nesprávne obsadeným). Dovolací súd nezistil, že by konanie pred súdmi nižších stupňov bolo postihnuté niektorou z uvedených vád. Dovolateľ v dovolaní prípustnosť dovolania zakladá tým, že postupom odvolacieho súdu mu bola odňatá možnosť konať pred súdom v zmysle § 237 písm. f) O. s. p.
dovolateľa odvolací súd neprejednal časť návrhu (nezaoberal sa právnym posúdením), v ktorom žalobca uplatňoval nároky na plnenie
b) O. s. p. - uloženie povinnosti žalovaného 1/ znížiť základné imanie žalovaného 1/ o sumu rovnajúcu sa menovitej hodnote akcií, čím došlo k porušeniu práva žalobcu na spravodlivý súdny proces. Odvolací súd mal otázky zodpovedajúce určovacím nárokom posúdiť ako predbežné otázky a rozhodnúť o nárokoch, kde sa naliehavý právny záujem nevyžaduje. Ďalej má dovolateľ za to, že odvolací súd sa v odôvodnení rozsudku žiadnym spôsobom nevysporiadal s návrhmi žalobcu, aby odvolací súd, v prípade že rozsudok súdu prvého stupňa potvrdí, pripustil proti svojmu rozhodnutiu dovolanie z dôvodu zásadného právneho významu rozhodnutia ako celku ku konkrétnym žalobcom formulovaným právnym otázkam.
f) O. s. p. dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom. 5 Obdo 27/2011 20 Odňatím možnosti konať pred súdom sa rozumie taký postup súdu, ktorým znemožní účastníkovi konania realizáciu procesných práv priznaných mu Občianskym súdnym poriadkom za účelom obhájenia a ochrany jeho práv a právom chránených záujmov. Musí však ísť o znemožnenie realizácie konkrétnych procesných práv, ktoré by inak účastník mohol pred súdom uplatniť a z ktorých v dôsledku nesprávneho postupu súdu bol vylúčený. Dovolací súd preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu a nezistil, že by bola postupom odvolacieho súdu žalobcovi znemožnená realizácia procesných práv, ktoré mu Občiansky súdny poriadok priznáva. Odvolací súd rozhodoval v súlade s Občianskym súdnym poriadkom. Odvolací súd sa v danom prípade nezaoberal meritom veci, nakoľko dospel k záveru, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti prevodu akcií. Tvrdenie žalobcu, že sa odvolací nezaoberal časťou návrhu na uloženie povinnosti žalovaného 1/ na zníženie základného imania, nie je dôvodná. Odvolací súd postupoval pri rozhodovaní o tejto časti petitu správne a tento svoj postup riadne odôvodnil. Odvolací súd by bol povinný rozhodnúť o uložení povinnosti žalovaného 1/ znížiť základné imanie následne, ak by dospel k záveru, že žalobca má naliehavý právny záujem na určení, že prevody akcií sú neplatné. Odvolací súd už nebol oprávnený skúmať, či žalovaný 1/ bol povinný znížiť základné imanie, pretože žalobca neosvedčil naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti dotknutých právnych úkonov, na základe ktorých boli akcie prevedené. Napadnuté rozhodnutie spĺňa všetky limity zákonného rozhodnutia a je odôvodnené v súlade s § 157 ods. 2 O. s. p. a s požiadavkou preskúmateľnosti. Žalobca ďalej namietal, že odvolací súd neodôvodnil, prečo nepripustil dovolanie proti svojmu rozhodnutiu ako celku ku konkrétnym žalobcom formulovaným právnym otázkam.
názoru dovolacieho súdu vyslovenie prípustnosti dovolania odvolacím súdom nie je závislé na návrhu účastníka. Odvolací súd nie je povinný tento návrh akceptovať, ani sa s ním v rozhodnutí vysporiadať. Posúdenie otázky zásadného právneho významu a jej formulovanie je na rozhodnutí a uvážení odvolacieho súdu. Odvolací súd si môže osvojiť návrhy účastníkov, ale tento svoj postup nemusí nijakým spôsobom zdôvodňovať. Je potrebné uviesť, že pokiaľ súd pripustí dovolanie k určitej právnej otázke, túto otázku musí v rámci rozhodnutia aj sám vyriešiť. Vzhľadom na vyššie uvedené, dovolací súd konštatoval, že rozsudok odvolacieho súdu netrpí vadou uvedenou v § 237 písm. f) O. s. p. 5 Obdo 27/2011 21 Rovnako dovolací súd nezistil, že rozhodnutie odvolacieho súdu je postihnuté inou vadou, taxatívne uvedenou v § 237 O. s. p. Vzhľadom na vyššie uvedené Najvyšší súd Slovenskej dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je vecne správny, a preto dovolanie žalobcu
1 O. s. p. zamietol. Právo na náhradu trov dovolacieho konania vzniklo žalovaným 1/, 2/ a 3/ v zmysle § 243b ods. 5, § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p., t. j.
úspechu účastníkov v dovolacom konaní. Dovolací súd však žalovaným 1/, 2/ a 3/ náhradu trov dovolacieho konania nepriznal, pretože si žiadne trovy neuplatnili a ani nevyčíslili. P o u č e n i e: Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave 22. marca 2012 JUDr. Darina Ličková, v.r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.