Obsah (10)

§ 387§ 220§ 477§ 419§ 420§ 421§ 476§ 487§ 450§ 453

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 1Obdo/28/2022 Identifikačné číslo spisu: 6117237957 Dátum vydania rozhodnutia: 23.05.2023 Meno a priezvisko: JUDr. Jana Hullová Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2

§ 387ods.

1 CSP. 10. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v dostatočnom rozsahu skutkový stav veci potrebný pre rozhodnutie, vykonané dôkazy vyhodnotil v súlade s § 191 ods. 1 CSP, na takto zistený skutkový stav správne aplikoval platnú právnu úpravu a svoje rozhodnutie náležitým spôsobom odôvodnil

§ 220ods.

2 CSP. Konštatoval, že odôvodnenie napadnutého rozhodnutia je dostatočné, logické, presvedčivé a právne správne a obsahuje odpovede na všetky v konaní vznesené, relevantné právne otázky. S dôvodmi rozhodnutia súdu prvej inštancie sa stotožnil a v podrobnostiach na ne odkázal.

1. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobkyňa sa svojho nároku proti žalovanej domáhala na tom skutkovom základe, že dňa
2. júna 2014 ako kupujúci uzavrela so spoločnosťou ALTHAN, s.r.o. ako predávajúcim zmluvu o predaji ČP, na základe ktorej došlo k prevodu časti podniku spoločnosti ALTHAN, s.r.o., predstavujúcej najmä prevádzky 26 maloobchodných predajní, vrátane prechodu všetkých súvisiacich práv a povinností vyplývajúcich z právnych vzťahov medzi ALTHAN, s.r.o. a žalovanou s tým, že predmetom zmluvy boli aj zariadenia špecifikované v článku II žaloby. Poukázal na to, že žalobkyňa v žalobe uviedla, že medzi predávajúcim (spoločnosťou ALTHAN, s.r.o.) a žalovanou došlo k uzavretiu viacerých ústnych kúpnych zmlúv, resp. ústnych zmlúv o dielo, predmetom ktorých bolo dodanie, resp. aj montáž chladiacich zariadení do prevádzok spoločnosti ALTHAN, s.r.o. Žalobkyňa v rámci previerok spotreby elektrickej energie zistila nadmernú spotrebu elektrickej energie, keď skutočne nameraná spotreba nezodpovedala spotrebe vyplývajúcej z dostupných technických údajov vzťahujúcich sa na dodaný tovar (chladiace zariadenia), pričom predmetná vada bola zistená u troch typov dodaných vitrín. Tovar bol zo strany žalovanej dodaný pôvodne ALTHAN, s.r.o. (predávajúci zo zmluvy o predaji ČP), žalobkyňa sa svojho nároku domáhala proti žalovanej, ktorá zariadenia nadobudla na základe zmluvy o predaji ČP, a to jednak titulom náhrady škody a jednak titulom odstúpenia od zmluvy, nakoľko listom z
3. novembra 2015 žalobkyňa odstúpila od zmluvy, na základe ktorej bol dodaný a inštalovaný tovar, vrátane jeho príslušenstva.
4. Žalovaná vzniesla v konaní námietku nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne, keď podľa jej názoru zo žiadneho ustanovenia zmluvy o predaji ČP nevyplýva, že súčasťou prevádzanej časti podniku bol aj tovar dodaný žalovanou spoločnosti ALTHAN, s.r.o. S uvedenou námietkou sa stotožnil aj odvolací súd, keď poukázal na to, že predmet predaja v zmluve o predaji ČP musí byť dostatočne určito vymedzený s tým, že špecifikácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na prevádzkovanie podniku je buď prílohou zmluvy, ktorá by mala byť signovaná účastníkmi zmluvy, prípadne je súčasťou znaleckého posudku, ktorý musí byť konkretizovaný a špecifikovaný, teda musí byť zrejmé, o aký znalecký posudok sa jedná. V posudzovanom prípade žalobkyňa k žalobe pripojila výňatok zo znaleckého posudku č. 39/2014, objednaného dňa
5. mája 2014 a vyhotoveného TOP HOUSE spol. s. r. o. Trenčín vo veci stanovenia všeobecnej hodnoty majetku - časti podniku spoločnosti ALTHAN, s.r.o., Humenné pre účely predaja. Odvolací súd dal žalobkyni ako odvolateľke za pravdu v tom, že veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku a s podnikom súvisiace záväzky, nie je potrebné v zmluve o predaji ČP individualizovať, pretože

§ 477ods.

1 Obch. zák. prechádzajú na kupujúceho všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. 13. V posudzovanom prípade účastníci zmluvy o predaji ČP v článku I uviedli, že jednou zo zložiek podniku predávajúceho je prevádzka 26 maloobchodných predajní s tým, že zoznam týchto predajní, ktoré tvoria prevádzanú časť podniku a sú predmetom prevodu, je uvedený v prílohe č. 1 zmluvy. V prílohe č. 1 zmluvy je však uvedený zoznam 28 maloobchodných predajní - prevádzkových jednotiek. Ďalej je v článku II bode 2 (predmet zmluvy) odkaz na účtovnú evidenciu prevádzanej časti podniku, ďalej na prílohu č. 2, prílohu č. 3 a odkaz na znalecký posudok, bez akejkoľvek špecifikácie a konkretizácie. Keďže zmluva o predaji ČP bola uzavretá až dňa 23. júna 2014 a znalecký posudok bol vyhotovený pred jej uzavretím v máji 2014, účastníci zmluvy o predaji ČP mali do zmluvy uviesť presné označenie znaleckého posudku, v ktorom sú popísané zložky prevádzanej časti podniku. Iba na základe formulácie, že zložky prevádzanej časti podniku sú popísané v znaleckom posudku, s ktorým sú zmluvné strany oboznámené, nie je podľa názoru odvolacieho súdu možné dospieť k záveru, že predmet zmluvy je dostatočne špecifikovaný a konkretizovaný. Z predmetnej zmluvy nie je zrejmé, v ktorom konkrétnom znaleckom posudku sú zložky prevádzanej časti podniku popísané a ani z článku II zmluvy nevyplýva predaj konkrétnych chladiacich zariadení. 14. Z takto špecifikovaného predmetu zmluvy o predaji ČP - podľa názoru odvolacieho súdu - nevyplýva, že by súčasťou prevádzanej časti podniku bol tovar dodaný žalovanou pôvodne spoločnosti ALTHAN, s.r.o., a to konkrétne chladiace zariadenia, z ktorých sa svojho nároku proti žalovanej domáhala žalobkyňa. K námietke žalobkyne ako odvolateľky, že súd prvej inštancie neprihliadol a nezaoberal sa znaleckým posudkom č. 68/2018, vyhotoveným 30. júla 2018, odvolací súd uviedol, že ak súd prvej inštancie zamietol žalobu z dôvodu nedostatku aktívnej vecnej legitimácie, s ktorým právnym názorom sa odvolací súd stotožnil, nebol už dôvod zaoberať sa týmto znaleckým posudkom. 15. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 1 CSP a § 255 ods. 1 CSP tak, že žalovanej, ktorá bola v odvolacom konaní úspešná, priznal proti žalobkyni nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%. 16. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podala žalobkyňa dovolanie, ktorého prípustnosť vyvodzovala z ustanovení § 420 písm. f/ CSP a § 421 ods. 1 písm. b/ CSP. Navrhla, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“ alebo „dovolací súd“) zrušil rozsudok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie, alternatívne aby dovolací súd zrušil aj odvolacím súdom potvrdené výroky rozsudku súdu prvej inštancie a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a zároveň, aby žalobkyni priznal nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100%. 17. Podľa názoru žalobkyne (ďalej aj „dovolateľky“) odvolací súd svoje rozhodnutie založil na riešení právnej otázky, dovolacím súdom doposiaľ neriešenej (§ 421 ods. 1 písm. b/ CSP): V akom rozsahu je potrebné špecifikovať predmet predaja v zmluve o predaji časti podniku? K otázke špecifikácie predmetu predaja v zmluve o predaji časti podniku sa odvolací súd vyjadril v bode 34 odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, kde uviedol, že predmet predaja v zmluve o predaji ČP musí byť dostatočne určito vymedzený s tým, že špecifikácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na prevádzkovanie podniku je buď prílohou zmluvy, ktorá by mala byť signovaná účastníkmi zmluvy, prípadne je súčasťou znaleckého posudku, ktorý musí byť konkretizovaný a špecifikovaný, teda musí byť zrejmé, o aký znalecký posudok sa jedná. Podľa názoru dovolateľky mala byť táto právna otázka odvolacím súdom správne riešená tak, že podstatnými časťami zmluvy o predaji podniku (časti podniku) je záväzok predávajúceho previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia na prevádzkovanie podniku, a záväzok kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Na to, aby išlo o zmluvu o predaji podniku (časti podniku) Obchodný zákonník nevyžaduje, aby záväzky, ktoré sa kupujúci zaväzuje prevziať, boli v zmluve špecifikované, pričom špecifikácia týchto záväzkov nie je ani podmienkou platnosti takejto zmluvy. Zrejmá chyba z dôvodu nesprávneho spočítania maloobchodných predajní (ich správny počet vyplýva z prílohy zmluvy o predaji ČP a z účtovníctva) nemôže mať vplyv na posúdenie aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne. Z hľadiska posúdenia platnosti zmluvy o predaji ČP je totiž rozhodujúce to, či prevádzka maloobchodných predajní predstavovala alebo nepredstavovala samostatnú zložku podniku. Na podporu uvedeného právneho názoru dovolateľka poukázala na rozsudky Najvyššieho súdu Českej republiky (ďalej aj „NS ČR“) sp. zn. 35Odo/653/2004 z 5. októbra 2005, sp. zn. 21Cdo/1323/2000 z 25. mája 2001 a sp. zn. 32Cdo/4574/2015 z 18. októbra 2017, z ktorých odôvodnení zároveň citovala. 18. Dovolateľka ďalej poukázala na to, že v zmluve o predaji ČP medzi ňou a ALTHAN, s.r.o. sa uvádza, že predmetom zmluvy je súbor maloobchodných predajní, ktorý je uvedený v prílohe č. 1 zmluvy a v súvislosti s ktorým sa vedie samostatné účtovníctvo. Ak chcel odvolací súd postupovať v súlade so zásadou výkladu právnych úkonov v prospech ich platnosti, mal výlučne zisťovať, či sa o súbore maloobchodných predajní vedie samostatné účtovníctvo. Namiesto toho sa však odvolací súd uspokojil so zistením zrejmej chyby v počítaní, keď namiesto 28 maloobchodných predajní bolo v zmluve omylom uvedených 26 maloobchodných predajní. V rovnakom odseku sa však uvádza, že zoznam maloobchodných predajní, ktoré tvoria prevádzanú časť podniku, je uvedený v prílohe č. 1 tejto zmluvy. Odvolací súd nesprávne riešil otázku špecifikácie predmetu predaja v zmluve o predaji ČP, keď správne malo byť v rozhodnutí odvolacieho súdu konštatované, že v zmluve o predaji ČP postačuje špecifikovať zložku podniku, ktorá je predmetom predaja, a o ktorej sa vedie samostatné účtovníctvo. 19. Dovolateľka tiež poukázala na odseky 16 až 18 odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie, z ktorých vyplýva, že spornú otázku aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne je možné rozdeliť na dve časti: (

1. i)či sporný tovar bol predmetom zmluvy o predaji ČP, a ak áno (
2. ii)či nároky z vád tovaru (resp. diela), ako aj nároky na náhradu škody, predstavujú iné právo alebo inú majetkovú hodnotu slúžiacu k prevádzkovaniu podniku. Súd prvej inštancie uviedol, že aj keby bol splnený bod (i), určite nemohlo dôjsť k splneniu bodu (ii). Odvolací súd mal k obom týmto právnym otázkam (kľúčovým z hľadiska posúdenia aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne) poskytnúť riadne odôvodnenie. V rozhodnutí odvolacieho súdu sa však uvádza len: Je pravda, že podľa ust. § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka prechádzajú na kupujúceho všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje, ale zo zmluvy, prípadne z príloh zmluvy alebo konkrétneho znaleckého posudku musí byť zrejmé, čo bolo predmetom zmluvy, aby sa dalo ustáliť, že na to-ktoré konkrétne právo alebo záväzok sa predaj vzťahoval. Podľa názoru dovolateľky mal odvolací poskytnúť relevantnú odpoveď na obidve právne významné otázky, nielen na jednu z nich, pričom aj táto jedna odpoveď bola nesprávna, a teda sa mal relevantným spôsobom vysporiadať s právnym názorom súdu prvej inštancie, uvedeným v odsekoch 16 až 18 odôvodnenia rozhodnutia. 20. K dovolaniu žalobkyne zaslala žalovaná písomné vyjadrenie. K dovolateľkou vymedzenej právnej otázke uviedla, že predmetná otázka a výklad, ktorý prijal odvolací súd, úzko súvisí so zisteným skutkovým stavom. Žalobkyňa sa svojím výkladom snaží konfirmovať (správne má byť zrejme konvalidovať - poznámka dovolacieho súdu) stav svojej nedôslednosti pri koncipovaní zmluvy o predaji ČP, ktorú v konaní predložila. Právny stav a výklad práva v tomto ohľade je dostatočne jasný a ustálený, v dôsledku čoho na vyriešenie spornej otázky postačuje aplikovať základné zásady výkladu práva. Poukázala na to, že odvolací súd dospel k záveru, že zo zmluvy o predaji ČP nevyplýva, že by súčasťou prevádzanej časti podniku mal byť tovar dodaný žalovanou. Pri takto zistenom skutkovom stave je potom irelevantné, či existoval spor o to, či niečo bolo alebo nebolo súčasťou prevádzaného podniku. Rovnako je irelevantná otázka, či v zmluve majú alebo nemajú byť podrobne vymedzené všetky záväzky, ktoré sa kupujúci zaväzuje prevziať. Zo zisteného skutkového stavu je totiž zrejmé, že zmluva o predaji ČP neobsahuje žiadny relevantný odkaz, údaj alebo informáciu, na základe ktorej by sa dalo v konaní ustáliť, že jej uzavretím došlo aj k prechodu vlastníckeho práva k zariadeniam, ktoré spoločnosti ALTHAN, s.r.o. dodala žalovaná. Za tejto situácie právna otázka riešená odvolacím súdom postráda atribút zásadného právneho významu. K namietanej absencii riadneho odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu žalovaná uviedla, že odvolací súd vo vymienenej otázke dostatočne jasne a zrozumiteľne zdôvodnil svoj výklad, ktorý smeroval k vyššie zmienenému skutkovému stavu. Na základe uvedeného navrhla, aby dovolací súd dovolanie žalobkyne zamietol a priznal jej náhradu trov dovolacieho konania. 21. O dovolaní žalobkyne rozhodol Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „dovolací súd“ alebo „NS SR“) uznesením č. k. 1Obdo/19/2020-415 z 26. mája 2021 tak, že dovolanie žalobkyne odmietol podľa § 447 písm.
3. c)a písm.
4. f)CSP. Na základe ústavnej sťažnosti sťažovateľky (žalobkyne) Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej aj „ÚS SR“) nálezom č. k. III. ÚS 62/2022-43 z 12. apríla 2022 uznesenie NS SR z 26. mája 2021 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Konštatoval, že záver dovolacieho súdu o neprípustnosti dovolania je nesprávny. Na sťažovateľkou v dovolaní vyjadrenú právnu otázku nebola dovolacím súdom sformulovaná žiadna odpoveď. V ďalšom konaní bude nevyhnutné posúdiť sťažovateľkou nastolenú právnu otázku, v akom rozsahu je potrebné špecifikovať predmet predaja v zmluve o predaji časti podniku, a či špecifikácia v zmluve uzavretej medzi ALTHAN, s.r.o. a sťažovateľkou bola dostatočná tak, že došlo k prevodu žalovanou dodaného tovaru (odseky 17, 18 a 19). ÚS SR ďalej uviedol, že proti ústavnou sťažnosťou namietanému rozsudku krajského súdu sťažovateľka podala dovolanie, v ktorom sformulovala právnu otázku, od ktorej záviselo rozhodnutie krajského súdu. Nesprávnosť odpovede na túto otázku je podstatou námietky porušenia základných práv sťažovateľky rozsudkom krajského súdu (odsek 20 odôvodnenia nálezu ÚS SR). Zrušením uznesenia dovolacieho súdu sa vytvára priestor, v ktorom dovolací súd môže poskytnúť ochranu základných práv sťažovateľa rozsudkom krajského súdu. 22. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP a contrario) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie žalobkyne je prípustné a aj dôvodné. 23. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku. 24.

§ 419

CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. 25.

§ 420písm.

f) CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 26.

§ 421ods.

1 písm.

1. b)CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 27. Vo vzťahu k ustanoveniu § 420 písm.
2. f)CSP dovolateľka namietala nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu (špecifikácia predmetu predaja v zmluve o predaji ČP vzhľadom na zrejmú chybu v počítaní pri vymedzení počtu prevedených maloobchodných predajní) a v časti aj chýbajúce odôvodnenie rozhodnutia k jej (odvolacím) námietkam, ktorými spochybnila správnosť záverov rozhodnutia súdu prvej inštancie, vyjadrených najmä v odsekoch 16 až 18 odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie. Z obsahu podaného dovolania vyplýva, že dovolateľka v tejto časti vytýkala odvolaciemu súdu, že sa nevysporiadal s jej námietkami voči názoru súdu prvej inštancie, že aj keby zo zmluvy o predaji ČP z 23. júna 2014 vyplývalo, že k predávanej časti podniku patrili aj vadné chladiace zariadenia, ktoré žalovaná dodala spoločnosti ALTHAN, s.r.o., tak na kupujúceho zo zmluvy o predaji ČP (žalobkyňu) by neprešli prípadné zodpovednostné nároky z titulu vád a náhrady škody, ktoré mohla mať voči žalovanej len spoločnosť ALTHAN, s.r.o. 28. Relevantnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu uvedenú v ustanovení § 420 písm.
3. f)CSP sú
4. a)zásah súdu do práva na spravodlivý proces a
5. b)nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné práva, a to v takej miere, resp. intenzite, v dôsledku ktorej došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Podstatou práva na spravodlivý proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom, pričom integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce súdne konanie. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle vyššie citovaného ustanovenia sa rozumie nesprávny (vadný) procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavno-právneho rámca a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie Ústavou Slovenskej republiky (ďalej aj „Ústava SR“) zaručených procesných práv spojených so súdnou ochranou práva. 29. Do obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR patrí aj právo účastníka konania (strany sporu) na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 60/04). 30. Požiadavka riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia sa vzťahuje na každé súdne rozhodnutie, pretože odôvodnenie rozhodnutia musí byť dostatočným podkladom pre uskutočnenie prieskumu jeho správnosti v konaní o (riadnom alebo mimoriadnom) opravnom prostriedku. Ak súdne rozhodnutie neobsahuje zákonné náležitosti, ide o nedostatočné a nepreskúmateľné rozhodnutie, ktoré porušuje právo strany sporu na spravodlivý proces, pretože mu upiera možnosť náležite skutkovo a právne argumentovať proti rozhodnutiu v rámci opravných prostriedkov. ESĽP v rámci svojej judikatúry opakovane vyslovil, že právo na spravodlivý proces zahŕňa aj právo na riadne a vyčerpávajúce odôvodnenie súdneho rozhodnutia. 31. Dovolací súd poukazuje na nález ÚS SR sp. zn. III. ÚS 314/2018 z 13. novembra 2018, uverejnený v Zbierke nálezov a uznesení Ústavného súdu SR pod č. 47/2018, ktorého právna veta znie: Odvolací súd je povinný vysporiadať sa v odôvodnení svojho rozhodnutia s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní aj v prípade tzv. skráteného odôvodnenia rozhodnutia podľa § 387 ods. 2 Civilného sporového poriadku. V odseku 35 odôvodnenia predmetného nálezu ÚS SR konštatoval, že absencia vysporiadania sa s podstatnými tvrdeniami sťažovateľa uvedenými v odvolaní v napadnutom rozsudku krajského súdu je tak závažným nedostatkom tohto rozhodnutia, ktorého intenzita sama o sebe zakladá porušenie sťažovateľom namietaného základného práva podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR, i práva podľa článku 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Ďalej dovolací súd poukazuje aj na nález ÚS SR sp. zn. II. ÚS 120/2020 z 21. januára 2021. V odsekoch 38 a 39 odôvodnenia tohto nálezu ÚS SR uviedol: Pod pojmom procesný postup je podľa názoru ústavného súdu potrebné rozumieť nielen faktický postup súdu, teda to, ako sa spor vedie, ale napríklad aj postup súdu pri vykonávaní alebo hodnotení dôkazov (IV. ÚS 557/2020), ktorý má v konečnom dôsledku svoj odraz aj v samotnom odôvodnení rozhodnutia súdu. V zmysle judikatúry ESĽP aj kvalitu odôvodnenia súdneho rozhodnutia je potrebné považovať za jeden zo základných aspektov práva na spravodlivý proces, podobne ako právo na rovnosť zbraní alebo zásadu kontradiktórnosti konania. Podstatou odôvodnenia súdneho rozhodnutia je vysvetlenie, objasnenie a „obhájenie“ toho, ako súd procesne postupoval (vrátane toho, ako rozhodol), a ako také nemôže byť od doterajšieho procesného postupu oddelené. Rozhodnutie je vyvrcholením procesného postupu súdu a samotné súdne rozhodnutie je najdôležitejším procesným úkonom súdu. Súdne rozhodnutie preto musí byť považované za súčasť procesného postupu súdu. 32. Dovolací súd konštatuje, že v posudzovanom prípade odvolací súd svojim rozhodnutím potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej druhej a tretej výrokovej vete

§ 387ods.

1 CSP, pretože ho považoval za vecne správny, pričom zároveň aplikoval ustanovenie § 387 ods. 2 CSP, podľa ktorého platí, že ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne na zdôraznenie jeho správnosti doplniť ďalšie dôvody. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne z dôvodu, že zo zmluvy o predaji ČP z 23. júna 2014 jasne, určito a zrozumiteľne nevyplýva, že predmetom predaja boli aj veci (chladiace zariadenia), ktoré spoločnosti ALTHAN, s.r.o. dodala žalovaná. Dovolací súd však upriamuje pozornosť na to, že odvolací súd sa nevysporiadal s podstatným (kľúčovým) tvrdením žalobkyne v odvolaní, čo vyžaduje ustanovenie § 387 ods. 3, posledná veta CSP. Konkrétne ide o relevantné tvrdenie žalobkyne, že predmetné chladiace zariadenia nadobudla na základe zmluvy o predaji ČP a tieto sú zaevidované v účtovníctve, na preukázanie čoho označila a predložila v konaní ako dôkaz zaraďovacie a vyraďovacie protokoly spoločnosti ALTHAN, s.r.o. a zaraďovacie protokoly žalobkyne. Žalobkyňou navrhnuté dôkazy, potrebné na riadne zistenie rozhodujúcich skutočností, súd prvej inštancie nevykonal a nezaujal k nim svoje stanovisko. Pokiaľ v článku I bode 1 zmluvy o predaji ČP bolo uvedené, že predmetom predaja je zložka podniku predávajúceho pozostávajúca z prevádzky 26 maloobchodných predajní, ktorých zoznam je uvedený v prílohe č. 1 zmluvy, v ktorej je uvedený zoznam 28 predajní, tak podľa tvrdenia žalobkyne išlo len o zrejmú chybu v počítaní, avšak odvolací súd (a rovnako aj súd prvej inštancie) sa s týmto podstatným tvrdením v odôvodnení rozhodnutia nijako nevysporiadal. Odvolací súd sa tiež vôbec nezaoberal námietkou žalobkyne v odvolaní, že na ňu prešli aj zodpovednostné nároky voči žalovanej, ktoré priamo súvisia s chladiacimi zariadeniami, slúžiacimi na prevádzkovanie prevedenej časti podniku. Odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu je - podľa názoru dovolacieho súdu - v tejto časti nedostatočné, nezrozumiteľné a aj nepreskúmateľné. Keďže odvolací súd sa v odôvodnení svojho rozhodnutia nevysporiadal s podstatnými (kľúčovými) odvolacími námietkami, ktoré žalobkyňa uviedla v odvolaní, zásadným spôsobom porušil vyššie citované kogentné ustanovenie § 387 ods. 3 CSP, v dôsledku čoho došlo k porušeniu práva žalobkyne na riadne odôvodnenie rozhodnutia, a teda aj k porušeniu jej základného práva na spravodlivý proces, vyplývajúceho z článku 46 ods. 1 Ústavy SR, čo v posudzovanom prípade zakladá vadu zmätočnosti

§ 420písm.

1. f)CSP. 33. Dovolateľka ďalej prípustnosť svojho dovolania vyvodzovala z ustanovenia § 421 ods. 1 písm.
2. b)CSP. Prípustnosť dovolania podľa tohto ustanovenia predpokladá, že právnu otázku dovolací súd doposiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd, ako najvyššia súdna autorita, takúto otázku vyriešil. Taktiež platí, že právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca (kľúčová) pre rozhodnutie vo veci samej a odvolací súd na nej založil svoje rozhodnutie. 34. Právnu otázku v čl. II bode 13 dovolania vymedzil dovolateľka nasledovne: V akom rozsahu je potrebné špecifikovať predmet predaja v zmluve o predaji časti podniku? Podľa jej názoru (čl. II bod 15 dovolania) na to, aby išlo o zmluvu o predaji podniku, resp. časti podniku Obchodný zákonník nevyžaduje, aby práva, resp. záväzky, ktoré sa kupujúci zaväzuje prevziať, boli v zmluve konkretizované a ich špecifikácia nie je ani podmienkou platnosti takejto zmluvy. Na kupujúceho tak bez ohľadu na to, či zmluva ich výpočet obsahuje alebo nie, prechádzajú všetky práva, resp. záväzky, ktoré s predávaným podnikom súvisia. Na posúdenie aktívnej vecnej legitimácie potom nemôže mať vplyv zrejmá chyba z dôvodu nesprávneho spočítania maloobchodných predajní (ich správny výpočet vyplýva z prílohy zmluvy o predaji ČP a z účtovníctva). 35.

§ 476od 1 Obch.

zák. zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. 36.

§ 477ods.

1 Obch. zák. na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. 37.

§ 487Obch.

zák. platia ustanovenia § 477 až § 486 aj pre zmluvy, ktorými sa predáva časť podniku tvoriaca samostatnú organizačnú zložku.

1. Z vyššie citovaných ustanovení vyplýva, že pri prevode len časti podniku ide o prevod tej časti podniku, ktorá tvorí samostatnú organizačnú zložku podniku a je dostatočne odlíšiteľná od ostatných organizačných zložiek podniku najmä tým, že predstavuje ucelenú, samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku vykonáva relatívne samostatnú činnosť, je ako organizačná zložka označená vo vnútornom predpise podniku a vedie samostatné účtovníctvo. Dovolací súd súhlasí s názorom dovolateľky, že relevantným je to, či prevedené prevádzky maloobchodných predajní (na základe zmluvy o predaji ČP) predstavovali samostatnú organizačnú zložku podniku alebo nie. Ide o skutkové zistenie na základe vykonaného dokazovania, k čomu sú oprávnené súdy nižšej inštancie, nie dovolací súd, ktorý nie je oprávnený vykonávať dokazovanie a je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd (§ 442 CSP). V posudzovanom prípade je preto potrebné vykonať dokazovanie na zistenie, či predmetom zmluvy o predaji ČP bola samostatná organizačná zložka, ktorú tvorilo 26 alebo 28 maloobchodných predajní (vzhľadom na odlišný počet predajní uvedených v čl. I bode 1 zmluvy o predaji ČP a prílohe č. 1 k nej). Dňom účinnosti zmluvy o predaji ČP ex lege prechádzajú na kupujúceho všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje (§ 477 ods. 1 Obch. zák.), a to bez ohľadu na právny dôvod ich vzniku, pričom sa jedná o všetky práva, majetkové hodnoty a záväzky, ktoré súvisia s prevádzanou časťou podniku, bez nutnosti ich taxatívneho výpočtu v zmluve. Pre platnosť prechodu práv a záväzkov na kupujúceho podľa zmluvy o prevode podniku alebo časti podniku sa nevyžaduje, aby práva a záväzky súvisiace s podnikom alebo jeho časťou, boli v zmluve presne identifikované (viď aj rozhodnutie NS SR sp. zn. 5Obdo/28/2020 z
2. septembra 2020, uverejnené v Zbierke stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR č. 4/2020 pod poradovým číslom 69).
3. Na základe vyššie uvedeného dovolací súd uzaviera, že odvolací súd vec nesprávne právne posúdil, keď dospel k záveru, že predmet predaja nie je v zmluve o predaji ČP dostatočne jasne, určito a zrozumiteľne vymedzený, keďže zo špecifikovaného predmetu zmluvy o predaji ČP nevyplýva, že by súčasťou prevádzanej časti podniku bol tovar (chladiace zariadenia) dodaný žalovanou pôvodne ALTHAN, s.r.o., z ktorého sa svojho nároku (z titulu zodpovednosti za vady a z titulu náhrady škody) voči žalovanej domáhala žalobkyňa.
4. Ďalšou, z obsahu dovolania vyplývajúcou právnou otázkou, či práva zo zodpovednostných nárokov boli alebo neboli predmetom prevodu na základe zmluvy o predaji ČP, sa odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia nezaoberal a nezaložil na nej ani svoje rozhodnutie v merite veci, preto táto otázka nemôže byť ani predmetom vecného prieskumu zo strany dovolacieho súdu.
5. S poukazom na vyššie uvedené, súc viazaný právnym názorom Ústavného súdu Slovenskej republiky v náleze č. k. III. ÚS 62/2022-43 z
6. novembra 2018, dovolací súd dospel k záveru, že v posudzovanom prípade je daná prípustnosť a dôvodnosť dovolania

§ 420písm.

f) CSP, ako aj

§ 421ods.

1 písm. b) CSP z dôvodov vyššie uvedených. Dovolací súd preto zrušil dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu (§ 449 ods. 1 CSP), ako aj rozsudok súdu prvej inštancie v druhej a tretej výrokovej vete (§ 449 ods. 2 CSP), keďže nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu.

§ 450

CSP dovolací súd vec vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie súdu prvej inštancie. Súdy nižšej inštancie sú viazané právnym názorom dovolacieho súdu (§ 455 CSP). 42. Vzhľadom na kasačné rozhodnutie dovolacieho súdu vo veci samej dovolací súd zároveň zrušil aj uznesenia súdu prvej inštancie o výške náhrady trov prvoinštančného a dovolacieho konania, keďže v danom prípade nebol viazaný rozsahom podaného dovolania s poukazom na ustanovenie § 439 písm. a) CSP. Uznesenie o výške náhrady trov konania je závislé od existencie rozhodnutia vo veci samej. V prípade závislosti výrokov môže dovolací súd prejednať aj závislý výrok bez toho, aby bol dovolateľom napadnutý. Judikatúra NS SR (R 73/2004) ustálila, že závislým výrokom môže byť nielen dovolaním nedotknutý výrok tvoriaci súčasť napadnutého rozhodnutia, ale aj výrok, ktorý je obsahom iného, samostatného rozhodnutia v danej veci. Bez nadväznosti na predchádzajúce (zrušené) rozhodnutie vo veci samej by uznesenia o výške náhrady trov konania zostali osamotené a stratili by právny podklad, čo by odporovalo aj princípu právnej istoty (nález ÚS SR sp. zn. I. ÚS 549/2015, uznesenia NS SR sp. zn. 3Obdo/25/2022 a sp. zn. 2Obdo/59/2021). 43.

§ 453ods.

3 CSP o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie.

1. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
2. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.