Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 2Cdo/126/2022 Identifikačné číslo spisu: 4415216900 Dátum vydania rozhodnutia: 31.08.2023 Meno a priezvisko: JUDr. Jana Bajánková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2023:4415216900.4 Rozsudok Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Bajánkovej a členov senátu JUDr. Jozefa Kolcuna, PhD. a JUDr. Jany Haluškovej, v spore žalobcu obchodnej spoločnosti Mlyn Šurany, s.r.o., Bratislava, Klincová 37/B, IČO: 34 139 079, zastúpeného advokátskou kanceláriou Advokátska kancelária OLŠOVSKÝ, spol. s r.o., Prievidza, G. Švéniho 6, IČO: 50 595 652, proti žalovanej obchodnej spoločnosti Česká spořitelna, a.s., so sídlom Olbrachtova 1929/62, Praha 4, IČO: 452 44 782, zastúpenej advokátskou kanceláriou Advokátska kancelária JUDr. Vladimír Ivančo, s.r.o., Bratislava, Na križovatkách 16834/78, IČO: 55 192 734, o určenie neplatnosti právneho úkonu, vedenom na Okresnom súde Nové Zámky pod sp. zn. 13C/552/2015, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Nitre z 23. marca 2022 sp. zn. 25Co/11/2021 takto rozhodol: Dovolanie z a m i e t a. Žalovanému priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %. Odôvodnenie 1. Okresný súd Nové Zámky (ďalej „súd prvej inštancie“) rozsudkom zo dňa 08. februára 2019 č. k. 13C/552/2015-888 vyhovel žalobe žalobcu a určil, že nehnuteľnosti nachádzajúce sa v katastrálnom území Š., obec Š., okres N. D., ktoré sú zapísané na liste vlastníctva číslo XXXX, nie sú zaťažené záložným právom v prospech žalovanej na základe Zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam a Mandátnej zmluvy uzavretej dňa 14. augusta 2014 v Prahe medzi Českou sporiteľňou a.s., Praha 4, Olbrachtova 1929/62, IČO: 452 44 782 a MLYN ŠURANY s.r.o., Sládkovičovo, Košútska 967, IČO: 34 139 079, vklad ktorej bol povolený rozhodnutím Okresného úradu Nové Zámky, katastrálny odbor pod č. V XXXX/XXXX v prospech Českej sporiteľne, a.s. Praha 4, Olbrachtova 1929/62, 14000, IČO: 452 44 782 a záložné právo z tejto zmluvy tu nie je. Zároveň priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. 1.1. Právne prvoinštančný súd vec posúdil podľa ust. § 3 ods. 1, § 34, § 37, § 39 Občianskeho zákonníka (zákon č. 40/1964 Zb. v znení neskorších predpisov), § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov). 1.2. Skutkovo súd vychádzal z toho, že na základe zmluvy o akvizičnom úvere zo dňa 20. októbra 2010 uzavretej medzi spoločnosťou Euromills - Trade a. s., Praha 1, ako dlžníkom, Mlynom Sládkovičovo, a. s., ako ručiteľom a žalovanou ako veriteľom, veriteľ mal poskytnúť dlžníkovi úver do celkovej výšky istiny 11.200.000 eur, ktoré prostriedky mal dlžník použiť na zaplatenie kúpnej ceny a vyplateniu záväzkov voči UniCredit, AIM, Belam a Šillo. Zmluva je datovaná a podpísaná dotknutými stranami. Z dodatkov č. 1-6 k tejto zmluve vyplýva, že sa nimi (najmä) predlžovala splatnosť úveru, a to postupne k dátumom 30. 06. 2012, 31. 08. 2012, 20. 10. 2012, 20. 11. 2012 a nakoniec bola dohodnutá splatnosť úveru v splátkach ku dňom 20. 10. 2014, 20. 04. 2015, 20. 10. 2015, 20. 04. 2016, 20. 10. 2016 a poslednou splátkou ku dňu konečnej splatnosti úveru. Všetky tieto dodatky sú datované a podpísané za všetky zúčastnené strany. Zo zmluvy o poskytnutí prísľubu úveru č. 2257/09/LCD z 19.10.2009 je zrejmé, že žalovaná, ako veriteľ a Euromills Trade a. s., Praha, ako budúci dlžník, sa dohodli na tom, že po splnení dohodnutých podmienok je dlžník oprávnený čerpať úver do výšky 120.000.000,-- CZK za tam uvedených podmienok. Zmluva je datovaná a podpísaná. Z dodatkov č. 1-13 k tejto zmluve o poskytnutí prísľubu úveru vyplýva, že nimi bola vyššie uvedená zmluva o poskytnutí prísľubu úveru z 19. 10. 2009 menená postupne v jej častiach, týkajúcich sa výšky prisľúbeného úveru a lehoty jeho budúceho poskytnutia a splatenia. Dodatky sú datované a podpísané. Z ďalšej zmluvy o úverovej linke č. 3094/08/LCD z 26. 11. 2008 uzavretej medzi žalovaným ako bankou a EUROMILLS-Trade a. s., Praha ako klientom vyplýva, že strany sa dohodli na čerpaní úveru klientom do 31. 10. 2009. Zmluva je datovaná a podpísaná. Z dodatkov č. 1-11 ku vyššie uvedenej zmluve o úverovej linke vyplýva zmena výšky budúceho poskytnutého úveru a jeho lehota splatnosti, a to na sumu 10.000 000,-- CZK a jeho splatnosť na deň najskôr 20. 11. 2010 až do 31. 03. 2015. Dodatky sú datované a podpísané, pričom v dodatku č. 9 z 28. 02. 2014 je uvedené, že zmluva o úverovej linke sa doplňuje o nové definície pojmov. Dodatkom č. 11 z 29. 09. 2014 bolo do čl. VIII: doplnené záložné právo k nehnuteľnostiam Mlyn Šurany, s. r. o. ako spôsob zabezpečenia úveru. Zo zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam a mandátnej zmluvy zo dňa 14. 08. 2014 (ďalej aj ako „záložná zmluva, resp. zmluva o zriadení záložného práva“), uzavretej medzi žalobcom, ako záložným dlžníkom a žalovanou, ako záložným veriteľom, vyplýva, že ňou bolo dohodnuté založenie nehnuteľností vo vlastníctve žalobcu a zároveň záložca (žalobca) vyhlásil, že sa oboznámil s úverovou zmluvou a bol záložným veriteľom informovaný o skutočnostiach podľa § 37 ods. 2 zákona o bankách (časť IV. bod 11). Predmetnú zmluvu za záložného veriteľa podpísali K. A. a J.. F. W. a za Mlyn Šurany ju podpísal T. F.. Z výpisu z obchodného registra žalobcu bolo preukázané, že konateľom žalobcu od 17. 01. 2014 do 22. 10. 2014 bol T. F. a od 23. 10. 2014 je ním Q.. V. Č.. 1.3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie skonštatoval existenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení, nakoľko žalobca, ako vlastník nehnuteľností založených napádanou zmluvou, realizáciou práv zo záložnej zmluvy, by mohol byť na svojich právach ohrozený a poškodený. Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorá je súčasťou spisu (č. l. 883) je zrejmé, že valné zhromaždenie žalobcu, do ktorého právomoci a kompetencie patrí udelenie súhlasu so zabezpečením majetku žalobcu a podpísaním zmluvy o záložnom práve, tento súhlas konateľovi k uzavretiu záložnej a mandátnej zmluvy zo dňa 14. 08. 2014 nedalo. Ďalej dodal, že bývalý konateľ žalobcu T. F. vedel, že ako konateľ nemôže záložnú zmluvu uzavrieť bez súhlasu valného zhromaždenia, a to napriek tomu, že verzia spoločenskej zmluvy žalobcu bola registrovému súdu doručená (svedčí o tom odtlačok pečiatky na č. l. a tiež to, že registrový súd v Bratislave takú zmluvu eviduje pod 137/2016-II, SRO 104 296/B - č. l. 883 spisu), nie je však obsahom registrového spisu. Nie je zrejmé ako k tejto anomálii prišlo a žalovaná zrejme nemusela o tejto skutočnosti vedieť, keď mu ju konateľ žalobcu F. podľa všetkého zatajil. Pokiaľ však F. napriek tomu záložnú zmluvu dňa 14. 08. 2014 za žalobcu podpísal, konal (bez ohľadu na vedomie žalovaného o tom) v rozpore s dobrými mravmi, čo predmetnú zmluvu robí absolútne neplatnou. O skutočnosti, že F. konal podvodne vo vzťahu ku všetkým dotknutým subjektom a v snahe získať majetkový prospech, svedčí i trestné stíhanie začaté Políciou ČR pre trestný čin úverového podvodu proti T. F., ktoré je vedené pod č. k. KRPA-392839/TČ-2015 (č. l. 342 spisu). Z vyššie uvedeného vyplýva nielen skutočnosť, že T. F. pri uzavretí záložnej a mandátnej zmluvy na majetok žalobcu dňa 14. 08. 2014 konal v rozpore so svojimi oprávneniami a tým aj v rozpore so zákonom, o ktorej skutočnosti musela žalovaná vedieť, keďže išlo skutočnosti verejne dostupné v obchodnom registri, resp., že o nich pri zachovaní potrebnej bdelosti a starostlivosti pri ochrane svojich práv vedieť mohol a mal, ale i to, že konanie T. F. bolo nepochybne rozporné i s dobrými mravmi, keď v snahe uchrániť majetok svojich spoločností založil majetok žalobcu. 1.4. Ďalej súd prvej inštancie poukázal na ustanovenie § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka a § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorého nie je voči tretím osobám (akou v prípade napádanej zmluvy žalovaný vo vzťahu k žalobcovi bol), obmedzenie konateľského oprávnenia tak, ako ho zakotvila spoločenská zmluva žalobcu účinné. Poukázal však na to, že pokiaľ platí, že uzavieranie záložných zmlúv a zabezpečovanie majetku žalobcu patrilo podľa spoločenskej zmluvy do právomoci valného zhromaždenia, nejde o obmedzenie konateľstva. Zo spoločenskej zmluvy je zrejmé, že takéto oprávnenie konateľovi žalobcu v danom čase neprináležalo a že ten prekročil svoje oprávnenia. 1.5. Po doplnení dokazovania o výsluchy svedkov, ako aj oboznámenie sa s obsahom registrového spisu, vyhodnotiac tieto dôkazy spolu s pôvodne vykonanými dôkazmi, dospel súd prvej inštancie k záveru, že všetky dôkazy vo vzájomnej súvislosti podporujú zistené skutočnosti o nekalom konaní T. F., že medzi ním a Q.. Č. nie je žiadny vzťah, že J.. Č. o zriadení záložného práva na majetok žalobcu nemal vedomosť, nevedel o úmysle T.A. F. záložnú zmluvu uzavrieť a že sa o nej dozvedel až dodatočne. Iba samotná skutočnosť, že F. zostal konateľom i po tom, ako sa vlastníkom žalobcu stal Q.. Č. nepreukazuje žiadnu kooperáciu medzi nimi v snahe poškodiť žalovaného. 1.6. Súd prvej inštancie ďalej konštatoval, že nie F. s Č., ale F. so žalovanou dlhodobo kooperovali, žalovaná neštandardne, v snahe zabezpečiť záložnou zmluvou majetok žalobcu bez jeho vedomia dlhodobo nesplácaný úver, uzavrel konateľ F. v rozpore s jeho oprávneniami so žalovaným záložnú a mandátnu zmluvu, ktorej uzavretie bolo na prospech oboch, keď na úkor majetku tretieho subjektu si žalovaná svoj úver zabezpečila a spoločnosť EUROMILLS-TRADE a.s. Praha, zastúpená F. si bola vedomá, že jej dlh zanikne splnením z majetku žalobcu. 1.7. Pre súd prvej inštancie bol zarážajúci postoj žalovanej predovšetkým k uzavieraniu dodatkov ku zmluve o akvizičnom úvere, keď žalovaný evidentne nevyžadoval, aby subjekty zmluvu a dodatky podpisujúce urobili pred ním, navyše na niektorých dodatkoch sa nenachádza ani dátum ich podpísania, dokonca sa javí, že žalovaná sa uspokojila s tým, že dlžník (EUROMILLS-TRADE) predkladal dodatky, ktoré podpísal ručiteľ iba spôsobom, že mu boli preskenované zaslané mailom a rovnako ich podpísané aj vrátil a to bez toho, aby ručiteľ vôbec videl originál podpisovanej listiny (č. l. 118, 120, 424-440 spisu). Uvedené skutočnosti iba podporili presvedčenie súdu o kooperácii žalovanej a T. F., ako konateľa žalobcu v danom období tak, ako je to vyššie uvedené. 1.8. Poukázal tiež na skutočnosť, že krátko na to, ako došlo k zabezpečeniu dlhu spoločnosti EUROMILLS-TRADE a.s., ktorý trval od roku 2010, nebol riadne splácaný a jeho splatnosť bola opakovane so súhlasom žalovaného predlžovaná, bol na majetok dlžníka v novembri 2015 vyhlásený konkurz. Uvedené nasvedčuje tomu, že jednak odďaľovanie splatnosti úveru a jednak snaha F. i žalovanej samotnej mohla tkvieť v tom, že mohlo byť už v čase uzavierania záložnej a mandátnej zmluvy zrejmé, že spoločnosť EUROMILLS-TRADE a.s. nemá dostatok majetku na splneniu svojho dlhu voči žalovanej a hľadali spôsob, ako splnenie dlhu zabezpečiť, trebárs i na úkor iného subjektu (žalobcu). 1.9. Súd prvej inštancie poukázal i na nedostatok záložnej a mandátnej zmluvy zo dňa 14. 08. 2014, ktorá v jej časti I./ neuvádza, kto je dlžníkom zo zmluvy, ktorá je touto záložnou a mandátnou zmluvou zabezpečená. Z obsahu tejto časti zmluvy je síce možné zistiť, že sa ňou zabezpečuje plnenie zo zmluvy o akvizičnom úvere z 20. 10. 2010 a zmluva o úverovej linke č. 3094/08/LCD z 26. 11. 2008, avšak nikde sa neuvádza, kto je dlžníkom z uvedenej zmluvy. Tento nedostatok síce nemôže spôsobiť neplatnosť uvedenej zmluvy sám o sebe, nakoľko zabezpečenú pohľadávku i dlžníka je možné z obsahu zabezpečených zmlúv výkladovo zistiť jednoznačne, je však prekvapujúce, že tak obsiahla zmluva so závažným obsahom vo svojej obligatórnej časti obsahuje takýto nedostatok a aj táto skutočnosť podporila závery súdu o konaní T. F. v rozpore s dobrými mravmi. 1.10. Súd prvej inštancie záverom konštatoval, že oprávnenia K.J. A., MBA zo dňa 23. 11. 2011 a J.. F. W. zo dňa 01. 11. 2012 konať za žalovaného, sú po obsahovej stránke oprávneniami, ktoré uvedené osoby oprávňovali podpisovať za žalovaného záložné zmluvy a dodatky k nim so žalobcom, ide o platné poverenia po obsahovej stránke, ktoré neboli obmedzené územím Českej republiky, pretože takéto územné obmedzenie z nich nevyplýva. Pokiaľ ide o ich platnosť z pohľadu judikatúry SR, súd prvej inštancie nevzhliadol žiadnu skutočnosť, pre ktorú by bolo potrebné konštatovať, že uvedené poverenia trpia takou vadou, že by úkony na ich základe vykonané (vrátane záložnej a mandátne zmluvy zo 14. 08. 2014) boli neplatné. 1.11. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku (zákon č. 160/2015 Z. z., ďalej len „CSP“) a žalobcovi v konaní plne úspešnému priznal právo na plnú náhradu trov konania. O výške trov konania súd rozhodne podľa § 262 ods. 1, ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto rozsudku. 2. Krajský súd v Nitre rozsudkom zo dňa 23. marca 2022 sp. zn. 25Co/11/2021 rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobu zamietol a rozhodol o trovách konania. 2.1. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, konania, ktoré mu predchádzalo, vychádzajúc z vykonaného dokazovania súdom prvej inštancie, doplneného odvolacím súdom na odvolacom pojednávaní, z vyjadrení strán sporu na výzvu odvolacieho súdu k možnej aplikácii ustanovenia § 133 Obchodného zákonníka, z vyjadrení strán sporu na odvolacom pojednávaní, dospel k záveru o dôvodnosti odvolania podaného žalovanou. 2.2. Na návrhy na vykonanie dokazovania výsluchom svedkov, vyčkaním na rozhodnutie orgánov činných v trestnom konaní, ako aj na listinný dôkaz - emailové podanie od pracovníčky žalovaného adresované konateľovi žalobcu, či zabezpečenie ďalších, konkrétne nešpecifikovaných listinných dôkazov, odvolací súd neprihliadol dôvodiac, že v daných prípadoch nejde o novoty v odvolacom konaní podľa § 366 CSP. Tieto návrhy na vykonanie dokazovania neboli odvolaciemu súdu predložené v lehote na podanie odvolania, navyše v danej veci žalobca odvolanie nepodal, keďže jeho žalobe bolo súdom prvej inštancie v plnom rozsahu vyhovené. 2.3. Skonštatoval správnosť záveru súdu prvej inštancie o existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení. Stotožnil sa s jeho tvrdením, že ak je žalobca ako vlastník nehnuteľnosti založených predmetnou zmluvou, má naliehavý právny záujem na určení neexistencie záložného práva, pretože realizáciou práv zo záložnej zmluvy, by mohol byť poškodený na svojich právach, je preto v jeho naliehavom právnom záujme, aby sa takému poškodeniu vyhol v prípade, ak by súd určil, že zmluva o zriadení záložného práva je neplatná. 2.4. Uviedol, že súd prvej inštancie prejednávanú vec posudzoval podľa ustanovenia § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Zdôraznil, že z ustálenej súdnej praxe najvyšších súdnych autorít vyplýva, že inštitút dobrých mravov nemá vlastnú priamu normotvornú platnosť (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka), ale iba upravuje spôsob aplikácie interpretácie iných ustanovení. V nadväznosti na tento názor sa sústredil na vyhodnotenie, či konanie konateľa spoločnosti žalobcu (T. F.), pri uzatváraní zmluvy o zriadení záložného práva v prospech žalovaného, bolo, resp. nebolo, v rozpore s dobrými mravmi. 2.4.1. Poukázal na ustanovenie § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka, z ktorého jednoznačne vyplýva, že akékoľvek obmedzenie konania štatutárneho orgánu (konateľa), je voči tretím osobám neúčinné. Predmetné ustanovenie je konkretizáciou ustanovenia § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka, ktoré stanovuje, že obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Podnikateľ zaviazaný z úkonu vykonaného štatutárnym orgánom, ktorý bol vykonaný v rozpore s internými pokynmi, bude mať právo na náhradu škody od štatutárneho orgánu. Obchodný zákonník v snahe zabezpečiť ochranu tretím osobám formuluje zásadu, že podnikateľ je zaviazaný z každého konania svojho štatutárneho orgánu. Platí to aj v prípade excesu, kedy štatutárny orgán uzavrie právny úkon v predmete podnikania, na ktorý podnikateľ nie je oprávnený. Takýto právny úkon je platný a napriek tomu, že štatutárny orgán prekročil rozsah svojho oprávnenia, bude podnikateľ voči tretej osobe zaviazaný. Obmedzenie konateľského oprávnenia je dovolené a môže tak byť urobené spoločenskou zmluvou alebo valným zhromaždením. Takéto obmedzenie môže mať právne dôsledky iba dovnútra voči spoločnosti a spoločníkom. Právne úkony konateľa zaväzujú spoločnosť, aj keď sú nad rozsah jeho právomocí, ktoré vyplývajú z obmedzenia vykonaného spoločenskou zmluvou alebo rozhodnutia valného zhromaždenia. Rovnako je právne irelevantné, že toto obmedzenie bolo zapísané do obchodného registra a zverejnené (komentár k § 133 ods. 4 Obchodný zákonník Jozef Suchoža a kolektív). Skonštatoval, že za situácie, že spoločnosť obmedzila konateľské oprávnenie konateľa napr. tak, že na uzavretie zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti zo spoločnosti na tretiu osobu, je potrebný predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia, ale konateľ napriek tomu uzavrie túto zmluvu aj bez súhlasu valného zhromaždenia, je zmluva platná a pre spoločnosť záväzná, a to aj vtedy, ak toto obmedzenie konateľného oprávnenia bolo zverejnené, t. j. bolo zapísané v obchodnom registri v položke „konanie menom spoločnosti“ (MCdo 76/2002). 2.4.2. Za nesprávne považoval závery súdu prvej inštancie o konaní bývalého konateľa žalobcu (T. F.), ktorý vyhodnotil ako rozporné s dobrými mravmi a na základe toho určil, že záložné právo na základe záložnej zmluvy nevzniklo. Poukázal na skutočnosť, že T. F. bol konateľom žalobcu v čase podpisu záložnej zmluvy, vo výpise z obchodného registra bol označený ako štatutárny zástupca bez akýchkoľvek obmedzení, v tomto postavení podpísal v mene žalobcu zmluvu o zriadení záložného práva, pričom ani sám žalobca tieto základné a podstatné okolnosti a skutočnosti nespochybnil, nie je možné z jeho konania vyvodiť záver, že konal v mene žalobcu v rozpore s dobrými mravmi v zmysle ustanovenia § 3 Občianskeho zákonníka. Založiť absolútnu neplatnosť zmluvy o zriadení záložného práva iba na konštatovaní, že konanie konateľa spoločnosti žalobcu, pri podpisovaní zmluvy bolo v rozpore s dobrými mravmi, bez preukázania ďalších tomu nasvedčujúcich skutočností, nie je za daného skutkového stavu právne akceptovateľné. 2.5. Odvolací súd ďalej skonštatoval, že ak by aj konanie konateľa spoločnosti (T. F.), vo svetle všetkých jeho konaní v období predchádzajúcom podpisu zmluvy (prevod obchodného podielu inej spoločnosti bezprostredne pred podpisom zmluvy, neoboznámenie spoločníka s úmyslom podpísať zmluvu o zriadení záložného práva, založenie nehnuteľností za úver, ktorý si žalobca nezobral a nemal z neho žiadny úžitok), nebolo z pohľadu žalobcu čisté, jasné a také, aké by konanie konateľa spoločnosti malo byť (v záujme spoločnosti), voči tretej osobe, v tomto prípade žalovanej, nemôže mať za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorý konateľ uzavrel, a to neplatnosť predmetnej záložnej zmluvy. Za situácie, že T. F., ako štatutárny orgán, nekonal v súlade so záujmami žalobcu, nemôže mať toto konanie za následok absolútnu neplatnosť ním urobeného právneho úkonu (v danom prípade neplatnosť záložnej zmluvy), ale môže to mať základ v konaní o náhradu škody žalobcu voči T. F.. 2.5.1. Súčasne odvolací súd vyslovil názor, že konanie T. F. (spočívajúce podľa tvrdení žalobcu v tom, že bezprostredne pred podpisom zmluvy previedol svoj obchodný podiel u žalobcu na nového majiteľa, že žalobca z predmetného úveru nemal žiadny úžitok, nakoľko úver bol poskytnutý žalovanou tretej osobe, jeho konanie v iných spoločnostiach, ktoré nebolo celkom súladné so záujmami týchto spoločností, ďalej tiež v tom, že predmetná záložná zmluva, ale ani úverová zmluva, na základe ktorej bola podpísaná aj táto záložná zmluva, neboli založené v účtovníctve žalobcu, nový štatutárny zástupca nebol zo strany bývalého konateľa o týchto úkonoch informovaný) nebolo v súlade s riadnym, zodpovedným konaním štatutárneho orgánu viacerých spoločností, teda nekonal s odbornou starostlivosťou, avšak toto jeho konanie nemôže mať za následok neplatnosť zmluvy o zriadení záložného práva, ale môže byť iba podkladom pre konanie o náhradu škody zo strany žalobcu voči T.Ó. F. v zmysle § 135a Obchodného zákonníka. Ani za situácie, že T. F. neinformoval nového spoločníka žalobcu o vykonaní takéhoto úkonu, resp. že predmetná zmluva nebola založená v účtovníctve žalobcu, nemôže byť konštatované, že konal v rozpore s dobrými mravmi, keďže konal v zmysle oprávnení, ktoré mu udelil žalobca. Obchodný zákonník pamätá aj na konanie konateľa, ktorý nekoná s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami obchodnej spoločnosti, keď v ustanovení mu ukladá povinnosť za tam uvedených podmienok, nahradiť škodu, ktorú spoločnosti spôsobil. Ak sa aj takéhoto konania dopustil, nemá to za následok neplatnosť úkonov, ktoré takýmto konaním uzavrel, ale zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločnosti. V danom prípade má teda spoločnosť žalobcu právo požadovať od T. F., za splnenia tam uvedených podmienok, náhradu škody, ktorú mal spoločnosti spôsobiť. 2.6. Odvolací súd po tom, ako dospel k záveru, že konanie T. F. (podpísanie zmluvy o zriadení záložného práva), nie je možné vyhodnotiť ako konanie v rozpore s dobrými mravmi, nemohlo spôsobiť absolútnu neplatnosť posudzovanej zmluvy o zriadení záložného práva, podrobil prieskumnej činnosti aj túto zmluvu, keďže žalobca namietal viaceré formálne nedostatky tejto zmluvy. 2.6.1. Podľa názoru odvolacieho súdu, predmetná zmluva o zriadení záložného práva obsahuje všetky podstatné náležitosti, ktoré zákon ukladá pre platnosť tohto právneho úkonu, je z nej zrejmé, ktoré strany túto zmluvu uzavreli, taktiež z nej vyplýva úplne jednoznačne kto je dlžníkom, kto je záložcom a kto záložným veriteľom. V tomto sa taktiež nestotožnil s tvrdením súdu prvej inštancie, ako aj s tvrdením žalobcu. Predmetná zmluva o záložnom práve v časti I., v bode 3. definuje kto je dlžníkom a v zátvorke uvádza, že spoločnosť EUROMILLS-TRADE, a.s. bude ďalej označená ako „dlžník“. Výkladom je teda z obsahu zmluvy jasné, kto je dlžníkom. V tomto odvolací súd nevzhliadol žiadne pochybenie. Ďalej je z nej zrejmé, čo sa zabezpečuje týmto záložným právom a zároveň je špecifikovaný aj záloh. Zmluva je datovaná a riadne podpísaná osobami, ktoré boli oprávnené konať v mene zmluvných strán. V tomto smere odvolací súd nezistil žiadne formálne nedostatky predmetnej zmluvy, ktoré by mohli zakladať čo i len čiastočnú neplatnosť, preto ju vyhodnotil ako platne uzavretú. 3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca (v ďalšom aj „dovolateľ“) dovolanie, prípustnosť ktorého odôvodnil poukazom na ust. § 420 písm.
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.