Najvyšší súd 1ObdoV/51/2009 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd S. republiky v právnej veci žalobcu S., a. s., L., X. P., IČO: X. proti žalovanému S. S., a. s., S., X. B., IČO: X., o zaplatenie 5 783 373,69, eur ( 174 229 916 Sk) istiny a príslušenstva na dovolanie žalovaného proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č.k. 2 Obo 80/2009-644 zo dňa 27.augusta 2009 takto r o z h o d o l : Dovolacie konanie z a s t a v u j e. Žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov dovolacieho konania. O d ô v o d n e n i e Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa
- 2009 č.k. 34Cb 59/2002-614 zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi 5 783 373,69 eur spolu s 15,76 % úrokom z omeškania od
- 2000 až do zaplatenia a nahradiť žalobcovi trovy právneho zastúpenia v celkovej čiastke 53 515,56 eur na účet právneho zástupcu. V dôvodoch rozsudku uviedol, že žalobca si uplatnil právo na zaplatenie istiny 5 783 373,69 eur na základe ustanovenia článku 2.9 zmlúv o postúpení pohľadávok uzatvorených so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. z dôvodu, že žalovaný nemohol dňa
- 2000 disponovať s pohľadávkou 378 262 666,- Sk voči Všeobecnej a. s., pretože táto pohľadávka už v tom čase neexistovala, resp. nebola v dispozícii žalovaného. Po vykonanom dokazovaní súd dospel k záveru, že zmluvy o odplatnom postúpení časti pohľadávky, ktoré žalovaný ako postupca uzatvoril dňa 18.5.2000 so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi ohľadom postúpenia časti pohľadávky voči Všeobecnej a. s. sú v zmysle § 39 Obč.zák. neplatné. Rovnako ako od počiatku neplatný vyhodnotil súd aj nasledovný právny úkon, ktorým dňa
- 2000 spoločnosť D. L. postúpila na žalobcu časť pohľadávky žalovaného voči Všeobecnej a. s., vo výške 115 361 916,- Sk. Vzhľadom na znenie článku 2.
- Zmluvy o postúpení pohľadávky 1ObdoV/51/2009 2 uzatvorenej dňa
- 2000 medzi postupcom C. N. T. L. a postupníkom S. a. s. mal súd za to, že postupca postúpil na žalobcu svoju pohľadávku vo výške 58 868 000,-Sk, ktorú mal voči žalovanému z titulu nesplateného záväzku, vyplývajúceho zo zmluvy o predaji akcií V. a.s., zo dňa
- Rovnakým spôsobom súd posúdil aj článok 2.9 Zmluvy o postúpení pohľadávky uzatvorenej dňa
- 10.2000 medzi postupcom D. L. a postupníkom S. a. s. Aj v tomto prípade súd konštatoval, že postupca postúpil na žalobcu svoju pohľadávku vo výške 115 361 916,- Sk, ktorú mal voči žalovanému z titulu nesplateného záväzku, vyplývajúceho zo zmluvy o predaji akcií V. zo dňa
- Prejavy vôle zmluvných strán obsiahnuté v týchto článkoch súd vyhodnotil ako slobodné a vážne, určité a zrozumiteľné. So zreteľom na uvedené žalobe o zaplatenie istiny vyhovel a žalobcovi priznal tiež právo na úrok z omeškania vo výške 15,76 % p.a. z priznanej čiastky odo dňa nasledujúceho po uzavretí zmlúv o predaji cenných papierov. Na odvolanie žalovaného Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací rozsudkom zo dňa 27.8.2009 č.k. 2 Obo 80/2009 napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil. V odôvodnení poukázal na to, že pre posúdenie dôvodnosti práva žalobcu je rozhodujúce vyriešenie otázky platnosti zmluvy o REPO obchode z
- 1997 v znení dodatkov 1 až 4 uzatvorenej medzi Všeobecná a. s., K. ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim, týkajúcej sa zaknihovaných cenných papierov a následne zmlúv o postúpení pohľadávky zo dňa
- 2000 uzavretých medzi žalovaným ako postupcom a spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi. Obchod zmluvou o tzv. REPO obchode mohol medzi subjektami formou prevodu platne prebehnúť iba na verejnom trhu, ktorými v zmysle § 8 ods.3 bola v tom čase Burza cenných papierov B. alebo RM Systém Slovakia. Predmetná zmluva zo dňa
- 1997 však nebola nikdy zákonným spôsobom registrovaná v Stredisku cenných papierov prostredníctvom Burzy cenných papierov, uskutočnila sa len blokácia akcií na účte predávajúceho, čo vyplýva aj z potvrdenia Burzy cenných papierov zo dňa
- K zavŕšeniu prevodov cenných papierov registráciou v stredisku ani u prevodu cenných papierov – verejne obchodovateľných akcií emitenta V., a.s. v počte 1 756 098 ks, v nominálnej hodnote 1 000 Sk/akcia, ISIN: C. v prospech majetkového účtu žalovaného vedeného v stredisku cenných papierov /neskôr Centrálneho depozitára/, ani k spätnému prevodu v prospech majetkového účtu Všeobecnej a.s., K. nedošlo. Keďže išlo o verejne obchodovateľné cenné papiere – akcie musel byť obchod povinne uzatvorený cez verejný trh – t.j. cez burzu ako organizátora verejného trhu a podľa oznámenia Centrálneho depozitára CP SR, a.s. z 27.8.2007 takýto obchod nebol registrovaný v stredisku. 1ObdoV/51/2009 3 Z uvedených dôvodov ku kúpe cenných papierov ani ku spätnej kúpe z takto uzatvorenej zmluvy o REPO obchode nedošlo a pohľadávky z tejto zmluvy následne nemohli byť ani predmetom zmlúv o postúpení pohľadávky uzatvorených žalovaným – S. S., a.s. ako postupcom a spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi zo dňa 18.5.
- Z tohto primárneho dôvodu žalovanému nemohlo vzniknúť právo na zaplatenie odplaty za postúpené pohľadávky a nemohlo dôjsť preto ani k platnému započítaniu pohľadávok na zaplatenie odplát podľa dvoch zmlúv o započítaní uzatvorených dňa
- 2000 so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L.. Z týchto dôvodov sa stotožnil odvolací súd so závermi súdu prvého stupňa, ktorý podľa názoru odvolacieho súdu uznal správne aj platnosť postúpenia pohľadávok vyplývajúcich z dvoch zmlúv o kúpe akcií uzatvorených dňa
- 2000 medzi D. L. a C. N. T. L. ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim na základe série postúpení podľa bodov 2.
- zmlúv, a to v časti pohľadávok zo zmluvy o postúpení časti pohľadávky uzatvorenej medzi postupcom D. L. a postupníkom S., a.s. uzatvorenej dňa
- 2000 na pohľadávky vo výške 115 361 916,- Sk voči S. S., a. s. z obchodu – predaja akcií uzatvoreného postupcom dňa
- 2000 so žalovaným /bod 2.9./, zavŕšeného pripísaním akcií na majetkový účet komitenta T. a. s. a zo zmluvy o postúpení časti pohľadávky uzatvorenej medzi postupcom C. N. T. a postupníkom S., a.s. uzatvorenej dňa
- 2000 na časť pohľadávky vo výške 58 868 000,- Sk voči S. S. a.s. z obchodu – predaja akcií V. uzatvoreného postupcom dňa
- 2000 so žalovaným /bod 2.9./, zavŕšeného pripísaním akcií na majetkový účet komitenta T., a. s., z ktorých jednoznačne vyplýva právny nárok žalobcu uplatnený v žalobe. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný v zákonom stanovenej lehote dovolanie z dôvodu, že mu postupom súdu bola odňatá možnosť konať pred súdom (§ 237 písm.f O.s.p.) a ten kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania (§ 237 písm.b/ O. s. p.). Je toho názoru, že odvolací súd sa nevysporiadal s formálnym nedostatkom výrokovej časti rozsudku súdu prvého stupňa ( absenciou identifikácie priznaného úroku z omeškania), minimálne pre ktorý nedostatok mal byť rozsudok súdu prvého stupňa zrušený. Má tiež za to, že v zmysle ust. § 214 ods.1 písm.c) O. s. p. boli v danom prípade splnené podmienky nariadenia pojednávania pre dôležitý verejný záujem, a to jednak s ohľadom na spravodlivú ochranu práv a právom chránených záujmov účastníkov konania, ako aj s ohľadom na celkovú výšku priznanej sumy a taktiež na charakter účastníka konania – žalovaného, ktorý je peňažným ústavom a ktorý podniká na základe licencie vydanej 1ObdoV/51/2009 4 Národnou bankou Slovenska a jeho úlohou je i spravovať a chrániť vklady vkladateľov. Podľa žalovaného mu postupom odvolacieho súdu bola odňatá možnosť konať pred súdom tiež tým, že odvolací súd rozhodol bez nariadenia pojednávania s tým, že skonštatoval tvrdenia a právne závery prvostupňového súdu a nezaoberal sa skutočnosťami, ktoré namietal žalovaný v odvolaní. Odvolací súd mal podľa žalovaného nariadiť pojednávanie aj z toho dôvodu, že vo svojom rozhodnutí sa odchýlil od právneho názoru, ktorým prezentoval vo svojom prvšom rozhodnutí v predmetnej veci, čím žalovanému tiež odňal možnosť konať pred súdom, pretože žalovaný vychádzal z pôvodného právneho názoru odvolacieho súdu, ním sa riadil a argumentoval v ďalšom konaní, avšak tento právny názor bol následne odvolacím súdom, ako bez nariadenia pojednávania a tiež bez poskytnutia primeraného a presvedčivého odôvodnenia takého postupu zmenený. Podľa žalovaného mu postupom ako súdu prvého stupňa, tiež i súdu odvolacieho, bola odňatá možnosť konať pred súdom z dôvodu, že tak prvostupňový, ako aj odvolací súd, sa vo svojich rozhodnutiach nevysporiadali jednak so všetkými dôkazmi predloženými žalovaným, na tieto neprihliadali a následne v zmysle opomenutia týchto dôkazov vec nesprávne právne posúdili. Na základe týchto dôvodov navrhuje žalovaný rozsudok odvolacieho súdu ako i súdu prvého stupňa zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Žalobca vo vyjadrení k dovolaniu považuje dovolanie za neprípustné, pretože žalovaný namieta, že rozhodnutie oboch súdov spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci, z ktorého dôvodu je však dovolanie s poukazom na ust. § 238 ods.3 O. s. p. neprípustné. K dôvodu uplatnému v zmysle § 237 písm.b) O. s. p. uviedol, že vecná legitimácia účastníka, či už aktívna alebo pasívna je z hľadiska prípustnosti dovolania právne irelevantná, a je treba ju odlišovať od spôsobilosti byť účastníkom konania, a preto tento dôvod prípustnosti nie je daný. Tiež je toho názoru, že žalovanému bol „dožičený“ spravodlivý proces a rozhodnutím odvolacieho súdu bez nariadenia pojednávania nebol porušený zákon. Neobstojí tiež námietka žalovaného, že odvolací súd sa údajne odchýlil od právneho názoru vysloveného v tejto veci, nakoľko žalovaný poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorý nebol vydaný v tomto konaní, s vecou nesúvisí a skutkovo ani právne nie je identický. Z týchto dôvodov podľa žalobcu prípustnosť dovolania žalovaného nie je daná. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací ( § 10a ods.2 O. s. p.) pri skúmaní podmienok konania ( § 103 O. s. p.) z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Prešov 1ObdoV/51/2009 5 zistil, že žalobca bol dňa
- 2010 vymazaný z obchodného registra ex offo. Uznesením Okresného súdu Prešov č.k. 3K/4/2010-105 zo dňa 30.7.2010, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa
- 2010 súd konkurzné konanie pre nedostatok majetku dlžníka S., a. s., so sídlom S., X. P., IČO: X. zastavil. Spôsobilosť byť účastníkom konania má ten, kto má spôsobilosť mať práva a povinnosti, inak len ten, komu ju zákon priznáva ( § 19 O. s. p.). Podľa ust. § 107 ods. 4 O. s. p. ak po začatí konania zanikne právnická osoba, súd pokračuje v konaní s jej právnym nástupcom, a ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví. Zánik žalobcu ako právnickej osoby sa v danom prípade spravuje ust. § 68 ods.1 Obchod.zák., t.j. dňom výmazu z obchodného registra. V danom prípade žalobca počas dovolacieho konania zanikol bez právneho nástupcu, a preto dovolací súd podľa § 107 ods.4 v spojení s ust. § 243c O. s. p. dovolacie konanie zastavil O trovách dovolacieho konania rozhodol Najvyšší súd Slovenskej republiky podľa ust. § 243b ods. 5 O. s. p. v spojení s § 224 ods. 1 a § 146 ods. 1 písm. c/ O. s. p. tak, že žiadnemu z účastníkov ich náhradu nepriznal. P o u č e n i e: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave
- januára 2011 JUDr. Beata Miničová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: H.