Obsah (11)

§ 303§ 269§ 51§ 313§ 30§ 421§ 429§ 419§ 432§ 266§ 35

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 2Cdo/334/2021 Identifikačné číslo spisu: 7212227306 Dátum vydania rozhodnutia: 29.11.2023 Meno a priezvisko: JUDr. Ivan Rumana Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:20

§ 303

Obchodného zákonníka, ktorý bol ako samostatný zabezpečovací inštitút dohodnutý v zmluve o použití zmenky. Z obsahu bodu 1.

1. zmluvy o použití zmenky vyplýva, že ručitelia (avalisti) v zmysle bodu 1.
2. zmluvy o použití zmenky ručia

§ 303

Obchodného zákonníka, nie za svoje zmenkové ručenie, ale za zabezpečenú pohľadávku zo zmluvy o kontokorentnom úvere (bod 1.

1. zmluvy o použití zmenky). Z obsahu zmluvy o použití zmenky naopak zmenkové ručenie v zmysle § 30 a § 31 zákona č.191/1950 Zb. vôbec nevyplývalo, nakoľko z celého obsahu predmetnej zmluvy nevyplývalo vyhlásenie ručiteľov - avalistov, že uhradia zmenku v zmysle vyššie citovaných zákonných ustanovení. Predmetom zmluvy je len dohoda o vyplňovacom práve, teda o spôsobe použitia zmenky. Samotné zmenkové ručenie, teda vyhlásenie ručiteľov o plnení zmenky vyplýva len z obsahu bianco zmenky. Pokiaľ teda ručitelia - avalisti vyhlásili, že ručia v zmysle § 303 Obchodného zákonníka za zabezpečenú pohľadávku v súlade so zmluvou o použití zmenky, tak sa zaručili za ich jedinú povinnosť vyplývajúcu z vyššie uvedenej zmluvy, a to plniť v zmysle § 303 Obchodného zákonníka. Z obsahu zmluvy o použití zmenky z bodu 1.
2. nevyplývala povinnosť veriteľa predložiť zmenku na plnenie ručiteľom - avalistom a až následne vyzvať ručiteľov - avalistov na plnenie v súlade s § 303 a nasl. Obchodného zákonníka. Predpokladom pre plnenie

bodu 1.

1. zmluvy o použití zmenky je plnenie zabezpečovanej pohľadávky ručiteľmi, ktorí sú označení v predmetnom bode ako avalisti (na základe skutočnosti, že takto boli označení v záhlaví zmluvy o použití zmenky), ak na základe výzvy veriteľa neuhradí zabezpečovanú pohľadávku dlžník. Bod 1.
2. zmluvy o použití zmenky teda nestanovuje povinnosť avalistu ručiť v zmysle § 303 Obchodného zákonníka za plnenie svojej povinnosti ako avalistu teda plniť veriteľovi po predložení riadne vyplnenej zmenky, ale povinnosť uhradiť na základe výzvy veriteľa pohľadávku za dlžníka po tom, čo dlžník na základe výzvy veriteľa túto zabezpečovanú pohľadávku neuhradí. Súd prvej inštancie teda uzavrel, že v danom prípade žalobca ako ručiteľ plnil za celý záväzok v zmysle § 307 ods.1 Obchodného zákonníka, má voči žalovanému ako druhému ručiteľovi rovnaké práva ako spoludlžník. Zároveň podotkol, že okolnosť, že žalobca ako ručiteľ po splnení záväzku má právo požadovať plnenie od dlžníka v zmysle § 308 Obchodného zákonníka, nevylučuje jeho právo uplatniť nárok na plnenie polovice splneného dlhu od spoluručiteľa. Žalovaný ako ručiteľ v zmysle bodu 1.
3. zmluvy o použití zmenky neručil za svoj záväzok

§ 303a nasl.

Obchodného zákonníka za plnenie na základe zmenky, ale ručil za plnenie zabezpečenej pohľadávky na základe výzvy veriteľa po tom, čo dlh nesplnil dlžník na základe výzvy veriteľa. Okolnosť, že má plniť v zmysle bodu 1.

1. zmluvy o použití zmenky na základe výzvy, vyplýva aj zo samotného znenia predmetného bodu 1.
2. zmluvy o použití zmenky, v ktorom je uvedené, že výzvu na zaplatenie zabezpečovanej pohľadávky zašle veriteľ avalistovi písomne. Opačný výklad by bol nelogický, nakoľko veriteľovi vzniká po predložení zmenky dlžníkovi, ako aj avalistom právo na vyplatenie zabezpečovanej pohľadávky už po predložení zmenky, pričom toto právo je priamo vymáhateľné súdnou cestou a nie je potrebné tento záväzok (plniť na základe zmenky) ešte zabezpečovať ďalším ručiteľským záväzkom. Opačná vôľa nevyplýva ani z vyjadrenia samotného veriteľa. Výzva veriteľa adresovaná ručiteľom z
3. augusta 2012, aby plnili dlh zo zmluvy o kontokorentnom úvere je v súlade s § 306 ods.1 Obchodného zákonníka a v súlade s bodom 1.
4. zmluvy o použití zmenky, keďže ručitelia sa v zmysle predmetného bodu zaviazali, že uhradia dlh na výzvu veriteľa po tom, čo dlžník nezaplatí zabezpečovanú pohľadávku riadne a včas. V danom prípade ručiteľské vyhlásenie avalistov bolo na bianco zmenke, teda účinnosť zmenkového ručenia mohla nastať len po vyplnení bianco zmenky, keďže plnenie zo zmenkového ručenia je možné vymáhať len z ručiteľského vyhlásenia na riadnej zmenke. Ak teda k zmene bianco zmenky na riadnu zmenku jej vyplnením nedošlo, preto nedošlo ani k účinnému zmenkovému ručeniu. Súd prvej inštancie na základe uvedeného teda uzavrel, že žalobca ako ručiteľ plnil celý záväzok v zmysle § 307 ods. 1 Obchodného zákonníka, má voči žalovanému ako druhému ručiteľovi rovnaké práva ako spoludlžník. S poukazom na spoločný záväzok ručiteľov plniť spoločne a nerozdielne v zmysle § 293 Obchodného zákonníka, vzniklo žalobcovi plnením celého dlhu veriteľovi právo voči žalovanému ako ručiteľovi (spoludlžníkovi) požadovať úhradu podielu dlhu na neho pripadajúceho, preto súd prvej inštancie žalobe vyhovel. 2.
5. K namietanej výške uplatnenej pohľadávky dodal, že z dodatku č. 6 k zmluve o kontokorentnom úvere vyplýva, že úverový rámec bol uvedeným dodatkom stanovený na sumu 24 000 eur, pričom sumu, ktorú uplatnil veriteľ voči ručiteľovi-žalobcovi bola vo výške 23 540,73 eur. Žalovaný v konaní nepreukázal, že by dlžník resp. ručitelia uhradili veriteľovi Tatra banka a. s. vyššiu sumu ako bola veriteľom uplatnená suma z úverového rámca v zmysle dodatku. Z bodu 7.2.1 tejto zmluvy nevyplýva úmysel zmluvných strán spravovať sa v zmluve o použití zmenky právom, ktorým sa spravuje samotná zmenka. Zmluva o vyplňovacom práve je inominátny kontrakt, keďže nie je v žiadnom súkromnoprávnom kódexe právne regulovaná ako pomenovaný zmluvný typ. V závislosti od charakteru záväzkového vzťahu bianco zmenky a majiteľom bianco zmenky, ide o obchodnoprávny vzťah uzavretý

§ 269ods.

2 Obchodného zákonníka, alebo o občianskoprávny vzťah uzavretý

§ 51Občianskeho zákonníka (zákon č.

40/1964 Zb. v znení neskorších predpisov). Súd prvej inštancie skonštatoval, že vzťah medzi emitentom bianco zmenky a majiteľom bianco zmenky je absolútny obchodnoprávny záväzkový vzťah vyplývajúci zo zmluvy o kontokorentnom úvere. 2.

1. K priznanému príslušenstvu pohľadávky citujúc ustanovenia § 365, § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka, § 10c Nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 87/1995 Zb. účinného od.
2. februára 2013 (ďalej len ,,nariadenia vlády č. 87/1993 Z. z.“), § 3 nariadenia vlády č.87/1993 Z. z. účinného od
3. júla 2010 do
4. marca 2013, následne uviedol, že medzi stranami neboli pre prípad omeškania spoluručiteľa dohodnuté úroky z omeškania, preto súd prvej inštancie vychádzal z ustanovení predpisov občianskeho práva. Žalobcovi priznal úrok z omeškania vo výške 9 % od
5. októbra 2012 z dôvodu, že žalovaný nereagoval na výzvu žalobcu na plnenie v lehote 3 dní od doručenia výzvy, ktorú prevzal
6. septembra
7. O nároku na náhradu trov konania rozhodol v súlade s § 255 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len ,,CSP“).
8. Odvolací súd po zrekapitulovaní zisteného skutkového stavu, citujúc ustanovenia § 266 ods. 2, § 303, § 306 ods. 1 a 2, § 307 ods. 1, § 308, § 313, § 332 ods. 2, § 358, § 359, § 361 Obchodného zákonníka, § 1, § 30 ods. 1 a 2, § 31 ods. 1 až 4, § 32 ods. 1 až 3, § 77 ods. 3, § 47 ods. 1 a 2 zákona č. 191/1950 Zb., § 546, § 550, § 580 Občianskeho zákonníka, ustálil, že spoločnosť SLOVECO s. r. o. ako dlžník a Tatra banka a. s. ako veriteľ uzatvorili zmluvu o kontokorentnom úvere č. 1608/2006 dňa
9. augusta 2006, v ktorej v bode VII. si dohodli zabezpečenie celkovej pohľadávky bankovou zárukou Slovenskej záručnej a rozvojovej banky poskytnutej v prospech veriteľa

§ 313Obchodného zákonníka a v bode 7.2.1.

za účelom posilnenia vymáhateľnosti celkovej pohľadávky vystavili bianco zmenku a k nej prináležiacu zmluvu o použití zmenky

zákona č. 191/1950 Zb. K bianco zmenke odvolací súd uviedol, že ide o zmenku, ktorá nie je vyplnená celkom, nemá všetky zákonom stanovené podstatné náležitosti, ktoré určuje. Bianco zmenku považoval preto za neplatnú v čase jej vyhotovenia, platnou sa stáva až je vyplnením. Zo zmluvy o použití zmenky vyplýva, že jej predmetom je udelenie vyplňovacieho práva dlžníkom a avalistami veriteľovi a dohoda o obsahu vyplňovacieho práva ( čl. I bod 1.6., čl. II).

odvolacieho súdu bod 1.8. zmluvy o použití zmenky je potrebné vykladať v súlade s obsahom a účelom tejto zmluvy. Sama skutočnosť, že veriteľ uviedol nesprávne ustanovenie § 303 Obchodného zákonníka nemení obsah zmluvy, ani prejavenú vôľu. Zdôraznil, že zákon č.191/1950 Zb. obsahuje samostatné ustanovenie o ručení, ktoré sú lex specialis vo vzťahu k ustanoveniam o ručení

Obchodného zákonníka, resp. Občianskeho zákonníka ako lex generalis. Ručenie

zákona č. 191/1950 Zb. sa spravuje osobitným režimom. Bolo by v rozpore s týmto zákonom, ale aj nelogické, aby v zmluve o použití zmenky si strany dohodli nie zmenkové ručenie, ale ručenie

§ 303Obchodného zákonníka.

Uvedené by bolo v rozpore aj so samotnou zmluvou o úvere, ktorá presne stanovuje spôsoby zabezpečenia úveru. V prípade, ak by strany chceli posilniť zabezpečenie pohľadávky veriteľa, boli povinné vykonať túto zmenu písomne formou dodatku k zmluve o úvere. Odvolací súd v kontexte uvedeného uzavrel, že strany podpísali zmluvu o použití zmenky ako avalisti 1 a 2 a ručenie v nej dohodnuté je zmenkové, čo vyplýva aj z prívesku na zmenke. Pre určenie rozsahu povinnosti splácať úver avalistami (žalobcom a žalovaným) je rozhodujúce, v akom rozsahu prevzali žalobca a žalovaný ako avalisti ručenie za vystaviteľa zmenky, resp. nakoľko tento rozsah svojho ručenia obmedzili. Z obsahu zmluvy o použití zmenky, ale aj zo zmenky samotnej vyplýva, že žalobca, ani žalovaný rozsah ručenia nijako neobmedzili, takže je zrejmé, že prevzali záruku na celú zmenkovú sumu. Vystavená bianco ostala neplatná, keďže nedošlo k jej vyplneniu veriteľom. Naopak veriteľ túto zmenku znehodnotil prečiarknutím a bola odovzdaná dlžníkovi, na základe čoho možno uzavrieť, že k plneniu zo zmenky, ani zo zmenkového ručenia nedošlo. Je nepochybné, že dlžnú sumu za spoločnosť SLOVECO s. r. o. vyplývajúcu z kontokorentného úveru zaplatil žalobca 12. septembra 2012 tak, že

čl. XIV. úverových podmienok, si veriteľ svoju pohľadávku započítal voči pohľadávke garanta 1 na vyplatenie peňažných prostriedkov z účtu č. XXXXXXXXXX/XXXX v rozsahu 23 602,71 eur.

názoru odvolacieho súdu, k započítaniu pohľadávky mohlo dôjsť až po vyplnení zmenky a uplatnení si práva zo zmenkového ručenia. Keďže zmenka bola znehodnotená, nedošlo teda k jej vyplneniu a k následnému plneniu

zmenky. K zápočtu došlo na základe vzťahu medzi žalobcom a veriteľom, pričom nebolo podstatné, akú započítateľnú pohľadávku mal žalobca voči veriteľovi, lebo tento vzťah nie je predmetom tohto konania a žalobca ju ani nijako nepreukázal. Žalobca plnil dlh za dlžníka na základe svojho vlastného rozhodnutia zaplatiť ho zo svojho účtu započítaním. Takýmto postupom žalobca plnil za dlžníka aj v rokoch 2010 a 2011, čo vyplynulo z vyjadrenia z banky z 30. júla 2013 a následne poskytnuté plnenie, ktoré viedol ako pôžičku si vrátil. Keďže k plneniu nedošlo na základe zmenkového ručiteľského vzťahu a už vôbec nie na základe ručenia

§ 303Obchodného zákonníka, lebo takýto vzťah nikdy nevznikol.

Medzi žalobcom a žalovaným nevznikol vnútorný vzťah, na základe ktorého by vzniklo žalobcovi právo regresu voči žalovanému, ktorému nevznikla žiadna regresná povinnosť. Napokon tvrdenie žalobcu, že zmluva o použití zmenky zakladá zmenkové ručenie, ako aj ručenie

§ 303

Obchodného zákonníka, ktoré zmenkové ručenie nastupuje až po ručení

Obchodného zákonníka považoval za účelové. Uvedené nevyplýva ani z dohody strán, ani z právneho predpisu a je len na veriteľovi, ktorý zabezpečovací spôsob si vyberie. Zároveň odvolací súd zdôraznil, že žalobca ako konateľ spoločnosti dlžníka musel vedieť, že na inom účte dlžníka, je dostatok finančných prostriedkov na to, aby došlo k úhrade dlhovanej sumy z účtu dlžníka, nie jeho. Ak aj žalobca plnil za dlžníka, v konaní vykonaným dokazovaním (výpismi z účtu dlžníka) bolo jednoznačne preukázané, že dlžník aj potom, ako žalobca za neho plnil, mal dostatok finančných prostriedkov na to, aby svoj dlh voči žalobcovi uhradil. Odvolací súd podotkol, že na účte dlžníka bol dostatok finančných prostriedkov nielen v čase, keď sa dlžník dostal do omeškania, ale aj v čase úhrady dlhovanej sumy žalobcom, ako aj následne potom, teda žalobca mohol nim zaplatenú sumu si vrátiť z účtu dlžníka. Ak tak nekonal, je zrejmé, že týmto konaním chcel túto sumu získať nie od dlžníka, ale od žalovaného. Na záver odvolací súd s poukazom na čl. 5 Základných princípov CSP v spojení s § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyhodnotil konanie žalobcu ako konanie v rozpore s dobrými mravmi, ak od žalovaného žiada plnenie, ktoré mu má poskytnúť dlžník. Odvolací súd skonštatoval, že súd prvej inštancie založil skutkové zistenia na chybnom hodnotení dôkazov, v hodnotení existuje logický rozpor a výsledok hodnotenia dôkazov nezodpovedá tomu, čo bolo zistené spôsobom vyplývajúcim z §191-§194 CSP. Napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie preto zmenil v súlade s § 388 CSP a žalobu zamietol. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol v súlade s § 396 v spojení s § 262 ods. 1 CSP a zásadou úspechu žalovaného v spore, ktorému priznal nárok na náhradu trov prvoinštančného a odvolacieho konania v plnom rozsahu ( § 255 CSP). O výške náhrady rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP). 4. Proti uvedenému rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej len ,,dovolateľ“) dovolanie, ktorého prípustnosť vyvodzoval z ustanovení § 420 písm. f) CSP a § 421 ods. 1 písm. a) CSP. Namietal nepreskúmateľnosť napadnutého rozsudku a to najmä záver uvedený v bode 23, ktorý odvolací súd nijako nezdôvodnil. Neuviedol ustanovenia úverovej zmluvy,

ktorých by nebolo možné zabezpečiť záväzky z úverovej zmluvy aj iným spôsobom zabezpečenia, než uvádza úverová zmluva.

dovolateľa ani z právnych predpisov nevyplýva nedovolenosť zabezpečenia záväzku

§ 303

Obchodného zákonníka v prípade, ak zmluva zakladajúca vznik tohto záväzku vo svojom texte priamo na takýto spôsob zabezpečenia neodkazuje. Taktiež neodôvodnil, prečo by ručiteľské vyhlásenie

§ 303

Obchodného zákonníka obsiahnuté v zmluve, malo byť v rozpore s pravidlami poctivého obchodného styku a mali by ním byť strany uvedené do omylu, resp. prečo takto vykonané ručiteľské vyhlásenie považoval odvolací súd za ,,skryté“. Za výrazný nedostatok odôvodnenia napadnutého rozsudku spôsobujúceho jeho nepreskúmateľnosť a prekvapivosť považoval dovolateľ absenciu vysporiadania sa s listinným dôkazom - odborným vyjadrením licencovaného audítora J.. Ľ. W. (č. l. 133), z ktorého vyplynul odborný záver, že dlžník nebol schopný sám splniť svoje záväzky z úverovej zmluvy. Uvedené je v rozpore s odôvodnením uvedeným v bode

1. Dovolateľ zároveň namietal, že odvolací súd posudzoval odborné otázky a analyzoval účtovné doklady dlžníka, pričom na pojednávaní konanom
2. novembra 2017, odvolací súd nerozumel výpisom z účtov dlžníka, zamieňal obraty na účte so zostatkami na účte. Zároveň tvrdil, že výpisy z účtu dlžníka v ČSOB, a. s. predložené ako dôkazy o údajoch o zostatkoch na účte k príslušným obdobiam nie sú založené v spise. Aj z tohto dôvodu považoval odôvodnenie napadnutého rozhodnutia za nepreskúmateľné a arbitrárne. Dovolateľ v súvislosti s vadou zmätočnosti argumentoval aj tým, že nedostal odpoveď na kľúčové otázky, na ktorých riešení odvolací súd založil rozhodnutie a to prečo by malo byť uplatňovanie žalovaného nároku žalobcom v rozpore s dobrými mravmi resp. prečo by malo ísť

názoru odvolacieho súdu o ten istý nárok, ktorý má žalobca voči dlžníkovi; aký súvis resp. aké následky by mala mať prípadná možnosť dlžníka splniť veriteľovi zabezpečené záväzky vo vzťahu k žalovanému nároku žalobcu, teda k nároku žalobcu voči svojmu spoluručiteľovi

druhej vety § 307 Obchodného zákonníka; z akých dôkazov odvolací súd vychádzal, keď považoval za „jednoznačne preukázané“ že dlžník mohol predmetné záväzky voči veriteľovi splniť sám; prečo by malo byť uplatňovanie žalovaného nároku žalobcom voči žalovanému v rozpore s dobrými mravmi; z čoho vyplýva vzťah lex specialis ku lex generalis medzi ustanoveniami o zmenkovom ručení

zákona č. 191/1950 Zb. a ustanoveniami o ručení

Obchodného zákonníka; na základe akých ustanovení úverovej zmluvy bolo neprípustné bez dodatku k úverovej zmluve zabezpečiť záväzky z úverovej zmluvy ručením

§ 303

Obchodného zákonníka; z čoho vyplýva odvolacím súdom vyslovený záver, že žalobca plnil dlh za dlžníka na základe svojho vlastného rozhodnutia a ako súd vyhodnotil súvisiace dôkazy, ktoré sú obsahom spisu; aké interpretačné pravidlá uvedené v § 35 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka odvolací súd použil. V súvislosti výkladom bodu 1.

1. zmluvy o použití zmenky odvolacím súdom dovolateľ namietal, že jazykový výklad svedčí jasne v prospech existencie nároku dovolateľa resp. z neho jednoznačne vyplýva, že v bode 1.
2. zmluvy o použití zmenky je obsiahnuté ručiteľské vyhlásenie

§ 303Obchodného zákonníka.

Chápanie obsahu uvedeného bodu potvrdili svojím konaním aj všetky strany zmluvy, okrem žalovaného. 4.1. V súvislosti s namietaným odklonom od ustálenej rozhodovacej praxe v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP dovolateľ namietal, že napadnutým rozsudkom bola riešená otázka, či ustanovenia zákona č. 191/1950 Zb. upravujúce zmenkové ručenie sú vo vzťahu lex specialis k ustanoveniam o ručení

Obchodného zákonníka a/alebo Občianskeho zákonníka ako lex generalis (i). V tejto súvislosti dovolateľ poukázal na ustálenú prax najvyššieho súdu (sp. zn. 7MCdo/8/2013, 8Sžo/62/2013), v ktorých dovolací súd zaujal právny názor, že o vzťah špeciálneho a všeobecného predpisu môže ísť výlučne tam, kde nastáva konflikt právnych noriem. Vzhľadom na uvedené dovolateľ argumentoval tým, že ustanovenie § 303 a nasl. Obchodného zákonníka nie sú vo vzťahu lex specialis k lex generalis, preto je možné dohodnúť zabezpečenie pohľadávky zmenkovým ručením

zákona č. 191/1950 Zb. a ručením

Obchodného zákonníka súčasne resp. popri sebe.

názoru dovolateľa ručiteľské vyhlásenie

§ 303

Obchodného zákonníka môže byť obsahom iného dokumentu, teda aj zmluvy s iným predmetom. Uvedená problematika bola dovolacím súdom posudzovaná iba okrajovo, a to vo viacerých jeho rozhodnutiach vydaných vo veciach súvisiacich s ručením

Obchodného zákonníka (napr. sp. zn. 1ObdoV/87/2007, 1ObdoV/19/2010). Dovolací súd pripustil obsiahnutie ručiteľského vyhlásenia ako jednostranného právneho úkonu do akejkoľvek inej listiny (napr. zmluvy). Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len ,,ústavný súd“) odobril možnosť zahrnutia napríklad aj do listiny označenej ako objednávka, ktorej predmetom bola objednávka tovaru resp. služieb (IV. ÚS 333/2012).

názoru dovolateľa nemôže mať žiaden vplyv na platnosť, určitosť či obsah ručiteľského vyhlásenia skutočnosť, že príslušné ručiteľské vyhlásenie je obsiahnuté v písomnom vyhotovení listiny obsahujúcej ďalšie právne úkony s iným predmetom. V nadväznosti na uvedené nastolil otázky, či môže súd pristúpiť k výkladu právneho úkonu, ktorého obsah je jednoznačný (určitý a zrozumiteľný) (ii); či môže byť ručiteľské vyhlásenie

§ 303

Obchodného zákonníka obsahom iného dokumentu, teda aj zmluvy s iným predmetom (iii). Ručiteľské vyhlásenie obsiahnuté v bode 1.8. zmluvy o použití zmenky obsahuje všetky zákonné náležitosti vrátane prejavu vôle ručiteľov plne v súlade s § 303 Obchodného zákonníka a s ustálenou praxou dovolacieho súdu, ktorá pre vznik ručenia

§ 303

Obchodného zákonníka vyžaduje písomné vyhlásenie budúceho ručiteľa urobené voči veriteľovi, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplní určitý záväzok. Z uvedeného je zrejmé, že zmluvné strany v bode 1.8. zmluvy o použití zmenky neprejavovali vôľu založiť zmenkové ručenie žalobcu a žalovaného (keďže túto prejavili v súlade so zákonom do textu zmenky nachádzajúcej sa v spise), ale práve ručenie

§ 303

Obchodného zákonníka, na ktoré ustanovenie aj výslovne odkázali,

ktorého ich ručiteľské vyhlásenie aj sformulovali. S ohľadom na uvedené nemôže mať žiaden vplyv na platnosť, určitosť či obsah ručiteľského vyhlásenia skutočnosť, že príslušné ručiteľské vyhlásenie je obsiahnuté v písomnom vyhotovení listiny obsahujúcej ďalšie právne úkony s iným predmetom. Zároveň podotkol, že uzatváranie kombinovaných (zmiešaných) záväzkov v obchodnom styku je úplne bežné a vyplýva z platných právnych predpisov súkromného práva, výslovne ich upravuje napr. § 493 ods. 1 a ods. 3 Občianskeho zákonníka. Dovolateľ poukázal na ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu týkajúcu vzniku zmenkového ručenia

§ 30zákona č.

191/1950 Zb. a to vykonaním ručiteľského prehlásenia do textu zmenky (sp. zn. 4Obdo/7/2007, 6Obo/6-4/2007, 1Obo/26/2008) a nie do textu zmluvy, kedy sa takéto zmenkové ručenie vyjadruje slovami ,,ako ručiteľ“ alebo inou doložkou rovnakého významu a ručiteľ ho podpíše (§ 31 zákona č. 191/1950 Zb.). K výkladu právnych úkonov poukázal na ustálenú prax dovolacieho súdu napr. sp. zn. 5Cdo/99,100,101/2009, 5Cdo/283/2010, v zmysle ktorej výklad právnych úkonov

ustanovení Obchodného zákonníka je potrebný len v prípade, keď prejav vôle konajúcej osoby nie je celkom zrozumiteľný alebo určitý. Len ak dôjde k situácii, že súd musí vykladať prejav vôle účastníkov obchodného záväzkového vzťahu, musí postupovať

výkladových pravidiel upravených v ustanoveniach § 266 ods. 1 až ods. 4 Obchodného zákonníka. Ak je v zmluve obsiahnutá dohoda tak jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa rôzny výklad, nie je dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb, aj keď sa toho jedna zo strán domáha (rozhodnutie uverejnené v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod č. 81/2003).

názoru dovolateľa, odvolací súd nemal pristupovať k akémukoľvek výkladu ručiteľského vyhlásenia obsiahnutého v bode 1.

1. zmluvy o použití zmenky a vykonávať za tým účelom dokazovanie, nakoľko tento právny úkon je určitý a zrozumiteľný. Navrhol zmeniť napadnutý rozsudok odvolacieho súdu eventuálne zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie; uplatnil nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
2. Žalovaný vo vyjadrení k dovolaniu napadnutý rozsudok považoval za vecne správny a zákonný. Poukázal na odôvodnenie uvedené v bode 83, z ktorého vyplýva, že k plneniu nedošlo na základe zmenky ani zmenkového ručenia a teda žalobcovi nevznikla regresná povinnosť voči žalovanému, lebo si plnenie môže uplatniť voči spoločnosti SLOVECO s. r. o., za ktorú dlh splatil. Žalovaný dodal, že dlžník mal dostatok finančných prostriedkov na zaplatenie dlhu, o čom sú v spise založené listinné dôkazy. Pohnútky žalobcu považoval za rozporné s dobrými mravmi, smerujúce k podozreniu o pokus neoprávneného obohatenia sa žalobcu na úkor žalovaného. Navrhol dovolanie ako nedôvodné zamietnuť.
3. Žalobca v replike k vyjadreniu žalovaného uviedol, že vyjadrenie neobsahuje žiadne právne relevantné argumenty vo vzťahu k prípustnosti a k dôvodom dovolania podaného žalobcom, preto trval na dôvodoch podaného dovolania v celom rozsahu.
4. Žalovaný v duplike k replike žalobcu zastával názor, že ani v dovolacej replike nie sú dané dôvody dovolania

§ 421ods.

1 písm. a) CSP, nakoľko žalobca žiadne nové dôvody neuviedol.

názoru žalovaného odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu je presvedčivé, preto ho navrhol zamietnuť.

1. Opatrením č. 6 z
2. júna 2023 Spr. 1088/2023, ktorým sa mení a dopĺňa Rozvrh práce Najvyššieho súdu Slovenskej republiky na rok 2023 v znení opatrení č. 1 až 5 bola vec vedená pod sp. zn. 2Cdo/334/2021 prerozdelená

článku XXVII a ods. 2 a pridelená dňa

1. júla 2023 sudkyni spravodajkyni JUDr. Gabriele Klenkovej, PhD.
2. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len ,,dovolací súd“) ako súd príslušný na rozhodnutie o dovolaní (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) po preskúmaní, či dovolanie obsahuje zákonom predpísané náležitosti (§ 428 CSP) a či sú splnené podmienky

§ 429CSP dospel k záveru, že dovolanie je nielen prípustné, ale aj dôvodné.

10. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je bezpochyby tiež právo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšieho stupňa, sa v civilnoprávnom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia ktorých civilný súd môže konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádia konania, vrátane dovolacieho konania (I. ÚS 4/2011). Dovolanie nie je „ďalším odvolaním“ a dovolací súd nesmie byť vnímaný (procesnými stranami ani samotným dovolacím súdom) ako tretia inštancia, v rámci konania ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie odvolacieho súdu. Otázka posúdenia, či sú, alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí do výlučnej právomoci najvyššieho súdu (m. m. napr. IV. ÚS 35/02, II. ÚS 324/2010, III. ÚS 550/2012). 11.

§ 419

CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. 12. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné sú vymenované v § 420 a § 421 CSP. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. 13.

§ 421

ods.1 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky,

1. a)pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
2. b)ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
3. c)je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. 14.

§ 432

CSP dovolanie prípustné

§ 421

možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia.

1. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.
2. Otázkou relevantnou

§ 421ods.

1 CSP môže byť len otázka právna (nie skutková). Môže ísť tak o otázku hmotnoprávnu, ako aj o otázku procesnoprávnu (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Na to, aby na základe dovolania podaného

uvedeného ustanovenia mohlo byť rozhodnutie odvolacieho súdu podrobené meritórnemu dovolaciemu prieskumu z hľadiska namietaného nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 432 ods. 1 CSP), musia byť (najskôr) splnené predpoklady prípustnosti (vecnej prejednateľnosti) dovolania, zodpovedajúce niektorému zo spôsobov riešenia tej právnej otázky, od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a tiež podmienky dovolacieho konania, medzi ktoré okrem iného patrí riadne odôvodnenie dovolania prípustnými dovolacími dôvodmi a spôsobom vymedzeným v ustanoveniach § 431 až § 435 CSP. Tento dôvod prípustnosti sa viaže na ustálenú judikatúru najvyššieho súdu, ktorá nebola rešpektovaná zo strany odvolacieho súdu, a to v tom, že odvolací súd zaujal iný právny záver, než aký v konkrétnej právnej otázke zaujal najvyšší súd v rozhodnutiach, ktoré boli zverejnené ako súdne rozhodnutia zásadného významu v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky. K posúdeniu dôvodnosti dovolania a teda vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia (či dovolateľom napadnuté rozhodnutie skutočne spočíva na nesprávnom právnom posúdení), môže dovolací súd pristúpiť len po prijatí záveru o prípustnosti dovolania. 17. Z hľadiska prípustnosti dovolania

§ 421ods.

1 písm.

1. a)CSP má osobitný význam vzájomný vzťah medzi „právnou otázkou“ a „rozhodovacou praxou dovolacieho súdu“. Pre právnu otázku v zmysle § 421 ods. 1 písm.
2. a)CSP je charakteristický „odklon“ jej riešenia, ktorý zvolil odvolací súd od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Ide teda o situáciu, v ktorej sa už rozhodovanie senátov dovolacieho súdu ustálilo na určitom riešení právnej otázky a odvolací súd sa však svojím rozhodnutím odklonil od „ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu“ (R 83/2018). 18. Do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu treba zahrnúť aj naďalej použiteľné, legislatívnymi zmenami a neskoršou judikatúrou neprekonané civilné rozhodnutia a stanoviská publikované v Zbierkach súdnych rozhodnutí a stanovísk vydávaných Najvyššími súdmi ČSSR a ČSFR, ďalej v Bulletine Najvyššieho súdu ČSR a vo Výbere rozhodnutí a stanovísk Najvyššieho súdu SSR a napokon aj rozhodnutia, stanoviská a správy o rozhodovaní súdov, ktoré boli uverejnené v Zborníkoch najvyšších súdov č. I., II. a IV. vydaných SEVT Praha v rokoch 1974, 1980 a 1986 (R 71/2018). 19. Z okolností preskúmavanej veci vyplýva, že spoločníkmi a konateľmi spoločnosti SLOVECO s. r. o., Košice, Popradská 66, IČO: 17 085 918 zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd.: Sro, vl. č.:1027/V, založenej 6. januára 1992 boli žalobca, a v období od 11. októbra 1993 do 6. novembra 2013 aj žalovaný. Spoločnosť SLOVECO s. r. o. ako dlžník uzatvorila 15. augusta 2006 s Tatra bankou a. s. ako veriteľom zmluvu o kontokorentnom úvere č. 1608/2006 (v spise na č. l. 4), ktorej predmetom

čl. I zmluvy bolo poskytnutie finančných prostriedkov tak, že veriteľ otvorí na účte dlžníka úverový rámec 4 500 000 Sk za účelom financovania prevádzkových potrieb (čl. III zmluvy) s dohodnutou konečnou splatnosťou

1. júla 2007; jej následným predĺženým dodatkom č. 7 z
2. apríla 2012 k
3. júlu
4. K zmluve o kontokorentnom úvere č. 1608/2006 boli uzatvorené dodatky č.1 z
5. apríla 2007 (v spise na č. l. 406), č. 2 z
6. apríla 2008 (v spise na č. l. 408), č. 3 z
7. apríla 2009 (v spise na č. l. 411), č. 4 z
8. apríla 2010 (v spise na č. l. 415), č. 5 z
9. apríla 2011 (v spise na č. l. 417), č. 6 z
10. decembra 2011 (v spise na č. l. 419), č. 7 z
11. apríla 2012 (v spise na č. l. 420); okrem dodatku č. 1, v ktorom bola podpísaná banková záruka Slovenskej záručnej a rozvojovej banka a. s. (čl. II bod 2.4 písm. f), neboli menené alebo doplňované zabezpečovacie prostriedky zmluvy o kontokorentnom úvere (čl. VII). V nadväznosti na uvedenú zmluvu bola uzatvorená zmluva o použití zmenky (v spise na č. l. 10) medzi veriteľom Tatra bankou a. s. a spoločnosťou SLOVECO s. r. o. ako dlžníkom a avalistami 1 a 2 teda žalobcom a žalovaným. Výzvou z
12. augusta 2012 veriteľ Tatra banka a. s. vyzval žalobcu na zaplatenie nesplatenej pohľadávky vyplývajúcej z úverovej zmluvy, ktorá k
13. augustu 2012 bola vo výške 23 540,73 eur. Z dôvodu konečnej splatnosti úveru k
14. júlu 2012 veriteľ Tatra banka a. s. v zmysle čl. I úverovej zmluvy vyzval dlžníka na zaplatenie celkovej pohľadávky veriteľa a to výzvou z
15. augusta
16. Z dôvodu nezaplatenia celkovej pohľadávky dlžníkom, následne veriteľ vyzval ručiteľa - žalobcu na plnenie na miesto dlžníka

čl. I bod 1.8. zmluvy o použití zmenky, v zmysle § 303 Obchodného zákonníka. K úhrade došlo započítaním pohľadávky veriteľa voči pohľadávke garanta 1 (žalobcu)

čl. XIV. úverových podmienok z účtu č. 3015374324/1100 v rozsahu 23 602,71 eur. Prípisom z

1. októbra 2012 veriteľ Tatra banka a. s. oznámil avalistovi 2- žalovanému, že zostatok neuhradenej splatnej pohľadávky z úverovej zmluvy bol splnený
2. septembra 2012 plnením avalistu 1, čím došlo k splateniu pohľadávky veriteľa z úverovej zmluvy v celom rozsahu (v spise na č. l. 10). Bianco zmenka odovzdaná Tatra banke a. s. Bratislava pri uzatvorení zmluvy o použití zmenky bola po splatení pohľadávky z úverovej zmluvy v celom rozsahu znehodnotená, odovzdaná dlžníkovi v súlade s čl. III zmluvy o použití zmenky; zároveň
3. septembra 2012 došlo k uzavretiu odovzdávajúceho protokolu medzi Tatra bankou a. s. (veriteľ) a SLOVECO s. r. o. (dlžník), na základe ktorého veriteľ odovzdal do rúk konateľa dlžníka, ktorým bol žalobca znehodnotenú zmenku ( v spise na č. l. 48 a č. l. 49). Žalobca na základe uvedeného plnenia vyzval žalovaného listom zo
4. septembra 2012 (v spise na č. l. 17) na zaplatenie žalovanej istiny vo výške 11 801,35 eur ním uspokojenej pohľadávky.
5. V rámci uplatneného dovolacieho dôvodu

§ 421ods.

1 písm. a) CSP dovolateľ namietal nesprávne právne posúdenie vymedzených otázok a to ,,či ustanovenia zákona č. 191/1950 Zb. upravujúce zmenkové ručenie sú vo vzťahu lex specialis k ustanoveniam o ručení

Obchodného zákonníka a/alebo Občianskeho zákonníka ako lex generalis“ (i); ,,či môže súd pristúpiť k výkladu právneho úkonu, ktorého obsah je jednoznačný (určitý a zrozumiteľný)“ (ii); ,,či môže byť ručiteľské vyhlásenie

§ 303

Obchodného zákonníka obsahom iného dokumentu, teda aj zmluvy s iným predmetom “(iii). V kontexte namietaného odklonu od ustálenej rozhodovacej dovolacieho súdu dovolateľ na podporu vlastnej argumentácie, ktorú prezentoval, poukázal na rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 7MCdo/8/2023, 8Sžo/62/2013, 1ObdoV87/2007, 1ObdoV/19/2010, 4Obo/103/2008, 4Obo/4/2009, 4Obo/7/2007, 6Obo/6-4/2007, 1Obo/26/2008, 5Cdo/99,100,101/2009, 5Cdo/283/2010; ako aj ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 333/

1. 20.
2. Dovolací súd pri posudzovaní prípustnosti dovolaním napadnutého rozhodnutia v zmysle § 421 ods. 1 CSP, v kontexte vymedzeného dovolacieho dôvodu v súlade s náležitosťami vymedzenia v zmysle § 431 až § 435 CSP, dospel k záveru, že dovolanie je procesne prípustné, preto následne posudzoval dôvodnosť právnych otázok, od vyriešenia ktorých záviselo dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu. Vec prejednávajúci senát považoval v danom prípade za opodstatnené uprednostniť vecný prieskum napadnutého rozsudku odvolacieho súdu pred procesným preskúmaním (napr. rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 4Cdo/198/2019, 4Cdo/200/2019, 4Cdo/36/2020, 8Cdo/28/2017).
3. Predmetom uplatneného nároku žalobcu, vychádzajúc z obsahu žalobného návrhu a zo skutkových tvrdení žalobcu, bol nárok z titulu splnenia záväzku ručiteľom uplatnený v zmysle § 308 v spojení s § 307 ods. 1 Obchodného zákonníka. Z písomného vyjadrenia veriteľa Tatra banka a. s., ako aj z výpovede svedka V.. T. W. (pracovníka banky ) vyplynulo, že banka na zabezpečenie svojich záväzkov z úverovej zmluvy používala na posilnenie vymáhateľnosti pohľadávky zmluvy o použití zmenky tak, že bola dlžníkom z úveru vystavená zmenka, prípadne avalovaná ďalšími subjektmi, ktorá bola vystavená ako bianco zmenka t. j. ako neúplná zmenka. Banka štandardne uplatňovala v zmluvnej dokumentácii text uvedený v bode 1.
4. zmluvy o použití zmenky, v ktorom kontrahovala s avalistami zo zmenkového vzťahu aj ručiteľské vyhlásenie

Obchodného zákonníka, čo bolo vnímané ako dva nezávislé právne inštitúty, ktoré stáli popri sebe ako vyplňovacie právo v zmysle zmluvy o použití zmenky a ručiteľský záväzok v zmysle § 303 Obchodného zákonníka ako osobitný a oddelený záväzok, ktorý bol kontrahovaný v rámci jednej listiny. Tento osobitný záväzok sa vnímal ako osobitný úkon, pričom bolo na voľbe veriteľa, ktorý z prostriedkov zabezpečenia na posilnenie vymáhateľnosti zvolí. Nebola dohodnutá ani zákonom určená žiadna prioritizácia. Podmienkou pre uplatnenie ručiteľského záväzku bolo nesplácanie dlhu obligačného dlžníka; následne z akcesorického ručiteľského záväzku vznikla povinnosť ručiteľov plniť na základe výzvy veriteľa. Z obsahu zmluvy o použití zmenky zmenkové ručenie v zmysle § 30 a § 31 zákona č. 191/1950 Zb. nevyplýva, lebo z celého jej obsahu nevyplýva vyhlásenie ručiteľov - avalistov, že uhradia zmenku; jej predmetom je len dohoda o vyplňovacom práve, teda o spôsobe použitia zmenky. Samotné vyhlásenie ručiteľov o plnení zmenky vyplýva len z obsahu bianco zmenky. Z obsahu bodu 1. 8. zmluvy o použití zmenky vyplýva, že avalisti ručia

§ 303Obchodného zákonníka za zabezpečenú pohľadávku uvedenú v bode 1.2.

zmluvy, teda za pohľadávky zo zmluvy o kontokorentnom úvere z

1. augusta 2006 uzavretej medzi Tatra bankou a. s. a SLOVECO s. r. o. Bod 1.
2. zmluvy o použití zmenky obsahuje vyhlásenie avalistu ručiť v zmysle § 303 Obchodného zákonníka za plnenie svojej povinnosti ako avalistu na základe výzvy veriteľa pohľadávku za dlžníka po tom, čo dlžník na základe výzvy veriteľa túto zabezpečovanú pohľadávku neuhradí. 21.
3. Zmenkový vzťah má osobitný charakter, ktorého právny základ spočíva v skriptúrnom akte - zmenke, nie v zmluve. Právnu úpravu regulujúcu účastníkov zmenkovo-právnych vzťahov v súvislosti s plnením zmenkových záväzkov upravuje viacero ustanovení čl. I zákona č. 191/1950 Zb. Charakteristickým znakom zabezpečovacích záväzkov býva ich akcesorita a subsidiarita. Pre zmenkové vzťahy je naopak typická ich samostatnosť. Záväzok zmenkového ručiteľa je vždy adresný, čo znamená, že sa viaže k zmenkovému záväzku určitého zmenkového dlžníka a že ním zaisťuje zaplatenie zmenkového dlhu tohto zmenkového dlžníka. Obsah a povaha zmenkového záväzku zmenečného ručiteľa (avalistu) závisia, aj keď absolútne, na obsahu a povahe záväzku toho zmenkového dlžníka (avaláta), za ktorého bolo zmenkové ručenie prevzaté. Aval (v doslovnom preklade zmenkové ručenie) je špeciálnym zmenkovo-právnym zabezpečovacím prostriedkom, na základe ktorého sa avalista zaväzuje zaplatiť záväzok zo zmenky. Na rozdiel od ručenia

civilného práva, ktoré je kodifikované v Občianskom zákonníku a Obchodnom zákonníku, záväzok z titulu avala nesmeruje len voči konkrétnemu zmenkovému dlžníkovi (avalátovi). Je to preto, že avalista zaisťuje zaplatenie záväzku zo skriptúry (zmenky) bez ohľadu na to, za koho sa zaručil. Je síce pravda, že avalista sa zaručuje vo vzťahu ku konkrétnej osobe - avalátovi (čl. I § 32 ods. 1 zákon a č. 191/1950 Zb.), ale

tohto kritéria sa určuje iba postavenie avalistu, či ide o priameho dlžníka, alebo nepriameho dlžníka v závislosti od postavenia avaláta. Uvedené však nemá vplyv na skutočnosť, že avalista zodpovedá za zaplatenie záväzku zo skriptúry (zmenky). 21.

1. Z uznesenia najvyššieho súdu sp. zn. 7MCdo/8/2023 z
2. júla 2014 vo vzťahu ku kolízii právnych noriem vyplýva, že .,,kolízia nastáva vtedy, ak na rovnakú vec dopadá niekoľko navzájom si protirečiacich resp. navzájom odlišných právnych noriem, i keď z formálneho hľadiska by k tomu nemalo dochádzať, pretože je žiaduce, aby právny poriadok ako systém bol vnútorne konzistentný (súladný). Pri riešení tohto konfliktu možno uplatniť hierarchické kritéria (princípy), ktoré stanovia prioritu právnych noriem. Právna teória a súdno-aplikačná prax rešpektuje právny princíp, ktorý je vyjadrený pravidlom ,,lex specialis derogat legi generalis“, za predpokladu, že ide o predpisy rovnakej právnej sily. Zvláštna úprava t. j. užšia právna norma má prednosť pred úpravou všeobecnou, t. j. normou širšou, ktorá sa uplatní len tam, kde zvláštny predpis vec neupravuje. Tento vzťah špeciality a subsidiarity existuje medzi rôznymi právnymi predpismi (napr. vzťah Obchodného zákonníka ako osobitného predpisu ,,lex specialis“ a Občianskeho zákonníka ako všeobecného predpisu ,,lex generalis“). Napriek tomu, že spomínané pravidlo hovorí o ,,derogácii“, interpretačný význam pravidla spočíva v tom, že určitá právna norma sa na daný prípad nevzťahuje (nepoužije); jazykový (gramatický) výklad, že ide o zrušenie zákona, nie je priliehavý.“ 21.
3. Z rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 8Sžo/62/2013 z
4. mája 2015 taktiež vyplýva, že ,,právna teória rozlišuje právne normy na také, ktoré typovo nazývame lex generalis (norma všeobecná), a na tie, ktoré označujeme ako lex specialis (norma špeciálna), čo vyplýva z miery abstraktnosti formulácie hypotézy právnej normy. Vychádzajúc z jednotlivých predpokladov, pri existencii ktorých sa naplní hypotéza, je potrebné konštatovať, že norma špeciálna zahŕňa prvok, ktorý v protiklade k nej, nie je čo do bližšej špecifikácie obsahom normy všeobecnej, resp. ktorý je v nej zahrnutý všeobecnejšie, pričom zahŕňa širšiu množinu daného javu. Ide teda o vymedzenie „konkrétnejších prípadov“, ktoré by bez tejto úpravy inak spadali pod normu všeobecnú. V tejto súvislosti je nevyhnutné pre úplnosť uviesť, že tento vzťah je relatívny, nakoľko právna norma, ktorá je voči inej norme špeciálnou, môže byť vo vzťahu k inej norme normou všeobecnou (všeobecnejšou). Môže tak existovať reťazec, na ktorého začiatku stojí norma (najviac) všeobecná, a na ktorého konci sa nachádza norma (v najvyššej miere) špeciálna, vzťahujúca sa na najužší okruh prípadov, pričom medzi nimi sa môžu nachádzať normy rôznej miery všeobecnosti. Dané odlíšenie špeciálnej normy je v praxi dôsledkom potreby „na jeden alebo len na niektoré z ich komponentov viazať iný právny následok, ako vyvoláva norma všeobecná“. Preto v situácii, ak zhodnú skutkovú otázku upravuje ako norma špeciálna, tak aj norma všeobecná, uplatní sa pravidlo lex specialis derogat legi generali“. 21.
5. Vo vzťahu k posúdeniu vymedzenej otázky ,,či ustanovenia zákona č. 191/1950 Zb. upravujúce zmenkové ručenie sú vo vzťahu lex specialis k ustanoveniam o ručení

Obchodného zákonníka a/alebo Občianskeho zákonníka ako lex generalis“(i), dovolací súd uvádza, že ustanovenia týkajúce sa zmenkového ručenia vyplývajúce z § 30 a nasl. zákona č. 191/1950 Zb. a ručenia vyplývajúceho z § 303 Obchodného zákonníka nie sú vo vzťahu lex specialis derogat legi generalis. Ide o samostatné právne inštitúty, ktoré je možné dohodnúť na zabezpečenie pohľadávky popri sebe. Samotný zákon č. 191/1950 Zb. neobsahuje ustanovenia, ktoré by vylučovali popri ručení avalistu dohodnúť aj inú formu ručenia, napr.

Obchodného zákonníka, ako to bolo v danom prípade. Rovnako ani Obchodný zákonník nevylučuje inú formu zabezpečenia záväzkov (napr. bankovú záruku, zmluvnú pokutu). Vyhlásenie ručiteľského záväzku ako samostatného zabezpečovacieho záväzku veriteľa

§ 303Obchodného zákonníka uvedeného v bode 1.8.

zmluvy o použití zmenky nie je podmienené použitím zmenky veriteľom, a to tak u dlžníka, ani u avalistov, nevyplnením a znehodnotením zmenky, aj jej vrátením dlžníkovi. Oprávnenie veriteľa domáhať sa splnenia záväzku od ručiteľov je podmienené nesplnením splatného záväzku dlžníkom, avšak až po uplynutí primeranej doby od písomnej výzvy uskutočnenej veriteľom. Vzťahy, ktoré vznikajú pri zabezpečení záväzkov z úverovej zmluvy, sa spravujú ustanovenia Obchodného zákonníka. Použitie Obchodného zákonníka na tieto vzťahy účastníci nemôžu dohodou vylúčiť. Pre vznik povinnosti splniť dlh ručiteľom je rozhodujúce, že dlžník napriek výzve veriteľa, v primeranej lehote splatný dlh nesplnil (rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 4Obo/115/99 z 18. marca 2000 publikovaný v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod R 11/2001). 21.5. Výklad bodu 1.8. zmluvy o použití zmenky

obsahu a účelu vo vzťahu k dojednanému ručeniu v zmysle § 303 Obchodného zákonníka odvolacím súdom, preto nemožno považovať za správny, lebo o vzťah špeciálneho a všeobecného právneho predpisu môže ísť výlučne tam, kde nastáva kolízia právnych noriem, teda ak na rovnakú vec dopadá niekoľko navzájom si protirečiacich resp. navzájom odlišných právnych noriem. Právny záver odvolacieho súdu vyplývajúci z bodu 80 odôvodnenia napadnutého rozsudku, že zákon č. 191/1950 Zb. obsahuje samostatné ustanovenie o ručení, ktoré sú lex specialis vo vzťahu k ustanoveniam o ručení

Obchodného zákonníka, resp. Občianskeho zákonníka ako lex generalis predstavuje odklon od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, ktorú uplatnenú námietku považoval dovolací súd za dôvodnú. 22. K ďalšej právnej otázke týkajúcej sa posúdenia, ,,či môže súd pristúpiť k výkladu právneho úkonu, ktorého obsah je jednoznačný (určitý a zrozumiteľný)“ (ii), dovolací súd uvádza, že Obchodný zákonník má v ustanoveniach § 266 samostatné interpretačné pravidlá pre právne úkony, ktoré sú hierarchicky usporiadané. Na rozdiel od Občianskeho zákonníka uprednostňuje vôľu pred prejavom tejto vôle a preferuje zmluvnú voľnosť. Prejav vôle sa vykladá

úmyslu tej osoby, ktorá vôľu prejavila, ale len za predpokladu, že tento úmysel bol známy tej strane, ktorej bol určený alebo musel byť známy. Aplikácia tohto interpretačného pravidla prichádza do úvahy vtedy, ak je nesporné, že konajúca osoba mala úmysel prejaviť určitú vôľu. Ak by osoba, ktorej bol právny úkon určený, popierala, že úmysel konajúceho jej bol známy, prejav vôle je

úmyslu možné interpretovať len vtedy, ak je nesporné, že taký úmysel tu bol a preukáže sa, že osobe, ktorej bol určený, musel byť známy. V prípade, že prejav vôle nie je možné vyložiť

úmyslu konajúceho, vykladá sa

významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav určený. Pri výslovnom prejave vôle sa prejavená vôľa vykladá aj

výrazov, ktoré sa používajú v obchodnom styku. Výraz, ktorý pripúšťa rôzny výklad, sa v pochybnostiach vykladá na ťarchu strany, ktorá ho ako prvá použila (tzv. výklad contra preferentem). Pri aplikácii uvedených interpretačných pravidiel sa musia vziať do úvahy všetky okolnosti, ktoré súvisia s prejavom vôle, teda okolnosti, za ktorých bola vôľa prejavená (Patakyová,M. a kol. Obchodný zákonník.Komentár.1.vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 1202 až 1203). 22.

1. Najvyšší súd v uznesení sp. zn. 5Cdo/283/2010 z
2. júna 2011 k výkladu právnych úkonov uviedol, že ,,všeobecná právna úprava právnych úkonov uvedená v Občianskom zákonníku v ustanoveniach § 34 až § 51 je pre obchodné záväzkové vzťahy doplnená v Obchodnom zákonníku niektorými ustanoveniami o právnych úkonoch. Ako to vyplýva zo samotného nadpisu druhého dielu prvej hlavy tretej časti Obchodného zákonníka, tento obsahuje iba niektoré ustanovenia o právnych úkonoch, ktoré dopĺňajú túto všeobecnú úpravu s platnosťou pre obchodné záväzkové vzťahy. Ide o ustanovenia § 266 až 268, ktoré sú v zmysle § 263 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanoveniami kogentnými, od ktorých sa nemožno odchýliť a ktoré riešia otázku výkladu prejavu vôle konajúcich osôb, pričom sa za rozhodujúci pokladá ich úmysel. Výklad právnych úkonov

týchto ustanovení Obchodného zákonníka je však potrebný len v prípade, keď prejav vôle konajúcej osoby nie je celkom zrozumiteľný alebo určitý. Podmienkou platnosti každého právneho úkonu, teda aj právnych úkonov, ku ktorým dochádza v rámci obchodných záväzkových vzťahov je, že musí ísť o prejav vôle urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Ak dôjde k situácii, že súd musí vykladať prejav vôle účastníkov obchodného záväzkového vzťahu, musí postupovať

výkladových pravidiel upravených v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka. Pri výklade vôle

§ 266ods.

1 a 2 Obchodného zákonníka nemôže byť východiskom len sám prejav vôle, resp. vôľa konajúceho v momente, kedy prejav vôle urobil. Výklad sa musí opierať o komplexný pohľad na okolnosti prípadu s prihliadnutím na samotné jednanie o uzavretie zmluvy, prax, ktorú si strany vo vzájomnom obchodnom styku zaviedli a ich správanie po uzavretí zmluvy (sp. zn. 3Obdo/16/2002)“. Totožný právny záver vyplýva aj z rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 5Cdo/99/100/101/2009 z

1. mája 2010; na ktoré rozhodnutia dovolateľ správne poukázal, s ktorými právnymi závermi sa stotožňuje aj prejednávajúci senát. 22.
2. V danom prípade záver odvolacieho súdu o nesprávnom uvedení ustanovenia § 303 Obchodného zákonníka zmluvnými stranami, ktorý pri výklade bodu 1.
3. zmluvy o použití zmenky vychádzal z obsahu a účelu zmluvy, je v rozpore s interpretačnými pravidlami vyplývajúcimi z § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka; ide o kogentné ustanovenie v zmysle § 263 Obchodného zákonníka, od ktorých sa nemožno odchýliť a ktoré rieši otázku výkladu prejavu vôle konajúcich osôb, pričom za rozhodujúci pokladá úmysel. Výklad právnych úkonov

týchto ustanovení Obchodného zákonníka je však potrebný len v tom prípade, keď prejav vôle konajúcej osoby nie je celkom zrozumiteľný alebo určitý. Podmienkou platnosti každého právneho úkonu, teda aj právnych úkonov, ku ktorým dochádza v rámci obchodných záväzkových vzťahov je, že musí ísť o prejav vôle urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Ak dôjde k situácii, že súd musí vykladať prejav vôle účastníkov obchodného záväzkového vzťahu, musí postupovať

výkladových pravidiel upravených v § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka. V kontexte uvedeného uplatnená námietka nesprávneho výkladu prejavu vôle odvolacím súdom bola preto dôvodná. 22.3.

názoru dovolacieho súdu bod 1.

1. zmluvy o použití zmenky obsahuje ručiteľské vyhlásenie spĺňajúce obsahové i formálne náležitosti v zmysle § 303 Obchodného zákonníka, je jasné, zrozumiteľné a určité. Záver odvolacieho súdu o nesprávnom uvedení ustanovenia § 303 Obchodného zákonníka v zmluve o použití zmenky bol v rozpore so zisteným skutkovým stavom vyplývajúcim z vykonaného dokazovania, ako aj v rozpore s obsahom dojednaného ručiteľského záväzku. Ak je v zmluve obsiahnutá dohoda tak jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa rôzny výklad, nie je dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb, aj keď sa toho jedna zo strán domáha. Ak by aj súd pripustil dokazovanie v tomto smere, výsledkom by zrejme bolo tvrdenie jednej strany proti druhej, takže rozhodujúcou by zostala písomne prejavená vôľa (napr. rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 4Obo/66/2002 publikovaný v časopise Zo súdnej praxe 81/2003). Záväzok ručiteľa a dlžníka je záväzkom akcesorickým, pričom vznik a trvanie tohto záväzku je právne podmienené existenciou hlavného záväzku medzi veriteľom a dlžníkom. Právna úprava ručenia v rámci Obchodného zákonníka má komplexný charakter a je paralelná s právnou úpravou v Občianskom zákonníku. Vzťahy, ktoré vznikajú pri zabezpečení záväzkov z úverovej zmluvy sa v celom rozsahu spravujú len Obchodným zákonníkom. Pre vznik povinnosti splniť dlh ručiteľom je rozhodujúce, že dlžník, napriek výzve veriteľa, v primeranej lehote splatný dlh neplnil (R 11/2001). 22.
2. Výkladové pravidlá pre občianskoprávne úkony sú vo všeobecnosti vyjadrené v § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, z ktorého vyplýva povinnosť právny úkon vykladať

jazykového vyjadrenia; pre výklad je rozhodujúca vôľa toho, kto úkon robil; pre právny úkon je rozhodujúci stav v čase uskutočnenia úkonu; ak právny úkon nie je vyjadrený slovami, treba ho vykladať

toho, čo spôsob prejavu konajúcej osoby obvykle znamená so zreteľom na vôľu konajúceho. Jazykové vyjadrenie právneho úkonu zachytené v zmluve má byť vykladané najprv prostriedkami gramatickými (z hľadiska možného významu použitých pojmov), logickými (z hľadiska vzájomnej nadväznosti použitých pojmov) či systematickými (z hľadiska radenia pojmov v štruktúre celého právneho úkonu). Okrem toho súd posúdi na základe vykonaného dokazovania, aká bola skutočná vôľa strán v čase uzatvárania zmluvy, pričom podmienkou pre hodnotenie vôle je to, aby nebola v rozpore s tým, čo vyplýva z jazykového vyjadrenia úkonu. Interpretácia obsahu právneho úkonu súdom

§ 35ods.

2 Občianskeho zákonníka totiž nemôže nahrádzať alebo meniť už urobené prejavy vôle; použitie zákonných výkladových pravidiel smeruje len k tomu, aby obsah právneho úkonu vyjadreného slovami, ktorý urobili účastníci vo vzájomnej dohode, bol vyložený v súlade so stavom, ktorý existoval v čase ich zmluvného dojednania. Keď je obsah právneho úkonu zaznamenaný písomne, určitosť prejavu vôle je daná obsahom listiny, na ktorej je zaznamenaný. 22.

1. Ustanovenia § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka formulujú výkladové pravidlá, ktoré ukladajú súdu, aby prípadné pochybnosti o obsahu právneho úkonu odstránil výkladom, založeným na tom, že popri jazykovom vyjadrení právneho úkonu zachyteného slovne podrobí skúmaniu aj vôľu (úmysel) konajúcich osôb. Jazykové vyjadrenie právneho úkonu zachyteného v zmluve musí byť preto najprv vykladané prostriedkami gramatickými (z hľadiska možného významu jednotlivých použitých pojmov), logickými (z hľadiska vzájomnej nadväznosti požitých pojmov), či systematickými (z hľadiska radenia pojmov v štruktúre celého právneho úkonu). Okrem toho súd na základe vykonaného dokazovania posúdi aká bola skutočná vôľa strán v okamihu uzatvárania zmluvy, pričom podmienkou k prihliadnutiu na vôľu účastníka je, aby nebola v rozpore s tým, čo plynie z jazykového vyjadrenia úkonu. Výkladom tak možno zisťovať len obsah právneho úkonu, nie je možné ním prejav vôle doplňovať.
2. Vo vzťahu k poslednej otázke ,,či môže byť ručiteľské vyhlásenie

§ 303

Obchodného zákonníka obsahom iného dokumentu, teda aj zmluvy s iným predmetom “(iii), dovolateľ poukázal na rozhodnutia najvyššieho súdu sp. n. 1ObdoV/19/2021, 1ObdoV/87/2007, v ktorých predmetná otázka bola riešená len okrajovo. Zároveň poukázal na rozhodnutie ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 333/

1. 23.
2. V rozsudku sp. zn. 1ObdoV/19/2021 z
3. marca 2012 najvyšší súd uviedol, že ,,ručiteľský záväzok je záväzkom akcesorickým k zmluvnému vzťahu zakladajúcemu ručením zabezpečený záväzok. Nejde o podstatnú ani fakultatívnu náležitosť záväzkového vzťahu zakladajúceho zabezpečený záväzok. Ručiteľský záväzok je osobitným záväzkom vznikajúcim medzi inými subjektmi (veriteľ a ručiteľ, nie veriteľ a dlžník). Aj v prípade, že je ručiteľský záväzok obsiahnutý na spoločnej listine so zabezpečovaným záväzkom, musí byť posudzovaný takto osobitne“. Z uznesenia najvyššieho súdu sp. zn. 1ObdoV/87/2007 zo
4. decembra 2009 vyplýva, že ručenie bolo zahrnuté v dohode o vysporiadaní záväzkov. Rovnako ústavný súd v uznesení sp. zn. IV. ÚS 333/2012 z
5. júna 2012 odobril možnosť zahrnutia ručiteľského vyhlásenia do listiny označenej ako objednávky, ktorej predmetom bola objednávka tovaru, resp. služieb. 23.
6. Charakteristickým znakom ručenia

§ 303

Obchodného zákonníka je záväzok, že ručiteľ, za určených podmienok uspokojí veriteľa, ak svoj záväzok nesplnil jeho dlžník. Znamená to, že povinnosť splniť dlh vzniká samotnému ručiteľovi. Vyhlásenie ručiteľa môže byť súčasťou zmluvy o ručení, ale za predpokladu, že spĺňa požiadavku písomnej formy, ktorá je pre vyhlásenie ručiteľa obligatórna, ktoré môže byť urobené samostatne, mimo zmluvy o ručení. Nie sú ojedinelé prípady, že ide o dohodu medzi veriteľom, ručiteľom a dlžníkom. Zo súdnej praxe taktiež vyplýva, že ručenie môže byť súčasťou akejkoľvek listiny, nielen zmluvy o úvere, ale napríklad aj zmluvy o postúpení pohľadávky (sp. zn. 1ObdoV/30/2006), či dohody o vysporiadaní záväzkov (sp. zn. 1ObdoV/87/2007). 23.3. Zo zmluvy o použití zmenky z 15. augusta 2006 (v spise na č. l. 10) vyplýva, že bola uzavretá

§ 269ods.

2 Obchodného zákonníka, predmetom ktorej bolo udelenie zmenkového vyplňovacieho práva dlžníkom a avalistom veriteľovi a dohoda zmluvných strán o obsahu vyplňovacieho práva veriteľa ku vlastnej bianco zmenke dlžníka, ktorú neúplnú predloží dlžník a avalista veriteľovi za účelom zabezpečenia zabezpečovanej pohľadávky (čl. I bod.1.1 zmluvy o použití zmenky; bod 1.8. zmluva obsahuje vyhlásenie avalistu (označenie zodpovedá označeniu zmluvných strán, ktoré sa vzťahuje na avalistu 1 a 2, a/alebo pre ktoréhokoľvek z nich len ,,avalista/ a v zmysle a pre účely úverových podmienok tiež ,,Garant“) ručiteľského vyhlásenia v zmysle § 303 Obchodného zákonníka. 23.4.

§ 269ods.

1 a 2 Obchodného zákonníka ustanovenia upravujúce v II hlave tejto časti zákona jednotlivé typy zmlúv sa použijú len na zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami zahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovené v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv. Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá. 23.

1. Z citovaného ustanovenia vyplýva, že právna úprava obchodných záväzkových vzťahov poskytuje ich účastníkom širokú zmluvnú voľnosť. Hospodársky život reálne nemôže byť viazaný možnosťou použiť len zmluvné typy upravené v Obchodnom zákonníku. Označenie zmluvy, resp. jej názov nie je rozhodujúci, ale vždy rozhoduje obsah samej zmluvy. Niekedy sa pod iným názvom skrýva konkrétny zákonom upravený zmluvný typ, čo vyplýva z toho, že zmluva obsahuje podstatné časti zmluvy tohto typu. Zmluvné strany v obchodnej praxi využívajú zmiešané zmluvy, aby si komplexne upravili svoje rôzne vzájomné vzťahy v jednom právnom dokumente. Dovolací súd súhlasí s prezentovaným názorom dovolateľa, že vyhlásenie o ručení uvedené v bode 1.
2. zmluvy o použití zmenky nepredstavuje zmenkové určenie, ktoré je obsahom samotnej zmenky (v spise na č. l. 79), lebo s prihliadnutím na jeho obsah, formuláciu s priamym odkazom na ustanovenie § 303 Obchodného zákonník