Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Obdo/24/2023 Identifikačné číslo spisu: 4121205288 Dátum vydania rozhodnutia: 25.04.2024 Meno a priezvisko: JUDr. Andrea Moravčíková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:

§ 158a nasl.

CMP notár ako súdny komisár oprávnený v uznesení o ustanovení správcu časti dedičstva podľa § 182 a nasl. CMP vo vzťahu k správe obchodného podielu poručiteľa v obchodnej spoločnosti poveriť správcu časti dedičstva aj výkonom práv konateľa ako štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti?“ 3) „

§ 158a nasl.

CMP správca časti dedičstva ustanovený notárom ako súdnym komisárom na správu obchodného podielu poručiteľa oprávneným na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ, a to osobitne vo veci vymenovania/odvolania konateľa a zmeny sídla obchodnej spoločnosti?“ 4) „Ak bol poručiteľ jediným spoločníkom v obchodnej spoločnosti a okamihom jeho smrti celý jeho majetok nadobudla len jedna osoba (zákonný / závetný dedič), je táto osoba do skončenia dedičského konania oprávnenou na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ, ak by osobitným uznesením tretia osoba nebola ustanovená za správcu časti dedičstva podľa § 182 CMP?“ 5) „S prihliadnutím na to, že dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa, že ak je dedičov viac, tak títo majú od smrti poručiteľa až do prejednania dedičstva postavenie podielových spoluvlastníkov, tak v prípade, ak je dedič len jedna osoba, má táto osoba do skončenia dedičského konania postavenie výlučného vlastníka predmetu dedičstva?“ 15. Uviedla, že z dôvodu prepojenia právnych otázok nebolo možné právnu argumentáciu k jednotlivým právnym otázkam izolovať do samostatných bodov, pričom zodpovedanie predmetných právnych otázok pokladá za podstatné aj pre vyriešenie budúcich právnych vzťahov vyskytujúcich sa v dedičských konaniach, kde je poručiteľom jediný spoločník a konateľ v obchodnej spoločnosti a kde je pre jej riadne fungovanie nevyhnutná existencia konateľa, zmena sídla v prípade, ak sa pôvodné sídlo stane z rôznych dôvodov neprístupné/zanikne/vlastník zoberie svoj súhlas späť, pričom samotné dedičské konanie nebude ukončené ani niekoľko rokov po smrti poručiteľa. 16. V ďalšej časti dovolania dovolateľka rozviedla argumentáciu týkajúcu sa obchodného podielu ako predmetu dedičstva, poukazujúc na rozhodnutie Okresného súdu Topoľčany sp. zn. 10D/587/2017, ako aj na viaceré rozhodnutia krajských súdov, a Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Obdo/11/2007 a sp. zn. 8Cdo/196/2018, resp. sp. zn. 6Cdo/157/2012 a R 30/1993. 17. V rámci právnej argumentácie k vzneseným otázkam poukázala aj na Uznesenie Okresného súdu Topoľčany, sp. zn. 10D/587/2017-70, Dnot 28/2018 zo dňa 29.01.2018, kde súdny komisár a aj súd prvej inštancie potvrdili, že Dovolateľka ako správca časti dedičstva bola a je počas dedičského konania oprávnená na výkon práv a povinností spoločníka, ktorý následne pri rozhodnutiach zo dňa 27.2.2019 a 13.12.2019 na valnom zhromaždení realizovala. Zároveň dodala, že správca dedičstva spravuje dedičstvo, ktorým bol v tomto prípade samotný obchodný podiel, pričom ale správa obchodného podielu nepredstavuje aj výkon práv konateľa, a preto dovolateľka ako správca dedičstva po svojom ustanovení rozhodla o vymenovaní konateľa spoločnosti. 18. Uviedla, že už v odvolaní namietala, že z dôvodu, že predmetom dedičského konania nie je pozícia konateľa ako výkonnej zložky, ale len obchodný podiel ako taký (ako súbor práv a povinností), bola dovolateľka vymenovaná za konateľku Spoločnosti. Ako jediný dedič z titulu úmrtia poručiteľa a zároveň aj z titulu riadne vymenovaného správcu dedičstva obchodného podielu bola dovolateľka oprávnenou na konanie formou rozhodnutia jediného spoločníka bez akéhokoľvek obmedzenia. Poukázala na to, že bez toho, aby bol vymenovaný konateľ spoločnosti, nie je možné spoločnosť riadiť a zabezpečovať jej bežné fungovanie. Ani v prípade ukončeného dedičského konania by sa dovolateľka na základe uznesenia súdneho komisára nestala konateľom Spoločnosti a následne by rovnako muselo byť zvolané valné zhromaždenie, kde by bol osobitným spôsobom vymenovaný nový konateľ. Podľa dovolateľky sa s uvedeným postupom stotožnil aj registrový súd, ktorý uvedenú zmenu do obchodného registra zapísal, pričom dovolateľka konala pri uvedenom vymenovaní v postavení správcu dedičstva a zároveň aj v postavení výlučného vlastníka predmetného obchodného podielu. Dovolateľka tak od uvedeného dátumu konala ako konateľ Spoločnosti z titulu jej vymenovania za konateľa a nie z titulu oprávnenia ako správcu časti dedičstva. 19. Ďalej namietala, že ako konateľ bola zapísaná dňa 13.3.2019 a ako spoločník dňa 8.1.2020, pričom v prípade, ak by ktorýkoľvek z oprávnených subjektov chcel uvedený zápis namietať, mal možnosť tak urobiť v prekluzívnej lehote 3 mesiacov, čo sa nestalo. K uvedenému poukázala na uznesenie Krajského súdu v Bratislave pod sp. zn. 1Cob/102/2020. Dodala, že správca dedičstva spravuje dedičstvo, ktorým bol v tomto prípade samotný obchodný podiel, pričom správa obchodného podielu nepredstavuje aj výkon práv konateľa a preto dovolateľka ako správca dedičstva ako prvé po svojom ustanovení rozhodla o vymenovaní konateľa spoločnosti, tu podporne poukázala na rozhodnutia súdov Českej republiky. 20. Záverom k tejto argumentácii konštatovala, že dovolateľka v postavení správcu časti dedičstva bola oprávnenou na správu obchodného podielu ako takého, ktorý predstavuje práva a povinnosti spoločníka (zvolanie valného zhromaždenia, rozhodovanie na valnom zhromaždení atď.). V uznesení o vymenovaní dovolateľky za správcu časti dedičstva sa síce uvádza, že by dovolateľka podľa súdneho komisára mala byť oprávnenou aj na „výkon práv konateľa v obchodnej spoločnosti J.S. RENTA s.r.o.“, pričom podľa súdnych rozhodnutí ako aj odbornej literatúry, keďže predmetom dedičského konania nie je pozícia konateľa, je takéto určenie súdneho komisára právne bezvýznamné a súdny komisár k tomuto nebol oprávnený. Dovolateľka ako správca časti dedičstva nemala za účelom zachovania majetkových hodnôt na výber a musela rozhodnúť o vymenovaní nového konateľa spoločnosti, keďže pozícia správcu dedičstva v rozsahu správy obchodného podielu ho neoprávňuje na vykonávanie práv konateľa ako štatutárneho orgánu spoločnosti, pričom k tejto jej argumentácii tiež obsiahnutej v odvolaní sa odvolací súd žiadnym spôsobom nevyjadril. 21. V rámci argumentácie týkajúcej sa zosúladenia údajov a obchádzania § 131 ods. 1 ObZ uviedla, že konanie o zosúladenie údajov zapísaných v obchodnom registri slúži ako prostriedok nápravy neželaného stavu, keď sa aktualizácia údajov obchodného registra nedosiahla prostredníctvom konania o zápise údajov. Má za to, že uvedené v tomto prípade neplatí, nakoľko zmena sídla a osoby konateľa v obchodnej spoločnosti sa dosiahla riadnym konaním o zápise údajov na základe rozhodnutia jediného spoločníka. Výnimkou je zápis dovolateľky ako spoločníka Spoločnosti, o ktorý dovolateľka ani nikdy nežiadala a bol vykonaný registrovým súdom bez návrhu. Podľa dovolateľky konanie o zosúladenie údajov zapísaných v obchodnom registri má zmysel iba vtedy, ak zapísaná osoba nepodala návrh na zápis údajov. Vo vzťahu k zmene sídla a osobe konateľa takýto návrh podaný bol. Konanie o zosúladenie nemá podľa dovolateľky slúžiť k tomu, aby sa z obchodného registra odstraňovali údaje riadne zapísané na základe návrhu. Namietala, že súdy nezisťovali skutočný stav veci, pričom ak by tak urobili, tak by sa museli vysporiadať s tým, že dovolateľka bola ustanovená za správcu časti dedičstva obchodného podielu a ako správca časti dedičstva predstavujúceho obchodný podiel mala len oprávnenie spravovať obchodný podiel poručiteľa, ale nemala oprávnenia vyplývajúce z funkcií poručiteľa (t.j. z postavenia poručiteľa ako konateľa). Ak teda chcela zabezpečovať riadny chod spoločnosti, musela pristúpiť k vymenovaniu konateľa spoločnosti, čo zodpovedá správe obchodného podielu. Poukázala na to, že síce v druhej výrokovej vete uznesenia sp. zn. 10D/587/2017 zo dňa 19.2.2019 notár ako súdny komisár uviedol, že dovolateľka je oprávnená na výkon práv konateľa, na čo však nebol oprávnený, s čím sa súdy nižšej inštancie nevysporiadali. Súdy nižšej inštancie sa taktiež nevysporiadali s tým, že zápis konateľa do obchodného registra nemá konštitutívne, ale len deklaratórne účinky, t.j. že na to, aby mohla dovolateľka vykonávať funkciu konateľa, nie je potrebný zápis v obchodnom registri. 22. Dovolateľka teda vo svojej osobe kumulovala viaceré právne atribúty, a to, že bola jediná dcéra a zároveň jediná závetná dedička poručiteľa, ako aj správkyňa časti dedičstva v rozsahu obchodného podielu poručiteľa v Spoločnosti. Dovolateľka tak vymenovaním za konateľku spoločnosti (resp. rovnako pri zmene sídla) nekonala v rozpore ani s právnou úpravou, ani závermi odbornej literatúry, ani v rozpore so závetom, t. j. prejavenou vôľou Poručiteľa, keďže aj do jej vymenovania za správcu časti dedičstva všetky úkony potrebné na riadne zachovanie chodu Spoločnosti vykonávala výlučne dovolateľka. Zároveň poukázala na to, že súdny komisár doposiaľ predmetné dedičské konanie neukončil. 23. Najvyšší súd ako súd dovolací (§ 2 ods. 1 CMP v spojení s § 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala včas účastníčka konania, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou CSP) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie dovolateľky je sčasti prípustné, ale nie je dôvodné. 24. V registrových konaniach podľa CMP je formou rozhodnutia súdu uznesenie. V tomto prípade je dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, ktoré má formu uznesenia, a nie rozsudku, pre ktorý zákon expressis verbis stanovuje, že ním súd rozhoduje vo veci samej (§ 39 ods. 1 CMP). K prípustnosti dôvodov dovolania v zmysle § 420 písm.

1. f)CSP 25. Ustanovenie § 420 písm.
2. f)CSP zakladá prípustnosť a súčasne dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany ako dôsledok nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Relevantnými znakmi, charakterizujúcimi procesnú vadu v zmysle tohto ustanovenia, sú zásah súdu do práva na spravodlivý súdny proces a nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva. 26. Pod porušením práva na spravodlivý proces treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou Slovenskej republiky (ústavný zákon SNR č. 460/1992 Zb., v znení neskorších ústavných zákonov, ďalej len „ústava“). Pod pojmom nesprávny procesný postup je potrebné rozumieť taký postup súdu, ktorý je v rozpore so zákonom. Aby bola daná prípustnosť dovolania, musí súd svojím nesprávnym procesným postupom znemožniť strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, ktoré jej priznáva zákon. Medzi tieto procesné práva patria v zmysle judikatúry najvyššieho súdu napr.: právo vykonávať procesné úkony vo formách stanovených zákonom, právo nazerať do spisu a robiť si z neho výpisky, právo vyjadriť sa k návrhom na dôkazy a k všetkým vykonaným dôkazom, právo byť predvolaný na súdne pojednávanie, právo strany konať pred súdom vo svojom materinskom jazyku, alebo v jazyku, ktorému rozumie, právo na to, aby bol strane rozsudok doručený do vlastných rúk. Naopak medzi tieto práva nepatrí právo strany sporu na to, aby súd akceptoval jej procesné návrhy, aby súd rozhodol v súlade s predstavami strany sporu, alebo aby súd odôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv strany sporu. Pre prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 420 písm.
3. f)CSP musí intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu dosahovať mieru porušenia práva na spravodlivý proces. 27. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (I. ÚS 46/05). Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemusí odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na každý argument účastníka konania (II. ÚS 76/07). 28. Z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle ustanovenia § 420 CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že sa súd dopustil chyby vymenovanej v tomto ustanovení, ale rozhodujúcim je výlučne záver dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo. 29. Dovolací súd len pripomína, že pri preskúmaní veci v rozsahu dovolacích dôvodov je v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho ustálil odvolací súd, a jeho prieskum skutkových zistení nespočíva v prehodnocovaní skutkového stavu, ale len v kontrole postupu súdu pri procese jeho zisťovania (I. ÚS 6/2018). V rámci tejto kontroly dovolací súd síce má možnosť vyhodnotiť a posúdiť, či konanie nie je postihnuté rôznymi závažnými deficitmi v dokazovaní (tzv. opomenutý dôkaz, deformovaný dôkaz, porušenie zásady voľného hodnotenia dôkazov a pod.), a či konajúcimi súdmi prijaté závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces, čím by mohlo dôjsť k vade zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP, avšak dovolací súd tieto vady v prejednávanej veci nezistil. 30. Do obsahu základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivý proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd nepatrí právo strany konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia navrhnutých dôkazov súdom, prípadne sa dožadovať ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov, resp. toho, aby súdy preberali alebo riadili sa výkladom všeobecných záväzných predpisov, ktoré predkladá účastník konania. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou, ale len na tie, ktoré majú pre spor podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia (III. ÚS 209/04). Skutočnosť, že žalovaný mal na vec odlišný názor a že rozhodnutie súdu nebolo odôvodnené podľa jeho predstáv, nezakladá vadu podľa ust. § 420 písm.
4. f)CSP. Dovolací súd nie je treťou inštanciou, a preto sa ním nemožno domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi nižšej inštancie a ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania. 31. Dovolateľka namietala vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP z dôvodu nepreskúmateľnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu. Tú videla v absencii odôvodnenia týkajúceho sa vyhodnotenia postavenia dovolateľky vo vzťahu k možnosti konať ako jediná dedička a nadobúdateľka práv spoločníka ex lege, a nie ako správkyňa obchodného podielu. Dovolací súd tu uvádza, že odvolací súd svoj postoj riadne osvetlil a pokiaľ rozvinul jednu argumentačnú líniu právneho posúdenia riešenej situácie, neznamená to, že sa nezaoberal aj inými úvahami, tieto však v kontexte vysloveného názoru neboli napokon relevantnými a nemuseli byť obsiahnuté v odôvodení rozhodnutia. Tu opätovne dovolací súd pripomína, že dovolateľka za skutkový stav, ktorý odvolací súd mal zobrať do úvahy, považuje vlastnú predstavu o skutkovom stave, na ktorý viaže vznesené námietky, keď podľa nej bola jedinou a nespochybniteľnou dedičkou, pričom k takémuto záveru v danej veci podľa obsahu spisu nemožno dôjsť. 32. V súvislosti s tvrdenou zmätočnostnou vadou dovolateľka tvrdí, že konajúce súdy neboli oprávnené konať vo veci tak, že preskúmavali rozhodnutia orgánu spoločnosti, ktoré už nebolo možné preskúmať vzhľadom na zákonný zákaz formulovaný v § 131 ods. 2 OBZ, keď možnosť preskúmania takéhoto rozhodnutia podľa nej prichádzala do úvahy výlučne na to oprávnenými subjektami, a výlučne v prekluzívnej lehote 3 mesiacov. Podľa dovolateľky tým došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces nesprávnym procesným postupom súdu, to zároveň z dôvodu neposkytnutia riadneho odôvodnenia rozhodnutia na úrovni oboch inštancií. 33. Dovolací súd k tejto úvahe dovolateľky uvádza, že (tak, ako vyplýva z ustálenej rozhodovacej praxe najvyššieho súdu, ako aj z doktríny) prekluzívna lehota 3 mesiacov v predmetnom konaní nemôže mať právnu relevanciu. 34. Vo veci prejednávanej sa vôbec neuskutočnilo rozhodovanie valného zhromaždenia, ani rozhodovanie jediného spoločníka. Išlo o rozhodovanie dovolateľky v pozícii správkyne časti dedičstva - obchodného podielu, ako to uvádza sama dovolateľka v dovolaní, resp. jej rozhodovanie titulom domnelého automatického dedenia obchodného podielu bez potreby osobitného rozhodovania v dedičskom konaní. Z dôvodu, že rozhodovala fyzická osoba, ktorá nebola spoločníkom, je toto rozhodnutie ničotné. Účinky tohto rozhodnutia sa nestávajú „nenapadnuteľnými“ po uplynutí troch mesiacov od prijatia rozhodnutia, ako mylne dovodzuje dovolateľka. Tieto závery výslovne vyplývajú aj z rozhodnutia Veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu vo veci sp. zn. 1VObdo/1/2021 (publikované pod R 57/2021), kde veľký senát konštatuje (okrem iného), že „V konaniach vo veciach obchodného registra o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom (§ 200a ods. 1 O. s. p.) a v konaniach o zosúladenie údajov (§ 289 CMP) je registrový súd oprávnený posudzovať, či listina priložená k návrhu na zápis údajov do obchodného registra je zápisuschopná, a to aj v prípade, ak na jej základe došlo k vykonaniu zápisu. Predmetné posudzovanie v týchto konaniach zahŕňa oprávnenie registrového súdu prejudiciálne posudzovať otázku (ne)platnosti listín, ktoré boli predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, ak priamo z predloženej listiny vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, alebo ak predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; ako aj oprávnenie posúdiť, či predložená listina bola sfalšovaná. V takýchto prípadoch môže registrový súd rozhodnúť o zosúladení údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom aj bez toho, aby o týchto otázkach rozhodol najskôr súd v civilnom sporovom konaní.“ 35. Zároveň v tomto rozhodnutí najvyšší súd formuluje potrebu odlišovať od posudzovania neplatnosti uznesení valného zhromaždenia tzv. ničotné uznesenia. O ničotnosť uznesení valného zhromaždenia sa jedná predovšetkým v situácii, ak ich prijatie nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie takéto uznesenie prijme, nemá jeho prijatie žiadne právne účinky bez ohľadu na to, či súd rozhodol o ich ničotnosti alebo nie. Ničotnosť (v zmysle zmätočnosti, bezúčinnosti) uznesení môže súd riešiť ako predbežnú otázku a prípustná je aj určovacia žaloba za podmienky preukázania naliehavého právneho záujmu. 36. Už v uznesení z 30. júna 2011, sp. zn. 5MObdo/1/2011, najvyšší súd skonštatoval, že „právne následky skutočnosti, či zvolávateľ je alebo nie je oprávnený valné zhromaždenie zvolať, sú zásadným spôsobom odlišné pre právne záujmy spoločnosti, akcionárov spoločnosti a členov orgánov spoločnosti. Ak osoba, ktorá nie je oprávnená zvolať valné zhromaždenie, napriek tomu valné zhromaždenie zvolá, potom udalosti, ktoré nastanú v termíne zvolania, nie sú kvalifikované ako valné zhromaždenie.“ 37. Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia predstavuje odlišný inštitút od neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorý sa vzťahuje na výnimočné prípady, ak valné zhromaždenie rozhodne o veci, ktorá nepatrí do jeho pôsobnosti, prípadne ak valné zhromaždenie nebolo zvolané osobou, ktorá by na to bola oprávnená, teda na prípady, ktoré nie sú výslovne pokryté ustanovením § 131 Obchodného zákonníka. Nie všetko, čo je označené ako uznesenie valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka), ním v skutočnosti aj je, a to bez ohľadu na to, či je platné alebo nie (v kontexte ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka). Zároveň platí, že v prípade ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia nepredstavuje žaloba podľa § 131 Obchodného zákonníka účinný prostriedok ochrany práv oprávnených osôb (k tomu viď aj 5MObdo/1/2011), keďže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia môže súd len v prípade jeho rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Predmetnou žalobou sa nemožno domáhať určenia ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia. 38. V zmysle citovaného uznesenia veľkého senátu, ničotné uznesenie valného zhromaždenia nie je schopné vyvolať právne účinky a nemožno ho považovať za zápisuschopný podklad pre vykonanie zápisu, teda registrový súd môže v zhodovom konaní zosúladiť zapísaný stav so skutočným právnym stavom, aj bez toho, aby bolo o ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia najprv rozhodnuté v osobitnom konaní. Túto otázku tak môže registrový súd posúdiť sám ako predbežnú otázku. Za skutočný právny stav treba v takomto prípade považovať stav, ktorý bol pred predložením ničotného uznesenia valného zhromaždenia na zápis údajov do obchodného registra. 39. Dovolací súd tu však zdôrazňuje, že dovolateľka v dovolaní zmiešava zmätočnostné vady, kedy odňatie práva na spravodlivý proces spája s nesprávnym právnym posúdením. 40. Pokiaľ teda dovolateľka všeobecne uviedla, že odvolací súd svoje rozhodnutie riadne neodôvodnil a svoj záver k otázke právnej aj skutkovej zaujal bez zrejmých a jasných odpovedí na všetky skutkovo a právne relevantné otázky, tak dovolací súd sa s takouto námietkou nemohol stotožniť. 41. Dovolací súd konštatuje, že rozhodnutie odvolacieho súdu ako celok spĺňa kritériá pre odôvodňovanie rozhodnutí v zmysle § 393 ods. 2 CSP. Rozhodnutie obsahuje zdôvodnenie všetkých pre vec podstatných skutkových a právnych otázok. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol stručný obsah napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie, podstatné zhrnutie skutkových tvrdení a právnych argumentov strán v odvolacom konaní, rozhodujúci skutkový stav a vlastné právne posúdenie veci, v rámci ktorého uviedol, ktoré právne normy aplikoval, ako ich interpretoval na daný skutkový stav a vysporiadal sa aj s príslušnou judikatúrou. 42. Dovolací súd z vyššie uvedeného dospel k záveru a zhŕňa, že napadnuté uznesenie odvolacieho súdu obsahuje dostatočnú argumentáciu k relevantným odvolacím námietkam a nie je ho možné považovať za nedostatočne odôvodnené, arbitrárne, resp. svojvoľné. Len dodáva, že pokiaľ žalovaný namietal aj správnosť právnych záverov, ku ktorým odvolací súd dospel, tak táto námietka z hľadiska vád zmätočnosti nie je právne relevantná, lebo prípadné nesprávne právne posúdenie veci prípustnosť dovolania v zmysle § 420 písm.
5. f)CSP nezakladá. Najvyšší súd má teda za to, že skutkové a právne závery odvolacieho súdu nie sú zjavne neodôvodnené a nezlučiteľné s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a že odôvodnenie dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako celok spĺňa parametre zákonného odôvodnenia. Za porušenie základného práva zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy SR v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv žalobcu. Napokon sama polemika s rozhodnutím odvolacieho súdu alebo prosté spochybňovanie správnosti rozhodnutia odvolacieho súdu či kritika jeho prístupu zvoleného pri právnom posudzovaní veci, nie je spôsobilá založiť prípustnosť dovolania ani podľa ust. § 421 ods. 1 CSP. 43. Dovolací súd dodáva, že do práva na spravodlivý proces nepatrí ani právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, návrhmi a hodnotením dôkazov. Právo na spravodlivý proces neznamená ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jeho požiadavkami a právnymi názormi. Súd neporuší žiadne práva procesnej strany, ak si neosvojí ním navrhnutý spôsob hodnotenia vykonaných dôkazov a ak sa neriadi ním predkladaným výkladom všeobecne záväzných právnych predpisov (III. ÚS 339/08, II. ÚS 197/07, IV. ÚS 251/03, II. ÚS 3/97). 44. Dovolací súd uzatvára, že v prejednávanom prípade nedošlo k namietanému porušeniu práva dovolateľky na spravodlivý proces, a teda nebola postupom odvolacieho súdu vylúčená z realizácie svojich procesných práv. Za týchto okolností tvrdenie dovolateľky, že postupom súdu došlo k procesným vadám v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP, nie je opodstatnené a z tohto dôvodu podané dovolanie nebolo možné považovať za prípustne podané. K prípustnosti dovolania podľa § 421 písm.
6. a)a
7. b)CSP 45. Dovolanie tak, ako je formulované, je prípustné podľa § 421 písm.
8. b)CSP, keďže rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo aj od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. V súvislosti s naplnením predpokladov prípustnosti dovolania podľa písmena
9. a)cit. ustanovenia CSP však nepredložila dovolateľka vôbec žiadnu argumentáciu, pričom však v texte dovolania pri tomto písmene tvrdí rozdielnu rozhodovaciu prax dovolacieho súdu, čo v zmysle zákonnej definície však patrí pod písmeno c). 46. Dovolací súd bez ohľadu na čiastočne zmätočne definované dôvody judikatórneho odklonu dovolateľkou, poznajúc svoju rozhodovaciu prax, konštatuje, že časť predložených otázok doposiaľ nebola v rozhodovacej praxi najvyššieho súdu riešená, pričom na ich zodpovedanie je potrebné špecifikovať, ktoré z nich skutočne zodpovedajú dovolacím kritériám, a ktoré sú otázkami hypotetickými, resp. podsúvajúcimi iný skutkový stav ako ten, ktorý bol súdmi nižšej inštancie zistený. 47. Dovolateľka otázky formulovala nasledovne: 1) „Je registrový súd oprávnený podľa § 278 písm.
10. b)CMP, t.j. v konaní zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, oprávneným posudzovať už vykonaný zápis zmeny údajov obchodnej spoločnosti, ak od zápisu zmeny údajov uplynula lehota viac ako 3 kalendárne mesiace a ak do uplynutia uvedenej lehoty nebol podaný návrh podľa § 131 ods. 1 ObZ?“ 2) „

§ 158a nasl.

CMP notár ako súdny komisár oprávnený v uznesení o ustanovení správcu časti dedičstva podľa § 182 a nasl. CMP vo vzťahu k správe obchodného podielu poručiteľa v obchodnej spoločnosti poveriť správcu časti dedičstva aj výkonom práv konateľa ako štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti?“ 3) „

§ 158a nasl.

CMP správca časti dedičstva ustanovený notárom ako súdnym komisárom na správu obchodného podielu poručiteľa oprávneným na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ, a to osobitne vo veci vymenovania/odvolania konateľa a zmeny sídla obchodnej spoločnosti?“ 4) „Ak bol poručiteľ jediným spoločníkom v obchodnej spoločnosti a okamihom jeho smrti celý jeho majetok nadobudla len jedna osoba (zákonný/závetný dedič), je táto osoba do skončenia dedičského konania oprávnenou na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ, ak by osobitným uznesením tretia osoba nebola ustanovená za správcu časti dedičstva podľa § 182 CMP?“ 5) „S prihliadnutím na to, že dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa, že ak je dedičov viac, tak títo majú od smrti poručiteľa až do prejednania dedičstva postavenie podielových spoluvlastníkov, tak v prípade, ak je dedič len jedna osoba, má táto osoba do skončenia dedičského konania postavenie výlučného vlastníka predmetu dedičstva?“

1. Z dôvodu komplexnosti a potreby osvetlenia aj súvisiacich doktrinálnych otázok, predloží dovolací súd najskôr úvahy systematicky zamerané na vznesené parciálne právne problémy a v závere odôvodnenia svojho právneho posúdenia zosumarizuje odpovede na vznesené otázky. V úvode však je potrebné upozorniť dovolateľku, že prvá otázka bola vznesená v súvislosti s tvrdenou zmätočnostnou vadou, a na ňu už dovolací súd dal odpoveď. Položená štvrtá otázka je v kontexte danej veci hypotetická, položená formou kondicionálu a nezodpovedá riešenej situácii, keďže v priebehu konania sa zistilo, že závet bol napadnutý a dovolateľku nemožno považovať za jedinú dedičku. Jej riešenie však prináša odpovede na konečné posúdenie správnosti posúdenia postupu súdov nižšej inštancie, preto aj na ňu dovolací súd poskytne odpoveď. Dedičské konanie ako zásah štátu do dedičskej sukcesie
2. Dedičské konanie vykazuje znaky ingerencie štátu do právneho nástupníctva titulom dedenia, pretože dedičstvo musí byť prejednané a rozhodnuté, konanie o dedičstvo začína aj bez návrhu a v konaní o dedičstve musí byť prejednaný tiež majetok, ktorý nebol známy pri pôvodnom prejednaní a rozhodnutí o dedičstve. Tieto závery sú explicitne konštantne formulované v rozhodovacej praxi najvyššieho súdu, primárne v rozhodnutiach sp. zn. 5MCdo/15/2007, sp. zn. 4Cdo/120/2009, sp. zn. 3Cdo/222/2010, sp. zn. 4Cdo/444/2013 a sp. zn. 2Cdo/48/
4. V rozsudku sp. zn. 5MCdo/15/2007 zo dňa 22.2008 sa výslovne konštatuje, že „k nadobudnutiu dedičstva však nedochádza len na základe smrti poručiteľa. Právna úprava dedičského práva vychádza z princípu ingerencie štátu pri nadobúdaní dedičstva. Okrem iného predpokladá aj to, že dedičstvo po poručiteľovi musí byť súdom prejednané a rozhodnuté, konanie o dedičstvo začína aj bez návrhu a v konaní o dedičstve musí byť prejednaný tiež majetok, ktorý nebol známy pri pôvodnom prejednaní a rozhodnutí o dedičstve. Podľa rozhodnutia súdu o potvrdení dedičstva alebo o vyporiadaní dedičov sa dedičstvo nadobúda s účinnosťou ku dňu smrti poručiteľa. V dobe od smrti poručiteľa až do potvrdenia dedičstva alebo vyporiadania dedičov právoplatným rozhodnutím súdu (§ 175p, § 175q, § 175 zca), tu teda nemôže byť istota, s akým výsledkom konanie o dedičstvo skončí, a to najmä, kto bude poručiteľovým dedičom a ako bude vyporiadané dedičstvo medzi viacerých dedičov.“
5. K rovnakým záverom dochádza aj Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“ alebo „ÚS SR“) v uznesení zo dňa 23.11.2016, sp. zn. I. ÚS 720/2016, ktorým odmietol ústavnú sťažnosť proti rozsudku krajského súdu, ktorý posudzoval uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení, o ktorom neboli vôbec informovaní zákonní dedičia po zomrelom spoločníkovi. Obchodná spoločnosť svoj postup pri zvolávaní valného zhromaždenia odôvodnila tým, že v čase konania valného zhromaždenia ešte nebolo známe, kto zdedil obchodný podiel. Sťažovateľka (spoločnosť) svoj postup hájila tým, že v záujme zabezpečenia riadneho a nerušeného chodu spoločnosti po smrti oboch spoločníkov ostala bez konateľa, a teda musela takto postupovať. Krajský súd v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že navrhovatelia vstúpili smrťou do majetkovoprávnych vzťahov poručiteľa, do jeho práv i povinností, a teda aj obchodný podiel nadobudli ku dňu smrti, a navrhovateľov je potrebné považovať za spoločníka, t. j. za osobu oprávnenú v zmysle § 131 ObZ podať žalobu. Opačný výklad by v konečnom dôsledku zbavil nadobúdateľov obchodného podielu práva podať žalobu, keďže zo znenia § 131 ObZ nevyplýva, že by sa lehota pre dedičov predlžovala a ide o prekluzívnu lehotu. Dedičov je teda potrebné od smrti poručiteľa až do rozhodnutia súdu o potvrdení nadobudnutia dedičstva považovať za spoluvlastníkov vecí patriacich do dedičstva so všetkými právami a povinnosťami spoluvlastníkov. V období medzi nadobudnutím dedičstva a potvrdením nadobudnutia dedičstva, prípadne schválením dohody o vysporiadaní dedičstva, sú dedičia oprávnení veci, ktoré patria do dedičstva, v medziach zákona držať, užívať, požívať ich plody a úžitky a nakladať s nimi. Ústavný súd vo vzťahu k týmto záverom akcentoval, že „Hmotnoprávna úprava je stabilná v otázke dedenia obchodného podielu (§ 116 ods. 2 Obchodného zákonníka) a platí, že dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa (§ 460 Občianskeho zákonníka). Skutočnosť, že dedičské konanie po zomrelom spoločníkovi nebolo skončené, nebolo prekážkou toho, aby jeho dedičia neboli informovaní o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia. Závery krajského súdu preto rozhodne nie sú svojvoľné alebo zjavne neodôvodnené a nevyplýva z nich ani taká aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich podstaty a zmyslu.“
6. Obchodný zákonník neustanovuje odchylné pravidlá pre dedenie obchodného podielu, naopak zákonom č. 500/2001 Z. z. (novela ObZ s účinnosťou od 1.1.2002) zaručil dedenie obchodného podielu v prípade spoločnosti s jediným spoločníkom absolútne. Z dôvodovej správy k tejto novele vyplýva, že „Právo na obchodný podiel patrí medzi zákonom zaručené dedičské práva. Nakoľko spoločenská zmluva je dlhodobým nástrojom regulácie práv a povinností spoločníkov, musí otázka výmeny osôb na miestach spoločníkov byť jasná pre každého z nich v čase podpisu. Novela vylučuje spoločenskú zmluvu, pokiaľ ide o jednoosobovú spoločnosť, v ktorej je dedenie obchodného podielu zaručené absolútne.“
7. V prípade spoločnosti s viacerými spoločníkmi môže spoločenská zmluva dedenie vylúčiť, ale dispozitívna právna norma ustanovuje ako preferovaný režim dedenie obchodného podielu. Existencia jediného nespochybniteľného dediča
8. V prejednávanej veci bol poručiteľ jediným spoločníkom a jediným konateľom obchodnej spoločnosti. Dovolací súd, vedomý si dôležitosti otázok dedičskej sukcesie v spoločnostiach s ručením obmedzených, ktoré majú jediného spoločníka a jediného konateľa, interpretujúc právnu normu ustanovenú v § 116 ObZ a § 460 OZ v ústavnoprávnom kontexte čl. 2 ods. 2 a ods. 3 Ústavy SR uvádza, že v prípadoch, v ktorých vystupuje jediný nespochybniteľný dedič, ktorý dedičstvo neodmietol, tento dedič vykonáva práva a povinnosti spoločníka podľa právnych noriem obsiahnutých v ObZ (napr. § 122 ObZ) a je spoločníkom de iure. V prípade takéhoto dediča, ktorý nadobudol obchodný podiel smrťou poručiteľa, patrí do rámca obvyklého hospodárenia s obchodným podielom aj vymenovanie nového štatutárneho orgánu v situácii, ak bol poručiteľ zároveň jediným konateľom spoločnosti. Uvedené rozhodnutie je v záujme samotnej existencie spoločnosti. Na základe potvrdenia postavenia jediného nespochybniteľného dediča obchodného podielu, vydaného v priebehu dedičského konania, sú tieto skutočnosti zápisuschopné do obchodného registra deklaratórnym zápisom ku dňu smrti poručiteľa, resp. ku dňu rozhodnutia jediného spoločníka (dediča) na základe návrhu na zápis do obchodného registra podaného novo ustanoveným štatutárnym orgánom spoločnosti.
9. Na podporu týchto záverov možno poukázať na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 27.01.2022, sp. zn. 2Cdo/214/2020, v ktorom boli posudzované účinky a dôsledky dedičského konania na prebiehajúci majetkový spor. Výslovne sa tu definuje, že „V týchto prípadoch (majetkových sporoch - pozn. dovolacieho súdu) súd obligatórne v konaní pokračuje s definovanými subjektmi, predovšetkým s dedičmi fyzickej osoby, prípadne s tými, na ktorých prešlo právo alebo povinnosť, o ktorú v konaní ide. (...) Uznesenie o pokračovaní v konaní o majetkovom spore podľa § 63 ods. 2 CSP je súd povinný vydať bezodkladne po tom, ako sa skončí konanie o dedičstve, teda nie bezodkladne po tom, ako sa súd dozvie o skončení konania o dedičstve mimoprocesnou aktivitou. (...) Záväzné stanovenie okruhu subjektov, s ktorými súd v sporovom konaní koná, je prvoradou úlohou súdu. Uznesenie o pokračovaní v konaní súd doručí všetkým subjektom konania, t. j. právnym nástupcom zomrelej fyzickej osoby podľa výsledku dedičského konania a ostatným existujúcim subjektom sporu. (...) V zmysle § 63 ods. 3 CSP súd vo výnimočných prípadoch bude môcť pokračovať aj pred skončením konania o dedičstve. (...) Pôjde najmä o prípady jednoduchých dedičských konaní, kde sa nevyskytuje žiadny spor o dedičské právo, existuje jediný nespochybniteľný dedič a pod. (pozri Števček M., Ficová S., Baricová J., Mesiarkinová S., Bajánková J., Tomašovič M. a kol., Civilný sporový poriadok, Komentár, Praha: C. H. BECK, str. 225 a nasl.). Je ale treba, aby sa niektorý z doterajších účastníkov alebo niektorý z právnych nástupcov dovolal právnej skutočnosti, v dôsledku ktorej došlo k prechodu práv a povinností; ak tak urobí, musí túto skutočnosť náležite preukázať (doložiť príslušnými dokladmi).“
10. Právne postavenie jediného nespochybniteľného dediča však nie je dané napríklad v situáciách, v ktorých je sporný okruh dedičov, je spochybnená platnosť závetu, je spochybnená dedičská spôsobilosť dediča, existuje spor ohľadne majetkovej podstaty, t.j. či obchodný podiel patrí do dedičstva a pod.
11. V tomto dovolacom konaní možno poukázať na dôvody uvedené v odôvodnení nálezu ÚS SR sp. zn. I. ÚS 44/2023, ktoré bolo vydané v priebehu konania pred súdmi nižšej inštancie, kde ústavný súd výslovne uviedol, že „Ústavný súd sa nezhoduje s názorom sťažovateľky v tom zmysle, že súdnej komisárke nebránila žiadna prekážka v tom, aby rozhodla o nespornej časti dedičstva. Hoci poručiteľ zanechal závet, v ktorom celé dedičstvo odkázal jedinej dedičke - sťažovateľke, nezanedbateľný vplyv na bázu uvažovania ústavného súdu nielen o postupe súdnej komisárky, ale aj o zložitosti veci majú okolnosti, ktoré odôvodňujú iný okruh účastníkov konania. Ústavný súd v tomto smere prihliadol na to, že bývalá manželka poručiteľa podala
12. mája 2021 žalobu o určenie dedičskej nespôsobilosti. Ústavnému súdu v tomto konaní neprináleží preskúmavať rozhodnutie súdnej komisárky či všeobecných súdov o tom, kto patrí do okruhu dedičov po poručiteľovi. Samotné zistenie ústavného súdu o tom, že okruh dedičov v súdnom konaní predstavuje spornú okolnosť, postačuje na to, aby akceptoval postup súdnej komisárky v tom zmysle, že k prejednaniu (hoci aj sťažovateľkou tvrdenej nespornej časti dedičstva, pozn.) z tohto vážneho dôvodu nepristúpila. Otázku spornosti okruhu dedičov konania umocňuje aj odpoveď okresného súdu z
13. októbra 2021 na dopyt mesta Topoľčany, v ktorej okresný súd upovedomil mesto Topoľčany o tom, že do okruhu dedičov po poručiteľovi patrí sťažovateľka a bývalá manželka poručiteľa.“ Absencia jediného nespochybniteľného dediča
14. V prípade dedičského konania s absenciou jediného nespochybniteľného dediča obchodného podielu, prichádza do úvahy predovšetkým dohoda dedičov o tom, ako sa budú vykonávať práva k obchodnému podielu a plniť povinnosti spojené s obchodným podielom. Uvedený záver platí pre spoločnosti, v ktorých napriek úmrtiu spoločníka, prípadne aj v pozícii konateľa, zostáva ustanovený štatutárny orgán a spoločnosť sa vie v právnych vzťahoch zaväzovať a nie je nevyhnutné využiť procesný inštitút správcu dedičstva. Právne postavenie dedičov ako majiteľov obchodného podielu musí byť zo strany spoločnosti a jej orgánov a ostatných spoločníkov rešpektované vo vzťahu k ich právu na riadenie a kontrolu spoločnosti.
15. V zmysle základných princípov nadobúdania dedičstva sú dedičia v čase od smrti poručiteľa až po právoplatné rozhodnutie o dedičstve považovaní za vlastníkov celého majetku poručiteľa a z právnych úkonov týkajúcich sa vecí, ako aj iných majetkových práv patriacich do dedičstva, sú oprávnení a povinní voči iným osobám spoločne a nerozdielne. Medzi dedičmi vzniká majetkové spoločenstvo, ktoré má formu spoločného vlastníctva, ktorého subjekty nemajú až do právoplatného rozhodnutia o dedičstve stanovené podiely.
16. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 22.02.2008, sp. zn. 5MCdo/15/2007 (tieto závery následne potvrdené v rozhodnutiach sp. zn. 4Cdo/120/2009, sp. zn. 3Cdo/222/2010, sp. zn. 4Cdo/444/2013, sp. zn. 2Cdo/48/2020), pre uvedené predstavuje ustálenú rozhodovaciu prax najvyššieho súdu, od ktorej nemá konajúci senát dôvod odchýliť sa. V uvedenom rozsudku sa (okrem už vyššie uvedenej citácie v bode 50) výslovne uvádza: „Ak zanechal poručiteľ viac dedičov, sú až do právoplatného rozhodnutia súdu považovaní za vlastníkov celého majetku patriaceho do dedičstva. Z právnych úkonov týkajúcich sa spoločných vecí alebo majetkových práv patriacich do dedičstva sú oprávnení voči iným osobám spoločne a nerozdielne. Ich dedičský podiel vyjadruje mieru, akou sa na týchto právach a povinnostiach navzájom podieľajú a majú postavenie tzv. nerozlučných spoločníkov v zmysle § 91 ods. 2 OSP. To platí aj v prípade, ak poručiteľ zanechal viac dedičov a ak nebolo dedičstvo medzi nimi ohľadne vecí, o ktoré ide v občianskom súdnom konaní, vedenom s inou osobou ako dedičom (ktorá nie je poručiteľovým dedičom) vyporiadané. Za stavu, že v pôvodnom dedičskom konaní nebol tento majetok známy (nebol predmetom dedičstva) a nebol v konaní o dedičstvo prejednaný, sú až do vyporiadania dedičstva ohľadom tejto veci všetci dedičia považovaný za vlastníkov tejto veci. Z právnych úkonov týkajúcich sa tejto veci sú oprávnení a povinní voči iným osobám spoločne a nerozdielne a majú postavenie vyplývajúce z ustanovenia § 91 ods. 2 OSP.“
17. V uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 28.04.2016, sp. zn. 3Obdo/42/2015, sa výslovne uvádza, že „Nie je možné spoločníka, teda ani jeho zákonných dedičov (obchodného podielu v spoločnosti), opomenúť pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti (resp. mimoriadneho valného zhromaždenia).“
18. V prípade viacerých dedičov obchodného podielu, ktorí sa nedohodnú na spôsobe vykonávania práv a povinností spojených s obchodným podielom, je nevyhnutné ustanoviť správcu dedičstva na výkon oprávnení dedičov ako majiteľov obchodného podielu. Ak spoločnosť má ustanovený štatutárny orgán, správca dedičstva je ustanovený za účelom vykonávať práva a povinnosti spoločníka v prospech/na ťarchu dedičov, avšak nie za účelom vykonávať úkony za spoločnosť. Úkony vykonáva správca vo svojom mene zaväzujúc dedičov, a má zodpovednosť podľa § 420 OZ.
19. Notár ako súdny komisár v prípade absencie dohody medzi dedičmi postupom podľa § 183 CMP vymenuje správcu časti dedičstva - obchodného podielu, ktorému vymedzí rozsah spravovaného majetku, teda konkrétny obchodný podiel a uvedie účel, na ktorý bol správca ustanovený. Správca časti dedičstva nemá postavenie, aké mal poručiteľ, teda nie je spoločníkom ani konateľom spoločnosti. Je ustanovený s tým, aby existencia spoločnosti nebola ochromená a hodnota obchodného podielu bola zachovaná pre dediča, resp. dedičov, ktorých práva k obchodnému podielu budú potvrdené právoplatným rozhodnutím ku dňu smrti poručiteľa. Správca časti dedičstva - obchodného podielu
20. Podľa § 184 ods. 1 CMP, správca dedičstva vykonáva úkony nevyhnutné na zachovanie majetkových hodnôt patriacich do dedičstva, a to v rozsahu vymedzenom súdom.
21. Podľa § 114 ods. 1 ObZ, obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
22. Podľa § 179 CMP, ak treba, urobí súd aj bez návrhu neodkladné úkony, najmä zabezpečí dedičstvo, vykoná súpis na mieste samom, zverí veci osobnej potreby manželovi poručiteľa alebo inému členovi domácnosti, postará sa o predaj vecí, ktoré nemožno uschovať bez nebezpečenstva škody alebo nepomerných nákladov, prípadne ustanoví správcu dedičstva alebo jeho časti.
23. Podľa § 289 CMP, konaním o zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra.
24. Vo veci prejednávanej notárka ako súdna komisárka vymedzila účel, na ktorý bola správkyňa obchodného podielu ustanovená, a to explicitne a pozitívne tak, že táto bola počas dedičského konania oprávnená na výkon práv konateľa v Spoločnosti. Z uvedeného vyplýva, že bola oprávnená i povinná konať za túto spoločnosť v právnych vzťahoch a rozhodovať o záležitostiach spoločnosti v rámci obvyklého hospodárenia počas dedičského konania, za účelom zachovania hodnoty obchodného podielu pre dedičov. Ako správkyňa obchodného podielu tak mala konať vo svojom mene na ťarchu alebo prospech Spoločnosti/dedičov.
25. Výkon oprávnení dediča/dedičov obchodného podielu ako spoločníka/spoločníkov spoločnosti bol počas dedičského konania zverený správkyni obchodného podielu implicitne. Explicitne bolo vymedzené oprávnenie spoločnosť zaväzovať navonok a rozhodovať o záležitostiach obchodného vedenia v rozsahu oprávnení konateľa, avšak v súlade s charakterom dedičského konania, v rámci ktorého bol tento neodkladný úkon vykonaný. Z uvedeného vyplýva, že správkyňa obchodného podielu bola oprávnená rozhodovať napr. o schválení účtovnej závierky, rozdelení zisku a pod. Zmenu sídla však už nemožno považovať za úkon nevyhnutný, keď výsledok spojený s doručovaním zásielok na adresu dostupnú pre správkyňu možno dosiahnuť inými spôsobmi (napríklad aj zriadením doručovania do tzv. P. O. Boxu, na čo bola v rozsahu svojho poverenia oprávnená).
26. Správca časti dedičstva - obchodného podielu ustanovený za účelom umožniť činnosť spoločnosti počas dedičského konania, vykonáva poverenie v závislosti od predmetu činnosti konkrétnej obchodnej spoločnosti formou obvyklých úkonov. Pod obvyklými úkonmi sa v zásade rozumejú také, ktoré súvisia s platením alebo vyberaním nájomného, zabezpečovaním a platením nevyhnutných bežných opráv, sú nimi tiež platby zabezpečujúce chod podniku spoločnosti, ako nákup surovín, mzdy zamestnancov, poistné, daňové povinnosti, etc. Vymáhanie pohľadávok spoločnosti procesnými prostriedkami, vrátane podávania žalôb, resp. exekučnýc