Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Ndob/20/2024 Identifikačné číslo spisu: 5821201534 Dátum vydania rozhodnutia: 30.07.2024 Meno a priezvisko: JUDr. Ivana Nemčeková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSS

§ 1ods. 1 a 2 ObZ, tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

§ 2ods. 2 písm. a) Ob

Z, podnikateľom podľa tohto zákona je osoba zapísaná v obchodnom registri. 6.

§ 6ods. 1 Ob

Z, obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi a slúžia, alebo sú určené na jeho podnikanie. 7.

§ 261ods. 1 Ob

Z, táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti. 8.

§ 261ods. 8 Ob

Z, pri použití tejto časti zákona podľa odsekov 1 a 2 je rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu. 9.

§ 34ods.

1 CSP, ak odsek 2 neustanovuje inak, o odvolaní proti rozhodnutiu okresného súdu rozhoduje krajský súd, v ktorého obvode má sídlo okresný súd, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. 10. Podľa § 34 ods. 2 písm.

1. a)CSP, na konanie o odvolaní proti rozhodnutiu vydanému v konaní podľa
2. a)§ 22 písm.
3. f)a
4. h)a § 23 písm.
5. f)a
6. h)je príslušný Krajský súd v Banskej Bystrici,
7. b)§ 22 písm.
8. d)a
9. g)a § 23 písm.
10. d)a
11. g)je príslušný Krajský súd v Bratislave,
12. c)§ 22 písm.
13. e)a § 23 písm.
14. e)je príslušný Krajský súd v Košiciach. 11.

§ 40

CSP, súd aj bez námietky skúma vecnú príslušnosť, kauzálnu príslušnosť a funkčnú príslušnosť počas celého konania; kauzálnu príslušnosť v obchodnoprávnych sporoch súd skúma iba do otvorenia pojednávania alebo predbežného prejednania sporu. 12.

§ 43ods.

1 CSP, ak súd postupom podľa § 40 a § 41 zistí, že nie je príslušný, bezodkladne postúpi spor príslušnému súdu bez rozhodnutia a upovedomí o tom žalobcu. Žalovaného upovedomí len vtedy, ak mu už bola žaloba doručená. 13.

§ 43ods.

2 CSP, ak súd, ktorému bol spor postúpený, s postúpením nesúhlasí, bezodkladne predloží súdny spis bez rozhodnutia spoločne nadriadenému súdu na rozhodnutie o príslušnosti; ak ide o spor o miestnu príslušnosť, predloží súdny spis svojmu nadriadenému súdu. Týmto rozhodnutím sú súdy viazané. 14. Podľa článku 17 CSP, súd postupuje v konaní tak, aby vec bola čo najrýchlejšie prejednaná a rozhodnutá, predchádza zbytočným prieťahom, koná hospodárne a bez zbytočného a neprimeraného zaťažovania strán sporu a iných osôb. 15. Z obsahu spisu vyplýva, že v danom spore, o ktorom vec predkladajúci krajský súd uviedol, že je občianskoprávny, rozhodol Okresný súd Námestovo rozsudkom zo dňa 3. mája 2023 č. k. 5C/58/2021-227. Voči predmetnému rozsudku podal žalovaný dňa 28. júna 2023 odvolanie, ktoré bolo súdom prvej inštancie dňa 10. novembra 2023 predložené Krajskému súdu v Žiline, ako súdu odvolaciemu. Krajský súd v Žiline o odvolaní nerozhodol a postúpil spor na rozhodnutie Krajskému súdu v Banskej Bystrici ako súdu funkčne a kauzálne príslušnému na konanie o odvolaní v obchodnoprávnom spore, s poukazom na § 34 ods. 2 písm.

1. a)CSP. Odvolacia vec bola na Krajskom súde v Banskej Bystrici prvotne zapísaná do súdneho registra „Co", pričom v dôsledku uplatnenej „reklamácie" (sudcovskej námietky nesprávneho zápisu do súdneho registra občianskoprávnej odvolacej agendy) bola vec v zmysle Opatrenia č. 36 predsedu krajského súdu k Rozvrhu práce na rok 2024, zo dňa 6. júna 2024 sp. zn. 1SprR/45/2024, zapísaná do registra „Cob". Po pridelení odvolacej veci náhodným výberom elektronickou podateľňou do senátu obchodnoprávneho kolégia (41Cob), Krajský súd v Banskej Bystrici (príslušný senát) nesúhlasil s postúpením mu sporu Krajským súdom v Žiline a predložil súdny spis bez rozhodnutia o odvolaní najvyššiemu súdu, ako súdu spoločne nadriadenému obom týmto odvolacím súdom. 16. Vec predkladajúci odvolací súd v danom prípade argumentačne odvodzuje (procesno) právny charakter sporu od (hmotno) právneho charakteru záväzkového vzťahu strán, poukazujúc na nesplnenie podmienok stanovených v § 261 ods. 1 ObZ, pričom a contrario spor považuje za občianskoprávny. 17. „V súkromnom práve rozumieme pod záväzkovým vzťahom právny vzťah, v ktorom jeden subjekt (veriteľ) je oprávnený od druhého subjektu (dlžníka) „niečo" požadovať (pohľadávka) a druhý subjekt je povinný „to" (dlh) poskytnúť, t.j. zachovať sa tak, ako to zodpovedá oprávneniu veriteľa, pričom obidva subjekty sú individuálne určené a ich oprávnenia ani povinnosti nevyplývajú z vlastníctva určitej veci, ale z iného osobitného dôvodu. Takýmto dôvodom vzniku záväzku môžu byť právne úkony, (najmä zmluvy), konštitutívne rozhodnutia štátnych orgánov, predovšetkým súdov, protiprávne úkony, iné právne dôvody ustanovené zákonom. ... V nadväznosti na ustanovenie § 1 ods. 2 kogentná právna norma obsiahnutá v ustanovení § 261 vyjadruje spôsob úpravy obchodných záväzkových vzťahov, t.j. ustanovuje podmienky, po splnení ktorých sa obligatórne uplatní úprava obchodného zákonníka v záväzkových vzťahoch ako lex specialis ku všeobecnej úprave vykonanej v Občianskom zákonníku. ... Za základné kritérium uplatnenia režimu Obchodného zákonníka pri úprave záväzkových vzťahov bolo zákonodarcom v roku 1991 zvolené kritérium subjektu. Splnenie podmienky zákonom ustanoveného „statusu" subjektu je vyžadované na obidvoch stranách právneho vzťahu. Primárnym subjektom obchodných záväzkových vzťahov je podnikateľ, ... Okrem požiadavky statusu podnikateľov je pri vzniku záväzku určujúca pre obligatórnu pôsobnosť Obchodného zákonníka aj zrejmá súvislosť s podnikateľskou činnosťou, a to pri vzniku záväzku na obidvoch stranách záväzkového vzťahu s prihliadnutím na všetky okolnosti vzniku záväzku, t.j. rozhodujúcou skutočnosťou je, ako sa účel vzniku záväzku javí pri objektívnom posúdení. Z uvedeného zákonného vymedzenia vyplýva, že záväzky vzniknuté v rámci predmetu podnikania (tzv. základné činnosti), ako aj záväzky vzniknuté z činností súvisiacich s predmetom podnikania (t.j. činností zabezpečujúcich chod a rozvoj podniku, tzv. akcesorické činnosti) sa budú subsumovať pod obchodné záväzkové vzťahy, t.j. budú mať charakter obchodných záväzkov a budú sa riadiť Obchodným zákonníkom" (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava : C. H. Beck, 2022, s. 1177, 1178). 18. Nadväzujúc na vyššie uvedené najvyšší súd konštatuje, že na to, aby sa záväzkový vzťah mohol podľa § 261 ods. 1 ObZ charakterizovať ako obchodnoprávny, musia byť splnené zákonom ustanovené kritériá. Ide predovšetkým o povahu (právny status) sporových strán a povahu ich právneho vzťahu. Základnou podmienkou teda je, že musí ísť o záväzkový vzťah medzi podnikateľmi (subjektívne kritérium), pričom v predmetnom konaní vystupujú ako (proti) strany sporu dve obchodné spoločnosti zapísané v obchodnom registri, z čoho vyplýva, že podmienka obchodnoprávnej povahy strán sporu je splnená, nakoľko ide o podnikateľov v zmysle § 2 ods. 2 písm.
2. a)ObZ. 19. Druhou podmienkou je, že záväzkový vzťah medzi podnikateľmi sa pri jeho vzniku, s prihliadnutím na všetky okolnosti, týka ich podnikateľskej činnosti. Z ust. § 261 ods. 1 ObZ vyplýva, že zákon nevyžaduje, aby išlo o vzťah, ktorý bezprostredne a výhradne odzrkadľuje (kopíruje) predmet podnikania zainteresovaných subjektov, ale ide o voľnejšiu dikciu, ktorá umožňuje pod množinu obchodnoprávnych záväzkov začleniť aj tie záväzkové vzťahy, ktoré majú určitý súvis, rôznym spôsobom sa týkajú podnikateľskej činnosti daných subjektov, a teda pôjde o záväzky vzniknuté aj z činností súvisiacich s predmetom podnikania (t.j. činností zabezpečujúcich chod a rozvoj podniku, tzv. akcesorické činnosti). Nemusí teda ísť len o záväzkový vzťah, ktorým sa priamo a bezprostredne realizuje predmet podnikania zapísaný v príslušnom (najmä živnostenskom, obchodnom) registri, ale postačuje, aby záväzok súvisel s podnikateľskou činnosťou strán. To, či sú v tom, ktorom jednotlivom prípade splnené zákonné kritériá stanovené v § 261 ods. 1 ObZ pre obchodné záväzkové vzťahy strán, závisí od posúdenia konkrétnych okolností v danej veci, čo rovnako platí aj pre posúdenie, či daná vec predstavuje obchodnoprávny spor (§ 22, § 34 CSP). 20. Konkrétne, v danom prípade už len samotná skutočnosť, že zmluvné strany sú obchodné spoločnosti, ktorých predmet činnosti zapísaný v obchodnom registri spočíva aj v poskytovaní ubytovacích služieb a v prevádzkovaní zariadení slúžiacich na regeneráciu a rekondíciu, nasvedčuje záveru, že posudzovaný záväzkový vzťah zo zmluvy o budúcej zmluve strán, súvisiaci s dohodnutou budúcou kúpou nehnuteľností v okrese X. B., obec V. (v blízkosti rekreačnej oblasti „J."), sa týka ich podnikateľskej činnosti. Najvyšší súd len poznamenáva, že uvedené okolnosti sú súdom jednoducho dohľadateľné (obchodný register, kataster nehnuteľností, zoznamy ponúk krátkodobých nájmov na rekreáciu na internete, napr. prehliadač Hauzi.
3. sk)ako verejne prístupné (§ 185 ods. 2 a 3 CSP per analogiam). Preto je odôvodnený záver, že vzťah dotknutých obchodných spoločností týkajúci sa, resp. vyplývajúci z predmetnej zmluvy o budúcej kúpe nehnuteľností, spĺňa znaky obchodnoprávneho vzťahu. 21. Najvyšší súd aj vo všeobecnosti dodáva, že pojem obchodnoprávny spor v odôvodnených prípadoch nemožno úzko stotožňovať s obchodnoprávnym záväzkovým vzťahom, aj keď vo väčšine prípadov tomu tak bude. Spor týkajúci sa (uzatvorenia, plnenia) budúcej kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi môže spĺňať charakteristiku obchodnoprávneho sporu, a to aj vtedy, ak predmet zmluvy (budúca kúpa a predaj nehnuteľnosti) nie je priamo predmetom podnikateľskej činnosti zmluvných strán, zapísanej v obchodnom registri. Podstatné v tomto prípade je, že prostredníctvom zmluvou založeného záväzkového vzťahu dochádza k disponovaniu s takým obchodným majetkom zmluvných strán, ktorý súvisí s ich podnikateľskou činnosťou, resp. slúži na podnikanie (dosahovanie zisku). Zo spisu aktuálne nevyplýva, za akým iným účelom, by dve obchodné spoločné spoločnosti uzavreli predmetnú zmluvu, než za účelom dosiahnutia zisku, resp. zhodnotenia svojho obchodného majetku, čo nepochybne je potrebné považovať za súvisiace s ich podnikateľskou činnosťou. Z uvedeného je najvyšší súd toho názoru, že v danom prípade je splnená aj podmienka súvislosti s podnikateľskou činnosťou strán, teda ide o ich obchodnoprávny vzťah, a preto aj spor z neho vychádzajúci je potrebné považovať za obchodnoprávny. 22. Na uvedený záver nemá žiadny vplyv to, že súd prvej inštancie pri (hmotnoprávnom) posudzovaní sporu okrem noriem typických pre obchodnoprávne vzťahy, najmä ObZ ako lex specialis, aplikoval normy občianskeho práva, najmä OZ ako lex generalis. 23. V danom prípade ide o spor začatý v režime CSP v znení do 31. mája 2023, pričom v prvej inštancii rozhodol Okresný súd Námestovo, ktorý nie je okresným súdom v sídle krajského súdu (viď § 22 CSP vo väzbe na § 34 CSP v znení od 1. júna 2023). Preto najvyšší súd pre úplnosť odkazuje na svoj už skôr vyslovený právny názor v rozhodnutí sp. zn. 5Ndob/5/2023 zo dňa 16. augusta 2023 (publikovanom v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod č. R 43/2023). Podľa tohto judikátu, pri rozhodovaní o funkčnej príslušnosti súdu podľa § 34 ods. 1 a 2 CSP na konanie o odvolaní proti rozhodnutiu vydanému v obchodnoprávnom spore súdom prvej inštancie, bez ohľadu na to, či je tento súd expressis verbis vymenovaný v § 22 CSP, pod funkčnú príslušnosť krajských súdov vymenovaných v § 34 ods. 2 písm.
4. a)až
5. c)CSP je potrebné zahrnúť všetky obchodnoprávne spory riešené na všetkých súdoch prvej inštancie spadajúcich tak do obvodov týchto troch krajských súdov, ako aj do obvodov krajských súdov vymenovaných v § 22 písm.
6. d)až
7. h)CSP. To, ktoré súdy prvej inštancie (okresné, mestské) patria do obvodu konkrétneho krajského súdu, stanovuje § 3 zákona č. 371/2004 Z. z. Keďže ustanovenie § 34 ods. 2 CSP nestanovuje inak, niet pochýb o tom, že (a contrario) podľa § 34 ods. 1 CSP je od 1. júna 2023 daná funkčná príslušnosť len Krajského súdu v Banskej Bystrici, Krajského súdu v Bratislave a Krajského súdu v Košiciach, ako súdov výhradne špecializovaných na konania o odvolaniach proti rozhodnutiam vydaným v obchodnoprávnych sporoch všetkými súdmi prvej inštancie vo vlastnom obvode (teda nie len okresným, alebo mestským súdom v sídle krajského súdu). Na rozdiel od tejto príslušnosti, zahŕňajúcej všetky okresné, resp. mestské súdy v obvode týchto krajských súdov podľa zákona č. 371/2004 Z. z., potom nie je prijateľný taký výklad ust. § 34 ods. 2 CSP, vychádzajúci úzko len z jeho jazykového znenia, podľa ktorého by uvedené krajské súdy boli príslušné aj na ďalšie konania o odvolaniach v obchodnoprávnych sporoch, avšak len proti tým rozhodnutiam, ktoré by vydali súdy prvej inštancie výslovne uvedené v § 22 písm.
8. d)až
9. h)CSP (okresné súdy v sídle ostatných krajských súdov). V tomto kontexte je na odkaz na ustanovenie § 22 (ako aj § 23) uvádzanom v § 34 ods. 2 CSP potrebné nahliadať tak, že pokiaľ základom súdnej reformy je špecializácia súdov/sudcov, ustanovenie § 22 z hľadiska kauzálnej príslušnosti súdov prvej inštancie stanovuje, ktoré z týchto súdov konajú v obchodnoprávnych sporoch, a to s dôrazom na kauzu - právny charakter týchto sporov, potom ich majú riešiť pre celý obvod krajského súdu. Preto aj pre interpretáciu ustanovenia § 34 ods. 2 CSP z hľadiska účelu súdnej reformy je podstatné hľadisko obchodnoprávneho charakteru sporov a obvodu krajského súdu, uvádzaného v § 22 písm.
10. d)až
11. h)CSP. 24. Napokon, v súvislosti s čl. 17 CSP najvyšší súd upriamuje pozornosť na to, že už 6. júna 2024 v Opatrení č. 36 predsedu Krajského súdu v Banskej Bystrici bolo konštatované, že „z okolností posudzovanej veci je zrejmé, že ide o obchodno-záväzkový vzťah definovaný v § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka", a že „predmetom konania v predloženej veci je teda spor obchodnoprávneho charakteru". Tu najvyšší súd poznamenáva, že samotným účelom predloženia súdneho spisu postupom podľa § 43 ods. 2 CSP nemá byť nesúhlas sudcu/senátu s (interným) rozhodnutím predsedu súdu o zápise veci do správneho súdneho registra (§ 152 ods. 10 vyhláška č. 543/2005 Z. z.), ale výhradne nesúhlas s (externým) postúpením sporu iným súdom (spor o príslušnosť medzi súdmi). 25. Najvyšší súd vzhľadom na vyššie uvedené konštatuje, že nesúhlas Krajského súdu v Banskej Bystrici s postúpením sporu Krajským súdom v Žiline nie je dôvodný, preto rozhodol tak, ako vyplýva z výrokovej časti tohto uznesenia. 26. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.