← Slovensko

o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti

Najvyšší súd 1Obo /45/2011 Slovenskej republiky 1Obo /46/2011 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloţenom z predsedu JUDr. Štefana Šatku a členiek JUDr. Anny Petruľákovej a JUDr. Ivany Izakovičovej v právnej veci ţalobcu: B., s. r. o., C., N., IČO: X., zast. JUDr. E. G., advokátkou, proti ţalovanému: Ing. F. L., CSc, K., B., o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti, na odvolanie ţalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa

  2. 2011, č. k. 28Cb 83/2000-472 a jeho uzneseniu zo dňa
  4. 2011 č. k. 28Cb 83/2000-487, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 2O.
  5. 2011 č. k. 28Cb 83/00-472 a jeho uznesenie zo dňa
  7. 2011 č. k. 28Cb 83/00 – 487 p o t v r d z u j e . Ţalovaný je povinný nahradiť ţalobcovi trovy odvolacieho konania vo výške 77,29 eur na účet jeho právneho zástupcu. 2 1Obo/45/2011 1Obo/46/2011 O d ô v o d n e n i e: Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom vylúčil spoločníka Ing. F. L., CSc, bytom K., B. zo spoločnosti B., spol. s. r. o., IČO: X., C., N. Ţalovaného zaviazal zaplatiť ţalobcovi 760 eur ako náhradu trov na účet jeho právneho zástupcu. Podľa odôvodnenia rozhodnutia súd vydal napadnutý rozsudok v ďalšom konaní, na ktoré mu vrátil vec Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací uznesením zo dňa
  9. 2010 č. k. 2Obo 117/2009 s tým, ţe nerešpektoval usmernenie zo dňa
  11. 2007 č. k. 2Obo 108/2007-316, čo spôsobilo nepreskúmateľnosť napadnutého rozsudku. Odvolací súd uviedol, ţe z prijatého uznesenia valného zhromaţdenia vyplývalo pre ţalovaného splnenie povinnosti poskytnúť všetok spisový materiál z oblasti v uznesení vymenovaných, pričom bolo úplne bezpredmetné, či išlo o doklady kýmkoľvek odcudzené alebo ponechané v drţbe, či zabudnuté, omylom nevydané, v origináli alebo v kópii. Preto zaoberať sa spôsobom nadobudnutia alebo formou týchto dokladov bolo nepodstatné. V konaní bolo bezpečne preukázané, ţe časť týchto dokladov, a to počítačový výstup účtovníctva, výdavkový pokladničný doklad zo dňa
  13. 2000 ţalovaný skutočne v lehote do
  15. 2000 mal a teda, ţe si nesplnil povinnosť uloţenú mu v uznesení valného zhromaţdenia v lehote na to určenej, a to ani v dodatočne určenej lehote a v písomných výzvach ţalobcu. Tým, ţe ţalovaný si nesplnil povinnosť uloţenú valným zhromaţdením a tým, ţe išlo o doklady, ktoré sú pre chod spoločnosti a dodrţiavanie právnych predpisov v oblasti účtovníctva, správy daní a obchodného práva nevyhnutné, dopustil sa ţalovaný porušenia svojich povinností, uloţených mu valným zhromaţdením spoločností závaţným spôsobom. V súlade s citovaným usmernením súd v ďalšom konaní zistil, ţe predmetom sporu je vylúčenie ţalovaného zo spoločnosti ţalobcu podľa ust. § 149 Obch. zákonníka. Ţalovaný bol na valnom zhromaţdení ţalobcu konaného dňa
  17. 2000 odvolaný z funkcie konateľa. Po skončení valného zhromaţdenia bol vyzvaný na stretnutie dňa
  19. 2000 za účelom odovzdania materiálov spoločnosti. Ţalovaný sa nezúčastnil tohto stretnutia, bez ospravedlnenia. Ďalšie valného zhromaţdenie ţalobcu sa uskutočnilo dňa
  21. 2000, kde bolo predmetom programu odovzdanie spisovej agendy a majetku spoločnosti, návrh na urovnanie vzťahov medzi spoločníkmi a zmena sídla spoločnosti. Ţalovaný sa valného zhromaţdenia nezúčastnil bez akéhokoľvek ospravedlnenia. Vzhľadom na to bolo zvolané 3 1Obo/45/2011 1Obo/46/2011 nové valné zhromaţdenia na deň
  23. 2000, ktorého sa ţalovaný bez ospravedlnenia nezúčastnil. Neúčasťou na valných zhromaţdeniach zamedzil schválenie zmeny sídla spoločnosti ţalobcu. Neodovzdanie spisovej agendy a majetku spoločnosti sťaţilo aţ znemoţnilo chod, riadenie, podnikanie a existenciu spoločnosti. Ţalovanému bol zaslaný odpis zápisnice. Dňa
  25. 2000 vyzval ţalobca ţalovaného na plnenie povinností, ktoré mu boli uloţené valným zhromaţdením, ţalobca súdu preukázal doručenie tejto výzvy ţalovanému. Ţalobca listom zo dňa
  27. 2000 vyzval ţalovaného na dodatočné plnenie uloţených povinností do
  30. Ţalovaný bol zároveň upozornený na moţnosť vylúčenia zo spoločností v prípade nesplnenia povinností v stanovenej lehote podľa ust. § 149 Obch. zákonníka. Súd mal za preukázané, ţe ţalovaný uvedenú výzvu prevzal. Súd uzavrel, ţe ţalovaný súdu nepreukázal, ţe by na základe odvolania z funkcie konateľa v protokolárne odovzdal spisový materiál, účtovné doklady, pokladničné doklady, vyúčtovanie peňaţnej hotovosti, doklady personálnej agendy, dokumentov súvisiacich so vznikom a plnením daňových povinností, zmlúv a podkladov z obchodno – záväzkových vzťahov, právnu agendu týkajúcu sa ţalobcu. Na pojednávaní dňa
  32. 2011 ţalovaný okrem iného uviedol, ţe ţalobca má všetky doklady, o ktorých tvrdí, ţe nimi nedisponuje k dispozícii len v kópiách, originály týchto dokladov mu pochopiteľne nevydá aţ do toho času, kým súd ţalobcu nedonúti, aby mu neoprávnené obohatenie, ktoré získal na jeho úkor, vydal. Neodovzdaním dokladov potrebných pre zabezpečenie riadneho chodu obchodnej spoločnosti ţalovaný závaţným spôsobom porušil povinnosti uloţené mu valným zhromaţdením čo je v rozpore aj s čl. VIII. bod 7 spoločenskej zmluvy ţalobcu. V priebehu konania došlo k zmene sídla ţalobcu, a preto sa týmto dôvodom vylúčenia zo spoločnosti súd nezaoberal. Podľa záveru súdu ţalobca súdu preukázal, ţe ţalovaný bol upozornený podľa ust. § 149 Obch. zákonníka na moţnosť jeho vylúčenia zo spoločnosti ţalobcu v prípade nesplnenia povinnosti uloţených mu valným zhromaţdením konaným dňa
  34. 2000 a následne aj valným zhromaţdením ţalobcu konaným dňa
  37. O náhrade trov konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 O. s. p. Napadnutým uznesením zo dňa
  39. 2011 súd zamietol návrh ţalovaného na opravu odôvodnenia tohto rozsudku. 4 1Obo/45/2011 1Obo/46/2011 V odôvodnení tohto uznesenia súd podanie ţalovaného, ktoré obsahuje návrh na doplnenie odôvodnenia o údajne 10 viet. Nevyhovenie návrhu súd odôvodnil konštatovaním, ţe odôvodnenie rozsudku má podklad v zistení skutkového stavu, a preto nie sú dôvody pre rozhodnutie podľa ust. § 165 O. s. p.. Súd trvá na argumentácií obsiahnutej v tomto rozsudku a doplnenie odôvodnenia rozsudku do 10 obšírnych bodov, vyššie rozpísaných, by zmenil dôvody, ktoré viedli súd k záveru obsiahnutom vo výroku napadnutého rozsudku. Proti tomuto rozsudku i uzneseniu sa odvolal ţalovaný . V odvolaní proti rozsudku ţalovaný navrhol ho zrušiť a vec vrátiť súdu l. stupňa na ďalšie konanie. Odvolanie podal z dôvodov § 205 ods. 2 písm. a/ O. s. p. a tvrdí, ţe v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 písm. d/, f/, g/, h/ a i/ O. s. p.. Podľa jeho mienky napadnutý rozsudok nemoţno preskúmať pre nedostatok dôvodov a nezrozumiteľnosť. Vychádzajúc zo svojho úsudku, ţe z odôvodnenia napadnutého rozsudku nemoţno objektívne zistiť čím, súd l. stupňa svoje rozhodnutie odôvodnil, naširoko rozoberá, podľa jeho mienky „skutkové zistenia súdu“, napr. zistenie súdu, ţe má preukázaný jeho trestný čin sprenevery majetku ţalobcu, ţe znemoţnil prevádzkovanie sídla spoločnosti. Pokiaľ súd l. stupňa konštatoval, ţe ţalovaný neuniesol dôkazné bremeno k protokolárnemu odovzdaniu bliţšie nešpecifikovaného materiálu, poukazuje na ust. § 79 ods. 2 O. s. p. a právoplatné rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave zo dňa
  41. 2009 č. k. 8Co 300/2008-294, v ktorom ţalobca vzal návrh v časti vydania inventarizačných dokladov za rok 2000 späť, čo značí, ţe ide o rozpor s ust. § 159 ods. 3 O. s. p. Spochybňuje tieţ správnosť interpretácie jeho vyjadrenia na pojednávaní dňa
  44. Tvrdí, ţe sporné doklady sú jeho vlastníctvom, pretoţe účty zaplatil on a nie ţalobca a navyše tieto doklady sú jeho dôkazmi v konaní na Okresnom súde Bratislava II. sp. zn. 14C 13/2005, v ktorom sa domáha vydania neoprávneného majetkového prospechu, ktorý ţalobca získal tým, ţe on platil to, čo mal platiť ţalobca. Tvrdí, ţe súd porušil ust. § 100 ods. 1 O. s. p. ak o zmene dôvodov na spreneveru a umoţnenie prevádzkovania sídla spoločnosti „protokolárne odovzdanie“ spoločnosti neinformoval nevykonal k nim ţiadne dokazovanie. 5 1Obo/45/2011 1Obo/46/2011 Uvádza, ţe od počiatku súd uisťuje, ţe domnelú jeho povinnosť spoločníka si väčšinový spoločník vymyslel ako zámienku na jeho vylúčenie keď mu všetky doklady ţalobcu protiprávne odňal násilím za tým účelom, aby ich mohol sfalšovať a tak vykonať daňový únik, čo dokázal porovnaním správy audítorky zaloţený v spise, ktorá
  46. 2001 zistila zisk ţalobcu za rok 2000 vo výške 17 mil. Sk, s protokolom o daňovej kontrole, kedy ţalobca priznal zisk len 7 mil. Sk. Čo do dôvodu podľa § 221 ods. 1 písm a/ O. s. p. povaţuje senát v zloţení s JUDr. Savkovou ako členkou senátu za nezákonný, pretoţe Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením sp. zn. 6Ndob 20/2008 z
  48. 2008 rozhodol, ţe JUDr. Savková je vylúčená vo veci Krajského súdu v Bratislave č. k. 4Cb 8/2005 pre zaujatosť voči jeho osobe. Na záver svojho odvolania proti rozsudku ţalovaný poukazuje na svoj návrh na opravu odôvodnenia rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 28Cb 83/2000-419 z
  50. 2009, nastojí na kaţdom tam uvedenom tvrdení a ţiada, aby súd vykonal v ňom navrhované dôkazy a opravu rozsudku. Ţalobca vo vyjadrení k tomuto odvolaniu ţalovaného navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť a priznať mu náhradu trov odvolacieho konania, ktoré vyčíslil sumou 77,29 eur (za l. úkon právnej sluţby 57,00 eur + paušál 7,41 eur + DPH 12,88 eur). Poukazuje na rozsudok dovolacieho súdu zo dňa
  52. 2004, ktorým dovolací súd rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie s usmernením, ţe tento má zrušiť rozsudok súdu l. stupňa a vec vrátiť tomuto súdu na ďalšie konanie, pričom sa súd l. stupňa mal zaoberať listinnými dôkazmi. Čo do vylúčenia JUDr. Savkovej z prejednávania a rozhodovania veci poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z
  54. 2008 sp. zn. 2Ndob 21/2008, ktorý rozhodol, ţe JUDr. Savková vylúčená nie je. Na odvolateľove námietky, ţe sporné doklady nemá uvádza a špecifikuje ďalšie doklady, ktoré ţalovaný neodovzdal. Poukazuje tieţ na rozhodnutie dovolacieho súdu zo dňa
  56. 2004 a právny názor, ktorý v ňom vyslovil. 6 1Obo/45/2011 1Obo/46/2011 Pokiaľ sa ţalovaný odvoláva na rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa
  58. 2009 sp. zn. 8Co 300/2008 uvádza, ţe rozsudok nie je konečný a predmet sporu nie je totoţný, nejde preto o prekáţku litispendencie. Zdôrazňuje tieţ, ţe nevzal ţalobu späť, len upravil petit v zmysle presnej identifikácie dokladov. Popiera tieţ ţalovaným tvrdené vlastníctvo dokladov a poukazuje na to, ţe na nich je ako príjemca alebo platiteľ vţdy uvedený ţalobca. V odvolaní proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave zo dňa
  60. 2011 č. k. 28Cb 83/2000-487 ţalovaný navrhol, aby ho odvolací súd zrušil a uloţil súdu l. stupňa, aby jeho návrh na doplnenie odôvodnenia rozsudku prejednal tak, aby vo veci mohol znovu rozhodnúť, pričom sa vyrovná s dôkazmi označenými v tomto podaní. Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal odvolanie ţalovaného podľa § 212 ods. 1 O. s. p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel jednomyseľne k záveru, ţe napadnutý rozsudok i uznesenie sú vecne správne. Keďţe sa stotoţnil nielen s výrokmi napadnutých rozhodnutí, ale aj s ich odôvodneniami, na zdôraznenie ich správnosti v krátkosti reaguje na tvrdenia a námietky ţalovaného v odvolaní. Pokiaľ ţalovaný povaţuje rozsudok súdu l. stupňa za nepreskúmateľný s odôvodnením, ţe z neho nie je zrejmé, aké povinnosti porušil, odvolací súd konštatoval, ţe tento odvolateľov názor je neopodstatnený. Ţe ide o neodovzdanie spisového materiálu, ktorý súd špecifikoval v poslednom odseku na str. 3 je z odôvodnenia rozsudku jasné, poznateľné a zistiteľné. V tomto odseku sa aj poukazuje na výpoveď ţalovaného na pojednávaní dňa
  62. 2011, kde ţalovaný uviedol, ţe ţalobcovi originály dokladov nevydá aţ do toho času, kým súd ţalobcu nedonúti , aby mu neoprávnené obohatenie, ktoré získal na jeho úkor, vydal. Ţalovaný síce v odvolaní správnosť citácie tohto svojho vyjadrenia popiera, zápisnica z pojednávania dňa
  64. 2011 na čl. 463 ods. 3, ho potvrdzuje a ţalovaný opravu neţiadal. Odvolací súd nezistil ani odňatie moţnosti ţalovanému konať pred súdom v zmysle § 221 ods.1 písm. f/ O. s. p. Názor ţalovaného, ţe súd mal vykonať všetky ním navrhnuté dôkazy, nie je v súlade so zákonom. Podľa § 120 ods. 1 prvá a druhá veta O. s. p. účastníci sú povinní označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Súd rozhodne, ktoré z označených dôkazov vykoná. 7 1Obo/45/2011 1Obo/46/2011 Táto úprava vyplýva a súvisí s povinnosťou súdu, ktorú mu ukladá § 6 O. s. p. ustanovením, ţe súd v konaní postupuje v súčinnosti so všetkými účastníkmi konania tak, aby ochrana práv bola rýchla a účinná. Pokiaľ ţalovaný opiera dôvodnosť svojho odvolania o ust. § 221 ods. 1 písm. d/ O. s. p. t.j., ţe v tej istej veci sa uţ právoplatne rozhodlo, alebo v tej istej veci uţ začalo konanie a poukazuje pritom na konanie Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 8Co 300/2008, odvolací súd konštatoval, ţe v uvedenom konaní ide o vydanie veci, naproti tomu v rozhodovanom konaní o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti. Odvolací súd nezistil ani dôvodnosť odvolania podľa § 221 ods. 1 písm. h/ O. s. p., na ktoré sa ţalovaný odvoláva. Podľa citovaného ustanovenia súd rozhodnutie zruší ak súd neprávne právne posúdi vec tým, ţe nepouţil správne ustanovenie právneho predpisu a nedostatočne zistil skutkový stav. Pokiaľ v tejto súvislosti ţalovaný poukazuje na, podľa neho právoplatné (podľa vyjadrenia ţalobcu neprávoplatné) rozhodnutie súdu vo veci sp. zn. 8Co 300/2008, odvolací súd uţ vyššie uviedol, ţe nejde o konanie v tej istej veci. Odvolací súd nezistil ani danosť dôvodu odvolania podľa § 221 ods. 1 písm. g/ O. s. p.. Sám odvolateľ uvádza, ţe Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením zo dňa
  66. 2008 rozhodol, ţe JUDr. Savková nie je vylúčená z prejednávania veci Krajským súdom v Bratislave sp. zn. 28Cb 83/2000, pretoţe nie je proti nemu zaujatá. Svoju mienku, ţe išlo o nezákonne obsadený senát a ničím neodôvodnil a nedoloţil svoju nepodloţenú námietku tvrdenej zaujatosti celého senátu. Odôvodnenú len domnienkou ţalovaného, ţe nezákonní sudcovia dostali vec pridelenú za účelom plnenia jemu neznámej objednávky na vydanie nezákonného vopred dohodnutého rozsudku, nemôţe viesť súd k tomu, aby sa ňou váţne zaoberal. Odvolací súd tieţ poukazuje na rozhodnutie dovolacieho súdu (čl. 239), ktorý konal vo veci na základe dovolania ţalovaného proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým tento zmenil ţalobu zamietajúci rozsudok súdu l. stupňa tak, ţe ţalovaného vylúčil zo spoločnosti B., s. r. o. Dovolací súd v tomto svojom rozhodnutí zo dňa
  68. 2004 sp. zn. ObdoV/91/2003 vyslovil, pokiaľ odvolací súd dospel k právnemu názoru, ţe ak spoločník potom, ako bol odvolaný z funkcie konateľa neodovzdal všetok spisový materiál, ktorý je 8 1Obo/45/2011 1Obo/46/2011 dôleţitý pre spoločnosť z hľadiska dodrţiavania právnych predpisov z oblasti účtovníctva, správy daní, atď. o ktorý napriek opakovaným výzvam spoločnosti neodovzdá, hoci uţ nie je oprávnený ho drţať, dopúšťa sa týmto konaním porušovania povinnosti v zmysle § 149 Obch. zák., je tento právny názor správny.“ Tento právny názor dovolacieho súdu je v zmysle § 243d ods. 1 druhá veta O. s. p. pre súdy, konajúce vo veci, záväzný. Odvolací súd sa stotoţnil aj s výrokom aj odôvodnením napadnutého uznesenia, zo dňa
  70. 2011 č. k. 28Cb 83/2000- 487, ktorým súd l. stupňa zamietol návrh ţalovaného na opravu odôvodnenia rozsudku, ktorý bol predmetom odvolania. Súd l. stupňa v tomto uznesení zhrnul štvorstranové doplnenie do 10 bodov a svoje zamietajúce rozhodnutie síce stručne, ale výstiţne odôvodnil tým, ţe odôvodnenie rozsudku má podklad v zistenom skutkovom stave a preto nie sú dôvody pre rozhodnutie podľa § 165 O. s. p. Uvádza, ţe trvá na argumentácii obsiahnutej v tomto rozsudku a navrhované doplnenie odôvodnenia by zmenilo dôvody, ktoré viedli k záveru obsiahnutom vo výroku napadnutého rozsudku. Na zdôraznenie správnosti tohto rozhodnutia súdu l. stupňa uvádza niektoré z navrhovaných doplnení. Napr. „ţalobca v konaní neuniesol dôkazné bremeno a svoje tvrdenia niečím nepreukázal“. „Súd zistil, ţe ţalovaný ţiadnym spôsobom neporušil ţiadnu svoju povinnosť, ktorú mu ako spoločníkovi ukladá spoločenská zmluva.“ S týmto doplnením odôvodnenia v súlade s § 219 ods. 2 O. s. p. odvolací súd napadnutý rozsudok aj uznesenie súdu l. stupňa ako správne podľa § 219 ods. 1 O. s. p. potvrdil. Úspešnému ţalobcovi vzniklo podľa § 224 ods. 1 v spojení s ust. § 142 ods. 1 O. s. p. právo na náhradu trov odvolacieho konania. Ţalobca si ich uplatnil sumou 77,29 eur t.j. za 9 1Obo/45/2011 1Obo/46/2011 l úkon právnej sluţby 57,00 eur + 7,41eur + DPH 12,88 eur. Odvolací súd náhradu týchto trov ţalovaným ţalobcovi priznal. P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. V Bratislave,
  71. novembra 2011 JUDr. Štefan Šatka, v. r. predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: Helena Farkašová

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.