Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 1VObdo/1/2024 Identifikačné číslo spisu: 1015200715 Dátum vydania rozhodnutia: 26.06.2025 Meno a priezvisko: JUDr. Jana Hullová Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2

§ 19aodseku 4 v spojení s porušením povinnosti podľa § 19a odseku 3 zákona č.

92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov na právny úkon - prevod privatizovaného majetku z dlžníka fondu na tretiu osobu alebo až na použitie finančných prostriedkov z kúpnej zmluvy? 18. Dovolateľ poukázal na to, že dovolaciemu súdu sú z vlastnej rozhodovacej činnosti známe skutkové a právne závery, vyslovené v súvislosti s porušením povinností uložených v § 19a privatizačného zákona v súvisiacich sporoch o vylúčenie sporných nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Dovolaciemu súdu je tiež známe, že úpadca krátko pred vyhlásením konkurzu previedol takmer celý nehnuteľný majetok, ktorý nadobudol privatizačnou zmluvou, na tretie osoby za kúpnu cenu viac ako 46 000 000 Sk, pričom ani v jednom prípade nepoužil kúpnu cenu na úhradu záväzkov voči fondu. Rovnako je dovolaciemu súdu známe, že proti žalovanému bolo vyvolaných 12 súdnych sporov o vylúčenie nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu, pričom v čase rozhodovania odvolacieho súdu v predmetnom spore boli všetky súdne spory právoplatne skončené, s výnimkou sporu vedeného žalobcami - manželmi C. a Q., v ktorom spore dovolací súd rozhodnutím sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 zrušil právoplatný rozsudok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Podľa jeho názoru dovolací súd v rozhodnutí sp. zn. 2ObdoV/9/2020 rozhodol v rozpore s ustálenou rozhodovacou praxou NS SR. V posudzovanej veci odvolací súd prevzal závery z dovolacieho rozhodnutia sp. zn. 2ObdoV/9/2020 bez toho, aby svoj odklon od ustálenej rozhodovacej praxe NS SR dôkladne odôvodnil. 19. Dovolateľ tiež namietal, že vo veci vedenej pod sp. zn. 2ObdoV/9/2020 dovolací súd prípustnosť dovolania vyvodil z § 421 ods. 1 písm.

1. b)CSP, teda od právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Dovolací súd citoval zo staršieho rozhodnutia občianskoprávneho senátu v dovolacej veci sp. zn. 1Cdo/238/2004, avšak uviedol, že na toto rozhodnutie neprihliadal, nakoľko nebolo zverejnené a ani publikované v žiadnom verejne dostupnom registri. Argumentáciu žalovaného považoval za neopodstatnenú bez toho, aby odlišný právny názor žalovaného, opierajúci sa o rozhodovaciu prax NS SR v obdobných, už právoplatne skončených konaniach, akýmkoľvek spôsobom vyhodnotil. Podľa jeho názoru má rozhodnutie trojčlenného senátu NS SR v odvolacom konaní význam v zásade porovnateľný s rozhodnutím trojčlenného senátu v dovolacom konaní, v ktorom NS SR rozhoduje o dovolaní proti napadnutým (aj keď už právoplatným) rozsudkom krajských súdov. Rozhodovaciu prax NS SR v konkurzných veciach, aj keď len v odvolacom konaní, nie je možné jednoducho vytesniť. Na potvrdenie tejto skutočnosti dovolateľ poukázal na spory citované v dovolaní pod písm.
2. a)až g). Uviedol, že otázkou porušenia povinností podľa § 19a ods. 2 a ods. 3 privatizačného zákona sa NS SR zaoberal nielen ako odvolací súd, ale aj ako súd dovolací (napr. sp. zn. 2ObdoV/15/2017, 1ObdoV/3/2020). Rozhodovacia prax NS SR poskytuje k otázke výkladu § 19a privatizačného zákona - pri posúdení skutkovo rovnakých alebo podobných vecí - také množstvo rozhodnutí, ktoré nie je možné ignorovať len z toho dôvodu, že v týchto veciach rozhodovali trojčlenné senáty NS SR (len) ako odvolacie senáty. 20. K namietanému nesprávnemu výkladu § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona dovolateľ uviedol, že výklad odvolacieho súdu odkazuje na vnútornú systematiku a logický výklad § 19a, s ktorým však nemôže súhlasiť. S odkazom na dôvodovú správu k § 19a privatizačného zákona považuje za nesporné, že zákonodarca má na mysli tie úkony nadobúdateľa (dlžníka fondu, teda v danom prípade úpadcu), ktorými nakladal s privatizovaným majetkom a všetky na ne nadväzujúce úkony, ktoré sa rovnako týkajú privatizovaného majetku. Ak by sa prijal výklad odvolacieho súdu, potom by:
3. a)neplatné boli len úkony, ktorými dlžník fondu ako predávajúci nakladal s výťažkom predaja privatizovanej veci, t. j. ktorými použil kúpnu cenu a
4. b)neplatné by boli na ne nadväzujúce úkony, teda úkony, ktorými ďalšie osoby použili peniaze od dlžníka fondu, a to v rámci ďalších obchodných záväzkových vzťahov, prípadne iných vzťahov. Neplatnosť právnych úkonov by sa týkala ad absurdum aj prípadného plnenia záväzkov dlžníkom alebo inými osobami voči verejnoprávnym inštitúciám. Teda, ak by sa prijal výklad odvolacieho súdu, potom by boli neplatné úkony, ktorými úpadca (dlžník fondu) použil finančné prostriedky z predaja dotknutých nehnuteľností a úkony ďalších osôb, ktoré tieto finančné prostriedky ďalej použili. Predmetný záver odvolacieho súdu je potrebné odmietnuť aj z dôvodu, ktorý by logicky nastal aj v prípade, ak by dlžník fondu uzavrel kúpnu zmluvu s tým, že kúpna cena by nebola uhradená vôbec. Podľa výkladu odvolacieho súdu by potom neplatnosť podľa odseku 4 dopadala na právne úkony, ktoré by neboli nikdy vykonané, čo zjavne nebolo úmyslom zákonodarcu. Ak by si odvolací súd položil otázku, či ním predložený výklad § 19a je aplikovateľný aj v reálnej praxi, musel by dospieť k záveru, že použiteľný nie je. Je objektívne vylúčené a zároveň objektívne nemožné, aby fond v prípade, ak pri následnej kontrole po udelení súhlasu zistí, že nadobúdateľ privatizovaného majetku nepoužil kúpnu cenu na úhradu záväzkov voči fondu, musel najskôr pátrať, akým spôsobom dlžník fondu s kúpnou cenou nakladal, a následne sa musel domáhať neplatnosti týchto ďalších právnych úkonov a všetkých na ne nadväzujúcich právnych úkonov. Ako by postupoval fond, ak by úpadca ako dlžník fondu použil kúpnu cenu z predaja privatizovaného majetku napr. na úhradu miezd a odvodov za svojich zamestnancov alebo by časť kúpnej ceny vybral z bankového účtu a použil na hotovostné úhrady, napr. by zaplatil za služby, alebo by nakúpil suroviny do výroby a následne by výrobky predal? Nie je zrejmé, akým spôsobom by fond zisťoval spôsob použitia kúpnej ceny ďalšou osobou, voči ktorej nemá kontrolnú právomoc v zmysle § 19a ods. 1 privatizačného zákona. 21. Z uvedeného pohľadu sú závery odvolacieho súdu absolútne nepochopiteľné, keď na jednej strane odvolací súd poskytuje ochranu účastníkovi zmluvného vzťahu, t. j. osobe, ktorá s dlžníkom fondu uzavrela kúpnu zmluvu napriek tomu, že pri kúpe privatizovaného majetku od dlžníka fondu je vedomosť kupujúceho o povinnostiach vyplývajúcich z § 19a privatizačného zákona objektívna, zatiaľ čo na strane druhej absolútnou neplatnosťou postihuje úkony ďalších osôb (ktorých môžu byť desiatky), ktorých obchodno-záväzkové vzťahy alebo akékoľvek iné vzťahy vôbec nesúvisia s privatizovaným majetkom. Ak by mali byť neplatné len právne úkony súvisiace s použitím týchto finančných prostriedkov, napr. použitie kúpnej ceny zloženej na bankový účet dlžníka fondu, bolo by predsa nemožné zistiť, ktoré finančné prostriedky sú práve tie, ktoré boli získané predajom privatizovaného majetku, a to s poukazom na pohyby na účte či už dlžníka fondu alebo ďalších osôb, ktorým boli uhrádzané konkrétne sumy za dodanie tovaru alebo služieb (na ne nadväzujúce úkony). Ak by aj fond zistil, akým spôsobom dlžník fondu použil kúpnu cenu za privatizovaný majetok, bolo by priam nemožné žalovať desiatky osôb, ktoré mohli byť následným použitím kúpnej ceny dotknuté, pričom zároveň je s poukazom na § 137 CSP sporné, aký charakter by mali mať žaloby a spornou je aj otázka formulácie žalobného petitu. Podľa tvrdenia odvolacieho súdu nie je podstatné, akým spôsobom bola medzi úpadcom ako dlžníkom a kupujúcim privatizovaného majetku dohodnutá splatnosť kúpnej ceny. Nesúhlasí s tým, pretože podľa takejto úvahy, ak by k zaplateniu kúpnej ceny nedošlo vôbec, alebo ak by bola dohodnutá splatnosť kúpnej ceny až o niekoľko rokov, tak privatizovaný majetok by užívala tretia osoba, avšak záväzky z privatizačnej zmluvy by dlžník nielen že nemal fondu z čoho zaplatiť, ale ani nemusel zaplatiť. 22. Dovolateľ tiež poukázal na to, že systematický prístup k výkladu § 19a privatizačného zákona nie je možné odtrhnúť od účelu a zmyslu, k čomu je možné dospieť použitím teleologického výkladu, čo vo svojich rozhodnutiach (III. ÚS 341/07, I. ÚS 351/2010, I. ÚS 306/2010) viackrát formuloval aj Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej aj „ÚS SR“), resp. Ústavný súd Českej republiky (PL. ÚS 33/97). Výklad ustanovenia § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona odvolacím súdom je - podľa názoru dovolateľa - nesprávny, zmätočný a v kontexte s cieľom, ktorý zákonodarca sledoval zavedením § 19a do privatizačného zákona, aj arbitrárny a svojvoľný. Pokiaľ odvolací súd v dovolaním napadnutom rozhodnutí ignoroval vlastnú ustálenú rozhodovaciu prax obchodnoprávneho kolégia NS SR a nevyjadril sa k námietkam žalovaného voči nesprávnemu právnemu výkladu ustanovenia § 19a v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ktorého výklad prevzal, zaťažil svoje konanie vadou nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 421 ods. 1 v spojení s § 432 CSP, ale aj vadou zmätočnosti podľa § 420 písm.
5. f)v spojení s § 431 CSP. 23. K dovolaniu žalovaného zaslal žalobca písomné vyjadrenie, v ktorom navrhol, aby dovolací súd dovolanie zamietol ako nedôvodné. Uviedol, že napadnuté rozhodnutie bolo vynesené po náležitom zistení skutočného stavu a správnom právnom posúdení veci. Žalovaný síce rozsiahle odôvodnil svoje dovolanie, avšak dostatočne skutkovo nevymedzil, v čom spočíva vada zmätočnosti napadnutého rozhodnutia a nesprávne právne posúdenie veci. 24. O dovolaní žalovaného rozhodol päťčlenný dovolací senát NS SR uznesením sp. zn. 1ObdoV/5/2021 z 19. októbra 2022, ktoré žalobca napadol ústavnou sťažnosťou. Ústavný súd Slovenskej republiky sťažnosti žalobcu vyhovel a nálezom č. k. III. ÚS 273/2023-38 z 12. októbra 2023 (ďalej aj „nález“) rozhodol, že uznesením NS SR sp. zn. 1ObdoV/5/2021 z 19. októbra 2022 boli porušené základné práva sťažovateľa na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 a nebyť odňatý zákonnému sudcovi podľa čl. 48 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 38 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd, ako aj jeho právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Zároveň napadnuté uznesenie NS SR zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. 25. V odôvodnení nálezu ÚS SR (okrem iného) poukázal na to, že identický právny názor, ktorý v preskúmavanej veci zaujal v napadnutom uznesení NS SR, bol preskúmaný aj uznesením Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II. ÚS 185/2021 (správne má byť uvedené sp. zn. IV. ÚS 185/2021 - poznámka veľkého senátu) z 30. marca 2021, ktorým bola ústavná sťažnosť sťažovateľov odmietnutá ako zjavne neopodstatnená, pričom predmetom tohto konania bolo preskúmanie uznesenia NS SR sp. zn. 1ObdoV/13/2019 z 24. septembra 2020 v znení neskoršieho opravného uznesenia. Právny názor, na ktorý sa sťažovateľ odvoláva, prezentovaný uznesením NS SR sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, bol tiež predmetom prieskumu v konaní pred ÚS SR, ktorý uznesením sp. zn. IV. ÚS 242/2022 z 10. mája 2022 ústavnú sťažnosť odmietol ako zjavne neopodstatnenú. Z obsahu uvedených rozhodnutí vyplýva, že ÚS SR považoval za ústavne akceptovateľné oba právne názory NS SR na výklad § 19a odsekov 3 a 4 privatizačného zákona, prezentované v týchto konaniach napadnutými rozhodnutiami dovolacieho súdu. Tieto rozhodnutia preukazujú nejednotnosť rozhodovania NS SR o tej istej právnej otázke už v období pred prijatím ústavnou sťažnosťou napadnutého uznesenia. Na základe uvedeného ÚS SR konštatoval, že za podstatnú otázku pre rozhodnutie v preskúmavanej veci považoval otázku, či procesný postup NS SR, v dôsledku ktorého vec nebola postúpená na rozhodnutie veľkému senátu, napriek existencii odlišného právneho názoru o tej istej otázke, vysloveného už v inom rozhodnutí NS SR, možno považovať za ústavne súladný vzhľadom na to, že negatívna odpoveď na túto otázku by znamenala, že v predmetnej veci nerozhodoval zákonný senát, čo vo svojich dôsledkoch vedie k porušeniu práva na zákonného sudcu, ako aj práva na súdnu ochranu, resp. spravodlivé súdne konanie. Osobitne pritom zdôraznil, že predmetom prieskumu pred ÚS SR v tomto konaní nebola otázka ústavnej súladnosti a správnosti výkladu ustanovenia § 19a ods. 3 a ods. 4 privatizačného zákona, t. j. právneho názoru, ktorý prijal dovolací senát NS SR v napadnutom rozhodnutí. 26. ÚS SR ďalej uviedol, že v záujme rešpektu k základným právam a slobodám je vecou najvyššieho súdu, nevylučujúc ani aktiváciu čl. 4 ods. 2 CSP o dotváraní chýbajúcej právnej úpravy, aby sa vec veľkému senátu predložila. Zdôraznil, že nemá ambíciu vstupovať NS SR do výberu efektívneho riešenia, a preto len v rovine obiter dicta poznamenáva, že z dotknutého ustanovenia CSP sa nejaví ako nemožné vyvodiť, že členmi veľkého senátu nevyhnutne nemusia byť všetci členovia postupujúceho senátu NS SR, ktorému bola predmetná vec pridelená na rozhodnutie, a ktorý ju postupuje. Poukázal na to, že traja sudcovia v päťčlennom senáte predstavujú vždy názorovú väčšinu, ktorá je rozhodujúca pre prijatie rozhodnutia nielen v jeho výroku, ale i v právnej argumentácii, ktorou je tento výrok odôvodnený. Za ústavne konformný možno potom považovať taký výklad, podľa ktorého sa v prípade päťčlenného dovolacieho senátu, ktorý postupuje vec veľkému senátu, členmi veľkého senátu stanú traja jeho členovia predstavujúci názorovú väčšinu v tomto senáte. Uvedený výklad rešpektuje zmysel a podstatu právnej úpravy veľkého senátu a zároveň garantuje realizáciu subjektívneho práva strany v dovolacom konaní. V konkrétnych okolnostiach prípadu, z ktorých vyplýva jednoznačne existencia rozdielnej judikatúry v identických veciach, nemožno pripustiť, aby NS SR ako súd dovolací neakceptoval zákonný postup stanovený v CSP práve pre takéto procesné situácie. V dôsledku reštriktívneho výkladu ustanovenia § 48 CSP Najvyšší súd Slovenskej republiky svojím procesným postupom nerešpektoval právomoc veľkého senátu rozhodnúť v predmetnej veci. 27. Päťčlenný dovolací senát 1O-V, súc viazaný právnym názorom ÚS SR (§ 134 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov), postúpil predmetnú dovolaciu vec podľa § 48 ods. 1 CSP na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia (§ 48 ods. 1 CSP, čl. XXI ods. 4 Rozvrhu práce NS SR na rok 2024 v nadväznosti na nález ÚS SR č. k. III. ÚS 273/2023-38 z 12. októbra 2023). 28. Na vyžiadanie veľkého senátu v zmysle § 48 ods. 4 CSP zaslali svoje stanoviská minister spravodlivosti Slovenskej republiky, generálny prokurátor Slovenskej republiky, Právnická fakulta Univerzity Komenského v Bratislave a Právnická fakulta Trnavskej univerzity v Trnave. 29. Minister spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej aj „minister spravodlivosti“) vo svojom stanovisku poukázal na to, že dovolacie senáty NS SR interpretujú rozdielne totožnú právnu problematiku v otázke, či sa sankcia

§ 19aods.

4 v spojení s porušením povinnosti podľa § 19a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. vzťahuje na právny úkon - prevod privatizovaného majetku dlžníka fondu na tretiu osobu alebo až na použitie finančných prostriedkov z kúpnej zmluvy. Spornou otázkou je tak určenie vecného rozsahu sankcie absolútnej neplatnosti ustanovenej v § 19a ods. 4 v spojení s § 19a ods. 2 a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. Správne rozhodnutie by malo implementovať hodnotu zákonnosti a túto v situácii pochybnosti (resp. neurčitosti, nejednoznačnosti) zároveň dopĺňať o hodnotu racionálnosti. Právny poriadok môže vytvoriť neurčitý priestor, ktorý pripúšťa mnoho rôznych interpretácií, pričom každá z nich môže napĺňať hodnotu zákonnosti, avšak v závere je potrebné si vybrať tú, ktorá prináša racionálne zdôvodnenie súladné so systémom práva ako celkom, vrátane relevantných právnych princípov. Prijatie zákona č. 92/1991 Zb. bolo nevyhnutnou podmienkou transformácie ekonomiky na trhové hospodárstvo. Prevod dovtedajšieho prakticky výlučne štátneho vlastníctva výrobných prostriedkov na vlastníctvo súkromné bol nevyhnutne podmienený prijatím tejto osobitnej právnej úpravy. Jedným zo základných typov prevodu pritom bola zmluva, predmetom ktorej bol podnik alebo jeho časť (§ 14). Dôvodová správa k zákonu č. 92/1991 Zb. v osobitnej časti k ustanoveniu § 14 uvádza, že základom prevodu podniku je kúpna zmluva. S ohľadom na zvláštnosť predmetu predaja predvída navrhovaná úprava odchýlky od úpravy obsiahnutej v Občianskom zákonníku, resp. Zákonníku medzinárodného obchodu. Predpokladaná úprava je teda vo vzťahu k uvedeným všeobecným úpravám v pomere špeciality. Z povahy veci vyplýva, že všeobecnú úpravu kúpnej zmluvy je možné použiť len vtedy, pokiaľ navrhovaná úprava nemá zvláštne ustanovenie, a pokiaľ je to v súlade s touto zvláštnou úpravou. S odstupom času je možné konštatovať, že bolo chybou zákonodarcu, že v čase prijatia zákona č. 92/1991 Zb. nepomyslel a výslovne osobitne neupravil aj otázky porušenia zmluvných povinností a ich následkov. K tejto úprave pristúpil až následne po tom, čo sa v praxi objavili prvé negatívne prípady a vyjadril ich práve prostredníctvom ustanovenia § 19a, ktoré bolo do zákona č. 92/1991 Zb. doplnené novelou vykonanou zákonom č. 190/1995 Z. z. Z dôvodovej správy je nepochybné, že jedným z cieľov zákonodarcu v tom čase bola snaha o zavedenie účinnejších opatrení vo vzťahu k nadobúdateľom privatizovaného majetku, ktorý si neplnili svoje povinnosti voči fondu, a tým účinnejšia ochrana verejného záujmu a hospodárneho nakladania s verejnými zdrojmi, pod ktoré je potrebné nepochybne subsumovať aj ochranu pred takým transferom pôvodne verejných zdrojov, ktorý vykazuje prvky nepoctivého obchodného styku. Z tohto pohľadu sa zvolené riešenie v § 19a ods. 2 a ods. 3 v spojení so sankciou podľa § 19a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb. javí ako najmenej zasahujúce do legitímnych očakávaní, subjektívnych práv zúčastnených a princípov právneho štátu. Prijaté legislatívne opatrenia predstavovali zákonné dočasné obmedzenie jednej zložky z triády vlastníckych oprávnení vo vopred určenom rozsahu, a to oprávnenia s vecou nakladať - kumulatívne kombinované s kvázi výhradou použitia získaných zdrojov (z kúpnej ceny) na prednostné uspokojenie záväzkov voči fondu. Ide o kumulatívne pôsobiace opatrenia, ktoré na seba navzájom nadväzujú v záujme efektívneho a účinného dosiahnutia sledovaného cieľa - ochrany verejného záujmu a hospodárneho nakladania s verejnými zdrojmi. Skutočnosť, že ide o kumulatívne pôsobiace opatrenia je potrebné okrem hodnotového výkladu a teleologického výkladu vyvodiť aj na podklade systematického výkladu ustanovení, z ktorých systematického radenia je zrejmé, že zákonodarca v odseku 3 len ďalej rozvíja úpravu predchádzajúceho odseku 2. Stotožňuje sa preto s právnym názorom postupujúceho senátu, že sankciou absolútnej neplatnosti je postihnutý samotný odplatný prevod privatizovaného majetku z nadobúdateľa privatizovaného majetku (dlžníka fondu) na tretiu osobu, ktorý bol vykonaný v rozpore s ustanovením § 19a ods. 2 a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov. 30. Generálny prokurátor Slovenskej republiky vo svojom stanovisku uviedol, že sa nestotožňuje s právnym názorom postupujúceho senátu a súhlasí s argumentáciou odvolacieho senátu vo veci sp. zn. 2ObdoV/9/2020, pričom za užitočné považuje jej doplnenie v dvoch bodoch. Ad 1) Pokiaľ ide o dodatočné odpadnutie právneho dôvodu, tak v súkromnom práve sa odlišuje

1. a)zdanlivý právny úkon a absolútne neplatný právny úkon, ktoré v čase prejavu vôle alebo zdanlivého prejavu vôle nespôsobujú žiadne právne účinky od
2. b)situácie, keď je právny úkon v čase prejavu vôle účinný a bez vád, pričom až následne právny dôvod odpadne (§ 451 ods. 2 OZ). Interpretácia, ktorú zastáva postupujúci senát, predstavuje dodatočné odpadnutie právneho dôvodu, čo slovenské súkromné právo pozná buď ako odstúpenie od zmluvy alebo ako inštitút relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Slovenskému súkromnému právu je cudzia koncepcia, že by absolútna neplatnosť právneho úkonu nastala spätne (ex tunc) a že by ju spôsobila taká právna skutočnosť, ktorá nastala až po tom, čo bol právny úkon perfektný. Právne následky dodatočného odpadnutia právneho dôvodu sú riešené rozdielne podľa toho, aký právny predpis sa na záväzkový vzťah aplikuje. Ak sa aplikuje Občiansky zákonník, tak pri odstúpení od zmluvy sa zmluva od počiatku zrušuje - ex tunc (§ 48 ods. 2) a má sa za to, že k právnemu úkonu so spätnou účinnosťou nedošlo a že prevod na jeho základe nenastal. Pri odstúpení od zmluvy podľa Obchodného zákonníka zanikajú záväzky zo zmluvy ex nunc (§ 351), nie so spätnou účinnosťou a zmluvným stranám vzniká len povinnosť vrátiť si vzájomné plnenia. Za obtiažne tiež považuje určenie presného dňa, kedy nastalo porušenie povinnosti podľa § 19a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb. Ad 2) Podľa výkladu odvolacieho súdu sú neplatné právne úkony, ktorými došlo k použitiu finančných prostriedkov v rozpore s ustanovením § 19a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. Týmito právnymi úkonmi (keďže sa jedná o peniaze) sú najmä solučné právne úkony pôvodného nadobúdateľa privatizovaného majetku, ktorými tento použije finančné prostriedky na plnenie rôznych záväzkov, ale môže ísť aj o iné právne úkony, ktoré spôsobujú zánik záväzku. Súhlasí s názorom postupujúceho senátu, že identifikácia takýchto neplatných solučných právnych úkonov je spojená s ťažkosťami, avšak ochranu práv nemožno označiť za v praxi nerealizovateľnú. 31. Katedra obchodného práva a hospodárskeho práva Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave uviedla, že podľa jej názoru nie je potrebné sa odkloniť od záveru vyjadreného v rozhodnutí NS SR sp. zn. 2ObdoV/9/2020, ktorý je založený na argumente preferujúcom konzistentnú interpretáciu pojmu platnosť zmluvy, resp. dôvody spôsobujúce neplatnosť zmluvy. Kúpna zmluva týkajúca sa nehnuteľností, uzavretá medzi podnikateľmi, sa posudzuje podľa ustanovení Občianskeho zákonníka (§ 588 a nasl.) a vzniká, keď sa zmluvné strany zhodli (dosiahli konsenzus) o podstatných náležitostiach, t. j. o predmete kúpy a kúpnej cene, pokiaľ zákon alebo dohoda zmluvných strán nevyžaduje ďalšie náležitosti. Uvedené náležitosti boli vo všetkých troch kúpnych zmluvách splnené. Žalovaným namietané zmluvné ustanovenie o spôsobe zaplatenia (tu započítaním) platne dohodnutej kúpnej ceny tvorí len vedľajšie dojednanie, ktoré samotné nespôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy. Intencia zákonodarcu vyjadrená v dôvodovej správe nebola legislatívne korektne vykonaná, keďže zákonodarca sa nevysporiadal so skutočnosťou, že samotná scudzovacia zmluva je platná, ak bol udelený predchádzajúci súhlas FNM SR a povinnosť nepoužitia získaných prostriedkov sa kreuje až v dôsledku získania prostriedkov na základe platného uzavretia scudzovacej zmluvy, a preto nemôže byť dôvodom neplatnosti tejto zmluvy. Pri analyzovaní súvisiacich rozhodnutí katedra neprehliadla, že konajúce súdy vyhodnotili ako rozporný so zákonom postup, ktorým by podľa jej názoru zrejme bolo možné preklenúť legislatívne nedostatky vyjadrenia úmyslu zákonodarcu na efektívnejšiu ochranu splatenia kúpnej ceny privatizovaného majetku, a to využitím rozväzovacej podmienky účinnosti zmluvy, ktorú FNM SR vyjadril vo svojom súhlase, čo však súdy vyhodnotili ako rozporné s kogentnou úpravou § 19a ods. 2 a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. 32. Katedra občianskeho a obchodného práva Právnickej fakulty Trnavskej univerzity v Trnave v stanovisku uviedla, že predložená vec sa týka výkladu ustanovení § 19a ods. 2, ods. 3 a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb. v znení účinnom od 14. septembra 1995. V danej situácii sú pochybnosti o tom, ktorý právny úkon je platný v prípade, ak bol daný súhlas príslušného orgánu na prevod majetku nadobúdateľa privatizovaného majetku (ďalej aj „privatizér“) na druhú osobu (ďalej len „Zmluva 1“), ale prostriedky získané za prevod neboli privatizérom použité na splatenie úhrady voči fondu. Privatizér následne - zrejme - použil výťažok z predaja privatizovaného majetku podľa Zmluvy 1 iným spôsobom, zrejme na úhradu dlhu zo zmluvy, ktorú uzavrel s treťou osobou (ďalej len „Zmluva 2“). Postupujúci senát vychádza z toho, že neplatnou je Zmluva 1, zatiaľ čo iný senát v rozhodnutí sp. zn. 2ObdoV/9/2020 si myslí, že neplatným je až samotné použitie prostriedkov na iný účel, teda ten právny úkon, pri ktorom nadobúdateľ použije výťažok z predaja privatizovaného majetku iným spôsobom, než na úhradu svojich záväzkov voči fondu, teda Zmluva 2. Dikcia dotknutých ustanovení privatizačného zákona nie je jednoznačná. Nezdá sa, že by pri vytváraní týchto ustanovení, ako aj komplexu nadväzujúcich ustanovení, mal zákonodarca premyslený komplexný spôsob náhrad a kompenzácií privatizéra voči štátu a že by predmetné ustanovenia premyslene pracovali s celou šírkou možných následných nárokov, ktoré by nastali po odstúpení či neplatnosti niektorej zo zmlúv. Z komplexu ustanovení sa skôr javí, že základným cieľom zákonodarcu bolo zdôrazniť záujem štátu na splatení privatizačnej ceny privatizérom, a tiež to, aby sa dovtedy zabránilo presunom privatizovaného majetku na tretie osoby. Cieľom mal byť aj záujem na ochrane majetkovej podstaty privatizovaného majetku ako takej, nielen snaha o vytvorenie peňažných kompenzačných nárokov. To sa zdá byť racionálne aj v tom zmysle, že zákonodarca vnímal insolvenčné riziko možných privatizérov a preferoval tak neplatnosť pred kompenzačnými nárokmi. Ustanovenia § 19a zákona č. 92/1991 Zb. majú za cieľ zásadnú ochranu majetku štátu, čo sa javí ako základný cieľ právnej úpravy, ktorý je pretavený v odseku 4 daného ustanovenia privatizačného zákona (v spojení s jeho odsekmi 2 a 3). Katedra sa preto prikláňa k takému výkladu, podľa ktorého vyššie citované ustanovenia bránia privatizérovi v prevode - a to aj v prípade, ak by mal na prevod súhlas - ak nezabezpečí, aby protiplnenie zo Zmluvy 1 išlo priamo na úhradu jeho záväzkov voči štátu. To je možné zabezpečiť veľmi jednoduchou zmluvnou úpravou v Zmluve 1 (miesto peňažného plnenia je FNM SR, účel plnenia). Nedostatok tohto postihuje práve Zmluvu 1, a to neplatnosťou (§ 19a ods. 4 v spojení ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb.). 33. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací, rozhodujúci vo veľkom senáte (§ 35 v spojení s § 48 CSP), po zistení, že dovolanie bolo podané včas, oprávnenou osobou a spĺňa zákonom požadované náležitosti, pristúpil ku skúmaniu (ne)splnenia podmienok prípustnosti dovolania. Uplatnený dovolací dôvod podľa § 420 písm.
3. f)CSP 34. Podľa ustanovenia § 420 písm.
4. f)CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 35. Z obsahu dovolania vyplýva, že dovolateľ podal dovolanie proti celému rozhodnutiu odvolacieho súdu, teda aj proti výroku I., ktorým odvolací súd zamietol návrh žalovaného na prerušenie odvolacieho konania. Keďže toto uznesenie (subsumované ako výrok I. do rozsudku odvolacieho súdu) nie je rozhodnutím vo veci samej a nie je ani rozhodnutím, ktorým sa konanie (vo veci vymedzenej žalobou) končí, nie je proti nemu prípustné dovolanie podľa § 420 písm.
5. f)CSP. Zároveň nie je proti nemu prípustné dovolanie ani podľa § 421 ods. 1 CSP, keďže jeho prípustnosť vylučuje odsek 2 citovaného ustanovenia. Veľký senát preto v tejto časti dovolanie žalovaného odmietol ako neprípustné podľa § 447 písm.
6. c)CSP. 36. V rámci vymedzenia dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm.
7. f)CSP dovolateľ namietal nesprávny procesný postup odvolacieho súdu pri prejednaní jeho odvolania, ktorý mal spočívať v tom, že odvolací súd pri rozhodovaní ignoroval vlastnú ustálenú rozhodovaciu prax NS SR v totožných, resp. obdobných veciach a nevyjadril sa k námietkam žalovaného voči nesprávnemu právnemu posúdeniu § 19a privatizačného zákona v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ktorého výklad prevzal do svojho rozhodnutia. 37. Relevantnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu podľa ustanovenia § 420 písm.
8. f)CSP sú: zásah súdu do práva na spravodlivý proces a nesprávny procesný postup súdu, znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere (intenzite), že tým došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle vyššie citovaného ustanovenia sa rozumie nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca, a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie Ústavou Slovenskej republiky zaručených procesných práv, spojených so súdnou ochranou práva. 38. V posudzovanom prípade veľký senát nezistil žiadnu tzv. vadu zmätočnosti (závažné procesné pochybenie súdu), spočívajúcu v tom, že by odvolací súd svojím nesprávnym procesným postupom znemožnil dovolateľovi, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že by tým došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces. Dovolateľ podal proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie odvolanie, o ktorom rozhodoval odvolací súd, ktorý na pojednávaní dňa 24. júna 2021 vec prejednal v prítomnosti dovolateľa, ktorý sa k veci vyjadril na pojednávaní, ako aj predtým v písomnom podaní z 5. júna 2021. Skutočnosť, že odvolací súd vyhodnotil argumentáciu dovolateľa ako neopodstatnenú, pretože v rámci právneho posúdenia veci zaujal odlišný právny názor v otázke výkladu ustanovenia § 19a privatizačného zákona, nepredstavuje procesný postup súdu, ktorým by dovolateľovi ako strane sporu bolo znemožnené, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva, a to v takej miere (intenzite), že by tým došlo k porušeniu práva sporovej strany na spravodlivý proces. Nesúhlas dovolateľa s právnym posúdením veci dovolacím súdom v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ako aj jeho nesúhlas s právnym posúdením predmetnej veci odvolacím súdom, resp. nesúhlas s vyhodnotením jeho argumentov vo vzťahu k ustanoveniu § 19a privatizačného zákona, nezakladá vadu zmätočnosti podľa § 420 písm.
9. f)CSP, keďže nesprávne právne posúdenie veci môže založiť prípustnosť dovolania len podľa § 421 CSP. S poukazom na uvedené veľký senát uzaviera, že prípustnosť dovolania podľa § 420 písm.
10. f)CSP nie je daná. Uplatnený dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm.
11. c)CSP 39. Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm.
12. c)CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. 40. Dovolateľ namietal nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, pričom v dovolaní vymedzil právnu otázku, od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu. Právnu otázku formuloval nasledovne: Vzťahuje sa sankcia

§ 19aodseku 4 v spojení s porušením povinnosti podľa § 19a odseku 3 zákona č.

92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov na právny úkon - prevod privatizovaného majetku z dlžníka fondu na tretiu osobu, alebo až na použitie finančných prostriedkov z kúpnej zmluvy? Vec postupujúci senát 1O-V v uznesení o postúpení veci z 27. mája 2024 odôvodnil prípustnosť dovolania rozdielnou rozhodovacou praxou dovolacieho súdu, keď pri svojom rozhodovaní (väčšinou hlasov 4 : 1) dospel k právnemu názoru, podľa ktorého sankcia

§ 19aods.

4 privatizačného zákona za porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona, sa vzťahuje na právny úkon - prevod privatizovaného majetku z nadobúdateľa privatizovaného majetku (dlžníka fondu) na tretiu osobu. Tento právny názor je odlišný od právneho názoru, ktorý bol vyslovený v rozhodnutí iného dovolacieho senátu. V rozhodnutí sp. zn. 2ObdoV/9/2020 dovolací senát 2O-V vyslovil právny názor (z ktorého vychádzal aj odvolací súd), podľa ktorého porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku použiť finančné prostriedky od tretej osoby na úhradu svojich záväzkov voči fondu podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona nespôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy, ktorou nadobúdateľ privatizovaného majetku ako predávajúci získal za predaj nehnuteľností (pôvodne privatizovaný majetok) od tretej osoby ako kupujúceho finančné prostriedky, a ktorá bola uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona, pričom absolútnou neplatnosťou sú postihnuté (len) právne úkony nadobúdateľa privatizovaného majetku, ktorý nakladá s finančnými prostriedkami získanými od tretej osoby z predaja privatizovaného majetku iným spôsobom, než na úhradu svojich záväzkov voči fondu, a to pre rozpor s ustanovením § 19a ods. 3 v spojení s ustanovením § 19a ods. 4 privatizačného zákona. Veľký senát po preskúmaní podmienok prípustnosti dovolania dospel k záveru, že bol splnený predpoklad prípustnosti dovolania vyplývajúci z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. c) CSP, t. j. v dovolaní vymedzená právna otázka je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

1. Po oboznámení sa s obsahom spisu, dôvodmi postupujúceho senátu 1O-V uvedenými v rozhodnutí o postúpení veci, ako aj stanoviskami vyžiadanými v zmysle § 48 ods. 4 CSP, sa veľký senát stotožnil s právnym názorom senátu, ktorý mu vec postúpil na rozhodnutie. Na bližšie odôvodnenie svojho rozhodnutia veľký senát uvádza nasledovné:
2. Podľa ustanovenia § 19a ods. 1 privatizačného zákona, do splatenia celej kúpnej ceny je nadobúdateľ privatizovaného majetku povinný odo dňa účinnosti zmluvy strpieť, aby fond kontroloval stav a nakladanie s privatizovaným majetkom a na ten účel nahliadal do účtovných dokladov nadobúdateľa privatizovaného majetku.
3. Podľa ustanovenia § 19a ods. 2 privatizačného zákona, do splatenia celej kúpnej ceny je prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti nadobúdateľom na inú osobu alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb možné len po predchádzajúcom písomnom súhlase fondu. Ak fond do 60 dní od doručenia písomnej žiadosti nadobúdateľa fondu na nakladanie s privatizovaným majetkom nevyjadrí písomný súhlas, má sa za to, že súhlas bol udelený. Predchádzajúci písomný súhlas fondu je potrebný aj pri