Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 3Obo/6/2024 Identifikačné číslo spisu: 1098896999 Dátum vydania rozhodnutia: 25.06.2025 Meno a priezvisko: JUDr. Andrea Sedlačková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSS

§ 365ods.

1 písm.

1. b)CSP 16. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm.
2. b)CSP je podľa názoru žalobcu daný tým, že ho súd prvej inštancie nevyzval na opravu žaloby, a to doplnením žalobného návrhu tak, aby obsahoval znenie zmluvy, pri ktorej má byť nahradený prejav vôle, resp. aby táto zmluva bola jeho prílohou. Odvolací súd v prvom rade uvádza, že žaloba bola podaná v roku 1995 a zmenená v roku 1996, a teda v čase podania žaloby, resp. zmeny žaloby sa aplikoval Občiansky súdny poriadok. Podľa prechodného ustanovenia § 470 ods. 1 CSP platí, že ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované (§ 470 ods. 2 prvá veta CSP). 17. Súd prvej inštancie v bode 26. napadnutého rozhodnutia konštatoval, že „predmetom konania, po čiastočnom späťvzatí žaloby, bolo uloženie povinnosti žalovanému 1/, aby uzavrel so žalobcom zmluvu na kúpu akcií podľa uznesenia vlády SR č. 767/1994 zo dňa 2. augusta 1994. Žalobca argumentoval, že táto povinnosť vznikla právnemu predchodcovi žalovaného 1/ (FNM SR), na základe uznesenia vlády SR č. 767/1994 zo dňa 2. augusta 1994 podľa ustanovenia § 10 ods. 1, ods. 8 a § 10a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb., ktorým bol schválený privatizačný projekt CLARA š. p., podľa ktorého mal FNM SR založiť akciovú spoločnosť Sklárne Clara a.s. a vložiť od nej majetok zrušeného Clara Utekáč š.p. a uzavrieť so žalobcom kúpnu zmluvu na predaj 51 % akcií“. Ďalej prvoinštančný súd v bode 27. napadnutého rozhodnutia konštatoval, že „keďže žalobca svojím žalobným návrhom požaduje uložiť žalovanému 1/ povinnosť uzavrieť so žalobcom zmluvu na kúpu akcií podľa uznesenia vlády SR č. 767/1994 zo dňa 2. augusta 1994 bez toho, aby zo žalobného návrhu bol zrejmý konkrétny obsah zmluvy, je takáto žaloba neprípustná.“ 18. Podľa názoru odvolacieho súdu, žaloba po pripustení jej zmeny, mala všetky náležitosti, ktoré vyžadoval § 42 ods. 3 a § 79 ods. 1 OSP, ako aj § 125 CSP, a preto súd prvej inštancie nemal povinnosť vyzvať žalobcu na opravu žaloby podľa § 43 ods. 1 OSP, prípadne podľa 129 a nasl. CSP. „Ustanovenie § 43 ods. 1 sa aplikuje iba v prípadoch, ak podanie účastníka nespĺňa základné predpoklady, ktoré zákon pre všeobecné podanie či podanie konkrétneho druhu ustanovuje. Ak by však nesprávnosť, neúplnosť či nezrozumiteľnosť podania spočívala vo svojej podstate v hmotnoprávnych otázkach, súd nemôže v uznesení podľa § 43 ods. 1 uviesť, ako treba opravu a doplnenie vykonať, pretože by už išlo o poučenie o otázkach hmotného práva. Typickým príkladom môže byť napr. poučenie o nespôsobilosti účastníka byť subjektom konania (tzv. procesná subjektivita). Rovnako sa domnievame, že uvedené platí i v otázkach tzv. žalobného petitu, teda žalobnej žiadosti, v ktorej je koncentrovaný predmet konania vymedzený žalobcom. Súd odstraňuje len vady podľa § 43 19. Odvolací súd má za to, že zo samotnej žaloby, z argumentácie žalobcu, aj s poukazom na priložené uznesenie vlády SR č. 767/1994 zo dňa 2. augusta 1994, v ktorom je uvedené, že na základe následnej privatizácie 51 % akcií spoločnosti Sklárne CLARA a.s. nadobudne tieto priamym predajom kupujúci MARCO-T, spol. s r.o., IČO: 31 430 538 a súčasne je v ňom uvedená dohodnutá kúpna cena a platobné podmienky, žalobný návrh netrpí vadou, ktorú by bolo možné odstraňovať podľa § 129 a nasl. CSP. Súd prvej inštancie konštatoval neprípustnosť žaloby, lebo z nej nevyplýval konkrétny obsah zmluvy, pričom bližšie neuviedol, aký „obsah zmluvy“ má na mysli, keď k uzavretiu zmluvu dôjde dohodou strán o podstatných náležitostiach. 20. S poukazom na uvedené má odvolací súd za to, že zo žalobného návrhu je zrejmé, čoho sa žalobca domáha, avšak úlohou súdu prvej inštancie bude svoj názor o (prípadnej) neprípustnosti žaloby z dôvodu, že nie je zrejmý obsah zmluvy, bližšie konkretizovať, čo rozumel pod pojmom „obsah zmluvy“, či ním rozumel práva a povinností zmluvných strán alebo ním rozumel podstatné náležitosti zmluvy (o. i. vymedzenie predmetu predaja - akcie) a v čom spočívali prípadné nedostatky vymedzenia „obsahu zmluvy“. Odvolací súd však v tejto súvislosti súčasne považuje za potrebné poukázať na uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 Cdo 109/2004, podľa ktorého „je vylúčené, aby súd pri rozhodovaní o nahradení prejavu vôle (§ 161 ods. 3 OSP) neurčité, prípadne chýbajúce podstatné náležitosti budúcej zmluvy napravoval výkladom prejavu vôle účastníkov zmluvy o budúcej zmluve v zmysle § 35 OZ“.

§ 365ods.

1 písm. f) CSP

1. Žalobca v odvolaní namieta, že súd prvej inštancie dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, keď v bode
2. napadnutého rozsudku konštatoval, že „žalobnému nároku žalobcu nemožno vyhovieť ani z dôvodu, že prípadné uloženie povinnosti uzavrieť zmluvu o predaji akcií s obsahom, ako vyplýva z Uznesenia vlády č. 767/1994 by znamenalo uloženie povinnosti na plnenie, ktoré je nemožné. Priamy predaj 51 % akcií Sklárne CLARA a.s. by bol možný len v prípade, ak by došlo k založeniu a privatizácii spoločnosti Sklárne CLARA a.s. so sídlom v Utekáči (na základe rozhodnutia o privatizácii Clara š.p.), pričom k založeniu tejto spoločnosti nedošlo a predmetný privatizovaný majetok bol prevedený na žalovaného 2/ a bol predmetom speňaženia konkurznej podstaty.“ Žalobca uviedol, že spoločnosť Sklárne CLARA a.s. je aj k dnešnému dňu zapísaná v Obchodnom registri a bola založená zakladateľskou listinou zo dňa 11.10.1994 právnym predchodcom žalovaného 1/.
3. Je nutné prisvedčiť odvolateľovi, že v Obchodnom registri je zapísaná obchodná spoločnosť Sklárne CLARA a.s., ktorej zakladateľom bol FNM SR, avšak súčasne je nutné uviesť, že v konaní nebola preukázaná jej následná privatizácia, ako to je uvedené v uznesení vlády SR č. 767/1994 zo dňa
4. augusta 1994, z ktorého odvodzuje žalobca svoj nárok.
5. Z uvedeného teda vyplýva, že žalobca v konaní neprodukoval dôkazy na preukázanie skutočnosti, že došlo k privatizácii spoločnosti Sklárne CLARA a.s. a teda v danom prípade nebola splnená podmienka podľa Uznesenia vlády č. 767/1994, že došlo k následnej privatizácii spoločnosti Sklárne CLARA a.s. na základe rozhodnutia o privatizácii č. 4 z
6. júna 1994.

§ 365ods.

1 písm.

1. h)CSP 24. Za nesprávne právne posúdenie považuje žalobca argumentáciu súdu prvej inštancie v bode 28. napadnutého rozsudku, a síce že: „ak by aj žalobný návrh žalobcu spĺňal formálne náležitosti, v tomto konaní by nebolo možné uložiť žalovanému 1/ povinnosť uzavrieť „zmluvu o predaji akcií“ v zmysle požiadavky žalobcu. Žalovaný 1/ správne argumentoval, že privatizovaný majetok, nadobudnutia ktorého sa domáha žalobca, bol prevedený zmluvou o predaji časti podniku na žalovaného 2/. Predmetným privatizovaným majetkom, ktorý prešiel na žalovaného 2/, teda tento žalovaný však už viac nedisponuje, a to z dôvodu, že majetok žalovaného 2/ sa medzičasom stal predmetom likvidácie a žalovaný 2/ v priebehu konania zanikol bez právneho nástupcu. Žalovaný 2/ vo vzťahu k privatizovanému majetku, ktorý je predmetom sporu, nedisponuje vlastníckym a ani iným právom, ani naň nemá dosah a tiež nad ním nevykonáva žiadnu mieru kontroly. Uvedené vyplýva jednak zo zmluvy o predaji časti podniku č. 1238/1995 uzatvorenej medzi žalovaným 1/ (jeho právnym predchodcom) a žalovaným 2/, predmetom ktorej bol prevod vlastníckeho práva k veciam a finančným prostriedkom, prevod práv a záväzkov slúžiacich k prevádzkovaniu časti podniku CLARA š. p. a následne z Uznesenia Krajského súdu v Košiciach v konkurznej veci úpadcu JUVIS s. r. o. (žalovaný 2/) sp. zn. 2K/106/1998 zo dňa 5. septembra 2002, podľa ktorého došlo k čiastočnému uspokojeniu veriteľov z celkovej sumy 34.495,26 eura, získanej speňažením konkurznej podstaty a pohľadávky ostatných veriteľov nebudú uspokojené. Keďže žalovaný v 2/ bol v dôsledku zrušenia konkurzu vymazaný z obchodného registra, predmetný privatizovaný majetok bol predmetom speňaženia konkurznej podstaty.“ 25. Žalobca namietal, že sa domáha nadobudnutia 51 % akcií Sklárne Clara a.s. a nie priamo nadobudnutia privatizovaného majetku, ktorý bol prevedený zmluvou o predaji časti podniku na žalovaného 2/, preto podľa jeho názoru nemá faktická existencia privatizovaného majetku, resp. skutočnosť, že žalovaný nedisponuje vlastníckym a ani iným právo k tomuto majetku, vplyv na žalobcom uplatnený nárok na nadobudnutie 51 % akcií Sklárne Clara a.s. 26. Odvolací súd poznamenáva, že súd prvej inštancie neuviedol v napadnutom rozhodnutí, ako vec právne posúdil, teda neuviedol pod hypotézu akej právnej normy skutkový stav podradil. Zároveň je nutné uviesť, že z rozsudku nie je zrejmé, prečo prvoinštančný súd odôvodňuje zamietnutie žaloby tým, že nie je možné uložiť žalovanému 1/ povinnosť uzavrieť zmluvu o predaji akcií, pretože „privatizovaný majetok, nadobudnutia ktorého sa domáha žalobca, bol prevedený zmluvou o predaji časti podniku na žalovaného 2/“, keď žalobca sa domáha uloženia povinnosti uzavrieť zmluvu o predaji akcií. S poukazom na uvedené je potrebné konštatovať, že odvolanie žalobcu je v tejto časti dôvodné, a preto odvolací súd podľa § 389 ods. 1 písm.
2. b)a
3. c)CSP zrušil napadnuté rozhodnutie a súčasne podľa § 391 ods. 1 CSP vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 27. Úlohou súdu prvej inštancie bude v prípade prijatia záveru o „neprípustnosti žaloby“ z dôvodu, že nie je zrejmý obsah žaloby bližšie uviesť, čo je potrebné rozumieť pod obsahom žaloby a teda, čo konkrétne žalobný návrh nespĺňal. Ďalej bude potrebné uviesť právnu normu, na základe ktorej posudzoval žalobcov nárok. 28. O trovách pôvodného konania a o trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci (§ 396 ods. 3 CSP). 29. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).