žalobcu obsah a účel tohto právneho úkonu, teda v zmluve vyjadrená vôľa spoločnosti PAMIGO, s.r.o., je v rozpore s ust. § 134 ObZ, pre absenciu súhlasu žalobcu s predajom v prospech G.. P. L., rovnako je v rozpore s ust. § 135a ObZ pre uprednostnenie svojich záujmov pred záujmami spoločnosti. Tento právny úkon obchádza zákon, pretože
ust. § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu, alebo ho obchádza, alebo sa prieči dobrým mravom. Žalobca mal za to, že sa jedná o trvajúci stav právnej neistoty, ktorú nie je možné odstrániť inak, než autoritatívnym, deklaratórnym rozhodnutím súdu, a teda na ním navrhovanom určení, ktorého sa touto žalobou domáha, má naliehavý právny záujem
c) CSP. 2.2 Vzhľadom na charakter podanej žaloby (určovacia žaloba) súd prednostne pristúpil k riešeniu otázky, či žalobca má na požadovanom určení naliehavý právny záujem. Konštatoval, že ide o žalobu
ust. § 137 písm. c) CSP, teda o žalobu na určenie či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu. V danom prípade nevyplýva naliehavý právny záujem z osobitného predpisu, preto bolo na žalobcovi, aby súdu preukázal, že na ním požadovanom určení je daný naliehavý právny záujem. Zo žaloby a z podaní žalobcu súd nemal za preukázanú existenciu naliehavého právneho záujmu žalobcu na určení, že vec patrí do vlastníctva spoločnosti PAMIGO, s.r.o. Žalobca v žalobe zo
1 CSP,
ktorého súd prizná strane náhradu trov konania
pomeru jej úspechu vo veci. 3. Odvolací súd sa stotožnil so skutkovým aj právnym posúdením súdu prvej inštancie.
neho žalobca neuviedol žiadne vecné a právne relevantné dôvody, ktoré by preňho ako odvolateľa privodili iné rozhodnutie. 3.1. Odvolací súd poukázal na ustálenú rozhodovaciu činnosť dovolacieho súdu spojenú s naliehavým právnym záujmom,
ktorej ak je žalovaný zapísaný v katastri nehnuteľností ako vlastník spornej nehnuteľnosti, žalobca má naliehavý právny záujem na určení svojho vlastníckeho práva. V posudzovanej veci však takáto situácia nenastala, pretože žalovaný 1/ je síce zapísaný v katastri nehnuteľností ako vlastník nehnuteľností, ale žalobca sa nedomáha (ani nemôže) určenia svojho vlastníckeho práva k nej, pretože ani pred uzavretím kúpnopredajnej zmluvy medzi žalovanými 1/ a 2/ nebol vlastníkom sporných nehnuteľností. Z tohto pohľadu jeho naliehavý právny záujem na podanej určovacej žalobe nie je daný. Nemožno ani tvrdiť, že žalovaný právny vzťah sa priamo týka žalobcu ako fyzickej osoby, ani že požadovaným určením sa priaznivo ovplyvní konkrétne jeho právne postavenie, ani že vyhovením určovacej žalobe, by sa predišlo ďalším sporom medzi stranami. Za súčasného stavu, kedy
Spoločenskej zmluvy spoločnosti PAMIGO s.r.o. spoločnosť zastupujú a v jej mene konajú konatelia samostatne, nič by totiž nebránilo, aby v prípade úspešnosti určovacej žaloby opäť došlo k predaju spornej nehnuteľnosti z majetku spoločnosti (za ktorú by konal jeden z konateľov) do vlastníctva tohto konateľa. Odvolací súd konštatoval, že predmetom tohto konania je určenie vlastníckeho práva a nie vyporiadanie vzájomných nárokov žalobcu a žalovaného 1/. Na okolnosti uvádzané v tejto súvislosti žalobcom, by bolo možné prihliadnuť v iných konaniach a ani ich popísanie a rozoberanie žalobcom nepreukazuje naliehavý právny záujem na podanej určovacej žalobe žalobcu. 3.2. Za nepravdivé tvrdenie žalobcu považoval odvolací súd, že žalovaná 2/ nemohla byť žalobkyňou z dôvodu obáv pred obštrukciou druhého konateľa a prípadným späťvzatím žaloby, ale práve naopak, svojich nárokov sa ako žalobkyňa mohla domáhať spoločnosť PAMIGO s.r.o., za ktorú by konal jej spoločník, ktorý v tomto konaní vystupuje ako žalobca. Pokiaľ v odvolacom konaní žalobca tvrdil, že určovacia žaloba v konaní je jeho nástrojom ako spoločníka, upriamil pozornosť na znenie § 122 ods. 3 ObZ,
ktorého spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, nie vo vlastnom mene. 3.3. Rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 2Obo/222/2001, na ktoré poukazoval žalobca považoval odvolací súd za skutkovo nepriliehavé, kde najvyšší súd rozhodoval ako súd odvolací a vychádzajúce zo stavu pred novelizáciou, keď v Obchodnom zákonníku ešte nebolo zakotvené ustanovenie § 122 ods. 3, ktoré poskytuje spoločníkom možnosť uplatňovať v mene spoločnosti jej nároky voči konateľom alebo ostatným spoločníkom, avšak iba za predpokladu, že k uplatneniu týchto nárokov nedôjde zo strany spoločnosti samej. Zo žaloby ani z následných písomných vyjadrení a zo skutočností prednesených na pojednávaní nevyplynulo, že by žalobca uniesol dôkazné bremeno a preukázal svoj naliehavý právny záujem na podanej žalobe. Odvolací súd dal do pozornosti, že v rámci odvolacieho konania žalobca uviedol aj nové tvrdenia, okrem iného, že bez navrhovaného rozhodnutia bude ukrátený jeho obchodný podiel v spoločnosti. Preto tzv. novoty v odvolacom konaní s poukazom na § 366 CSP a contrario nepripustil ako prípustný prostriedok procesného útoku, lebo žalobca túto argumentáciu mohol použiť už v štádiu prvoinštančného konania. Ani ďalšie dôkazy predkladané žalobcom v odvolacom konaní, ktoré bez svojej viny nemohol predložiť v konaní na súde prvej inštancie (trestné oznámenie z 22.2.2022, uznesenie ORPZ Michalovce ČVS: ORP-133/2-VYS-MI-2022 z 2.6.2023 o vznesení obvinenia G.. P. L.)
názoru odvolacieho súdu nič nemenia na správnom závere súdu prvej inštancie, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na podanej žalobe a na tomto nič nemenia ani predkladané listiny. V prejednávanej veci touto podstatnou otázkou bola existencia naliehavého právneho záujmu na podanej žalobe, po vyriešení ktorej v neprospech žalobcu, nebolo potrebné zaoberať sa jeho ďalšou argumentáciou prednesenou v prvoinštančnom a v odvolacom konaní. 3.4 O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd
1 CSP v spojení § 396 ods. 1 CSP a v odvolacom konaní úspešnému žalovanému 1/ bola priznaná plná náhrada trov odvolacieho konania.
neho mal naliehavý právny záujem, keďže zmluva, ktorú spoločnosť uzatvorila má nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu a súčasne ako spoločník má záujem na tom, aby vlastníctvo žalovaného 2/ bolo zachované. Navyše došlo k uzatvoreniu kúpnej zmluvy medzi žalovanou 2/ ako spoločnosťou a žalovaným 1/ ako jej spoločníkom a kupujúcim. Uvedené odporuje pravidlám slušnosti. Pritom preukázal že žalovaný kúpnu cenu uhradil iba formálne a teda si ju ponechal. Posúdením, že nemá naliehavý právny záujem nedošlo ani k vykonaniu ním navrhovaných dôkazov. Čím došlo aj k naplneniu dovolacieho dôvodu
f) CSP. Rozhodnutie odvolacieho súdu je nepreskúmateľné, keďže nedal odpovede na všetky podstatné otázky, a to najmä spojené s preukázaním naliehavého právneho záujmu. Odvolací súd sa nezaoberal tým, že spoločnosť s ručením obmedzeným uzatvorí odplatnú zmluvu o prevode svojej nehnuteľnosti, ktorá má významný vplyv na jej majetkové pomery a pomery jej spoločníka. Argumentáciu, že konaním žalovaného 2/ bol ukrátený jeho obchodný podiel v spoločnosti označil odvolací súd za novotu odvolacom konaní, a teda ju nepripustil, hoci už na prvoinštančnom súde argumentoval, že žalovaný 1/ poškodil spoločnosť ako jej spoločníka, ako je uvedené napr. v zápisnici z pojednávania z
neho sa od ustálenej rozhodovacej činnosti dovolacieho súdu neodklonil, aplikoval ju správne a svoje rozhodnutie dostatočne presvedčivo a vyčerpávajúco zdôvodnil.
neho dovolateľ už v odvolacom konaní ako aj v dovolaní pokúša dokresľovať svoj absentujúci naliehavý právny záujem na žalobou požadovanom určení. Za týmto účelom odkazuje na rozhodovaciu prax najvyššieho súdu, z ktorej však selektuje len pre jeho interpretáciu užitočne zovšeobecnenia. Neprihliada pri tom však na rozhodujúce kritéria stanovené predmetnou praxou. K neprihliadaniu na rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 2Obo/222/2001 pristúpil odvolací súd správne, pretože z neho vychádzajúce závery boli vystavané na odlišnej právnej úprave, súčasťou ktorej v tom čase ešte nebol základný typ žaloby na ochranu práv a záujmov spoločníka. Rozhodnutia, na ktoré sa dovolateľ odvoláva formulujú aj podmienku neexistencie iných prostriedkov právnej ochrany. Žalobca mal v čase žaloby k dispozícii iné, účinnejšie prostriedky ochrany tvrdených ohrozených či porušených záujmov než určovacou žalobou, a preto nie je daná existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Záverom dodal, že koncepcia CSP vylučuje žaloby v prospech tretej strany. Žalovaný 1) je presvedčený, že žiadnym spôsobom nedošlo k zásahu do majetkovej sféry dovolateľa. Ak by sa aj mala uplatniť teória reflexnej škody, je v tomto prípade zrejmé, k prevodu došlo za cenu určenú znaleckým posudkom, čiže išlo o ekvivalentné plnenie, na čom nemení nič ani ďalší osud peňažných prostriedkov utŕžených z predaja.
3 Obchodného zákonníka, ktorá má iný účel a svojím charakterom ani neumožňuje vyriešiť podstatu vzniknutého problému. V konečnom dôsledku ani žalovaný 1/ v tejto súvislosti neuvádza, aký iný konkrétny nástroj procesnej ochrany svojich práv mal žalobca použiť. 8. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP), preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je dôvodné, a preto
ods.1 CSP napadnutý výrok rozsudku odvolacieho súdu zrušil a
9.
CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak
1 CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky,
CSP možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP). 11. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 CSP). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP). Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu
Občianskeho zákonníka, ktorý urobil konateľ spoločnosti v rozpore s ustanovením § 135a ods.1 Obchodného zákonníka. Žalobca tvrdil, že uzatvorením tejto kúpnej zmluvy a prevodom vlastníctva nehnuteľnosti bola poškodená spoločnosť, a tým aj žalobca ako jej spoločník; navyše kúpna cena 29.000 eur bola po jej poukázaní na bankový účet žalovaného 2/ z podnikateľského účtu žalovaného 1/ z účtu žalovaného v 2/ rade v rovnaký deň žalovaným v 1/ rade i vybratá. Pretože žalovaný v 1/ rade je zapísaný ako vlastník nehnuteľnosti a nie je ochotný nehnuteľnosť do majetku spoločnosti vrátiť, k jej zápisu ako vlastníctva spoločnosti môže dôjsť iba rozhodnutím súdu o podanej určovacej žalobe. 17.
Z“)v znení účinnom ku dňu 20.06.2019 ( povolenie vkladu) konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. 18. Ustanovenie § 135a ods.1 Obchodného zákonníka má kogentný charakter. S cieľom zabezpečiť ochranu záujmov spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, Obchodný zákonník zaviedol do právnej úpravy zásady výkonu pôsobnosti konateľov, ktoré spočívajú v povinnosti objektívne konať s odbornou starostlivosťou (duty of care) a súčasne s lojalitou vo vzťahu k záujmom spoločnosti a všetkých jej spoločníkov (duty of loyalty). Tieto zásady sa vzťahujú aj na uskutočňovanie právnych úkonov v mene spoločnosti. Nedodržanie súladu právneho úkonu s kogentným ustanovením § §135a ods.1 Obchodného zákonníka môže viesť k jeho neplatnosti
Z, pretože konateľ musí vykonávať svoju pôsobnosť aj v súlade so záujmami všetkých spoločníkov.
3 Obchodného zákonníka, nie je správna. Žaloba
Z primárne slúži na uplatnenie nárokov spoločnosti na náhradu škody alebo iných nárokov voči konateľom, prípadne iným spoločníkom. Určovacia žaloba
povahy veci vrátiť vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, zastaviť konanie, prípadne postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci patrí (§ 450 CSP). Najvyšší súd Slovenskej republiky v súlade s predmetnými ustanoveniami zrušil rozsudok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie (§ 450 CSP).
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.