Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 2Obo/6/2023 Identifikačné číslo spisu: 1099899746 Dátum vydania rozhodnutia: 30.09.2025 Meno a priezvisko: Mgr. Soňa Pekarčíková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2025:1099899746.11 Rozsudok Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky Mgr. Sone Pekarčíkovej a členiek JUDr. Jaroslavy Fúrovej a JUDr. Beaty Miničovej v spore žalobcu: ADAMS and Co., INC, 1013, Centre Road, Wilmington, DE 19805, USA, zastúpeného JUDr. Danicou Holováčovou, advokátkou, Čajakova 5, 040 01 Košice, IČO: 31 303 064, proti žalovanému: 1/ GRATIO HOLDINGS LTD., Maximou Michailidi, 6 MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, 4th floor, Flat/Office 401, 3106 Limassol, Cyprus, zastúpenému JUDr. Robertom Orawetzom, advokátom, so sídlom Cukrová 14, 813 39 Bratislava, IČO: 30 795 028, 2/ U. S. Steel Košice, s.r.o., so sídlom Vstupný areál U. S. Steel, 044 54 Košice, IČO: 36 199 222, zastúpenému advokátskou kanceláriou Allen Overy Shearman Sterling s.r.o., Eurovea Central 1, Pribinova 4, 811 09 Bratislava, IČO: 35 857 897 a JUDr. Štefanom Detvaiom, advokátom, so sídlom Cukrová 14, 813 39 Bratislava, IČO: 51 253 879, o zaplatenie 16.027.616,07 USD, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach č. k. 4Cb/1/2013-3487 z 9. novembra 2022, takto rozhodol: I. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach č. k. 4Cb/1/2013-3487 z 9. novembra 2022 p o t v r d z u j e . II. Žalovanému 1/ a žalovanému 2/ sa priznáva voči žalobcovi náhrada trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. Odôvodnenie 1. Krajský súd v Košiciach (ďalej aj „súd prvej inštancie“ alebo „krajský súd“) napadnutým rozsudkom č. k. 4Cb/1/2013-3487 z 9. novembra 2022 (ďalej len „rozsudok“) zamietol žalobu žalobcu a žalovaným v rade 1/ a v rade 2/ priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 2. V odôvodnení napadnutého rozsudku krajský súd uviedol, že návrhom doručeným Krajskému súdu v Bratislave 13. novembra 1999 sa žalobca domáhal voči pôvodnému žalovanému VSŽ OCEĽ, spol. s r.o. (ďalej len „VSŽ Oceľ“) zaplatenia istiny vo výške 9.600.000,- USD. Nárok žalobca odôvodnil tým, že 4. septembra 1997 uzavrel so žalovaným Zmluvu o poskytnutí poradenských služieb (ďalej len „zmluva“), predmetom ktorej bol záväzok žalobcu, že odplatne poskytne v prospech pôvodného žalovaného know-how, týkajúce sa využitia metódy Management by Default pri riadení nákladov na služby spadajúce pod účet 518. Konštatoval, že pôvodný žalovaný sa v predmetnej zmluve mimo iného zaviazal uchovávať všetky informácie, týkajúce sa poskytnutého know-how zo strany žalobcu podľa tejto zmluvy v prísnej tajnosti voči tretím osobám. V prípade, že žalovaný poskytne know-how tretej osobe, a to i po ukončení tejto zmluvy, zaviazal sa zaplatiť žalobcovi zmluvnú pokutu za každé takéto porušenie vo výške 30.000,- USD. Žalobca v žalobe skonštatoval, že pôvodný žalovaný uvedené ustanovenie zmluvy nedodržal a od septembra 1997 systémovo používa predmetné know-how žalobcu v ďalších 60 obchodných spoločnostiach označených v žalobe. Spoločnosti mali užívať systém, ktorého súčasťou je know-how žalobcu, bez akéhokoľvek zmluvného vzťahu so žalobcom, pričom tento systém bol predmetným spoločnostiam postúpený pôvodným žalovaným, ktorý bol v uvedených spoločnostiach majoritným vlastníkom. Keďže žalovaný porušil ustanovenie zmluvy týkajúce sa zmluvnej pokuty v 60 prípadoch, žalobca navrhol, aby bolo pôvodnému žalovanému v tejto časti návrhu uložená povinnosť zaplatiť žalobcovi zmluvnú pokutu v celkovej výške 1.800.000,- USD. 3. Podľa žalobcu žalovaný súčasne predmetným konaním spôsobil žalobcovi škodu tým, že umožnil tretím osobám bez súhlasu žalobcu a bezplatne, a teda na ujmu žalobcu, užívať systém vytvorený na základe know-how žalobcu. Takto žalobca stratil možnosť týmto potencionálnym záujemcom uvedený systém odpredať, pritom z toho, že ho aplikovali, je daný ich skutočný záujem o využitie spomínaného systému. Výška škody bola zo strany žalobcu určená na základe označenej zmluvy, ktorej kúpna cena bola taká, že know-how žalobcu bolo možné predať inej obchodnej spoločnosti za 130.000,- USD. Pôvodný žalovaný preto umožnením využitia know-how žalobcu ďalším 60 subjektom bez súhlasu žalobcu spôsobil žalobcovi týmto konaním škodu vo výške 7.800.000,- USD (60 x 130.000,- USD). 4. Uznesením z 23. júla 2002 Krajský súd v Bratislave pripustil do konania ako žalovaného v rade 2/ spoločnosť U.S. Steel Košice, s.r.o., so sídlom Vstupný areál U.S. Steel, 044 54 Košice, IČO: 36 199 222 (ďalej len „žalovaný v rade 2/“). 5. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ alebo „odvolací súd“) uznesením, sp. zn. 3Ndob/11/2013, zo 14. mája 2013 rozhodol, že nesúhlas Krajského súdu v Košiciach s postúpením veci z Krajského súdu v Bratislave nie je dôvodný. Krajský súd v Košiciach je preto povinný vec prejednať a rozhodnúť. 6. Krajský súd v Košiciach medzitýmnym rozsudkom, sp. zn. 4Cb/1/2013-3156, z 8. novembra 2018 rozhodol tak, že Zmluva o poskytnutí poradenských služieb zo dňa 4. septembra 1997 je neplatná. 7. Najvyšší súd, ako súd odvolací, uznesením, sp. zn. 3Obo/9/2019-3217, medzitýmny rozsudok Krajského súdu v Košiciach, sp. zn. 4Cb/1/2013-3156, z 8. novembra 2018 zrušil a vec vrátil krajskému súdu na ďalšie konanie. Odvolací súd predmetným uznesením uložil krajskému súdu predovšetkým vysporiadať sa v ďalšom konaní s otázkou platnosti zmluvy z dôvodov, pre ktoré žalovaní namietali jej neplatnosť vo vyjadrení z 23. februára 2000 (č. l. 206 a nasl.), najmä z dôvodu podozrenia, že jej uzatvorenie a podpísanie osobami údajne konajúcimi v mene žalobcu bolo motivované snahou obchádzať právny poriadok Slovenskej republiky. Odvolací súd ďalej uviedol, že ak súd prvej inštancie dospeje k záveru o platnosti zmluvy, bude jeho úlohou posúdiť, či právny predchodca žalovaných (t. j. VSŽ Oceľ) porušil povinnosť vyplývajúcu mu zo zmluvy, ktorá bola zabezpečená zmluvnou pokutou (prípadne koľkokrát ju porušil). Následne mal súd prvej inštancie posúdiť, či plnenie, ktoré mal žalobca na základe zmluvy poskytnúť právnemu predchodcovi žalovaných, spĺňa kritéria pre to, aby mohlo ísť o know-how. 8. Odvolací súd zároveň uviedol, že ak krajský súd dospeje k záveru, že žalobca poskytol právnemu predchodcovi žalovaných know-how, bude jeho povinnosťou vysporiadať sa s tým, či zo strany právneho predchodcu žalovaných došlo: A) k nekalosúťažnému konaniu porušením obchodného tajomstva podľa kritérií uvedených v ustanovení § 51 Obchodného zákonníka vrátane posúdenia dôvodnosti nároku, ktorým sa v poradí prvou zmenou žaloby domáhal zdržania sa konania, ktorým mali žalovaní porušovať (ohrozovať) práva žalobcu zohľadniac aj dojednanú dĺžku platnosti zmluvy, a vrátane opodstatnenosti (alebo neopodstatnenosti) nároku na náhradu škody spôsobenej nekalosúťažným konaním, B) k nekalosúťažnému konaniu podľa generálnej klauzuly nekalej súťaže podľa kritérií uvedených v ustanovení § 44 ods. 1 Obchodného zákonníka uplatnenému zmenou žaloby doručenou Krajskému súdu v Bratislave 31. augusta 2010 vrátane posúdenia dôvodnosti nároku, C) k porušeniu alebo ohrozeniu obchodného tajomstva podľa § 17 a nasl. Obchodného zákonníka uplatnenému zmenou žaloby doručenou Krajskému súdu v Bratislave 31. augusta 2010 vrátane posúdenia dôvodnosti nároku zohľadňujúc skutočnosť, že podmienky ochrany podľa ustanovenia § 17 a nasl. Obchodného zákonníka sú odlišné od podmienok uvedených v ustanovení § 51 Obchodného zákonníka. 9. Odvolací súd skonštatoval, že to, či predmetná zmluva bola platná alebo neplatná, môže mať vplyv len na nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty, nie však na prípadný zákonný nárok na náhradu škody spôsobenej nekalosúťažným konaním, prípadne porušením alebo ohrozením obchodného tajomstva podľa § 17 a nasl. Obchodného zákonníka, nakoľko len nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty je nárokom zmluvným. 10. Žalobca podaním doručeným súdu prvej inštancie 8. novembra 2022 navrhol, aby súd vyhovel žalobe o zaplatenie 1.800.000,- USD s príslušenstvom a zároveň navrhol spor v časti nárokov žalobcu vo výške 7.800.000,- USD titulom nároku na náhradu škody vylúčiť na samostatné konanie. Dôvodil, že v časti uplatnenej zmluvnej pokuty 1.800.000,- USD s príslušenstvom je nárok žalobcu preukázaný a teda daný a v časti nekalosúťažného konania, teda náhrady škody z nekalosúťažného konania 7.800.000,- USD s príslušenstvom, je potrebné vykonať ďalšie dokazovanie. Navrhol kontrolné znalecké dokazovanie, v ktorom by znalec posúdil rozpory záverov znaleckého posudku Ústavu súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline číslo 231/2018 (ďalej len „znalecký posudok USI“), ktorý predložil žalovaný v rade 2/ so závermi uvedenými v Znaleckom posudku č. 45/2002 vypracovaného spoločnosťou ZNALEKON, s. r. o., Banská Bystrica (ďalej len „znalecký posudok ZNALEKON“), ktorý predložil žalobca. 11. Krajský súd po preskúmaní návrhu žalobcu na vylúčenie nároku na zaplatenie 7.800.000,- USD s príslušenstvom na samostatné konanie dospel k záveru, že predmetný návrh nie je dôvodný, pretože nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty a nárok žalobcu z titulu nekalosúťažného konania vychádzajú z totožného skutkového základu a o oboch nárokoch je možné a účelné rozhodnúť jedným rozhodnutím. Súd preto návrh žalobcu na vylúčenie časti nárokov vo výške 7.800.000,- USD titulom nároku na náhradu škody zamietol. 12. K námietke neplatnosti zmluvy z dôvodu obchádzania zákona súd prvej inštancie uviedol, že táto nie je dôvodná. Krajský súd sa stotožnil s názorom žalobcu, že vo vzťahu k namietanému úmyslu žalobcu obchádzať právny poriadok Slovenskej republiky týkajúci sa daňových povinností, príjem žalobcu zo zmluvy bol zdanený tzv. zrážkovou daňou, a preto tu nemohol obstáť argument žalovaného v rade 2/ o porušovaní daňových predpisov. Podľa názoru súdu prvej inštancie nebolo preukázané, že by predmetnou zmluvou došlo k obchádzaniu právneho poriadku Slovenskej republiky. 13. Súd prvej inštancie ďalej poukázal, že námietka žalovaných ohľadne neplatnosti zmluvy z dôvodu jej neurčitosti nie je dôvodná a predmetnú zmluvu posúdil ako platnú. Právny úkon je určitý len vtedy, keď nie je vnútorne rozporný jeho obsah alebo keď prípadný rozpor možno odstrániť výkladom alebo použitím dispozitívnych ustanovení zákona namiesto neurčitých častí prejavu vôle. To, že údajné know-how a obchodné tajomstvo, ktoré malo byť poskytnuté zo strany žalobcu pre právneho predchodcu žalovaných - spoločnosť VSŽ Oceľ, nie je dostatočným spôsobom definované a špecifikované nemá vplyv na platnosť predmetnej zmluvy, ale môže mať vplyv na dôvodnosť nárokov žalobcu uplatnených titulom údajného porušenia know-how zo strany právneho predchodcu žalovaných VSŽ Oceľ za predpokladu, že žalobca nepreukáže existenciu know-how, ani existenciu obchodného tajomstva, ktorým sa mala poskytnúť ochrana. 14. Krajský súd následne posudzoval, či právny predchodca žalovaných porušil právnu povinnosť vyplývajúcu zo zmluvy, ktorá bola zabezpečená zmluvnou pokutou. Súd prvej inštancie skonštatoval, že žalobca bol povinný v prejednávanom spore preukázať, že spoločnosť VSŽ Oceľ porušila 60-krát povinnosť vyplývajúcu zo zmluvy tým, že poskytla 60 spoločnostiam skupiny VSŽ a.s. označených v žalobe zo strany žalobcu, a to každej jednotlivo informácie týkajúce sa poskytnutého plnenia zo strany žalobcu, označeného v zmluve ako know-how žalobcu. Žalobca podľa súdu prvej inštancie porušenie zmluvy nepreukázal ani v jednom prípade. Z výsluchu Dr. C. je zrejmé, že zmluvu pripravoval žalobca a plnenie označované ako know-how je definované len veľmi všeobecne. Súd prvej inštancie preto uzavrel, že nebolo zo strany žalobcu riadne špecifikované. 15. Vzhľadom na to, že v prejednávanom spore nebolo zo strany žalobcu preukázané aké know-how mal žalobca poskytnúť VSŽ Oceľ, súd prvej inštancie dospel k záveru, že ani ďalšie dôkazy predložené zo strany žalobcu nepreukazujú porušenie povinnosti zo zmluvy zo strany VSŽ Oceľ, pretože nie je preukázané, že spoločnosť VSŽ Oceľ poskytla akejkoľvek zo 60 spoločností know-how žalobcu. To, že štatutárne orgány právneho predchodcu žalovaných, ako i samotní žalovaní vyvíjali úsilie na mimosúdne vyriešenie sporu samo o sebe nepreukazuje, že k porušeniu povinností VSŽ Oceľ tak, ako to tvrdil žalobca, skutočne došlo. Súd prvej inštancie preto dospel k záveru, že nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty 1.800.000,- USD s príslušenstvom nie je preukázaný a preto je nedôvodný. 16. K posúdeniu, či plnenie, ktoré mal žalobca na základe zmluvy poskytnúť právnemu predchodcovi žalovaných, spĺňa kritériá pre to, aby mohlo ísť o know-how krajský súd uviedol, že predmetné porušenia povinností zo strany VSŽ Oceľ považoval za potencionálny nárok z generálnej klauzuly nekalej súťaže podľa § 44 Obchodného zákonníka, nárok z porušenia a ohrozenia obchodného tajomstva podľa § 17 a nasl. Obchodného zákonníka a podľa § 51 Obchodného zákonníka. 17. Súd prvej inštancie poukázal, že know-how špecifikované v dokumente Aplikácia systému riadenia nákladov metódou odchýlok je pojmovo veľmi podobné s plnením uvedeným ako know-how špecifikovaným v dokumente Aplikácia systému riadenia nákladov metódou odchýlok, vyplývajúcom z inej zmluvy, ktorá bola uzavretá spoločnosťou ADAMS & Co, s. r. o. a VSŽ Oceľ. Opis predmetnej metódy Management by Default bol zverejnený aj na webových stránkach spoločnosti ADAMS & Co. s. r. o. Krajský súd na základe uvedeného preto dospel k záveru, že údajné know-how žalobcu okrem nepreukázania kritéria identifikovateľnosti, nespĺňa ani kritérium tajnosti. Súd prvého stupňa uviedol, že Dr. C. vo svojej výpovedi vôbec nešpecifikoval, v čom konkrétne spočívalo know-how žalobcu - uviedol len, že je veľmi zložité vysvetliť know-how. Jeho podstata má byť v algoritme a v spracovaní spôsobov fungovania, tokom informácií v súvislosti s plánovaním a jeho realizáciou. Vo výsluchu 9. novembra 2022 upravil svoju špecifikáciu know-how, keď uviedol, že metóda Management by Default bola síce všeobecne známa, avšak žalobca urobil zmenu a know-how spočíva v implementácii a to tým, že žalobca určil spôsob plánovania a celý systém plánovania sa zmenil na tzv. Obchodné prípady, na základe ktorých sa dala vytvoriť objednávka. Uviedol zároveň, že know-how vytvoril sám, implementoval ho v podmienkach VSŽ Oceľ, pretože implementáciu treba vytvoriť na mieru každej spoločnosti samostatne. Krajský súd dospel k záveru, že Dr. C. nešpecifikoval údajné know-how žalobcu tak, aby spĺňalo kritéria podstatnosti a identifikovateľnosti know-how. Dr. C. nedokázal relevantným spôsobom definovať, v čom spočívala odlišnosť všeobecne známej metódy Management by Default od údajného know-how žalobcu. 18. Na krajským súdom vyslovenom závere o neidentifikovateľnosti know-how nič nezmenil ani znalecký posudok ZNALEKON vo veci stanovenia hodnoty nehmotného investičného majetku ADAM & CO, INC. Krajský súd uviedol, že popis a charakteristika know-how žalobcu uvedená v predmetnom znaleckom posudku je veľmi všeobecná a dostatočne nešpecifikovaná. Znalec vychádzal z listiny: Aplikácia systému riadenia nákladov metódou odchýlok z januára 1998, pričom z tejto listiny, porovnaním s článkom z časopisu Podniková organisace 11/79 dospel k záveru, že predmetná aplikácia spĺňa všetky znaky charakteristické pre know-how a jeho nositeľom je žalobca. Podľa súdu prvej inštancie Preberacím protokolom z 9. októbra 1997 bolo preukázané, že žalobca odovzdal Ing. U. P., manažérovi pre kvalitu VSŽ Oceľ, iba 3 ks materiálu s názvom Riadenie podľa odchýlok (Management by Default), koncepcia systému (know-how) na riadenie nákladov na nákup služieb (účet 518) a nie znaleckým posudkom skúmanú listinu Aplikácia systému riadenia nákladov metódou odchýlok. Z čestného vyhlásenia Mgr. E. K. mal krajský súd za preukázané, že listinu s názvom Aplikácia systému riadenia nákladov metódou odchýlok vytvoril Mgr. K. spolu so zamestnancami VSŽ Oceľ. Z obsahu čestného prehlásenia Ing. U. P., z 23. augusta 2019 mal krajský súd zároveň za preukázané, že okrem dokumentu s názvom Riadenie podľa odchýlok „Management by Default“ - koncepcia systému (know-how) na riadenie nákladov na nákup služieb (účet 518), ktorý odovzdal žalobca spoločnosti VSŽ Oceľ 9. októbra 1997, žalobca neposkytol VSŽ Oceľ žiadnu ďalšiu dokumentáciu preukazujúcu know-how žalobcu. Súd prvej inštancie teda skonštatoval, že znalec pri závere o existencii know-how žalobcu vychádzal z listín, ktoré žalobca nevytvoril. 19. K záverom Odborného vyjadrenia č. 35/2018 Appraisal services s. r. o., Bratislava (ďalej len „odborné vyjadrenie“), z ktorého vyplýva, že obe metódy - teda metóda riadenia podľa odchýlok opísaná v článku Aplikace metody řízení podle odchylek ve vztahu k ASŘ autorov Ing. Jaroslava Rosu, CSc. a Ing. Tomáša Sokolovského zverejneného v časopise Podniková diagnostika 11/1979 a metóda riadenia podľa odchýlok (Management by Default) vytvorená spoločnosťou Adams & Co, Inc. v súvislosti s poradenskými službami poskytovanými spoločnosti VSŽ Oceľ v roku 1997 vo svojej všeobecnej a teoretickej podstate a sledovaných cieľoch vychádzajú z koncepcie metódy riadenia podľa odchýlok (Management by Default) resp. riadenia a kontroly podľa výnimiek (Management by Exception), ktorá bola známa a dostupná ešte pred zverejnením metódy v roku 1979, avšak táto východisková teoretická rovina je síce spoločnou črtou oboch metód, z hľadiska ďalšieho obsahu sú však v zodpovedajúcej miere individualizované, súd prvej inštancie uviedol, že predmetný záver znaleckej organizácie je príliš všeobecný vo vzťahu k špecifikácii metódy, ktorá mala predstavovať know-how žalobcu, a preto nie je možné na jeho podklade konštatovať, že kritériá know-how sú naplnené. 20. Krajský súd v súlade s vyššie uvedeným teda dospel k záveru, že ani znalecký posudok spoločnosti ZNALEKON a ani odborné vyjadrenie nepreukazujú existenciu know-how žalobcu. 21. K dôvodnosti uplatnenej náhrady škody vo výške 7.800.000,- USD s príslušenstvom krajský súd uviedol, že keďže dospel k záveru o neexistencii know-how žalobcu, nemohol byť preukázaný ani nárok na náhradu škody spôsobenej nekalosúťažným konaním alebo porušením obchodného tajomstva. Pre doplnenie súd prvej inštancie uviedol, že ak by žalobca aj preukázal, že know-how žalobcu bolo naozaj užívané zo strany ostatných spoločností skupiny VSŽ akciová spoločnosť, išlo by o nárok deliktuálny a podľa § 53 Obchodného zákonníka by bol žalobca povinný žalovať rušiteľov predmetného obchodného tajomstva, teda 60 spoločností skupiny VSŽ akciová spoločnosť. Súd prvej inštancie však konštatuje, že predmetné spoločnosti neboli v prejednávanom spore označení žalobcom na strane žalovaných. 22. K námietke premlčania celého nároku žalobcu uplatnenej zo strany žalovaného v rade 2/ krajský súd uviedol, že táto nie je dôvodná. Krajský súd z podanej žaloby zistil, že k porušeniu zmluvnej aj mimozmluvnej povinnosti malo dôjsť v septembri 1997, teda najneskôr 30. septembra 1997. Od 1. októbra 1997 začala plynúť 4-ročná premlčacia doba v prípade práva z porušenia povinnosti podľa § 393 Obchodného zákonníka v spojení s § 397 Obchodného zákonníka a 10-ročná premlčacia doba v prípade práva na náhradu škody podľa § 398 Obchodného zákonníka. Odo dňa nasledujúceho po doručení žaloby, teda od 14. januára 1999 došlo k spočívaniu premlčacej doby, ktorá predstavovala dosiaľ 1 rok a 105 dní. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti U. S. Steel, s. r. o. Košice súd prvej inštancie zistil, že 1. augusta 2000 došlo k zápisu zmeny spoločenskej zmluvy zo 17. júla 2000. Spoločnosť preberala k 1. augustu 2000 všetky práva a povinnosti súvisiace s vkladom podniku VSŽ OCEĽ a.s. Košice, Vstupný areál VSŽ, Košice-Šaca do základného imania spoločnosti. Krajský súd teda zhrnul, že od 1. augusta 2000 do 31.októbra 2001 plynula žalobcovi premlčacia doba vo vzťahu k nároku voči žalovanému v rade 2/. Zmenou žaloby doručenou súdu 31. októbra 2001 žalobca upravil žalobný návrh o žalovaného v rade 2/ (U. S. Steel Košice s. r. o.), a teda predmetný návrh na zmenu žaloby a uplatnenie nároku voči žalovanému v rade 2/ podal žalobca po uplynutí 2 rokov a 197 dní, teda včas. 23. Námietka žalovaných týkajúca sa premlčania úrokov z omeškania je podľa krajského súdu čiastočne dôvodná a vo vzťahu k uplatneniu menového upresnenia je dôvodná v celom rozsahu. 24. O trovách konania rozhodol súd prvej inštancie v súlade s § 255 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“) a žalovaným priznal právo na plnú náhradu trov konania voči žalobcovi podľa pomeru úspechu vo veci. 25. Proti všetkým výrokom rozsudku krajského súdu podal žalobca 4. januára 2023 odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. e), písm.
- f)a písm.
- h)CSP a § 365 ods. 2 CSP. 26. Žalobca sa v odvolaní stotožnil s názorom krajského súdu, že zmluva je platná a námietky žalovaných ohľadne neurčitosti alebo neplatnosti zmluvy z dôvodu obchádzania zákona sú nedôvodné. Názor súdu prvej inštancie o tom, že žalobca upravil žalobný návrh o žalovaného v rade 2/ v premlčacej lehote a teda včas je podľa žalobcu správny a nemá k nemu žiadne výhrady. 27. K vymáhanej zmluvnej pokute žalobca v odvolaní uviedol, že zo zmluvy je možné jasne a zreteľne identifikovať, že jej predmetom bolo poskytnutie know-how, ktoré súviselo s aplikáciou metódy Management by Default do vnútropodnikovej politiky riadenia zdrojov spoločnosti VSŽ Oceľ. Súdu prvej inštancie podľa žalobcu unikla skutočnosť, že know-how poskytnuté žalobcom spočívalo v poskytnutí princípov, metód, metodológie a nástrojoch aplikácie metódy Management by Default v písomnej podobe, ktoré mal žalobca dodať do 15 dní od podpisu zmluvy. Metóda praktickej implementácie v podmienkach spoločnosti VSŽ Oceľ mala byť teda striktne oddelená od akýchkoľvek dostupných metód súvisiacich s aplikáciou metódy Management by Default. Odkazujúc na právny názor uvedený v uznesení odvolacieho súdu, sp. zn. 3Obo/9/2019, zo 16. júla 2019 žalobca poukazuje, že krajský súd sa v časti konania, týkajúceho sa zmluvnej pokuty vôbec nemal zaoberať tým, či na základe zmluvy došlo k poskytnutiu know-how, ale len tým, či došlo k porušeniu zmluvy. 28. Podľa žalobcu sa nedá súhlasiť ani s názorom krajského súdu, že žalobca bol v prejednávanom spore povinný preukázať, že spoločnosť VSŽ Oceľ porušila 60-krát povinnosť vyplývajúcu zo zmluvy. Krajský súd nebol povinný sa striktne držať žalobcových tvrdení, že k porušeniu došlo 60-krát. Samotná spoločnosť VSŽ Oceľ si musela byť vedomá porušení zmluvy, nakoľko sama poukázala na záujem na šírení know-how v iných spoločnostiach (ochota zaplatiť za dodatočnú legalizáciu know-how v siedmich dcérskych spoločnostiach VSŽ Oceľ preukázaná na č. l. 86). 29. Žalobca ďalej namieta, že v konaní bolo preukázané, že 14. októbra 1997 bola vydaná Smernica RNDr. F., ktorá prikazovala otvorenie systému, do ktorého malo byť inkorporované know-how žalobcu aj ďalším spoločnostiam, v ktorých mala VSŽ majoritný podiel. O neoprávnenom prevzatí know-how žalobcu svedčí aj list Ing. U. z 1. novembra 1997 adresovaný Ing. P., list Ing. Z. adresovaný žalobcovi týkajúci sa možnosti dodatočnej legalizácie používania know-how žalobcu v ďalších spoločnostiach, novinové články predložené zo strany žalobcu a úspešné pokračovanie implementácie ekonomického informačného systému Financial 2000 zo strany VSŽ Informatika s.r.o. v ďalších spoločnostiach. Žalobca deklaruje, že už len kooperácia obchodnej spoločnosti VSŽ Informatika s.r.o. na tvorbe informačného systému potvrdzuje, že know-how žalobcu bolo neoprávnene prezradené tretej osobe. 30. Súd prvého stupňa podľa žalobcu založil svoje tvrdenia o tom, že zmluvná pokuta nie je dôvodná, na čestných prehláseniach Mgr. E. K., Ing. U. P. a Z. M.. Žalobca považuje za účelové čestné prehlásenie Mgr. K. o tom, že žalobca prezentoval iba všeobecne známu metódu, ktorá nebola nikdy implementovaná vo VSŽ Oceľ, ani v ostatných spoločnostiach s jej majetkovou účasťou. Jeho tvrdenia vyvrátil list zo 14. októbra 1998 vytvorený jeho osobou, iba podpísaný Ing. U., ktorý bol doručený Ing. M. zo spoločnosti VSŽ Informatika, s.r.o., v ktorom sa uvádza, že systém riadenia nákladov metódou odchýlok bol vyvinutý spoločným úsilím trojstranného tímu, pričom know-how metódy dodal žalobca (č. l. 942). 31. Žalobca v súvislosti s čestným vyhlásením Mgr. E. K. uvádza, že je hrubým klamstvom, že dokument Aplikácia systému riadenia nákladov metódou odchýlok z januára 1998 vytvoril žalovaný, toto v konaní nebolo preukázané a ani nemohlo byť, nakoľko tento dokument bol vytvorený žalobcom a obsahuje doslovný prepis metódy žalobcu. 32. Čestné prehlásenie Ing. U. P. z 29. októbra 2010 (č. l. 1089 spisu) považuje žalobca tiež za účelové. Žalobca ďalej uviedol, že mu nie je jasné, prečo súd nevzal do úvahy čestné prehlásenia Ing. U. R., ktorý potvrdil, že žalobca úspešne, riadne a včas implementoval metódu Management by Default v spoločnosti VSŽ Oceľ a ako manažér riadil programovanie a nastavenie implementácie žalobcovho know-how. Ing. U. R. v čestnom prehlásení potvrdil aj vydanie smernice o nariadení používania žalobcovho know-how v 61 ďalších spoločnostiach a vedomosť VSŽ Oceľ o protiprávnosti tohto konania. V podobnej rovine žalobca poukázal aj na to, že súd nevzal do úvahy ani čestné prehlásenie Ing. R. Z., PhD. z 22. septembra 2010 (č. l. 1016). 33. Aktivita krajského súdu v časti dokazovania, ktoré sa týka počtu porušení zmluvy je podľa žalobcu značne tendenčná. Krajský súd nerešpektoval, že ho odvolací súd v uznesení zaviazal skúmať počet porušení zmluvy (bod 35.1 uznesenia najvyššieho súdu). Súd prvej inštancie skúmal počet porušení iba v 11 obchodných spoločnostiach, napriek tomu, že know-how bolo neoprávnené šírené v 60 spoločnostiach, čo znamená, že 49 spoločností z prieskumu vynechal napriek tomu, že nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty v súvislosti s ďalšími spoločnosťami bol preukázaný listom Ing. Z., CsC., dodatočným uzatvorením zmluvy o spolupráci so spoločnosťou VSŽ US STEEL, s.r.o. z 24. júna 1998, listom Dr. C. z 23. apríla 1998, smernicou vydanou RNDr. F. zo 14. novembra 1997, listom Ing. U. zo 14. októbra 1998, listom Ing. U. zo 7. novembra 1997, listom Ing. Z. zo septembra 1999 a príkazom Ing. Z. na odstavenie funkcionality systému Financial 2000 z 24. februára 2000. 34. Žalobca nesúhlasil ani s tým, že súd prihliadol na čestné prehlásenie Z. M. a čestné prehlásenie U. B., ktoré sú v rozpore so zisteným skutkovým stavom a taktiež tendenčné. Žalobca v celom rozsahu namietol aj čestné prehlásenie Ing. L. V.. 35. V ďalšej časti odvolania žalobca zdôrazňoval, že nároky zo zmluvnej pokuty existujú samostatne popri mimozmluvných nárokoch titulom nekalosúťažného konania bez ohľadu na to, či došlo alebo nedošlo k porušeniu žalobcovho know-how. V tejto časti týkajúcej sa zmluvnej pokuty mal preto krajský súd skúmať len počet porušení zmluvy, čo však urobil len v 11 prípadoch. Žalobca opätovne skonštatoval, že podľa jeho názoru došlo k porušeniu zmluvy v 60 prípadoch. 36. V súvislosti s identifikáciou know-how žalobca uviedol, že odôvodnenie rozsudku považuje za absolútne arbitrárne. Podľa žalobcu je zarážajúce, že súd dospel k záveru o neexistencii know-how napriek opakovanému opisu žalobcovho know-how Dr. C. na viacerých pojednávaniach a napriek záverom znaleckého posudku ZNALEKON a odbornému vyjadreniu. Žalobca opakuje, že nikdy netvrdil, že jeho know-how spočíva v metóde Management by Default, ktorá bola a je všeobecne známa. Žalobcova metóda vychádza z princípu, že takmer každá činnosť pri prevádzke podniku sa dá normovať, t. j. definovať určitým štandardom (intervalom) a kvantitou. Pokiaľ daný proces prebieha v rámci normy príp. určených povolených odchýlok, nie je mu venovaná pozornosť. V opačnom prípade systém umožňuje reakciu na odchýlky a ich operatívnu úpravu. Je preto nepochybné, že uvedeným spôsobom je know-how identifikované, t. j. zrozumiteľne popísané. Uvedené know-how sa premietlo do informačného systému STEELMAN, neskôr Financial 2000. 37. Žalobca uvádza, že otázka autorstva know-how nie je podstatnou a nepatrí medzi definičné kritériá know-how. Existencia či neexistencia prof. R. nie je z hľadiska definovania know-how žalobcu podstatná, rovnako ako nie je podstatné to, kto bol autorom know-how, resp. či bol jeho autorom Dr. T. C.. 38. Vo vzťahu k samotnej podstate žalobcovho know-how žalovaný v rade 2/ účelovo tvrdí, že myšlienka riadenia podľa odchýlok bola poskytnutá spoločnosti VSŽ Oceľ už skôr spoločnosťou ADAMS s.r.o., a nie žalobcom. Tu žalobca považoval za potrebné zdôrazniť, že právny predchodca žalovaných akceptoval uzavretie 2 zmlúv na implementáciu know-how pre 2 rôzne analytické účty (517 a 518). 39. Podľa žalobcu hĺbka popísanej konkrétnosti postupov riešenia jednotlivých krokov riadenia metódou odchýlok v podmienkach danej firmy preukazuje originálne riešenie autorov. Možno považovať aj posudzovať aplikáciu za tvorivé rozpracovanie všeobecne známeho metodického postupu (modelu), t. j. originálne riešenie v detailoch (väzbách, uzloch), ktoré napr. spočívajú v usporiadaní modulov informačného systému, počte a štruktúre stredísk, časových väzbách v systéme a následnosti jednotlivých krokov, väzieb na spracovanie prvotných dokladov a na účtovné operácie, definovanie obsahu rozpočtových položiek, detaily zostavovania číselníkov, detaily tvorby limitov a práce s nimi, špecifík sledovaných obchodných prípadov a špecifík skladového hospodárstva, obsah pracovných listov. O zavedení žalobcovho know-how svedčí aj fakt, že metóda riadenia nákladov metódou odchýlok bola zachytená aj v rozhodnutí generálneho riaditeľa VSŽ Oceľ (počnúc na č. l. 930 a nasl.). 40. Žalobca poukazuje na znalecký posudok ZNALEKON, v súlade s ktorým malo žalobcovo know-how všetky 4 znaky spĺňajúce charakter know-how, a to, že predmetom boli skutočnosti obchodnej alebo výrobnej povahy, súviseli s podnikom, mali skutočnú materiálnu hodnotu a v čase implementácie neboli tieto postupy bežne dostupné. Nie je dôvod sa domnievať, že znalecký ústav ZNALEKON postupoval pri zhodnotení know-how nesprávne. Žalobca má za to, že súd pri posudzovaní znaleckých posudkov iba nekriticky prevzal názor uvedený v Znaleckom posudku USI (hoci bol počas konania namietaný) a zároveň za účelom odstránenia akýchkoľvek rozporov odmietol vykonať kontrolné znalecké dokazovanie navrhované žalobcom na pojednávaní 9. novembra 2022, ako aj v podaní z 8. novembra 2022. Názory súdu pri hodnotení znaleckého posudku spoločnosti ZNALEKON sú neudržateľné. Krajský súd vlastnou ingerenciou hodnotil samotné znalecké metódy využité znalcom ako prijaté závery čo je neprípustné. Ak medzi dôkazy hodnotené patrí aj znalecký posudok, ktorého vypracovanie bolo potrebné na účely odborného posúdenia skutočností dôležitých pre rozhodnutie, potom zásada voľného hodnotenia dôkazov sa uplatní obmedzene. Súd preto nemôže znalecký posudok označiť za nesprávny a nahradiť ho vlastným posúdením skutočnosti z odbornej stránky, čo súd v tomto prípade bezprecedentne urobil. 41. K súdom konštatovanej čiastočnej dôvodnosti námietky týkajúcej sa premlčania, pretože žalobcovi uplynula lehota na uplatnenie príslušenstva pohľadávok, uplatneného zo strany žalobcu od 6. septembra 1999 do 28. septembra 2010 z dôvodu uplynutia premlčacej doby uplatneného príslušenstva 1. októbra 2001 (pri nároku na zmluvnú pokutu) a 1. októbra 2007 (pri nároku na náhradu škody) a vo vzťahu k menovému upresneniu uplynutím premlčacej doby 1. októbra 2001, žalobca uvádza, že s tým nesúhlasí, nakoľko si uplatnil príslušenstvo už v podanej žalobe zo 4. januára 1999. Žalobca s odkazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2Obdo/36/2010 a rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 21Cdo/681/2006, sp. zn. 33Odo/1344/2006, sp. zn. 21Cdo/3477 uvádza, že povinnosť platiť úrok z omeškania vzniká jednorazovo v deň, keď sa dlžník ocitol so splnením tohto záväzku v omeškaní. 42. K odvolaciemu dôvodu podľa § 365 ods. 2 CSP žalobca uvádza, že podaným návrhom vo veci samej z 8. novembra 2022 sa domáhal vylúčenia časti nárokov na samostatné konanie, pričom sa aj na ústnom pojednávaní odvolával v plnom rozsahu na predložený návrh, ktorý je súčasťou spisu. Krajský súd na ústnom pojednávaní tento návrh v celom rozsahu zamietol. Žalobca sa odvoláva na rozhodnutie najvyššieho súdu, sp. zn. 3Obo/9/2019, podľa ktorého nároky zo zmluvnej pokuty môžu byť a majú byť posudzované separovane od povinnosti súdu skúmať, či plnenie žalobcu predstavuje know-how. Z právnych záverov odvolacieho súdu žalobca dedukuje, že pri posudzovaní zmluvného nároku titulom zmluvnej pokuty súd nemusí skúmať, či bol predmet zmluvy spôsobilý byť predmetom ochrany ako know-how. Žalobca konštatoval, že súd prvého stupňa vykonal dokazovanie v časti know-how aj pri zmluvnej pokute, čo považuje za vadu rozhodnutia so zásadným vplyvom na právne a skutkové posúdenie súdu a viedlo to k nesprávnym záverom súdu. 43. Žalobca sa vyjadril aj k odôvodneniu rozhodnutia súdom prvej inštancie. Uviedol, že neposkytuje jasnú odpoveď na všetky podstatné skutkové tvrdenia a právnu argumentáciu, ktoré boli v konaní prezentované žalobcami. Rozsudok krajského súdu je preto nepreskúmateľný a arbitrárny, čím došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Odôvodnenie rozsudku krajského súdu podľa žalobcu pôsobí nepresvedčivo, zmätočne a napadnuté rozhodnutie je nezákonné. 44. Z dôvodov vyššie uvedených žalobca navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie a rozhodol, že žalobca má nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanému v rade 1/ a žalovanému v rade 2/ v rozsahu 100 %. 45. K odvolaniu žalobcu sa na výzvu súdu vyjadril žalovaný v rade 2/, ktorý uviedol, že žalobca nebol schopný ani za viac ako 23 rokov konania pred súdom prvého stupňa nijako preukázať existenciu know-how, o ktoré opiera celú svoju žalobu. Žalobca nepreukázal aké informácie, znalosti, vedomosti a postupy mali predstavovať know-how, kto bol autorom údajného know-how, ako získal práva k údajnému know-how od jeho autora a ani kedy a akým spôsobom poskytol údajné know-how spoločnosti VSŽ Oceľ. Podľa žalovaného v rade 2/ bol uplatňovaný nárok vyfabrikovaný za účelom získania neoprávneného majetkového prospechu na úkor žalovaných. Odvolaním napadnutý rozsudok je mimoriadne podrobne a kvalitne odôvodnený. Krajský súd sa vysporiadal so všetkými skutočnosťami v súlade s inštrukciami najvyššieho súdu, a dospel k správnemu skutkovému aj právnemu posúdeniu veci. 46. Žalovaný v rade 2/ poukázal, že krajský súd jednoznačne a dôsledne odôvodnil, prečo zamietol kontrolné znalecké dokazovanie. Žalobca mal na predloženie dôkazov preukazujúcich existenciu know-how viac ako 23 rokov prebiehajúceho konania, napriek tomu sa rozhodol navrhnúť kontrolné znalecké dokazovanie jeden deň pred vytýčeným pojednávaním. Podľa žalovaného v rade 2/ išlo zo strany žalobcu len o snahu o obštrukciu a ďalšie predĺženie konania. 47. K namietanému nevzatiu do úvahy čestného prehlásenia Ing. U. R. a čestného prehlásenia Ing. R. Z., PhD. žalovaný v rade 2/ uviedol, že žalobca nemá právo sa dožadovať, aby krajský súd hodnotil dôkazy ním navrhovaným spôsobom. Krajský súd sa podľa neho s uvedenými čestnými prehláseniami dostatočne a zrozumiteľne vysporiadal. Dotknuté osoby v rozhodnom čase nepôsobili v spoločnosti VSŽ Oceľ, vo svojich vyhláseniach dostatočne nešpecifikovali, čo malo podľa nich predstavovať know-how žalobcu, a ich tvrdenia boli vyvrátené vyhláseniami Ing. U. P. a Ing. R. G., ktorí v rozhodnom čase pracovali v spoločnosti VSŽ Oceľ. 48. Nie je pravdivé ani tvrdenie žalobcu, že krajský súd skúmal iba možné porušenie v 11 obchodných spoločnostiach. Podľa žalovaného v rade 2/ žalobca opomenul, že tieto čestné prehlásenia neboli jediné dôkazy, ktoré krajský súd vo vzťahu k tvrdenému porušeniu vykonal. Krajský súd vykonal všetky dôkazy navrhnuté žalobcom, vrátane smernice RNDr. F. a správne vyhodnotil, že žalobca nepreukázal porušenie zmluvy ani v jednom prípade. Nebolo povinnosťou krajského súdu v odôvodnení rozsudku uvádzať každú jednotlivú spoločnosť menovite. 49. Žalovaný v rade 2/ poukazuje, že žalobca si vo viacerých častiach odvolania protirečí, keď nevie zaujať jasné stanovisko k tomu, či jeho údajné know-how malo spočívať vo všeobecne známej metóde Management by Default alebo jej implementácii, resp. či ho mal poskytnúť v písomnej podobe alebo inak. Tvrdenie žalobcu o poskytnutí know-how spočívajúcom v poskytnutí princípov, metód, metodológie a nástrojoch aplikácie metódy „Management by Default“ v písomnej podobe bolo vyvrátené znaleckým posudkom value4you, podľa ktorého skúmaný a preukázateľne odovzdaný dokument Riadenie podľa odchýlok koncepcia systému obsahoval len všeobecne známe a dostupné informácie. Dokument označený ako Aplikácia systému riadenia nákladov metódou odchýlok nevypracoval žalobca, ale Mgr. E. K. so zamestnancami spoločnosti VSŽ Oceľ, čo potvrdil aj žalobca na pojednávaní 25. mája 2011. Žalobca teda nikdy neodovzdal jeho údajné know-how spoločnosti VSŽ Oceľ v písomnej podobe. 50. Pokiaľ má know-how žalobcu spočívať v metóde Management by Default žalovaný v rade 2/ uvádza, že informácie o tejto metóde boli v tom čase všeobecne známe a bežne dostupné. Ohľadne implementácie metódy Management by Default na konkrétne prostredie zákazníka žalovaný v rade 2/ uvádza, že žalobca sa žiadnym spôsobom nepodieľal na implementácii tejto metódy a túto realizovali výlučne zamestnanci VSŽ Oceľ. Zároveň však zo záverov znaleckého posudku value4you vyplýva, že ani takáto implementácia metódy by nemohla predstavovať know-how žalobcu, nakoľko informácie preukázateľne poskytnuté žalobcom majú len charakter teoretického opisu tejto všeobecne známej a dostupnej koncepčnej metódy. 51. Podľa žalovaného v rade 2/ nie je možné ohľadne definovania údajného know-how odkazovať ani na výpovede pána T. C., nakoľko ani v jednej zo svojich odpovedí nijakým spôsobom nezadefinoval alebo bližšie nešpecifikoval údajné know-how žalobcu. Vo vzťahu k jeho výpovedi z 25. mája 2011 to je preukázané aj znaleckým posudkom value4you. Žalovaný v rade 2/ sa stotožňuje s krajským súdom, že žalobca neuniesol v tomto smere dôkazné bremeno ohľadne existencie know-how. 52. Žalovaný v rade 2/ ohľadne poskytnutia know-how 60 spoločnostiam uvádza, že pokiaľ žalobca nepreukázal primárne poskytnutie know-how spoločnosti VSŽ Oceľ, logicky nemohol preukázať ani sekundárne poskytnutie know-how tretím osobám. Za predpokladu, že by primárne poskytnutie bolo preukázané, bolo by povinnosťou žalobcu preukázať svoje tvrdenia o poskytnutí know-how tretím osobám a nie úlohou žalovaných preukázať opak. V konaní bolo preukázané, že viaceré zo 60 spoločností boli v rozhodnom čase v likvidácii alebo neexistovali, čo poukazuje na skutočnosť, že žalobca si zoznam spoločností vymyslel. 53. Žalobca podľa žalovaného v rade 2/ nie je ani aktívne vecne legitimovaný na podanie žaloby z dôvodu údajného nekalosúťažného konania, pretože podľa tvrdení žalobcu mal byť autorom a majiteľom práv k údajnému know-how pán T. C., prípadne neexistujúci profesor V. R.. Pán T. C. vo svojej výpovedi nevedel uviesť na základe akého právneho titulu mal žalobca od neho nadobudnúť práva know-how a zároveň potvrdil, že on ako fyzická osoba predmetné know-how vlastní. Žalobca teda nepreukázal právny titul, na základe ktorého sa žalobca považuje za majiteľa údajného know-how. Ak žalobca nemá právny titul k údajnému know-how, nemohla mu ani vzniknúť škoda údajným nekalosúťažným konaním a nie je ani aktívne vecne legitimovaný na podanie žaloby. 54. Žalovaný v rade 2/ spochybňuje aj tvrdenia žalobcu ohľadne toho, že krajský súd sa pri skúmaní porušenia zmluvy v časti týkajúcej sa zmluvnej pokuty nemal zaoberať tým, či došlo k poskytnutiu know-how. Samotná zmluva udáva, že VSŽ Oceľ sa zaväzuje uchovávať všetky informácie týkajúce sa know-how v prísnej tajnosti voči tretím osobám. Krajský súd sa správne zaoberal tým, či plnenia podľa zmluvy predstavovali know-how žalobcu alebo nie, aby dokázal posúdiť, či došlo k porušeniu povinnosti takéto know-how nesprístupňovať tretím osobám. Keďže k poskytnutiu know-how nedošlo, nemohlo dôjsť k porušeniu zmluvy ani v jednom zo 60 tvrdených prípadoch a nebolo potrebné ďalej skúmať, či nedošlo zo strany spoločnosti VSŽ Oceľ k nekalosúťažnému konaniu. 55. Podľa žalovaného v rade 2/ krajský súd nepochybil ani pri hodnotení znaleckých posudkov. Otázka existencie know-how je otázkou právnou, ktorú hodnotí súd. Znalec sa vyjadruje len po odbornej stránke, napr. či určité informácie boli v relevantnom čase všeobecne známe. Z pravidiel hodnotenia dôkazov stanovených v § 191 CSP, ako aj z judikatúry Ústavného súdu Českej republiky vyplýva, že súdy majú právo vyhodnotiť, či v znaleckom posudku boli použité metódy v súlade s platnými právnymi predpismi a či je znalecký posudok v súlade s ostatnými vykonanými dôkazmi. Žalovaný v rade 2/ preto skonštatoval, že krajský súd správne dospel k záveru, že znalecký posudok ZNALEKON nebol vyhotovený v súlade s právnymi predpismi a zároveň je v rozpore s ostatnými vykonanými dôkazmi (najmä znaleckým posudkom USI a znaleckým posudkom value4you). 56. K žalobcom namietanému uzneseniu o zamietnutí návrhu na vylúčenie časti nárokov na samostatné konanie žalovaný v rade 2/ uviedol, že toto uznesenie netrpí žiadnou vadou, nakoľko na vylúčenie nároku na zmluvnú pokutu neboli splnené podmienky, pretože nároky uplatnené žalobou spolu skutkovo súvisia, týkajú sa tých istých strán, spoločné prejednanie nárokov je v súlade so zásadou hospodárnosti konania a uplatnené nároky spojil sám žalobca v podanej žalobe. 57. Žalovaný v rade 2/ uviedol, že krajský súd neporušil právo na spravodlivý proces. Žalobca neuvádza, k akým jeho skutkovým tvrdeniam alebo právnej argumentácii sa krajský súd nedostatočne vyjadril alebo nedostatočne odôvodnil svoje závery. Podľa ESĽP právo na spravodlivý proces nemôže byť chápané tak, že sa vyžaduje podrobná odpoveď súdu na každý argument (Van de Hurk v. Holandsko). Krajský súd sa vysporiadal so všetkými podstatnými skutkovými aj právnymi tvrdeniami strán, dokonca vo väčšom rozsahu, aký bol potrebný vzhľadom na primárny záver o neexistencii know-how žalobcu, pre ktorý mohol krajský súd žalobu v celom rozsahu zamietnuť bez ďalšieho prieskumu. 58. Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti žalovaný v rade 2/ uviedol, že žalobca nepreukázal existenciu odvolacích dôvodov podľa § 365 CSP a navrhol, aby odvolací súd rozsudok potvrdil a žalobcovi uložil povinnosť nahradiť žalovaným trovy konania. 59. Na základe výzvy súdu na vyjadrenie žalovaného v rade 2/ reagoval žalobca vyjadrením z 28. marca 2023, v ktorom zopakoval, že predmet zmluvy (know-how) možno jasne a zreteľne špecifikovať z čl. II zmluvy. Je podľa neho preukázané, že know-how bolo vo forme počítačového programu začlenené ako modul (nazývaný pracovne „Obchodný prípad“) do systému STEELMAN, neskôr Financial 2000. Modul Financial 2000 bol do systému Steelman postupne rozširovaný na 60 spoločností, v ktorých mala majoritný podiel spoločnosť VSŽ a.s. Žalobca zopakoval, že know-how spočívalo v poskytnutí princípov, metód, metodológie a nástrojoch aplikácie metódy Management by Default v písomnej podobe. Podľa žalobcu je potrebné striktne rozlišovať medzi dvoma uplatnenými nárokmi. Krajský súd neskúmal počet porušení zmluvy, iba uzatvoril, že porušenie nebolo 60-krát preukázané. Žalobca poukázal aj na vyjadrenie prof. JUDr. P. X., Csc., podľa ktorého na porušenie zmluvy stačí aj čiastočné sprístupnenie týkajúce sa know-how tretím osobám. Podmienka na vznik nároku zo zmluvnej pokuty preto vznikla momentom vydania smernice pána F. 14. októbra 1997. 60. Žalobca zopakoval, že nie je pravdou, že by dokument Aplikácia systému riadenia nákladov metódou odchýlok vytvoril Mgr. K.. Popis know-how žalobcu je od počiatku jasný a iba žalovaný v rade 2/ sa snaží navodiť dojem, že žalobca nie je schopný opísať svoje know-how. Počas konania bola preukázaná existencia know-how niekoľkokrát prostredníctvom Dr. C., znaleckým posudkom ZNALEKON, ako aj v odborným vyjadrením. Vo všetkých opisoch dospeli znalci, ako aj Dr. C. k záverom, že žalobcovo know-how spočíva v aplikácii metódy Management by Default do vnútropodnikového systému VSŽ Oceľ. Žalobca nikdy netvrdil, že jeho know-how spočíva v metóde Management by Default, ktorá je všeobecne známa. 61. K tvrdeniu žalovaného v rade 2/ ohľadne nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobca uviedol, že táto námietka je úplne nedôvodná. Nesporným je, že neexistuje osobitný zákon, poskytujúci právnu ochranu know-how. Majetkovo-právne komponenty tohto duševného vlastníctva sú však chránené proti zásahom prostredníctvom slobody vlastníctva, vyjadrenej v čl. 11 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd a cez ustanovenia Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka. Otázka autorstva know-how nie je podstatnou a nepatrí medzi definičné kritériá know-how, a preto existencia alebo neexistencia prof. R. nie je podstatná. Rovnako nie je podstatné ani to, kto je autorom know-how žalobcu, resp. či je jeho autorom Dr. T. C.. To, že žalobca svoje know-how náležite utajoval vyplýva zo samotnej zmluvy, v zmysle ktorej chránil know-how zmluvnou pokutou a neudelil VSŽ Oceľ neobmedzenú licenciu na používanie a šírenie know-how. Originalita riešenia navrhnutého žalobcom sa prejavila pri aplikácii systému v podmienkach VSŽ Oceľ, čo potvrdzuje aj analýza prof. U. (č. l. 659), ako aj odborné vyjadrenie. 62. Žalobca naďalej trvá na dôvodnosti svojho odvolania a navrhol mu vyhovieť v celom rozsahu a zároveň priznať mu náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. 63. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj ako ,,odvolací súd“), ako súd funkčne príslušný na prejednanie predmetného odvolania podľa § 34 CSP, po zistení, že odvolanie podala strana sporu, v neprospech ktorej bolo rozhodnuté (§ 359 CSP) včas (§ 362 ods. 1 veta prvá CSP), proti rozsudku, proti ktorému zákon podanie tohto opravného prostriedku nevylučuje (§ 355 ods. 1 CSP), prejednal odvolanie v rozsahu a z dôvodov v ňom uvedených a bez nariadenia odvolacieho pojednávania dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné. 64. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 65. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 66. Podľa § 387 ods. 3 CSP odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní. 67. Ak sa odvolací súd stotožní v celom rozsahu s odôvodnením napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia a prípadne ich na zdôraznenie správnosti doplniť o ďalšie dôvody. Aj v takomto prípade skráteného odôvodnenia však dovolací súd musí dať stanovisko k podstatným vyjadreniam strán predneseným pred súdom prvej inštancie, ak k nim v napadnutom rozhodnutí nezaujal stanovisko súd prvej inštancie, a zároveň vysporiadať sa s podstatnými tvrdeniami (t. j. takými, ktoré v prípade ich preukázania môžu priniesť rozhodnutie priaznivejšie pre odvolateľa) uvedenými v odvolaní (bližšie pozri Števček, M., Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha: C. H. Beck, 2016. s. 1270 až 1273). 68. Odvolací súd zdôrazňuje, že odôvodnenie súdneho rozhodnutia v odvolacom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument, ktoré boli vznesené v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní a zostali sporné, alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvoinštančného rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na to, že v dvojinštančnom súdnom konaní rozhodnutia súdu prvej a druhej inštancie tvoria jeden celok, a preto je nadbytočné, aby odvolací súd opakoval vo svojom rozhodnutí správne skutkové a právne závery súdu prvej inštancie. 69. Predmetom odvolacieho konania bolo preskúmanie vecnej správnosti napadnutého rozsudku krajského súdu ako súdu konajúceho v prvej inštancii, ktorým zamietol žalobu žalobcu a žalovaným v rade 1/ a v rade 2/ priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, a to na odvolanie podaným žalobcom. V ňom žalobca vzniesol viaceré námietky (uvedené vyššie v predchádzajúcich bodoch). Odvolateľ napádal rozsudok súdu prvej inštancie podľa obsahu odvolacích námietok z dôvodu, že súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností (§ 365 ods. 1 písm. e/ CSP); že súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 365 ods. 1 písm. f/ CSP), ako aj že rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. h/ CSP). Odvolací súd dospel k záveru, že tieto odvolacie dôvody nie sú naplnené. 70. Odvolací súd v súlade s princípom neúplnej apelácie odvolacieho konania podľa ust. § 383 CSP vychádzal pri svojom rozhodovaní zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie, pretože na aplikáciu výnimiek uvedených v § 384 CSP nevzhliadol v tomto prípade dôvody. Skutkový stav bol súdom prvej inštancie pre rozhodnutie vo veci dostatočne zistený, súd prvej inštancie dospel na základe zisteného skutkového stavu k správnym skutkovým zisteniam, tieto správne právne posúdil a vo veci vecne správne rozhodol. S odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie sa odvolací súd v plnom rozsahu stotožňuje podľa § 387 ods. 2 CSP a odkazuje na ne s tým, že na potvrdenie správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie, ako aj k odvolacím námietkam žalobcu a podstatným vyjadreniam strán v konaní, na doplnenie podľa § 387 ods. 3 CSP uvádza dôvody uvedené v nasledovných odsekoch. 71. Prioritne považuje odvolací súd za potrebné opakovane uviesť, že súd prvej inštancie vydal napádaný rozsudok po tom, čo bol jeho medzitýmny rozsudok č. k. 4Cb/1/2013 z 8. novembra 2018, ktorým rozhodol o neplatnosti Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb zo 4. septembra 1997 (t. j. Zmluvy 2), najvyšším súdom zrušený, a to uznesením č. k. 3Obo/9/2019-3217 zo 16. júla 2019 a vec bola Krajskému súdu v Košiciach vrátená na ďalšie konanie. Odvolací súd označeným kasačným rozhodnutím uložil prvoinštančnému súdu vysporiadať sa s otázkou platnosti Zmluvy o poskytnutí poradenských služieb zo 4. septembra 1997 z dôvodov, pre ktoré žalovaní namietali neplatnosť Zmluvy 2 vo vyjadrení z 23. februára 2000 (č. l. 206 a nasl. súdneho spisu) z dôvodu podozrenia, že jej uzatvorenie a podpísanie osobami údajne konajúcimi v mene žalobcu bolo motivované snahou obchádzať právny poriadok Slovenskej republiky. V podaní z 28. februára 2003 (č. l. 376 a nasl. súdneho spisu) a následne aj vo vyjadrení z 13. októbra 2010 (č. l. 1048 a nasl. súdneho spisu) bola namietaná neplatnosť Zmluvy z dôvodu jej neurčitosti podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Odvolací súd ďalej uviedol, že ak konajúci súd dospeje k záveru o platnosti Zmluvy 2, bude úlohou súdu prvej inštancie posúdiť, či právny predchodca žalovaných (t. j. VSŽ Oceľ) porušil povinnosť vyplývajúcu mu zo Zmluvy 2, ktorá bola zabezpečená zmluvnou pokutou (prípadne koľkokrát ju porušil). Následne súd prvej inštancie posúdi, či plnenie, ktoré mal žalobca na základe Zmluvy 2 poskytnúť právnemu predchodcovi žalovaných, spĺňa kritéria pre to, aby mohlo ísť o know-how. Odvolací súd zároveň uviedol, že ak žalobca poskytol právnemu predchodcovi žalovaných know-how, bude povinnosťou konajúceho súdu vysporiadať sa s tým, či zo strany právneho predchodcu žalovaných došlo: k nekalosúťažnému konaniu porušením obchodného tajomstva podľa kritérií uvedených v ustanovení § 51 Obchodného zákonníka vrátane posúdenia dôvodnosti nároku, ktorým sa v poradí prvou zmenou žaloby domáhal zdržania sa konania, ktorým mali žalovaní porušovať (ohrozovať) práva žalobcu zohľadniac aj dojednanú dĺžku platnosti Zmluvy, a vrátane opodstatnenosti (alebo neopodstatnenosti) nároku na náhradu škody spôsobenej nekalosúťažným konaním; k nekalosúťažnému konaniu podľa generálnej klauzuly nekalej súťaže podľa kritérií uvedených v ustanovení § 44 ods. 1 Obchodného zákonníka uplatnenému zmenou žaloby doručenou Krajskému súdu v Bratislave dňa 31. augusta 2010 vrátane posúdenia dôvodnosti nároku; k porušeniu alebo ohrozeniu obchodného tajomstva podľa § 17 a nasl. Obchodného zákonníka uplatnenému zmenou žaloby doručenou Krajskému súdu v Bratislave dňa 31. augusta 2010 vrátane posúdenia dôvodnosti nároku zohľadňujúc skutočnosť, že podmienky ochrany podľa ustanovenia § 17 a nasl. Obchodného zákonníka sú odlišné od podmienok uvedených v ustanovení § 51 Obchodného zákonníka. Odvolací súd zároveň konštatoval, že to, či predmetná Zmluva bola platná alebo neplatná, môže mať vplyv len na nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty, nie však na prípadný zákonný nárok na náhradu škody spôsobenej nekalosúťažným konaním, prípadne porušením alebo ohrozením obchodného tajomstva podľa § 17 a nasl. Obchodného zákonníka, nakoľko len nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty je nárokom zmluvným. 72. Vyššie uvedeným spôsobom odvolací súd v skoršom odvolacom konaní podrobne uviedol, ako má súd prvej inštancie vo veci ďalej postupovať s tým, že súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu v zmysle § 391 ods. 2 CSP. Odvolací súd zdôrazňuje, že jeho právny názor je záväzný v otázkach právnych aj skutkových. 73. Preskúmaním ostatného postupu súdu prvej inštancie, a to po vrátení veci súdu prvej inštancie na nové konanie a rozhodnutie, je z obsahu súdneho spisu zrejmé, že sa konajúci prvoinštančný súd prioritne zaoberal tým, či je Zmluva o poskytovaní poradenských služieb zo 4. septembra 1997 (Zmluva 2), platná. V tejto súvislosti súd prvej inštancie poukázal na ust. § 39 OZ, § 21 ObZ v kontexte s námietkou žalovaných, že uzatvorenie Zmluvy 2 bolo motivované snahou obchádzať právny poriadok Slovenskej republiky tým, že žalobca, ako zahraničný subjekt si nezriadil organizačnú zložku podniku, hoci tu podnikal viac ako rok. Súd prvej inštancie skúmaním týchto aspektov dospel k záveru, že predmetná Zmluva 2 je platná, pretože nebolo preukázané, žeby ňou došlo zo strany žalobcu k obchádzaniu právneho poriadku SR v žalovanými naznačenom kontexte porušovania daňových predpisov. Zároveň konajúci súd zdôraznil, že v prípade uzatvárania obchodných zmlúv s tuzemskými podnikateľmi, či plnenie individuálnych zmlúv na Slovensku, nemusí zahraničná osoba na území Slovenska vytvárať svoj podnik či organizačnú zložku (body 74 až 81 napádaného rozhodnutia). 74. Ďalej pristúpil súd prvej inštancie ku skúmaniu platnosti Zmluvy 2 z dôvodu jej neurčitosti tak, ako uvádzali žalovaní. V tomto smere poukázal súd prvej inštancie na ust. § 37 ods. 1 OZ s takým záverom, že Zmluva 2 nespĺňa žiadne z kritérií neurčitosti právneho úkonu. Krajský súd v Košiciach dodal, že ak údajné know-how označované aj ako obchodné tajomstvo, ktoré malo byť poskytnuté zo strany žalobcu pre právneho predchodcu žalovaných - spoločnosť VSŽ Oceľ nie je dostatočným spôsobom definované a špecifikované, táto skutočnosť nemá vplyv na platnosť Zmluvy 2. Avšak tento nedostatok môže mať vplyv na dôvodnosť nárokov žalobcu uplatnených titulom údajného porušenia know-how zo strany právneho predchodcu žalovaných VSŽ OCEĽ za predpokladu, že žalobca nepreukáže existenciu know-how žalobcu, ani existenciu obchodného tajomstva, ktorým sa mala poskytnúť ochrana. Súd prvej inštancie zároveň poukázal aj na preferenciu platnosti právnych úkonov v obchodnom práve. Týmto skúmaním súd prvej inštancie dospel k záveru, že predmetná Zmluva 2 je platná, pretože spĺňa kritériá určitosti právneho úkonu podľa § 37 OZ (body 82 až 88 napádaného rozhodnutia). S týmto záverom konajúceho súdu sa stotožnil aj odvolateľ v podanom odvolaní. 75. Zistením, že Zmluva 2 je platná, pristúpil súd prvej inštancie v zmysle záväzného pokynu odvolacieho súdu vyjadreného v jeho kasačnom rozhodnutí zo 16. júla 2019 k posúdeniu, či právny predchodca žalovaných porušil povinnosť vyplývajúcu zo Zmluvy 2, ktorá bola zabezpečená zmluvnou pokutou a v kladnom prípade aj to, koľkokrát ju právny predchodca žalovaných mal porušiť. V tejto súvislosti súd prvej inštancie poukázal na ust. § 544 ods. 1 OZ, § 545 ods. 1 OZ a § 300 ObZ. Nárok na zmluvnú pokutu odvodzoval žalobca porušením zmluvnej povinnosti uchovávať informácie týkajúcej sa poskytnutého know-how, resp. porušením uchovávať obchodné tajomstvo podľa § 51 ObZ, prípadne z ust. § 17 a nasl. ObZ, § 44 ObZ ako špecifikoval svoj nárok žalobca. Aj v tejto súvislosti poukazuje odvolací súd na vyššie označené kasačné rozhodnutie, ktorým odvolací súd uložil súdu prvej inštancie posúdiť, či plnenie, ktoré mal žalobca na základe Zmluvy 2 poskytnúť právnemu predchodcovi žalovaných, spĺňa kritéria pre to, aby mohlo ísť o know-how, až následne posudzovať všetky nároky uplatnené žalobcom v tomto spore. Súd prvej inštancie týmto pristúpil k posudzovaniu základu uplatneného žalobného nároku, a to poskytnutého know-how zo strany žalobcu, aby identifikoval zmluvnú povinnosť, ktorú mal v zmysle Zmluvy 2 žalovaný porušiť prv z aspektu uplatnenej zmluvnej pokuty. Preto nie je možné súhlasiť s takým odvolacím argumentom žalobcu, ktorým tento namietol postup súdu prvej inštancie ohľadom identifikácie poskytnutého know-how, miesto toho, či došlo k porušeniu platnej Zmluvy 2, čo má za následok oprávnenosti nároku na zmluvnú pokutu. Je nutné podotknúť, že platnosť Zmluvy 2 v kontexte všeobecných náležitostí ako právneho úkonu, nie je možné spájať s úspešnosťou žaloby v rozsahu zmluvnej pokuty tak, ako to v priebehu celého konania naznačuje žalobca. Hoci je zmluvná pokuta viazaná na platne uzavretú zmluvu, v kontexte súdenej veci je nevyhnutné apriori určiť, akú zmluvne dojednanú povinnosť zmluvná pokuta zabezpečuje. Určenie zmluvne zabezpečenej povinnosti je potrebné identifikovať vzhľadom na akcesorickú povahu zmluvnej pokuty k hlavnému záväzku, pre dané účely súdenej veci obchodného tajomstva ako „know-how“. 76. Odvolací súd na správnosť postupu súdu prvej inštancie dodáva, že podľa § 51 ObZ, porušením obchodného tajomstva je konanie rušiteľa obchodného tajomstva, spočívajúce v neoprávnenom získaní, využití alebo sprístupnení obchodného tajomstva (ods. 1). Týmto je nevyhnutné podrobiť skúmaniu aké obchodné tajomstvo označované aj ako „know-how“, bolo poskytnuté. Je zároveň nutné uviesť, že zmluvná pokuta sa v súdenom spore viaže na porušenie zmluvne upravenej nepeňažnej povinnosti, čo len znásobuje potrebu primárne sa vysporiadať s otázkou, aká zmluvne určená nepeňažná povinnosť bola rušiteľom obchodného tajomstva porušená, tak ako je uvádzané aj v predchádzajúcom bode tohto rozhodnutia. Takýto procesný postup súdu je napokon súladný aj s rozhodnutím NS SR sp. zn. 5 Obdo/11/2008, ktorý judikoval, že „Zmluvná pokuta je jedným z právnych prostriedkov slúžiacim na zabezpečenie zmluvnej povinnosti. Právna úprava obsiahnutá v ustanovení § 544 a 545 Občianskeho zákonníka vyžaduje pre platné dojednanie zmluvnej pokuty, okrem písomnej formy, vymedzenie zmluvnej povinnosti, ktorá má byť takto zabezpečená a jednoznačnú dohodu o výške zmluvnej pokuty, resp. spôsobu jej určenia (STRAPÁČ, Peter. § 544 [Zmluvná pokuta - vymedzenie pojmu]. In: ŠTEVČEK, Marek, DULAK, Anton, BAJÁNKOVÁ, Jana, FEČÍK, Marián, SEDLAČKO, František, TOMAŠOVIČ, Marek a kol. Občiansky zákonník II. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 2026-2027.) 77. Pri skúmaní toho, aké nepeňažné plnenie, resp. obchodné tajomstvo („know-how“) bolo zo strany žalobcu poskytnuté, vykonal súd prvej inštancie množstvo dôkazov, najmä opakovaným výsluchom Dr. T. C., MBA, resp. deklarovaného autora know-how, na pojednávaniach dňa 25.5.2021, 29.6.2011 a 9.11.2022. Zo zápisníc z pojednávaní vyplýva, že Dr. C. opakovane zdôrazňoval, že Zmluvu 2 pripravoval on a aj podpísal s tým, že