názoru žalobcu v rozpore s § 135a ods. 1 ObZ, vzhľadom na pomer zisku žalobcu k vyplateným odmenám za posudzované obdobie. Žalobca konkretizoval, že v roku 2005 dosiahol zisk spoločnosti hodnotu 19 137 000 Sk a vyplatené odmeny predstavovali hodnotu 16 000 000 Sk, za rok 2006 došlo k vyplateniu odmien otcovi žalovaného 15 000 000 Sk, pričom zisk spoločnosti v tomto roku dosiahol 25 038 000 Sk a za rok 2007 došlo k vyplateniu odmien otcovi žalovaného vo výške 6 000 000 Sk, pričom zisk spoločnosti v tomto roku dosiahol 20 017 000 Sk.
výpisu z účtu žalobcu) reálne vyplatené boli. Žalobca ani v odvolacom konaní nepreukázal, ktoré z vyplatených súm boli vyplatené titulom odmien a ktoré titulom mzdy, podielu na zisku a reálne komu boli vyplatené. Odvolací súd zhrnul, že žalobcovi sa v konaní nepodarilo preukázať, akú skutočnú škodu mal žalovaný prípadným porušením svojich povinností konateľa spoločnosti spôsobiť. 5. Proti I. výroku rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvej inštancie a proti súvisiacemu III. výroku o nároku na náhradu trov konania podal žalobca (ďalej tiež „dovolateľ“) dovolanie, ktorým sa domáhal zrušenia napadnutých rozhodnutí súdov nižších inštancií a vrátenia veci súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Odvolateľ vyvodzoval prípustnosť dovolania z dôvodov
f) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej tiež „CSP“) a
1 písm. a) CSP. 6. Dovolanie v časti
f) CSP dovolateľ odôvodnil tvrdením, že súdy nižších inštancií v dôsledku porušenia prejednacej zásady ustálili skutkové zistenia v rozpore so zhodným tvrdením strán sporu a porušením zásady rovnosti strán súdy sami doplnili skutkovú argumentáciu na podporu záverov, ktoré žalovaný ani žalobca netvrdili. K tvrdenej vade zmätočnosti malo dôjsť aj v dôsledku toho, že súdy nižších inštancií zamietli uplatnený nárok v celom rozsahu, napriek tomu, že v konaní boli preukázané nároky žalobcu vo väčšom (než žalovanom) rozsahu. Ďalej namietal, že súdy nižších inštancií nesprávne zaťažili žalobcu dôkazným bremenom ohľadne preukazovania rozhodujúcej skutočnosti, a že závery súdov nižších inštancií sú nepreskúmateľné pre nezrozumiteľnosť odôvodnení daných rozhodnutí. Taktiež namietal porušenie jeho procesných práv v súvislosti s vyhlásením napadnutého rozsudku odvolacieho súdu. 7. Dovolateľ v súvislosti s prípustnosťou dovolania
f) CSP konkretizoval, že k porušeniu prejednacej zásady došlo v dôsledku toho, že súdy nižších inštancií v rozpore s § 186 ods. 2 CSP nevychádzali pri zisťovaní skutkového stavu zo zhodných tvrdení strán sporu, keďže žalovaný počas celého konania prijatie a vyplatenie odmien nepoprel procesne relevantným spôsobom, ale vyplatenie odmien výslovne potvrdil na pojednávaní z 31.03.2011.
dovolateľa o vyplatení odmien neexistujú dôvodné pochybnosti, ktoré by mohli viesť k iným skutkovým záverom súdov nižších inštancií, keďže na také okolnosti vo svojich rozhodnutiach nepoukázali a ani žalovaný žiadne dokazovanie v tomto smere nenavrhoval. K námietke porušenia princípu rovnosti strán dovolateľ uviedol, že súdy nižších inštancií z vlastnej iniciatívy konštatovali (ods. 57 odôvodnenia prvoinštančného rozsudku a ods. 30 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu), že nebolo preukázané, ktoré z peňažných súm boli vyplatené z titulu odmien a ktoré z iných titulov, napr. mzda alebo podiel na zisku, pričom takúto obranu proti uplatnenému nároku žalovaný v konaní sám nevzniesol. Odvolací súd sa taktiež nezaoberal podstatnou odvolacou námietkou o porušení ustanovení o dokazovaní zo strany súdu prvej inštancie, nakoľko sa iba stotožnil s odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie bez toho, aby na podstatné námietky reagoval. 8.
dovolateľa došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý súdny proces aj v dôsledku toho, že súdy nižších inštancií žalobe nevyhoveli napriek tomu, že svoj nárok preukázal vo väčšom rozsahu, ako uplatňoval; v tejto súvislosti citoval ods. 56 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie. K uneseniu dôkazného bremena dovolateľ poukázal na ods. 51 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie, kde je uvedené, že výška uplatneného nároku korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien. Je teda zrejmé, že žalovaná suma predstavuje skutočnú výšku vyplatených odmien. Preto nebolo možné zamietnuť žalobu z dôvodu neunesenia dôkazného bremena ohľadom výšky škody. Dovolateľ zdôraznil, že ak sa súdu javila podaná žaloba nezrozumiteľná z dôvodu, že skutkové tvrdenia nekorešpondovali s výškou uplatneného nároku v petite žaloby, mal postupom
Dovolateľovi sa v dôsledku uvedeného procesného postupu javí napadnutý rozsudok odvolacieho súdu ako prekvapivé rozhodnutie, čím došlo aj k porušeniu čl. 46 zákona č. 460/1992 Zb. Ústava Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústava“). 9. Dovolateľ označil napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako nepreskúmateľné.
neho súdy nižších inštancií bez vykonania potrebného dokazovania vyvodili nelogický záver, že škoda na strane žalobcu nevznikla, resp. nebola preukázaná. Tiež nie je zrejmé, na základe čoho dospeli k záveru, že vyplatené sumy nenapĺňajú atribúty škody. Zdôraznil, že na to, aby súdy vyplatené sumy odmien nepovažovali za škodu, museli by najskôr vykonať dokazovanie, ktoré by preukazovalo dôvodnosť obrany žalovaného, k čomu však nedošlo.
dovolateľa súdy nižších inštancií uplatnený nárok taktiež nesprávne kvalifikovali, čím popri nepreskúmateľnosti dovolaním napadnutého rozsudku došlo aj k vade konania
1 písm. a) CSP. V tejto súvislosti poukázal na závery uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) zo dňa 24.05.2022, sp. zn. 5Obdo/8/2021 (publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR pod č. R 20/2023),
ktorého: „Vyplatenie odmeny a prémie zamestnancovi úpadcu má charakter právneho úkonu, ktorému možno odporovať žalobou o neúčinnosť právneho úkonu
zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii.“ Preto ak takému úkonu možno odporovať, nepochybne ho možno vyhlásiť za neplatný. Dovolateľ ďalej uviedol, že právnym základom nároku uplatneného voči žalovanému z titulu jemu vyplatených odmien konateľa bolo bezdôvodné obohatenie, keďže tieto odmeny mu boli vyplatené na základe právneho úkonu neplatného
Z, pre rozpor s § 125 písm. f) ObZ (bez súhlasu valného zhromaždenia). Dovolateľ poukázal aj na uznesenie NS SR zo dňa 26.11.2020, sp. zn. 2Obdo/44/2020 (R 63/2021) v súvislosti s neprípustnosťou spoločného konania za spoločnosť prokuristom a konateľom. Namietal, že odmeny boli vyplatené na základe splnomocnenia udeleného žalovaným svojmu otcovi, ktorým žalovaný preniesol svoje konateľské oprávnenia. Uvedená situácia vyvolala stav, kedy za žalobcu konali súčasne dvaja konatelia, hoci reálnym konateľom bol výlučne žalovaný. Rovnako tak dovolateľ namietal rozpor právneho úkonu vyplatenia odmien s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom, v dôsledku čoho ide o absolútne neplatný právny úkon. Keďže súdy nižších inštancií vec nesprávne právne kvalifikovali, došlo k odklonu od ustálenej súdnej praxe dovolacieho súdu vyjadrenej v uznesení NS SR zo dňa 22.09.2010, sp. zn. 5Cdo/196/2009, z ktorého vyplýva, že súd nie je viazaný právnym názorom účastníka a je povinný posúdiť vec
tých právnych noriem, ktoré na tvrdený a súdom zistený skutkový stav dopadajú. 12. K dovolaniu sa vyjadril žalovaný a navrhol ho ako neprípustné odmietnuť(§ 447 CSP), resp. ako nedôvodné zamietnuť (§ 448 CSP). Vyjadril sa k jednotlivým argumentom dovolateľa a uviedol, že prípustnosť dovolania
špecifikácie v žalobe „nikdy neboli vyplatené“ a už nesplnenie tejto podmienky zakladá zamietnutie žaloby. Ak by aj valné zhromaždenie nerozhodlo o odmeňovaní konateľa, má tento nárok na odmenu obvyklú. Odmeny ostatným osobám boli vyplatené na základe rozhodnutia oprávnenej osoby a odmena pre riaditeľa spoločnosti (V. B. st.) odrážala primerane jeho mieru prínosu k hospodárskym výsledkom, „ktoré životne záviseli od osobných výkonov riaditeľa.“ Oprávnenie riaditeľa spoločnosti vyplácať odmeny vyplývalo z § 15 ods. 1 ObZ a tiež z udeleného splnomocnenia. Žalovaný prijal odmeny dobromyseľne, ich výška nevybočovala z rámca odmien za rok 2004 schválených valným zhromaždením, kedy ešte žalovaný konateľom nebol. Všetky odmeny boli vyplácané za obchodnú a prevádzkovú činnosť, za dojednanie kľúčových obchodov a ich výška zohľadňovala mieru pričinenia jednotlivých odmenených osôb za kľúčové obchody. 13. Dovolateľ vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaného v zásade zotrval na dôvodoch podaného dovolania. 14. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „dovolací súd“), po zistení, že dovolanie podal včas žalobca, v ktorého neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpený v súlade s § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP veta pred bodkočiarkou), viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP), preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj konanie, ktoré predchádzalo jeho vydaniu a dospel k záveru o prípustnosti ako aj dôvodnosti dovolania v časti
f) CSP. K prípustnosti a dôvodnosti dovolania
f) CSP 15.
Vo vzťahu k argumentu o nedôvodnom zamietnutí žaloby dovolateľ uviedol, že nakoľko žalovaný nespochybnil účel a výšku vyplatených odmien dotknutým osobám, súdy nižších inštancií mali považovať túto skutočnosť za preukázanú, v dôsledku čoho žalobca nemal byť zaťažený dôkaznou povinnosťou vo vzťahu k už preukázaným tvrdeniam.
názoru dovolateľa je rozhodnutie odvolacieho súdu vnútorne rozporné a neposkytuje odpovede na otázky zásadného právneho významu pre rozhodnutie vo veci. Predmetné rozhodnutia sú nepreskúmateľné, súdy nižších inštancií vychádzali výlučne z nepreukázania výšky škody, pričom žalobu zamietli z dôvodu nepreukázania samotného vzniku škody, hoci jej vznik vôbec neskúmali. Pritom oba súdy nižších inštancií na jednej strane uviedli, že výška uplatnených nárokov zodpovedá predloženým rozhodnutiam o vyplatení odmien, na druhej strane však konštatovali, že nekorešponduje so skutočne vyplatenými finančnými prostriedkami z účtu žalobcu. Súčasne uzavreli, že žalobca nepreukázal, ktoré z vyplatených súm boli titulom odmien a ktoré titulom mzdy, podielu na zisku a komu boli skutočne vyplatené, čo však sám žalovaný ani nenamietal. 18.
2 CSP, v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. 19.
2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 20.
3 CSP, odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní. 21.
dovolacieho súdu je zrejmé, že súdy nižších inštancií dospeli k záveru o neunesení dôkazného bremena žalobcu vo vzťahu k preukázaniu výšky škody ako aj jej vzniku. Z odôvodnení predmetných rozsudkov však nevyplýva, na základe akých skutočností dospeli k záveru, že žalobca nepreukázal ani samotný vznik škody. Súd prvej inštancie uviedol, že žalobca nepreukázal vznik škody, nakoľko v konaní nepreukázal, čo predstavovali skutočne vyplatené finančné prostriedky, resp. z čoho pozostávajú jednotlivé sumy uplatnené žalobou. Pritom konštatovanie, že predmetné sumy mohli byť vyplatené (aj) titulom mzdy alebo podielu na zisku, zostalo len v hypotetickej rovine, ide o domnienku súdu, bez opory v argumentácii strán, vo vykonanom dokazovaní a bez riadneho odôvodnenia v napadnutom rozhodnutí. Dovolateľ v prvoinštančnom konaní v rámci produkovania dôkazov k ním tvrdenému skutkovému stavu okrem iného predložil rozhodnutia o priznaní odmien dotknutým osobám a výpisy z bankového účtu žalobcu, pričom oba súdy nižších inštancií pre nezrovnalosti medzi týmito dôkazmi čo do priznaných a vyplatených peňažných súm z hľadiska ich výšky, dospeli k záveru o nedôvodnosti žaloby ako celku a nezaoberali sa tým, či dovolateľ nepreukázal aspoň časť uplatneného nároku (v prekrývajúcej časti týchto súm). Súčasne, čo do priznaných odmien a vyplatených súm, v právnej rovine oba súdy vôbec nerozlišovali medzi postavením a odmeňovaním žalovaného ako konateľa a vyplatením jeho odmeny bez súhlasu valného zhromaždenia a súbežným postavením a odmeňovaním žalovaného (čo by obchodného zástupcu) a tiež postavením a odmeňovaním ostatných osôb ako zamestnancov (riaditeľ, obchodní zástupcovia, ekonóm) žalujúcej obchodnej spoločnosti. Tiež je potrebné uviesť, že žalobou bola uplatnená suma 2 788 289,19 eur ako celok, hoci žalobca v petite túto sumu rozdelil na viacero častí v súvislosti s uplatneným nárokom aj na úroky z omeškania za konkrétne obdobia omeškania. Nepreukázanie určitej časti žalovanej sumy v rozsahu a spôsobom stanoveným v petite žaloby môže mať v tomto prípade vplyv na posúdenie nároku na úroky z omeškania za určité časové obdobie a z určitej istiny, všetko
rozsahu preukázania skutočne vyplatenej sumy v porovnaní so žalobným petitom. 22.
ustálenej judikatúry najvyššieho súdu nie je dôvodom zakladajúcim prípustnosť dovolania v zmysle § 420 písm. f) CSP paušálne tvrdenie o nedostatočne zistenom skutkovom stave, nevykonaní všetkých navrhovaných dôkazov alebo nesprávnom vyhodnotení niektorého dôkazu (3 Cdo 26/2017, 4 Cdo 56/2017, 5 Cdo 90/2017, 8 Cdo 187/2017). Súlad tohto právneho názoru s ústavou posudzoval ústavný súd napríklad v uznesení sp. zn. II. ÚS 465/2017, pričom nedospel k záveru o jeho ústavnej neudržateľnosti. Na druhej strane zásadám spravodlivého procesu v zmysle čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane základných ľudských práv a slobôd zodpovedá požiadavka, aby súdmi urobené skutkové zistenia a prijaté závery boli riadne (dostatočne) a zrozumiteľne (logicky) odôvodnené. V práve na spravodlivý proces je obsiahnutá aj ďalšia ústavná zásada (čl. 47 ods. 3 ústavy a čl. 6 CSP), a to „rovnosť zbraní“ v civilnom konaní, ktorá všeobecne zahŕňa tiež rovnosť bremien, ktoré sú na strany sporu kladené a ktoré nesmie byť neprimerané (IV. ÚS 468/2018).
1 CSP,
ktorého dôkazy súd hodnotí
svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo. Zákon vychádza zo zásady voľného hodnotenia dôkazov a táto zásada znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia a jeho logického myšlienkového postupu, pričom hodnotiaca úvaha súdu musí vychádzať zo zisteného skutkového stavu veci a výsledok hodnotenia dôkazov má byť súčasťou rozsudku. To však v danom prípade nebolo v odôvodnení dotknutých rozhodnutí oboch súdov nižších inštancií dostatočne a presvedčivo vysvetlené. 25.
ústavného súdu o arbitrárne rozhodnutie ide vtedy, ak je svojvoľné. Arbitrárnosť môže mať v súdnych rozhodnutiach rôznu podobu. Môže ísť o extrémny nesúlad právnych záverov s vykonaným dokazovaním, alebo môže ísť o taký výklad zákona, ktorý nemá oporu v medziach rozumného a prípustného výkladu zákona. Arbitrárnosť môže tiež spočívať v takom hodnotení dôkazov, ktoré je vykonané bez akéhokoľvek akceptovateľného racionálneho základu tak, že z nich pri žiadnej možnej interpretácii nevyplývajú prijaté skutkové závery. Arbitrárnosť teda znamená interpretačný exces. Arbitrárne rozhodnutie je spravidla spojené s nedostatočným odôvodnením, avšak nemusí to tak byť nevyhnutne. ... Arbitrárne rozhodnutie predstavuje zásah do práva na súdnu ochranu a práva na spravodlivý súdny proces. (rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky z
dovolacieho súdu javí rozporuplne a bez dostatočného odôvodnenia. Pokiaľ z konania vyplynulo, že výška žalobou uplatnených nárokov korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien, pričom súd konštatoval, že k vyplateniu určitých súm došlo, nemožno potom logicky dospieť k záveru o zamietnutí žaloby v celom rozsahu, a to z dôvodu, že jednotlivé sumy uplatnené žalobou presne nekorešpondujú so skutočne zrealizovanými platbami
doloženého výpisu z účtu žalobcu. Tu celkom absentuje hodnotiaca úvaha súdu a súčasne vysporiadanie sa vo vzájomných súvislostiach aj so svedeckými výpoveďami a vyjadreniami žalovaného (viď napr. č.l. 179 a nasl. spisu), ktorý sa primárne bránil nie tým, že by priznané odmeny jemu a dotknutým zamestnancom žalobcu v rozhodnom období neboli vyplatené, ale tým, že vzhľadom na dosiahnuté výborné hospodárske výsledky, zisky žalobcu a podiel na jeho vytvorení, boli vyplatené odmeny čo do výšky primerané a čo do právneho základu k ich vyplateniu došlo platne, bez rozporu so zákonom, dobrými mravmi či bez rozporu s poctivým obchodným stykom. Týmto otázkam ako nadbytočným sa však už prvoinštančný súd, ako ani odvolací súd v napadnutom rozhodnutí, vôbec nevenoval. 27. Odvolací súd sa stotožnil s formalistickým, neúplným vyhodnotením vykonaného dokazovania zo strany súdu prvej inštancie a na takomto vyhodnotení založenom primárnom závere o nepreukázaní výšky peňažného nároku uplatneného žalobou,
vymedzenia súm v petite, oproti listinnému dôkazu - výpisu z bankového účtu žalobcu s vyplatenými sumami, aj keď presne nestotožnenými. Takýto postup a nedostatočne odôvodnené závery odobril odvolací súd vo svojom dovolaním napadnutom rozsudku, keď stroho a nepresvedčivo v ods. 30 odôvodnenia uzavrel, že „výška uplatnených nárokov žalobcom korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien, avšak nie so skutočne vyplatenými finančnými prostriedkami, ktoré reálne vyplatené boli. ... bolo žalobcovou povinnosťou preukázať vznik skutočnej škody a jej výšku“. V danom prípade arbitrárne a mätúco vyznieva aj konštatovanie odvolacieho súdu v ods. 31 odôvodnenia,
ktorého „(a)k by aj prvostupňový súd posúdil, že došlo k porušeniu povinnosti konateľa a odmeny boli priznané rozhodnutím riaditeľa spoločnosti v rozpore s § 125 ObZ a tieto by súd chcel priznať žalobcovi, nemohol by určiť z predložených dôkazov, v akej výške boli skutočne tieto odmeny žalovanému vyplatené“.
okolností, za ktorých došlo k vzniku takého úbytku. Základným predpokladom úspešnosti následne zvolených právnych nástrojov sanácie stavu úbytku majetku obchodnej spoločnosti, medzi ktoré patrí súdna žaloba voči (bývalým) štatutárnym orgánom a ňou vyvolané civilné sporové konanie, je preukázanie skutkového stavu samotného úbytku majetku spoločnosti. Len v takom prípade sa možno ďalej právne zaoberať otázkou, na koho strane spočíva dôkazné bremeno preukázania zodpovednosti za záväzok (bývalého) štatutárneho orgánu (konateľa) voči spoločnosti, a to
toho, či tento záväzok vznikol z titulu bezdôvodného obohatenia na úkor spoločnosti alebo z titulu náhrady škody. Pri hľadaní odpovede na otázku správneho právneho posúdenia sporu, ktorého výsledkom má byť reparácia stavu úbytku majetku spoločnosti spôsobeného jej štatutárnymi orgánmi určitým excesom pri výkone ich pôsobnosti, teda existuje viacero hľadísk a riešenie bude vždy závisieť od konkrétnych okolností daného prípadu. 30.
doktríny členovia štatutárnych orgánov kapitálových spoločností majú tzv. fiduciárne povinnosti. Ide o povinnosti, ktoré smerujú najmä voči obchodnej spoločnosti a jej spoločníkom, nepriamo však slúžia aj veriteľom obchodnej spoločnosti. Členovia štatutárneho orgánu ako správcovia cudzieho majetku majú povinnosti, ktorých porušenie vedie k ich zodpovednosti za škodu. Fiduciárne povinnosti člena štatutárneho orgánu zahŕňajú dva základné súbory povinností pri výkone funkcie: - povinnosť postupovať profesionálne a - povinnosť konať lojálne (vrátane zákazu konkurencie). Povinnosť profesionálneho výkonu funkcie zákon označuje pojmom odborná starostlivosť v spoločnosti s ručením obmedzeným (resp. náležitá starostlivosť v akciovej spoločnosti), avšak ju nedefinuje. Zákon len uvádza, že člen štatutárneho orgánu má konať informovane a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti a všetkých jej spoločníkov (por. OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s. 264, 265). 31. Základným súkromnoprávnym následkom porušenia povinnosti členom štatutárneho orgánu je jeho zodpovednosť za spôsobenú škodu. Obchodný zákonník upravuje zodpovednosť členov štatutárnych orgánov za škodu pre spoločnosť s ručením obmedzeným v kogentnom ustanovení § 135a ods. 2 OBZ, ide o zodpovednosť objektívnu. Na zodpovednosť člena štatutárneho orgánu za porušenie povinnosti vo vzťahu k spoločnosti sa použije subsidiárne právna úprava zodpovednosti za škodu
Vždy je ale nevyhnutné, aby člen orgánu porušil svoju povinnosť. Zodpovedá sa za porušenie povinnosti, nie za samotný škodlivý výsledok a ani za to, že sa určitý výsledok nedostavil, hoci člen orgánu konal v súlade so svojimi povinnosťami. Pokiaľ ide o zodpovednosť člena štatutárneho orgánu za škodu spôsobenú obchodnej spoločnosti, ide o zodpovednosť objektívnu, nie však absolútnu. Vyplýva to z toho, že sa pripúšťajú rôzne možnosti, ako môže člen štatutárneho orgánu uplatnený nárok na náhradu škody vylúčiť alebo obmedziť (napr. môže tvrdiť a preukazovať, že nie sú naplnené predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu a teda, že v tomto ohľade žalobca neuniesol dôkazné bremeno). Od takejto obrany je potrebné odlíšiť liberačné dôvody, ktoré prichádzajú do úvahy až vtedy, ak by žalobca uniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k predpokladom uplatneného nároku. (por. OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s. 273 - 282). 32. Konštrukcia zodpovednosti konateľa za škodu uvedená v Obchodnom zákonníku je upravená tak, že v § 135a ods. 2, 3 4, 5 sa nachádza osobitná úprava zodpovednosti za škodu konateľa a len v prípade, ak toto ustanovenie nemá osobitnú úpravu, použijú sa na zodpovednostný vzťah konateľa voči spoločnosti všeobecné ustanovenia OBZ o náhrade škody
Na vznik zodpovednosti konateľa za škodu vyžaduje všeobecná úprava v § 373 a nasl. splnenie troch základných predpokladov -
dovolacieho súdu sa súdy nižších inštancií dostatočne nevyjadrili ani k podstatnému tvrdeniu žalobcu o neplatnom udelení všeobecného splnomocnenia zo strany žalovaného svojmu otcovi, v tom čase ako „riaditeľovi obchodnej spoločnosti“, ktorý na základe tohto dokumentu priznával finančné odmeny aj žalovanému.
dovolateľa sa uvedeným konaním žalovaný dopustil porušenia, resp. obchádzania ust. § 125 ods. 1 písm.
čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné (IV. ÚS 14/07). Povinnosťou všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (napr. III. ÚS 107/07). V prípade, keď právne závery súdu z vykonaných skutkových zistení v žiadnej možnej interpretácii odôvodnenia súdneho rozhodnutia nevyplývajú, treba takéto rozhodnutie považovať za rozporné s čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd (I. ÚS 243/07). Súd by mal byť preto vo svojej argumentácii obsiahnutej v odôvodnení koherentný, t.j. jeho rozhodnutie musí byť konzistentné a jeho argumenty musia podporiť príslušný záver. Súčasne musí dbať tiež na jeho celkovú presvedčivosť, teda inými slovami, na to, aby premisy zvolené v rozhodnutí, rovnako ako závery, ku ktorým na základe týchto premís dospel, boli pre širšiu právnickú (ale aj laickú) verejnosť prijateľné, racionálne, ale v neposlednom rade aj spravodlivé a presvedčivé (I. ÚS 243/07, I. ÚS 155/07, I. ÚS 402/08). 36. Aj v konaní na odvolacom súde treba dôsledne trvať na požiadavke úplnosti, výstižnosti a presvedčivosti odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu. V odôvodnení svojho rozhodnutia sa odvolací súd musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami a jeho myšlienkový postup musí byť v odôvodnení dostatočne vysvetlený nielen poukazom na všetky skutočnosti zistené vykonaným dokazovaním, ale tiež s poukazom na právne závery, ktoré prijal. Právne závery odvolacieho súdu môžu byť dostatočne preskúmateľné len vtedy, ak odvolací súd po skutkovom vymedzení predmetu konania podá zrozumiteľný a jasný výklad, z ktorých ustanovení zákona alebo iného právneho predpisu vychádzal, ako ich interpretoval a prečo pod tieto ustanovenia podriadil, prípadne nepodriadil zistený skutkový stav. Pokiaľ rozhodnutie odvolacieho súdu v podstatných bodoch nespĺňa požiadavky vyplývajúce z čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 dohovoru v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, zodpovedá táto okolnosť dôvodu prípustnosti dovolania
f/ CSP. Včlenením formulácie o práve na spravodlivý proces do textu zákona sa požiadavky na odôvodnenie rozhodnutia neliberalizovali, ale naopak, sprísnili (obdobne sp. zn. II. ÚS 120/2020).
ust. § 449 ods. 1 a 2 CSP, ak je dovolanie dôvodné, dovolací súd napadnuté rozhodnutie zruší. Dovolací súd zruší aj rozhodnutie súdu prvej inštancie, len ak nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu. 41.
CSP, ak dovolací súd zruší napadnuté rozhodnutie, môže
povahy veci vrátiť vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konane, zastaviť konanie, prípadne postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci patrí.
jeho výsledkov na následné podradenie zisteného skutkového stavu pod príslušnú právnu úpravu, za dodržania zásady iura novit curia (viď napr. uznesenie NS SR sp. zn. 5Cdo/196/2009 z 22.09.2010). 44. Dovolací súd len pre úplnosť uvádza, že v tej časti, v ktorej dovolateľ vyvodzoval prípustnosť dovolania z dôvodov v zmysle § 420 písm. f) CSP v súvislosti s vyhlásením napadnutého rozsudku odvolacím súdom, prípustnosť dovolania nezistil. Námietky dovolateľa v tomto smere zostali len v rovine jeho nepreukázaných tvrdení a domnienok. Z obsahu spisu (č.l. 1408 a nasl.) vyplýva, že
žurnalizovaného Oznámenia o verejnom vyhlásení rozsudku Krajský súd v Bratislave dňa 08.11.2023 verejne oznámil, že dňa 21.11.2023 o 9,30 hod. v pojednávacej miestnosti č. dv. 33/prízemie, bude v súlade s ust. § 219 ods. 3 CSP vyhlásený rozsudok v odvolacej veci sp. zn. 2Cob/214/
ktorého „...keďže konanie bolo na okresnom súde začaté v roku 2013, teda za účinnosti predchádzajúcej právnej úpravy, čo znamená, že
2 druhej vety CSP nemožno na konanie uplatňovať ustanovenia Civilného sporového poriadku o popretí skutkových tvrdení protistrany, ak by boli v neprospech strany“. Uvedené je primerane aplikovateľné aj v danom prípade, keďže konanie na súde prvej inštancie začalo 15.07.2009 a Civilný sporový poriadok s úpravou o prostriedkoch procesného úroku, prostriedkoch procesnej obrany a koncentrácii konania nadobudol účinnosť 01.07.
1 písm.
CSP, rozhoduje dovolací súd výlučne na základe dôvodov uvedených dovolateľom (§ 432 CSP). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z § 421 CSP, má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v takom prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. Dovolateľ v podanom dovolaní takúto právnu otázku sám priamo neformuloval. 48. V konečnom dôsledku vzhľadom na zrušenie dovolaním napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu v napadnutom rozsahu a aj rozhodnutia súdu prvej inštancie a konštatovanie prípustnosti a dôvodnosti dovolania v časti
f) CSP, sa dovolací súd už ďalej nezaoberal prípustnosťou dovolania v zmysle § 421 ods. 1 CSP, nakoľko preskúmanie právneho posúdenia veci dovolacím súdom v danom prípade nie je možné práve z dôvodu nedostatočného, neúplného a tým aj nepreskúmateľného odôvodnenia rozhodnutí súdov nižších inštancií, a to aj v časti týkajúcej sa právneho posúdenia veci.
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.