Obsah (13)

§ 125§ 387§ 7§ 366§ 447§ 373§ 487§ 420§ 220§ 393§ 149§ 204§ 450

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 2Obdo/8/2025 Identifikačné číslo spisu: 8319207501 Dátum vydania rozhodnutia: 26.02.2026 Meno a priezvisko: JUDr. Beáta Miničová Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:

spoločenskej zmluvy môže konateľ disponovať len s majetkom spoločnosti do 10 000,- eur. Nad uvedenú sumu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. R. Y. pri vystupovaní ako konateľ žalovaného 1/ tiež

žalobcu porušil § 135a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). Žalobca ďalej poukázal na to, že

§ 125ods.

1 písm. j) Obchodného zákonníka je rozhodovanie o predaji podniku zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia. Keďže valné zhromaždenie žalovaného 1/ zmluvu o predaji časti podniku neschválilo, táto je neplatná. Žalovaní zároveň porušili kogentné ustanovenie § 488 ods. 1 a § 477 ods. 4 Obchodného zákonníka tým, že si nesplnili povinnosť bez zbytočného odkladu informovať o uzatvorení zmluvy o predaji časti podniku veriteľov a dlžníkov spoločnosti, vrátane obchodného registra. Žalobca ďalej namietal, že v zmluve o predaji časti podniku nie je časť podniku, ktorá je predmetom predaja, žiadnym spôsobom vymedzená ako ucelená samostatná časť podniku, či už z hľadiska samostatnej činnosti alebo aspoň oddeleného účtovníctva v zmysle § 7 Obchodného zákonníka, čo má za následok jej neplatnosť. Pri predaji časti podniku sa tiež nemožno odchýliť ani od kogentného ustanovenia § 480 Obchodného zákonníka,

ktorého práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho, čo zmluvné strany v článku 11 ods. 3 zmluvy výslovne vylúčili.

žalobcu neplatnosť zmluvy ďalej spôsobuje zmluvné dojednanie upravujúce kúpnu cenu, ktoré odporuje dobrým mravom. Zmluva o predaji časti podniku je neplatná aj v časti, ktorej predmetom sú hnuteľné veci vo vlastníctve žalobcu, keďže žalobca neudelil súhlas žalovaným na akékoľvek disponovanie s jeho majetkom, okrem bežného užívania na účely lekárne a ambulancie.

1. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozsudku poukázal na právoplatný rozsudok Okresného súdu Humenné, sp. zn. 7Cb/67/2019 zo dňa
2. mája 2021, ktorý okrem iného určil, že uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 1/ sú neplatné. Právoplatné rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je síce záväzné pre každého (§ 131 ods. 5 Obchodného zákonníka), ale samotná neplatnosť tohto uznesenia sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. S poukazom na predmetné ustanovenie súd prvej inštancie nepovažoval zmluvu o predaji časti podniku uzatvorenú R. Y. v mene žalovaného 1/ za neplatný právny úkon.
3. K žalobcom tvrdenej neplatnosti zmluvy z dôvodu, že kúpna cena bola dojednaná v rozpore s dobrými mravmi, súd prvej inštancie uviedol, že ustanovenie § 482 Obchodného zákonníka nie je kogentným ustanovením, ale ustanovením dispozitívnym, z čoho vyplýva možnosť odchylnej úpravy kúpnej ceny zmluvnými stranami. Záleží len na dohode kupujúceho a predávajúceho, či možnosť odchylnej právnej úpravy využijú alebo im úprava kúpnej ceny obsiahnutá v § 482 Obchodného zákonníka vyhovuje. V konaní bolo preukázané, že prevádzaná nehnuteľnosť bola zakúpená za cenu cca 400 000,- eur, ktorej kúpa bola financovaná úvermi poskytnutými žalovanému 1/ ako dlžníkovi. V zmluve o predaji časti podniku si strany dohodli výšku kúpnej ceny 5 000,- eur s tým, že na kupujúceho, teda žalovaného 2/ prešli všetky ťarchy viaznuce na predmetnej nehnuteľnosti (záložné práva) a záväzky vo výške 234 552,- eur a vo výške 96 000,- eur. Žalovaný 2/ na seba prevzal záväzok z kúpnej zmluvy vzťahujúcej sa na prevádzanú časť vo výške 6 197,- eur, teda celkovo vo výške 336 749,- eur. Prihliadajúc na vyššie uvedené, dospel súd prvej inštancie k záveru, že kúpna cena nebola určená v rozpore s dobrými mravmi, preto nie je neplatná.
4. Vo vzťahu k námietke žalobcu ohľadne neurčito vymedzeného predmetu predaja, súd prvej inštancie uviedol, že v spornej zmluve bol predmet zmluvy vymedzený dostatočne určito a teda ani z tohto dôvodu zmluva o predaji časti podniku nie je neplatná. Z článku I., bod 3 a článku II., bod 1 zmluvy vyplýva, čo bolo predmetom predaja časti podniku (hnuteľné, nehnuteľné veci, prechod tiarch, prechod záväzkov, ktoré v zmluve boli podrobne a presne špecifikované). Súd prvej inštancie poukázal tiež na to, že záväzok kupujúceho prevziať záväzky súvisiace s podnikom v zmysle § 476 ods. 1 Obchodného zákonníka sa týka záväzkov voči tretím osobám, nie záväzkov vnútri podniku, ktorými sú aj záväzky vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov podnikateľa voči zamestnancom podniku. Prechod týchto práv a povinností je upravený v § 480 Obchodného zákonníka. Zmluvné dojednanie, ktoré by bolo v rozpore so špeciálnym a zároveň kogentným ustanovením § 480 Obchodného zákonníka, by mohlo založiť len čiastočnú neplatnosť príslušných ustanovení zmluvy o predaji časti podniku, ale nie jej absolútnu neplatnosť.
5. Pokiaľ žalobca namietal, že predmetom prevodu boli aj hnuteľné veci v jeho výlučnom vlastníctve, v tomto prípade sa

súdu prvej inštancie jedná o oddeliteľnú časť zmluvy od jej zvyšku a ak by aj v tejto časti zmluva bola neplatná, nemalo by to za následok neplatnosť celej zmluvy o predaji časti podniku. Pokiaľ sa žalobca nazdáva, že je vlastníkom týchto hnuteľných vecí, mal

súdu prvej inštancie podať vlastnícku žalobu v zmysle § 126 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“), kde by sa ako predbežná otázka riešila, či je alebo nie je vlastníkom vecí. Súd prvej inštancie napokon poznamenal, že určovacia žaloba nie je spravidla opodstatnená vtedy, ak ňou požadované určenie má povahu (len) predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu, či tu je (nie je) právny vzťah alebo právo teda najmä vtedy, ak vyriešenie predbežnej právnej otázky ešte neznamená úplné vyriešenie obsahu spornosti daného právneho vzťahu alebo práva.

1. O odvolaní žalobcu proti rozsudku súdu prvej inštancie rozhodol Krajský súd v Košiciach (ďalej aj „odvolací súd“ alebo „krajský súd“), ako súd odvolací, rozsudkom, č. k. 2Cob/49/2023-270 zo dňa
2. novembra 2023 tak, že potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie, priznal žalovanému 1/ proti žalobcovi právo na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu a žalovanému 2/ právo na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi nepriznal.
3. Krajský súd v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že súd prvej inštancie v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav a zo zistených skutočností dospel k správnemu právnemu záveru. Odvolací súd si osvojil náležité a presvedčivé odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie, na ktoré v plnom rozsahu odkázal

§ 387ods.

2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „CSP“). Po oboznámení sa s odôvodnením napadnutého rozsudku odvolací súd zhodnotil, že súd prvej inštancie presvedčivo a logicky odpovedal na každý argument vznesený v spore a toto odôvodnenie spĺňa kritériá vyžadované vyššími súdnymi autoritami pre zrozumiteľnosť a presvedčivosť súdneho rozhodnutia. Právne závery sú v súlade s vykonanými skutkovými zisteniami a celkovo možno

odvolacieho súdu konštatovať, že napadnuté rozhodnutie, pokiaľ sa týka rozsahu jeho odôvodnenia, je v súlade s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR, ale aj čl. 6 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. 9. Pre doplnenie a potvrdenie správnosti rozsudku súdu prvej inštancie odvolací súd zdôraznil, že neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia sa nedotýka práv tretích osôb za predpokladu, že tieto práva boli nadobudnuté v dobrej viere (§ 131 ods. 4 Obchodného zákonníka). Keďže žalobca v konaní nepreukázal, dokonca ani netvrdil, že žalovaný 2/ ako kupujúci pri uzatvorení zmluvy o predaji časti podniku mal vedomosť o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného 1/ o vymenovaní R. Y. za konateľa spoločnosti, platí domnienka, že žalovaný 2/ bol v dobrej viere, že v mene žalovaného 1/ ako predávajúceho je oprávnený ako konateľ zmluvu uzatvoriť R. Y.. Preto ustanovenie § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka bráni prihliadať na zmluvu o predaji časti podniku ako neplatnú z dôvodu, že v mene žalovaného 1/ ako predávajúceho konala neoprávnená osoba. Žalobcovi nič nebránilo za účelom vyvrátenia domnienky dobrej viery žalovaného 2/ navrhnúť dokazovanie, vrátane prípadného výsluchu štatutárneho orgánu žalovaného 2/.

krajského súdu je nenáležité, aby žalobca ako strana v kontradiktórnom spore prenášal svoje procesné povinnosti tvrdenia a povinnosti označenia dôkazov na súd. Nebolo povinnosťou súdu prvej inštancie, pokiaľ to strana nenavrhla a zároveň platí zákonná domnienka, vykonať dokazovanie a tým porušiť zásadu rovnosti zbraní strán sporu.

1. Vo vzťahu k námietke žalobcu, že v zmysle spoločenskej zmluvy žalovaného 1/ bol konateľ oprávnený disponovať iba s majetkom spoločnosti do 10 000,- eur odvolací súd konštatoval, že takéto obmedzenie nemá právne účinky voči tretím osobám. Spoločnosť zaväzujú aj také úkony konateľov, ktoré boli urobené v rozpore s internými pravidlami; v takom prípade je však spoločnosť oprávnená uplatniť svoje práva (regresné nároky, napr. na náhradu škody) voči konateľom, ktorí porušili svoje povinnosti a konali v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy alebo v rozpore s rozhodnutím valného zhromaždenia (t. j. prekročili rozsah svojich oprávnení).
2. Pokiaľ žalobca namietal, že predmet predaja vymedzený v zmluve nie je organizačnou zložkou podniku

§ 7

Obchodného zákonníka, odvolací súd poznamenal, že predmet prevodu

zmluvy o predaji časti podniku predstavuje taká organizačná zložka podniku, ktorá je dostatočne odlíšiteľná najmä tým, že predstavuje ucelenú, samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku vykonáva relatívne samostatnú činnosť. Časť podniku ale nemusí byť samostatná účtovná jednotka

zákona o účtovníctve. Z obsahu zmluvy o predaji časti podniku vyplýva, že predmetom prevodu bola ucelená a aj hnuteľnými a nehnuteľnými vecami definovaná organizačná zložka podniku a to lekáreň a ambulancia, čo potvrdzuje nielen výpoveď žalobcu, ktorý uviedol popis prevádzky v prevádzanej budove, ale aj zmluva o úvere č. 000454/CORP/2017, kde je definovaný účel poskytnutého úveru ako stavebné úpravy objektu „lekáreň“ a „ambulancia“. 12. V odvolaní žalobca

krajského súdu uvádzal nové skutkové tvrdenia, vlastné právne názory a vyjadril nesúhlas s názorom súdu prvej inštancie k posudzovaniu ne/platnosti zmluvy o predaji časti podniku. Tieto tvrdenia prípustnosť odvolania nezakladajú. K tomu, že zmluva o predaju podniku predstavuje simulovaný právny úkon odvolací súd uviedol, že nie je dôvod určitú transakciu postihnúť neplatnosťou, ak spĺňa pojmové znaky inej transakcie (kúpna zmluva, postúpenie pohľadávky, prevod práva). V dôsledku toho dôjde účinne k prevodu majetkových pozícií, ktoré sú prevoditeľné, no nie k prechodu záväzkov spojených s prevádzkovaním podniku. Veritelia tým iba stratia ochranu, ktorú im poskytuje právna úprava zmluvy o predaji podniku. Uvedené rovnako platí aj k tvrdeniam žalobcu uvádzaným až v odvolacom konaní (tzv. neprípustné novoty

§ 366

CSP), že nie je zrejmé, ktorá časť podniku ostala vo vlastníctve žalovaného 1/ a netvorila tak predmet prevodu. Predmetom konania na súde prvej inštancie bola zmluva o predaji časti podniku, teda nie tá časť (podniku), ktorá nebola predmetom prevodu medzi žalovanými. Pokiaľ by na základe zmluvy o predaji časti podniku došlo k prevodu celého podniku žalovaného 1/ na žalovaného 2/, je bez právneho významu argumentácia žalobcu o neurčitosti predmetu prevodu, keďže by došlo k predaju celého podniku a nie iba jeho organizačnej zložky. K ďalšej námietke žalobcu vznesenej až v odvolacom konaní, že zo zmluvy o predaji časti podniku nevyplývajú ďalšie (všetky) záväzky, ktoré sa týkajú prevodu, ale iba tie, ktoré sa vzťahujú na prevádzané nehnuteľnosti, odvolací súd poznamenal, že z obsahu zmluvy o predaji časti podniku vyplýva, že sú v nej definované aj ďalšie záväzky, ako napr. leasingové záväzky. Zároveň z dikcie § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že na kupujúceho prechádzajú nielen všetky práva, ale aj záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje, teda nevyžaduje sa ani to, aby záväzky súvisiace s predávaným podnikom, ktoré prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho, boli v zmluve identifikované. 13.

krajského súdu ani prípadné nesplnenie oznamovacej povinnosti

§ 447ods.

4 Obchodného zákonníka, nie je podmienkou prechodu pohľadávky alebo prevzatia záväzku. Nespôsobuje to neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku, môže to však mať dôsledky pre solučné plnenie dlžníka predávajúcemu, ktorý nebol informovaný o postúpení pohľadávky na kupujúceho a môže to viesť k zodpovednosti za spôsobenú škodu

§ 373a nasl.

v spojení s § 757 Obchodného zákonníka. K namietanej neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku z dôvodu, že kúpna cena je v rozpore s dobrými mravmi, odvolací súd dal do pozornosti, že žalobca tieto tvrdenia žiadnym spôsobom nepreukázal, teda neuniesol dôkazné bremeno. Dohoda o výške kúpnej ceny je totiž vecou zmluvných strán a môže sa odlišovať od účtovnej hodnoty majetku podniku alebo od čistého obchodného imania podnikateľa. Ustanovenie § 482 Obchodného zákonníka má dispozitívnu povahu, čo pripúšťa, aby sa účastníci zmluvy o predaji podniku dohodli odchýlne. Pokiaľ súd prvej inštancie pri zohľadnení primeranosti kúpnej ceny prihliadal na hodnotu záväzkov, ktoré prevzal žalovaný 2/, nemožno považovať dohodnutú kúpnu cenu za tak extrémne nízku, že by odporovala dobrým mravom a to aj napriek tomu, že nezohľadňovala ďalšie aktíva a pasíva časti podniku. Pokiaľ bol žalobca toho názoru, že hodnota aktív, po zohľadnení pasív predmetu prevodu bola vo vzťahu k dohodnutej kúpnej cene neprimeraná, bolo jeho povinnosťou uniesť dôkazné bremeno na tieto tvrdenia a preukázať, že dohodnutá cena odporuje dobrým mravom a to prípadným znaleckým posudkom, resp. na základe účtovnej evidencie. Žalobca pritom žiadne iné relevantné hodnoty, ktoré by mali mať vplyv na dohodnutú cenu predaja, neuvádzal. 14. Vo vzťahu k námietke žalobcu, že predmetom prevodu na základe zmluvy o predaji časti podniku boli aj hnuteľné veci vo výlučnom vlastníctve žalobcu, odvolací súd poukázal na § 483 ods. 3 Obchodného zákonníka v spojení s § 446 Obchodného zákonníka, ktoré umožňujú nadobudnutie vlastníckeho práva od nevlastníka. Podmienkou účinného nadobudnutia vlastníckeho práva je skutočnosť, že kupujúci v čase prevodu vlastníckeho práva nevedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je oprávnený s tovarom nakladať na účely jeho predaja. V prípade sporu dôkazné bremeno zaťažuje žalobcu. Žalobca v konaní ani netvrdil, že žalovaný 2/ mal vedomosť, resp. nebol dobromyseľný, že žalovaný 1/ nebol vlastníkom sporných prevádzaných hnuteľných vecí. Nedôvodná je

krajského súdu tiež námietka žalobcu, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie navrhované žalobcom a to listinnými dôkazmi predloženými žalobcom podaním zo dňa

1. februára
2. Žalobca predložil listinné dôkazy (zmluvy o úvere, zriadení záložného práva a ručení), ktoré neboli v priebehu konania spochybnené, preto nebolo povinnosťou súdu prvej inštancie oboznámiť ich obsah na pojednávaní. 15.

odvolacieho súdu súd prvej inštancie správne uviedol, že v prípade určenia neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku ide o určenie neplatnosti právnej skutočnosti (zmluvy), pričom takáto žaloba je v zmysle § 137 písm.

1. d)CSP prípustná len v prípade, ak jej existenciu predpokladá osobitný predpis, čo v posudzovanom spore nemožno konštatovať. Správne preto súd prvej inštancie žalobu ako nedôvodnú zamietol. Ak by aj odvolací súd subsumoval žalobu žalobcu pod ustanovenie § 137 písm.
2. c)CSP, je potrebné uviesť, že všeobecným predpokladom, aby súd určovacej žalobe vyhovel, je právny záujem žalobcu, teda záujem na tom, aby bol vyhovujúci rozsudok pre neho po právnej stránke významný, čiže užitočný. Pri určovacích žalobách samotná dôvodnosť skutkových a právnych tvrdení žalobcu ešte neznamená, že prípadný vyhovujúci určovací rozsudok bude mať pre žalobcu právny význam, teda, že bude sporové konanie užitočné alebo naopak zbytočné. Žalobca musí naliehavý právny záujem na určení práva preukázať, ibaže právny záujem vyplýva z osobitného predpisu. Odvolací súd v tejto súvislosti uviedol, že ochranu už porušeného práva môže žalobca dosiahnuť žalobou na plnenie (napr. náhradu škody), preto naliehavý právny záujem absentuje, ak má žalobca možnosť žalovať na splnenie povinnosti. Vzhľadom na predmet sporu a charakter podanej žaloby odvolací súd konštatoval, že žalobca v zásade nemá ani naliehavý právny záujem na určení, či tu právo je alebo nie, ak už k porušeniu práva došlo. Samotná argumentácia žalobcu, že predmetom žaloby je určenie absolútnej neplatnosti právneho úkonu, neobstojí. Hoci tvrdenie žalobcu, že na absolútnu neplatnosť súd prihliada ex offo, je pravdivé, zároveň je potrebné uviesť, že na to, aby nastali účinky absolútnej neplatnosti, nie je v zásade potrebný súdny výrok o neplatnosti právneho úkonu. Odvolací súd zastáva názor, že ak sa chcel žalobca domáhať určenia absolútnej neplatnosti v samostatnom súdnom konaní, žaloba musí aj v tomto prípade spĺňať podmienky stanovené v § 137 písm.
3. c)CSP a žalobca musí preukázať naliehavý právny záujem na určení, že tu právo vyplývajúce z neplatného právneho úkonu nie je. 16. Vzhľadom na vyššie uvedené dôvody odvolací súd rozhodnutie okresného súdu v celom rozsahu potvrdil ako vecne správne

§ 387ods.

1, ods. 2 CSP.

1. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal dovolanie žalobca (ďalej v texte aj „dovolateľ“), prípustnosť ktorého odvodzuje od § 420 písm. f) CSP a teda, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
2. Dovolateľ vzhliadol nesprávny procesný postup krajského súdu v nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozhodnutia, čo vedie k jeho nepreskúmateľnosti, v arbitrárnosti, v bezdôvodnom nevykonaní podstatných dôkazov, ktoré mali význam pre rozhodnutia vo veci a v porušení princípu právnej istoty, čo vedie k porušeniu práva na spravodlivý proces. 19.

dovolateľa bolo pre meritórne rozhodnutie rozhodujúce posúdenie, či žalovaný 2/ pri uzatváraní zmluvy o predaji časti podniku konal v dobrej viere. Súdy nižších inštancií sa však touto otázkou nezaoberali. Dovolateľovi nie je preto jasné na základe akých úvah a hodnotenia akých dôkazov dospel krajský súd k záveru, že zmluva bola uzavretá v súlade s dobrými mravmi. Dovolateľ poukázal na to, že krajský súd nemal záujem o vypočutie žalovaného 2/ napriek tomu, že dovolateľ výsluch účastníkov konania navrhoval.

dovolateľa žalobcu je na mieste uvažovať nad skutočnosťou, že nielenže žalovaný 2/ nekonal v dobrej viere, ale ani žalovaný 1/, za koho toho času konal R. Y., ktorý musel mať vedomosť o tom, že funkciu konateľa spoločnosti zastáva na základe podvodného konania. Krajský súd sa týmito úvahami vôbec nezaoberal, pričom súd je povinný prihliadať na absolútnu neplatnosť ex offo. S poukazom na ustálenú judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky dovolateľ uviedol, že súčasťou obsahu práva na spravodlivé súdne konanie je aj právo strany sporu na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne odpovie na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany. 20. Dovolateľ v dovolaní zdôraznil, že v konaní produkoval dôkaz „Potvrdenie o tom, že do zbierky listín spoločnosti PRO ECONOMO s.r.o. nepribudli ďalšie listiny“ a namieta, že súdy nižších inštancií tento dôkaz nevykonali a nezaujali k nemu žiadne stanovisko, hoci žalobca už svoju žalobu opieral o skutočnosť, že konateľ konal v rozpore s odbornou starostlivosťou a v rozpore so záujmami spoločnosti a ostatných spoločníkov (§ 135a Obchodného zákonníka). Dovolateľ ďalej poukázal na to, že podstatnou náležitosťou zmluvy o predaji časti podniku je správne vymedzenie časti podniku, ktoré sa má

§ 487a § 476 Obchodného zákonníka vymedzovať organizačnou zložkou podniku.

V prípade, že predmetom zmluvy o predaji časti podniku nie je organizačná zložka, zmluva je neplatná. V žiadnom ustanovení zmluvy o predaji časti podniku nie je časť podniku, ktorá je predmetom predaja, žiadnym spôsobom vymedzená ako ucelená samostatná časť podniku, či už z hľadiska samostatnej činnosti alebo aspoň oddeleného účtovníctva.

dovolateľa v predmetnom prípade nemôže obstáť, ak sa pre prípad prevodu časti podniku predmet zmluvy obmedzí len na individuálny výpočet nehnuteľnosti a k nim viažuci sa ex lege prechod tiarch a záväzkov a hnuteľných vecí. Takto vymedzený predmet prevodu je v rozpore s § 487 v spojení s § 476 Obchodného zákonníka v nadväznosti na ustanovenie § 7 Obchodného zákonníka. 21.

dovolateľa je tiež na základe základných matematických počtov zjavné, že žalovaný 1/ predal nehnuteľnosť značne podhodnotenú, nakoľko predmetom zmluvy nebola iba nehnuteľnosť, ale aj hnuteľné vecí. Počas celého konania žalovaní nepreukázali, že kúpna cena za predaj časti podniku bola uhradená.

dovolateľa z dôvodu výslovného vylúčenia prechodu osobnostnej zložky podniku - zamestnancov je zmluva o predaji časti podniku neplatná tiež z dôvodu rozporu so zákonom. Tento právny názor podporuje nielen slovenská právna úprava s príslušnou judikatúrou, ale aj smernica č. 2001/23/ES o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov a judikatúra Súdneho dvora EÚ (napríklad rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci C-392/92 zo dňa

1. apríla 1994, C-444/10, rozsudok Súdneho dvora EÚ zo dňa
2. novembra 2011). Dovolateľ považuje za nesporné, že na základe § 263 ods. 1 Obchodného zákonníka je možné považovať § 476 a § 480 Obchodného zákonníka za kogentné normy. Porušenie § 476 a § 480 Obchodného zákonníka žalobca považuje za rozpor so zákonom v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, z čoho vyplýva absolútna neplatnosť právneho úkonu, v tomto prípade zmluvy o predaji časti podniku.
3. Ďalším dôvodom, pre ktorý dovolateľ považuje zmluvu o predaji časti podniku za absolútne neplatnú je skutočnosť, že uzavretie zmluvy je simulovaným (predstieraným) právnym úkonom. Dovolateľ je presvedčený, že v tomto prípade sa jedná o spoločný simulovaný úkon. R. Y., ktorý uzavrel zmluvu ako štatutárny zástupca žalovaného 1/, musel byť uzrozumený so skutočnosťou, že sa jednalo o úmyselné a podvodné konanie voči žalobcovi, toho času konateľovi žalovaného 1/. Žalovaný 2/ nemal záujem záväzky vyplývajúce zo zmluvy splniť, nakoľko ani neuhradil kúpnu cenu. Žalovaný 2/ taktiež nemal záujem si splniť svoje záväzky voči UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., keďže sa nehnuteľnosť, ktorá bola predmetom zmluvy, po krátkej dobe od jej uzavretia dostala do dražby a momentálne je jej vlastníkom obchodná spoločnosť DIPOLY s.r.o.
4. Predmetom zmluvy a predaja boli

dovolateľa navyše aj hnuteľné veci, ktoré nepatrili do vlastníctva žalovaného 1/. V zmysle zásady „nemo plus iuris ad alium transfere potest, quam ipse habet“ z nepráva nemôže vzniknúť právo. Právny nástupca, v tomto prípade žalovaný 2/, nemôže nadobudnúť vlastnícke právo, ak subjekt, od ktorého odvodzuje svoje právo, takéto právo nikdy nenadobudol, a preto ho ani nemohol ďalej platne previesť. Taktiež na základe právoplatného rozhodnutia o neplatnosti valného zhromaždenie R. Y. nikdy nemohol nadobudnúť právo konať za žalovaného 1/, a z toho dôvodu nemohol previesť vlastnícke právo na iného. Aplikáciu princípu nemo plus iuris a jej dôsledky

dovolateľa potvrdil vo svojom rozhodnutí aj Najvyšší súd Slovenskej republiky vo veci vedenej pod sp. zn. 3Cdo/144/2010. 24. Odvolací súd sa v napadnutom rozhodnutí taktiež

dovolateľa nijako nevysporiadal s argumentáciou a odôvodnením nevykonania žalobcom navrhovaných dôkazov (napr. predložené listiny podaním zo dňa 3. februára 2021). Žalobca sa teda doposiaľ nedočkal relevantnej odpovede na svoje právne argumenty. S poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 5Cdo/107/2019, rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky, sp. zn. III. ÚS 332/09 a rozhodnutie Európskeho súdu pre ľudské práva V. proti Švajčiarsku dovolateľ uviedol, že súd musí jednak procesne korektne vyhodnotiť dôvody, kedy nemusí navrhnuté dôkazy vykonať (ide

judikatúry o tri skupiny dôvodov) a zároveň musí svoju úvahu ohľadom nevykonania navrhnutých dôkazov riadne odôvodniť. Pokiaľ súd uvedený postup nedodrží, dôjde

dovolateľa k takému nesprávnemu procesnému postupu, ktorý dosahuje intenzitu porušenia práva na spravodlivý proces. Vo vzťahu k údajnému neuneseniu dôkazného bremena žalobcom tým, že nepreukázal nedobromyseľnosť žalovaného 2/, dovolateľ uviedol, že žalobca v konaní navrhoval výsluch žalovaného 2/ a nevypočutie žalovaného 2/ kritizoval aj v podanom odvolaní. Súd má

neho právo voľne hodnotiť dôkazy, ale nemá právo voľne hodnotiť dôkazne bremeno. Dovolateľ je názoru, že došlo k porušeniu princípu právnej istoty, pretože krajský súd nerešpektoval judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, Ústavného súdu Slovenskej republiky, ako aj rozhodnutia Európskeho súdu pre ľudské práva uvedené vyššie. 25.

dovolateľa sa krajský súd v napadnutom rozhodnutí relevantne nevyporiadal s odvolacími dôvodmi žalobcu a niektoré sporné skutočnosti vyložil extrémne nezákonne. Týmto odňal žalobcovi možnosť konať pred súdom o tých rozhodných skutočnostiach, ktoré sú nevyhnutné pre riadne a zákonné rozhodnutie vo veci samej, a to v takej miere, že tým došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces v zmysle § 420 písm. f) CSP. Dovolateľ preto navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky v súlade s § 449 ods. 1, ods. 2 CSP zrušil rozsudok odvolacieho súdu a rozsudok súdu prvej inštancie a vec vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Dovolateľ si tiež uplatnil právo na úhradu trov dovolacieho konania.

1. K dovolaniu žalobcu sa žalovaný 1/, ani žalovaný 2/ na výzvu súdu nevyjadrili.
2. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj ako „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP) preskúmal námietky žalobcu a dospel k záveru, že je dovolanie dôvodné.
3. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v CSP.

ustanovenia § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu, ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním.

1. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú, alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. Dovolanie v systéme opravných prostriedkov nie je ďalším odvolaním a dovolací súd nie je treťou inštanciou, v ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie (1Cdo/113/2012, 4Cdo/280/2013, 7Cdo/92/2012, 3Cdo/539/2014). Základná idea mimoriadnych opravných prostriedkov vychádza z toho, že právna istota a stabilita, nastolené právoplatným rozhodnutím, sú v právnom štáte narušiteľné len mimoriadne a výnimočne. Dovolací súd pristupuje k preskúmaniu samotnej dôvodnosti dovolacích dôvodov výlučne za predpokladu, že sú splnené podmienky prípustnosti dovolania, ktoré je dovolací súd povinný preskúmať prednostne.
2. Relevantnými znakmi, ktoré charakterizujú vadu zmätočnosti

§ 420písm.

1. f)CSP sú:
2. a)zásah súdu do práva na spravodlivý proces a
3. b)nesprávny procesný postup súdu, znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 31. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle vyššie citovaného ustanovenia sa rozumie nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý sa vymyká zo zákonného, ale aj z ústavno-právneho rámca, a ktorý tak zároveň znamená porušenie Ústavou SR zaručených procesných práv v spojení so súdnou ochranou práva. Podstatou práva na spravodlivý proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky, poskytované právnym poriadkom, pričom integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce súdne konanie. 32. Pod pojmom nesprávny procesný postup, ktorý odôvodňuje prípustnosť dovolania

§ 420písm.

1. f)CSP, je potrebné rozumieť faktickú činnosť alebo nečinnosť súdu, procedúru prejednania veci, ktorá znemožnila strane sporu plnohodnotnú realizáciu jej procesných oprávnení, mariacu možnosť jej aktívnej účasti na konaní. Nesprávnym procesným postupom je ďalej potrebné rozumieť aj absenciu odôvodnenia súdneho rozhodnutia, jeho nedostatočnosť, nezrozumiteľnosť, nepresvedčivosť, či svojvoľnosť, nezabezpečujúcu všetky atribúty a garancie spravodlivej súdnej ochrany. 33. Dovolací súd dodáva, že vyššie citované ustanovenie § 420 písm.
2. f)CSP zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla značnú, výraznú, resp. relevantnú intenzitu porušenia práva na spravodlivý proces. Teda, intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu musí dosahovať požadovanú mieru, resp. intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. V príslušnom procesnom kódexe koncipovaná prípustnosť dovolania sleduje trend nastolený judikatúrou Európskeho súdu pre ľudské práva,

ktorej má tento mimoriadny opravný prostriedok slúžiť na nápravu najzávažnejších procesných pochybení, t. j. zmätočných rozhodnutí, ako aj na riešenie otázok zásadného právneho významu a zjednocovanie judikatúry všeobecných súdov, ako prvkov naplnenia princípu právnej istoty (III. ÚS 73/2018, IV. ÚS 528/2020, I. ÚS 204/2023). 34. Dovolateľ odkazujúc na vadu zmätočnosti

§ 420písm.

f) CSP namietal nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, jeho nepreskúmateľnosť, arbitrárnosť a bezdôvodné nevykonanie podstatných dôkazov, ktoré mali význam pre rozhodnutie vo veci samej a porušenie princípu právnej istoty. 35. Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé súdne konanie

čl. 46 ods. 1 Ústavy SR je nepochybne aj právo strany sporu na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. Najvyšší súd zdôrazňuje, že funkciou odôvodnenia súdneho rozhodnutia je predovšetkým doložiť správnosť rozhodnutia súdu, pričom odôvodnenie je zároveň aj prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu pri vydaní rozhodnutia a nástrojom ochrany pred svojvôľou súdnej moci. Odôvodnenie rozhodnutia by malo stranám sporu umožniť posúdiť, ako súd v ich veci vyložil a aplikoval príslušné právne predpisy a akými úvahami sa spravoval pri svojom rozhodovaní. 36. Najvyšší súd vo všeobecnosti dáva do pozornosti, že právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po použití a výklade relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Prípustnosť a dôvodnosť dovolania s poukazom na § 420 písm. f) CSP môže založiť arbitrárnosť (svojvoľnosť) alebo zjavná neodôvodnenosť rozhodnutia všeobecného súdu.

Ústavného súdu Slovenskej republiky je arbitrárnosť alebo zjavná neodôvodnenosť súdneho rozhodnutia daná najčastejšie rozporom súvislostí právnych argumentov a skutkových okolností prerokúvaných prípadov s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Uvedené nedostatky pritom musia dosahovať mieru ústavnej relevancie, teda ich intenzita musí byť spôsobilá porušiť niektoré z práv uvedených v čl. 127 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (II. ÚS 302/2019). V takom prípade všeobecný súd svojim postupom založí nepreskúmateľnosť ním vydaného rozhodnutia, a spravidla tak aj jeho protiústavnosť. Ak nie sú totiž zrejmé dôvody toho - ktorého rozhodnutia, svedčí to o ľubovôli v súdnom rozhodovaní, pričom zásada právneho štátu ľubovôľu v rozhodovaní orgánov verejnej moci zakazuje; len vecne správne rozhodnutie a náležite, t. j. zákonom vyžadovaným spôsobom odôvodnené rozhodnutie, napĺňa ako neoddeliteľná súčasť „stanoveného postupu“ - ústavné kritériá vyplývajúce z čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky. 37. Náležitosti odôvodnení rozsudkov upravujú tiež procesnoprávne predpisy.

§ 220ods.

2 CSP v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.

§ 393ods.

2 prvá veta CSP v odôvodnení rozhodnutia odvolací súd uvedie stručný obsah napadnutého rozhodnutia, podstatné zhrnutie skutkových tvrdení a právnych argumentov strán v odvolacom konaní, prípadne ďalších subjektov, ktoré dôkazy v odvolacom konaní vykonal a ako ich vyhodnotil, zistený skutkový stav a právne posúdenie veci, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax; ustanovenia § 387 ods. 2 a 3 tým nie sú dotknuté.

1. V posudzovanom sporovom konaní je potrebné tiež zohľadniť, že odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny v zmysle § 387 ods. 1, ods. 2 CSP a v celom rozsahu sa stotožnil s jeho odôvodnením. Konanie pred súdom prvej inštancie a pred odvolacím súdom tvorí jeden celok a určujúca spätosť rozsudku odvolacieho súdu s potvrdzovaným rozsudkom vytvára ich organickú jednotu. Ak odvolací súd v plnom rozsahu odkáže na dôvody rozhodnutia súdu prvej inštancie stačí, ak v odôvodnení rozsudku iba poukáže na relevantné skutkové zistenia a stručne zhrnie právne posúdenie veci; rozhodnutie odvolacieho súdu v sebe tak zahŕňa po obsahovej stránke aj odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie. Najvyšší súd preto z vyššie uvedených dôvodov pri skúmaní prípustnosti podaného dovolania zohľadnil obsah oboch meritórnych rozhodnutí súdov nižších inštancií.
2. Najvyšší súd vychádzajúc z obsahu napadnutého rozsudku dáva za pravdu dovolateľovi, že pre meritórne súdne rozhodnutie v prejednávanej veci bolo s prihliadnutím na § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka dôležité posúdenie, či žalovaný 2/ konal pri uzatváraní zmluvy o predaji časti podniku v dobrej viere. Z napadnutého rozsudku vyplýva, že odvolací súd poukázal na pasivitu žalobcu v konaní, ktorý v priebehu sporového konania nepreukázal a ani netvrdil, že by žalovaný 2/ mal pri uzatváraní zmluvy o predaji časti podniku vedomosť o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol vymenovaný za konateľa žalovaného 1/ R. Y. (pozri bod
3. a
4. napadnutého rozsudku). Odvolací súd pri posúdení dobrej viery žalovaného 2/ nadviazal na právne posúdenie § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka (uvedené v bode
5. a
6. napadnutého rozsudku) a na základe právnej domnienky skonštatoval dobrú vieru žalovaného 2/ pri nadobudnutí práv zo zmluvy o predaji časti podniku. Za účelom vyvrátenia domnienky dobrej viery žalovaného 2/ bolo

odvolacieho súdu úlohou žalobcu vyvinúť procesnú aktivitu, keďže vykonaním dokazovania bez návrhu by súd prvej inštancie porušil zásadu rovnosti strán sporu. Dovolací súd bez toho, aby hodnotil správnosť právneho posúdenia § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka súdmi nižších inštancií alebo správnosť skutkových zistení ohľadne nepreukázania tvrdenej absencie dobrej viery žalovaného 2/ pri uzatváraní zmluvy o predaji časti podniku, uvádza, že dôkazné bremeno v otázke dobrej viery je ovplyvnené procesnými pravidlami

§ 149

a § 152 CSP (ako uvádzajú aj súdy nižších inštancií) a ktoré umožňujú stranám predkladať skutkové tvrdenia, dôkazy a hmotnoprávne námietky. 40. Uznesenie valného zhromaždenia sa považuje za platné (so všetkými právnymi následkami ním vyvolanými) až do okamihu rozhodnutia súdu o jeho neplatnosti. Okamihom nadobudnutia právoplatnosti rozsudku súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nastávajú účinky jeho neplatnosti spätne, t. j. ex tunc ku dňu prijatia uznesenia valného zhromaždenia, t. j. dochádza ku zániku práv a povinností z neho vzniknutých. V dôsledku zásady ochrany dobrej viery tretích osôb odsek 4 chráni tieto osoby tým spôsobom, že práva nadobudnuté v dobrej viere tretími osobami nie sú dotknuté neplatnosťou uznesenia valného zhromaždenia, a to napriek úprave účinkov právoplatného rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

odseku 5 (pozri výklad ďalej), ktoré je záväzné pre každého. Ochrana dobrej viery tretích osôb je preto z tohto pohľadu výnimkou z účinkov právoplatného rozhodnutia súdu

odseku

1. Ide teda o ochranu práv tretích osôb (stojacich mimo spoločnosti) v prípade ich dobromyseľnosti, t. j. ak im nie je známe, že uznesenie valného zhromaždenia je neplatné alebo im nie sú známe okolnosti spôsobujúce neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Preukazovanie dobromyseľnosti tretej osoby v prípade súdneho konania bude predmetom dokazovania, pričom v pochybnostiach platí vyvrátiteľná domnienka, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere. Dobrá viera je subjektívny predpoklad, ktorého preukazovanie môže byť v súdnom konaní náročné (BARKOCI, Stanislav, BLAHA, Marián, GRAMBLIČKOVÁ, Barbora. § 131 [Neplatnosť uznesení valného zhromaždenia]. In: PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník.
2. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 637, marg. č. 10.).
3. Odvolací súd v napadnutom rozsudku uzavrel, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k vyvráteniu prezumovanej dobrej viery žalovaného 2/, a preto táto právna domnienka o nadobudnutí práv zo zmluvy v dobrej viere platí. Ako je uvedené vyššie, dobrá viera je subjektívny predpoklad a jeho preukazovanie je v súdnom konaní náročné. V súdenom spore dospeli konajúce súdy bez ďalšieho k záveru, že dobrá viera žalovaného 2/, keďže sa predpokladá, je daná, bez žiadneho dokazovania, nakoľko žalovaný 2/ bol v celom konaní pasívny. Keďže pasivita v konaní môže oslabiť procesnú pozíciu strany sporu, bez vyhodnotenia tejto skutočnosti, záver súdu o zákonnom predpoklade dobrej viery nemožno považovať za odôvodnený.
4. K ďalšej námietke dovolateľa o nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozsudku v časti, v ktorej odvolací súd reagoval na námietku žalobcu, že vymedzenie predmetu predaja v zmluve bolo v rozpore so zákonom (s poukazom na § 487 v spojení s § 476 ods. 1 a § 7 Obchodného zákonníka), dovolací súd zisťuje, že

záverov odvolacieho súdu časť podniku nemusí byť len samostatná účtovná jednotka

zákona o účtovníctve. Z obsahu zmluvy

odvolacieho súdu vyplýva, že predmetom prevodu bola ucelená a hnuteľnými a nehnuteľnými vecami definovaná zložka podniku a to lekáreň a ambulancia, čo potvrdila aj výpoveď žalobcu a zmluva o úvere č. 000454/CORP/2017 (pozri bod

1. napadnutého rozsudku).
2. Najvyšší súd opätovne bez tohto, aby skúmal správnosť skutkových zistení súdov nižších inštancií, ktorými je viazaný (§ 442 CSP) a správnosť právneho posúdenia vyššie uvedených ustanovení Obchodného zákonníka, viazaný označeným dovolacím dôvodom

§ 420písm.

f) CSP, uvádza, že právna úprava zmluvy o predaji podniku obsahuje viac kogentných ustanovení ako iné zmluvné typy, pretože predaj má právny dopad nielen na samotné zmluvné strany, ale aj na tretie osoby vzhľadom na to, že dochádza k prechodu záväzkov bez súhlasu veriteľov. (ĎURICA, Milan. § 476 [Základné ustanovenia]. In: PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník.

1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 1459, marg. č. 1.)
2. Podnik je spôsobilým predmetom právnych vzťahov, ktorý je v § 151d ods. 1 OZ považovaný za hromadnú vec. Podnik je definovaný v § 5 ObZ ako súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť. Vymedzenie podniku v § 476 ObZ sa v celom rozsahu neprekrýva s podnikom tak, ako je definovaný v § 5 (ĎURICA, Milan. § 476 ObZ [Základné ustanovenia]. In: PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník.
3. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 1460, marg. č. 3.).
4. Zmluvou je možné previesť aj časť podniku, ktorá tvorí samostatnú organizačnú zložku. Definícia organizačnej zložky je v § 7 ObZ. Zákon bližšie neuvádza, čo sa rozumie samostatnou organizačnou zložkou podniku. Nemusí to byť len taká organizačná zložka, ktorá je zapísaná v obchodnom registri alebo ktorá má samostatne vedené účtovníctvo. Skutočnosť, že podnik sa delí na samostatné organizačné zložky, by mala vyplývať z vnútorného organizačného poriadku alebo je daná určitou ekonomickou samostatnosťou, v dôsledku čoho je spôsobilá na samostatný predaj.
5. Dovolací súd poukazuje, že aj keď definíciu samostatnej organizačnej zložky zákon nevymedzuje a bližšie kritéria na jej vymedzenie neurčuje, súdna prax ustálila názor, že musí ísť o účelnú, samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku vykonáva relatívne samostatnú činnosť.
6. Právny režim predaja takejto časti je rovnaký ako pri predaji celého podniku, vrátane prechodu práv, záväzkov, pracovnoprávnych vzťahov a ďalších právnych dôsledkov. Zmluva musí byť písomná s osvedčenými podpismi a je podkladom pre zápis zmien do obchodného registra. Len pre úplnosť dovolací súd uvádza, že nie je podstatné, či je alebo nie je táto zložka zapísaná do obchodného registra a nie je rozhodujúce ani jej označenie v rámci štruktúry podniku (t. j. odštepný závod, stredisko atď.), ako ani vedenie samostatného účtovníctva.
7. Z vyššie uvedeného je zrejmé, že predmetom Zmluvy o predaji časti podniku je nevyhnutné dostatočne vymedziť samostatnú organizačnú zložku podniku, ktorá vykonáva relatívne samostatnú činnosť a samostatne hospodári.
8. Rešpektujúc ustálenú judikatúru ústavného súdu,

ktorej má byť neplatnosť zmluvy výnimkou, a nie zásadou (napr. rozhodnutie ÚS SR z

2. 2008, sp. zn. I. ÚS 242/07; rozhodnutie ÚS SR z
4. 2014, sp. zn. IV. ÚS 15/2014, rozhodnutie ÚS SR z
6. 2015, sp. zn. I. ÚS 640/2014), je pre určenie (ne)platnosti Zmluvy o predaji časti podniku nevyhnutne predmet tejto zmluvy vymedziť v súlade so zákonnou požiadavkou o samostatnú organizačnú zložku podniku, ktorú však

názoru dovolacieho súdu nevystihuje taká zložka podniku, ktorá je v súdenej veci definovaná len súpisom hnuteľných a nehnuteľných vecí.

1. Konajúce súdy v predmetnom spore zo súpisu hnuteľných a nehnuteľných vecí tvoriacich predmet zmluvy o predaji časti podniku vyvodili, a to na základe jednej z jej príloh - Zmluvy o úvere č. 000454/CORP/2017, ktorou bol poskytnutý úver, že prevádzanou časťou podniku je lekáreň a ambulancia.
2. Z odôvodnenia však nie je zrejmé, ako sa vysporiadali s námietkou dovolateľa, či súpisom nehnuteľných a hnuteľných vecí bol predmet zmluvy vymedzený dostatočne určito, čo dovolateľ v konaní namietal, z ktorého dôvodu nemožno odôvodnenie považovať za dostačujúce.
3. Dovolateľ v konaní namietal, že kúpna cena je odporujúca s dobrými mravmi, nakoľko nezodpovedá ani trhovej cene, ani obvyklej cene. Prvoinštančný súd ku kúpnej cene uviedol, že prevádzaná nehnuteľnosť bola zakúpená za cenu cca 400 000,- eur, ktorej kúpa bola financovaná úvermi poskytnutými žalovanému 1/ ako dlžníkovi. V zmluve o predaji časti podniku si strany dohodli výšku kúpnej ceny 5 000,- eur s tým, že na kupujúceho, teda žalovaného 2/ prešli všetky ťarchy viaznuce na predmetnej nehnuteľnosti (záložné práva) a záväzky, celkovo vo výške 336 749,- eur, ktoré

súdu prvej inštancie nezakladá rozpor s dobrými mravmi, resp. neplatnosť Zmluvy o predaji časti podniku. Odvolací súd k tomuto záveru okresného súdu dodal, že dohoda kúpnej ceny a ocenenie hodnôt podniku je vecou zmluvných strán a žalobca žiadne relevantné hodnoty, ktoré by mali mať vplyv na dohodnutú cenu predaja neuvádzal. Odvolací súd zároveň uviedol, že pokiaľ súd prvej inštancie pri zohľadnení primeranosti kúpnej ceny prihliadal na hodnotu záväzkov, ktoré prevzal žalovaný 2/, nemožno

odvolacieho súdu považovať dohodnutú kúpnu cenu za tak extrémne nízku, že by odporovala dobrým mravom. Takéto odôvodnenie kúpnej ceny je možné však považovať tiež za nedostatočné, keďže

zistení konajúcich súdov v zmluve o predaji časti podniku bola dohodnutá kúpna cena nižšia ako pôvodná nadobúdacia cena aj po zohľadnení prevzatých záväzkov a to aj bez zreteľa na nárast cien nehnuteľností. Aj

rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. ObdoV/53/2003, aby konanie nebolo v rozpore s dobrými mravmi, musí ísť o také správanie v obchodných vzťahoch, ktoré je obvyklé, poctivé a spravodlivé. Tieto zásady spolu s ďalšími zásadami vymedzujú konanie zodpovedajúce dobrým mravom.

1. Osobitne najvyšší súd považuje za potrebné sa vyjadriť k námietke dovolateľa, že súdy nižších inštancií nevykonali a neodôvodnili nevykonanie listinných dôkazov predložených žalobcom spolu s podaním zo dňa
2. februára 2020.

§ 204

CSP dôkaz listinou sa vykoná tak, že súd listinu alebo jej časť prečíta alebo oznámi jej obsah; to neplatí, ak ide o listinu, ktorej odpis bol strane sporu v priebehu konania doručený a ak listina alebo jej obsah neboli protistranou spochybnené. Najvyšší súd z obsahu spisu zistil, že žalobcom predložené listiny boli žalovaným doručené (č. l. 105 a nasl. súdneho spisu) a zo strany žalovaných nedošlo v priebehu konania k ich spochybneniu. Súdy nižších inštancií tak s prihliadnutím na výnimku uvedenú v § 204 CSP v druhej časti vety bodkočiarkou neboli povinné listiny prečítať alebo oznámiť ich obsah, keďže tieto sa stali súčasťou zisteného skutkového stavu aj bez vykonania tohto predpísaného procesného postupu.

dovolacieho súdu nemožno na základe námietok dovolateľa v konaní súdu prvej inštancie identifikovať namietaný nesprávny procesný postup súdu, keďže súd prvej inštancie zjavne postupoval procesným postupom, ktorý CSP umožňuje, a na jeho aplikáciu boli splnené procesné podmienky.

1. K námietke žalobcu, že súd prvej inštancie, ani odvolací súd, nevypočuli žalovaného 2/ napriek návrhu na jeho výsluch, dovolací súd po nahliadnutí do spisu uvádza, že takýto návrh na výsluch žalovaného 2/ z obsahu spisu nezistil. V nadväznosti na uvedené sa najvyšší súd v plnej miere stotožňuje s odvolacím súdom, že nebolo povinnosťou súdu prvej inštancie v sporovom konaní vykonávať dokazovanie nad rámec návrhov strán sporu na vykonanie dokazovania (pozri bod
2. napadnutého rozsudku). Sporové konanie

CSP je ovládané prejednacou zásadou, v súlade s ktorou je úspech procesnej strany definovaný povinnosťou tvrdenia a dôkaznou povinnosťou a im zodpovedajúcim korelátom v podobe bremena tvrdenia a dôkazného bremena (k tomu porovnaj I. ÚS 24/2019). V súlade s prejednacou zásadou, zásadou kontradiktórnosti konania a koncentračnou zásadou je preukazovanie skutkových tvrdení v sporovom konaní prostredníctvom návrhov na vykonanie dokazovania predovšetkým zodpovednosťou strán sporu (pozri § 185 a nasl. CSP). Nesplnenie dôkaznej povinnosti prináša so sebou také rozhodnutie súdu, ktoré vychádza zo skutkového základu zisteného z tvrdení alebo dôkazov navrhnutých účastníkom (stranou) v opačnom procesnom postavení než je účastník (strana), ktorý nesplnil, alebo nedostatočne splnil svoju dôkaznú povinnosť (pozri III. ÚS 415/2022). V súlade so zásadami sporového konania

CSP nebolo

dovolacieho súdu úlohou súdov nižších inštancií nahrádzať procesnú aktivitu žalobcu. Dovolací súd preto konštatuje, že nezistil nesprávny procesný postup súdu prvej inštancie alebo odvolacieho súdu v procese dokazovania.

1. Keďže odvolací súd a predtým ani súd prvej inštancie náležitým spôsobom svoje rozhodnutie neodôvodnili tak, aby dali odpoveď na všetky podstatné otázky súvisiace s predmetom rozhodovaného sporu, je potrebné ho z uvedených dôvodov považovať v okolnostiach rozhodovaného sporu za nepreskúmateľné v takej miere, že došlo k porušeniu práva žalobcu ako strany sporu na spravodlivý proces a konanie tak bolo zaťažené vadou zmätočnosti uvedenou v ustanovení § 420 písm. f) CSP. Preto bolo dovolanie žalobcu aj z tohto dôvodu nielen prípustné, ale aj dôvodné.
2. Jediným možným prostriedkom nápravy porušenia uvedených práv žalobcu odvolacím súdom ako aj súdom prvej inštancie je tak zrušenie napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu aj rozhodnutia súdu prvej inštancie a vrátenie veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, ktoré už bude zodpovedať požiadavkám spravodlivého súdneho procesu a bude obsahovať odpovede na všetky pre rozhodovaný spor podstatné (skutkové a právne) otázky. 57.

ust. § 449 ods. 1 a 2 CSP, ak je dovolanie dôvodné, dovolací súd napadnuté rozhodnutie zruší. Dovolací súd zruší aj rozhodnutie súdu prvej inštancie, len ak nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu. 58.

§ 450

CSP, ak dovolací súd zruší napadnuté rozhodnutie, môže

povahy veci vrátiť vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konane, zastaviť konanie, prípadne postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci patrí.

1. Dovolací súd zrušil napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj rozhodnutie súdu prvej inštancie, keďže nápravu zistenej zmätočnostnej vady, dopadajúcej aj na konanie súdu prvej inštancie, nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu (§ 449 ods. 1 a 2 CSP) a vrátil vec v rozsahu zrušenia súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP).
2. O trovách dovolacieho konania a trovách pôvodného konania rozhodne odvolací súd v novom rozhodnutí (§ 453 ods. 3 CSP).
3. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
4. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.