názoru súdu prvej inštancie v konaní vedenom na Správnom súde v Bratislave pod sp. zn. 6S/70/2023 je riešená otázka zákonnosti rozhodnutia navrhovateľa č. sp. NBS1-000-079-406, č. z.: 100-000-524-310 zo dňa 01.06.2023, na základe ktorého má dôjsť k výmazu predmetu podnikania (činnosti) obchodnej spoločnosti a následne k dôvodu na jej zrušenie v zmysle ustanovenia § 68b ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka. Vzhľadom na uvedené skutočnosti súd prvej inštancie skonštatoval, že boli splnené zákonné podmienky na prerušenie konania
R/18/2023-208 zo dňa 13. februára 2024 napadol navrhovateľ odvolaním
Z. Zápis odobratia povolenia obchodnej spoločnosti na vykonávanie poisťovacej činnosti v zmysle rozhodnutia navrhovateľa v konaní sp. zn. 23Exre/18/2023 je síce úkonom súvisiacim s rozhodnutím navrhovateľa, avšak takýto zápis (resp. v danom prípade výmaz) v obchodnom registri má len deklaratórne účinky a samotné vykonanie uvedeného zápisu do obchodného registra nezakladá dôvod zrušenia obchodnej spoločnosti, nakoľko tento dôvod je daný už od právoplatnosti rozhodnutia navrhovateľa, teda od
prokurátora prípustné za predpokladu, že meritórne rozhodnutie závisí od (nevyriešenej) predbežnej otázky, ktorá je relevantná pre meritórne rozhodnutie veci a konajúci súd je túto otázku oprávnený riešiť aj sám. Uviedol, že rozhodnutie o odobraní povolenia nadobudlo právoplatnosť, pričom správny súd správnej žalobe obchodnej spoločnosti nepriznal odkladný účinok. Rozhodnutie o odobraní povolenia teda spôsobuje právne účinky. Táto otázka preto nie je a z povahy veci ani nemôže byť dôvodom na prerušenie konania o zrušení obchodnej spoločnosti a jej vstupe do likvidácie. Zákonnosť administratívneho rozhodnutia nie je otázkou, ktorú súd v civilnom procese skúma. Ak je administratívne rozhodnutie právoplatné, súd v civilnom procese jeho zákonnosť prezumuje a právne účinky rozhodnutia je povinný vziať do úvahy a vychádzať z nich.
ktorého odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Výrok napadnutého uznesenia považoval odvolací súd za vecne správny, právne závery súdu prvej inštancie uvedené v odôvodnení (hoci stručné) je možné pochopiť a účastníkom nebola upretá možnosť reagovať na ne. Námietku nepreskúmateľnosti napadnutého uznesenia preto považoval za nedôvodnú. V tejto súvislosti poukázal na § 387 ods. 1 CSP, ktorého zámerom je i efektivitaa hospodárnosť konania, z ktorého vyplýva povinnosť pre odvolací súd, aby v prípade potvrdenia rozhodnutia súdu prvej inštancie doplnil odôvodnenie o podstatných (sporných) otázkach alebo sa vysporiadal s vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi v odôvodnení rozhodnutia nevysporiadal súd prvej inštancie.
ktorého je súd viazaný rozhodnutím príslušných orgánov o tom, že bol spáchaný správny delikt postihnuteľný
osobitného predpisu a o tom, kto ho spáchal. Ustanovenie § 193 CSP predstavuje výnimku zo zásady voľného hodnotenia dôkazov (§ 191 CSP), pričom uvedené otázky si súd nemôže vyriešiť prejudiciálne (194 CSP). Zdôraznil však, takéto odsudzujúce rozhodnutie môže obsahovať okrem výroku o tom, že bol spáchaný trestný čin, priestupok alebo iný správny delikt, a o tom, kto ich spáchal, aj iné výroky, ktorými súd viazaný
Rovnako nie je viazaný ani odôvodnením rozhodnutia, a ani oslobodzujúcim rozhodnutím.
odvolacieho súdu nerešpektovaním viazanosti rozhodnutím orgánu verejnej moci
CSP by bol postup registrového súdu, keby neakceptoval rozhodnutie navrhovateľa, pretože (napríklad) nepovažoval jeho rozhodnutie týkajúce sa viny obchodnej spoločnosti - spáchania správneho deliktu, za zákonné (záväzné) na základe vlastného prejudiciálneho posúdenia konania obchodnej spoločnosti. Odvolací súd uviedol, že v tomto prípade je registrový súd viazaný nie len výrokom o tom, že obchodná spoločnosť spáchala správny delikt (viaceré správne delikty), ale špecificky aj tým, že navrhovateľ obchodnej spoločnosti odobral povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti. 8. Odvolací súd ďalej uviedol, že povolením na vykonávanie poisťovacej činnosti sa za podmienok ustanovených zákonom č. 39/2015 Z. z. povoľuje vznik poisťovne alebo zriadenie pobočky zahraničnej poisťovne a vykonávanie poisťovacej činnosti tejto poisťovne alebo pobočky zahraničnej poisťovne v rozsahu vymedzenom v tomto povolení (§ 6 ods. 1 zákona č. 39/2015 Z. z.). Poisťovňa alebo pobočka zahraničnej poisťovne môže vykonávať len činnosti, na ktoré jej bolo udelené povolenie Národnou bankou Slovenska. V zmysle zákona č. 39/2015 Z. z. je Národná banka Slovenska oprávnená poisťovni odobrať povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti pre niektoré poistné odvetvie, zúžiť rozsah poisťovacej činnosti pre niektoré poistenia v rámci poistného odvetvia, odobrať poisťovni alebo pobočke zahraničnej poisťovne, ktorá súčasne vykonáva životné poistenie a neživotné poistenie, povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti pre životné poistenie alebo neživotné poistenie. Je tiež oprávnená rozhodnutím obmedziť alebo zakázať poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne voľné nakladanie s aktívami. Odvolací súd pripomenul, že navrhovateľ, okrem odobratia povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti, rozhodol (právoplatne) aj o obmedzení voľne nakladať s aktívami obchodnej spoločnosti do momentu zápisu likvidátora do obchodného registra vykonaného na základe rozhodnutia súdu o návrhu orgánu dohľadu na vymenovanie likvidátora účastníka konania v zmysle § 161 ods. 3 zákona č. 39/2015 Z. z. alebo do momentu právoplatného rozhodnutia súdu o vyhlásení konkurzu na majetok účastníka konania
zákona č. 7/2005 Z. z. 9. Ako ďalej uviedol odvolací súd, zápis zmien na základe návrhu Národnej banky Slovenska
5 zákona č. 39/2015 Z. z. v obchodnom registri je úkonom deklaratórnym, kedy registrový súd zmenu vyznačí na základe rozhodnutia Národnej banky Slovenska, ktoré je v zmysle § 159 ods. 1 zákona č. 39/2015 Z. z. predbežne vykonateľné.
tohto zákonného ustanovenia totiž od okamihu doručenia rozhodnutia o odobratí povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti nesmie právnická osoba, ktorej bolo odobraté také povolenie, vykonávať poisťovaciu činnosť, okrem činností, ktoré sú nevyhnutné na uplatnenie jej pohľadávok a vyrovnanie záväzkov. Konštatoval, že konanie vedené pred registrovým súdom je nezávislé od konania pred Národnou bankou spravovaným zákonom č. 39/2015 Z. z. Registrový súd postupuje
Civilného mimosporového poriadku a keďže konanie o zrušení obchodnej spoločnosti je návrhovým konaním, použijú sa ustanovenia Civilného sporového poriadku. Účastníkmi konania sú navrhovateľ a obchodná spoločnosť, ktorá má byť zrušená. Právna úprava civilného súdneho procesu rozlišuje medzi obligatórnym a fakultatívnym prerušením konania. Obligatórne prerušenie konania je upravené v ustanovení § 162 CSP, § 163 a § 445 CSP. Fakultatívne prerušenie konania je upravené v ustanovení § 164 CSP. Pri fakultatívnom rozhodnutí o prerušení konania
CSP (na rozdiel od obligatórneho prerušenia
1 písm.
odvolacieho súdu skutočnosť, že Civilný sporový poriadok umožňuje (registrovému) súdu konanie prerušiť nijako nezasahuje do právomoci Národnej banky Slovenska vo výkone dohľadu nad činnosťou poisťovne. Prerušením konania o návrhu na zrušenie obchodnej spoločnosti sa nezrušilo rozhodnutie o odobratí povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti obchodnej spoločnosti a obmedzení voľne nakladať s aktívami obchodnej spoločnosti. Prerušením konania sa ani neoddialili právne účinky predmetného rozhodnutia. Preto odvolací súd považoval túto odvolaciu argumentáciu navrhovateľa za neopodstatnenú. 11. Odvolací súd vyslovil názor, že ak by úmyslom zákonodarcu bol len obligatórny zápis zrušenia obchodnej spoločnosti na základe návrhu (požiadania) Národnej banky Slovenska, boli by príslušné ustanovenia zákona č. 39/2015 Z. z. (napr. § 159 ods. 5 alebo § 139 ods. 1 písm. g), h) alebo § 158) alebo CMP (§ 309 a nasl.) alebo CSP (§ 164) upravené (formulované) inak a zákon by určil súdu priamu povinnosť rozhodnúť o zrušení a likvidácii obchodnej spoločnosti, pričom by vylúčil ostatné do úvahy pripadajúce procesné postupy, akým je napríklad aj prerušenie konania. Poukázal na § 309d ods. 1 CMP,
ktorého ak spoločnosť neosvedčí odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti, súd po márnom uplynutí lehoty na odstránenie dôvodu pre zrušenie spoločnosti rozhodne o zrušení spoločnosti a rozhodnutie doručí spoločnosti. Uvedené ustanovenie je
odvolacieho súdu možné vykladať aj tak, že právomoc zrušiť obchodnú spoločnosť daná registrovému súdu spočíva v posúdení obrany obchodnej spoločnosti, ktorá má možnosť zvrátiť svoje zrušenie len v prípade, ak preukáže, že bol zrušený dôvod, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti. V kontexte s posudzovanou vecou potom konanie vedené pred správnym súdom o preskúmanie zákonnosti postupu a rozhodnutia navrhovateľa č. sp.: NBS1-000-079-406, č. z.: 100-000-524-310 zo dňa
CSP registrový súd nijako neznížil (neoddialil a nepozastavil) účinnosť rozhodnutia navrhovateľa, neovplyvnil ingerencie navrhovateľa ako orgánu bankového dohľadu ani zmysel a význam jeho rozhodnutia, ktoré má zabrániť v pokračovaní páchania v rozhodnutí konštatovaných správnych deliktov obchodnou spoločnosťou. Účinkom samotného rozhodnutia o odobratí povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti obchodnej spoločnosti a obmedzení voľne nakladať s aktívami obchodnej spoločnosti nastal stav, že obchodná spoločnosť nemôže podnikať v oblasti poisťovníctva. Rozhodnutie Národnej banky Slovenska o odobratí povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti je v zmysle § 159 ods. 1 zákona č. 39/2015 Z. z. predbežne vykonateľné. Od okamihu jeho doručenia nesmie právnická osoba, ktorej bolo odobraté také povolenie, vykonávať poisťovaciu činnosť, okrem činností, ktoré sú nevyhnutné na uplatnenie jej pohľadávok a vyrovnanie záväzkov. Navyše rozhodnutie navrhovateľovi uložilo obchodnej spoločnosti zákaz nakladania s jej aktívami do momentu zápisu likvidátora do obchodného registra. Uznesením správneho sudu, bola zamietnutá žiadosť obchodnej spoločnosti o priznanie odkladného účinku správnej žalobe. Tým všetkým je aj zabezpečená ochrana verejného záujmu, ktorej sa navrhovateľ i prokurátor domáhali. 14.
1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vo výroku vecne správne potvrdil. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd
1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP tak, že v odvolacom konaní úspešnej obchodnej spoločnosti priznal voči navrhovateľovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania.
novembra 2024. Uviedol, že napadnuté uznesenie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a zrušenie tohto uznesenia vyžaduje ochrana verejného záujmu. Potreba zrušiť označené uznesenie
generálneho prokurátora prevyšuje nad záujmom zachovania jeho nezmeniteľnosti a nad princípom právnej istoty. 16. Generálny prokurátor podané dovolanie odôvodnil dovolacím dôvodom uvedeným v § 83 písm. i) CMP, a to že rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
generálneho prokurátora prerušením konania súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd, de facto znefunkčnili výkon dohľadu Národnej banky Slovenska nad poisťovníctvom. Poukázal na to, že správny súd nepriznal odkladný účinok správnej žalobe spoločnosti NOVIS, ktorou sa spoločnosť NOVIS domáha zrušenia rozhodnutia o odobratí povolenia. Správny súd v Bratislave uznesením z
CSP z dôvodu iného prebiehajúceho konania o predbežnej otázke len vtedy, ak ide o predbežnú otázku, ktorú je súd oprávnený riešiť aj sám. Aplikácia § 164 CSP je v danom prípade
generálneho prokurátora vylúčená, pretože ak konanie bolo prerušené pre prebiehajúce iné súdne konanie nie o predbežnej otázke, tak má v takom prípade súd možnosť, resp. povinnosť prerušiť konanie
CSP, pretože posudzovať zákonnosť rozhodnutia o odobratí povolenia nemôže registrový súd sám. Predbežnou otázkou, pre ktorú bolo konanie prerušené, bola otázka, či správny súd zruší rozhodnutie o odobratí povolenia na základe správnej žaloby. Táto otázka
generálneho prokurátora nie je relevantná pre konanie o návrhu na zrušenie a na vstup do likvidácie obchodnej spoločnosti NOVIS. Poukázal na to, že rozhodnutie o odobratí povolenia je právoplatné, teda vyvoláva právne účinky a toto rozhodnutie mal súd zobrať do úvahy ako právnu skutočnosť, ktorá vyvoláva právne účinky. Súd v civilnom konaní nemôže otázku, ktorú orgán verejnej moci riešil vo svojom rozhodnutí, posúdiť inak. Zákonnosť takéhoto rozhodnutia súd v civilnom procese prezumuje, nemôže ho preskúmavať, ale má z neho vychádzať. Súd mal v takom prípade možnosť nie však povinnosť konanie prerušiť. Ak prebieha iné konanie o takej relevantnej otázke, ktorú súd sám riešiť nesmie, súd preruší konanie obligatórne a aplikuje postup
Vytkol tiež súdom, že v odôvodnení svojich rozhodnutí nevysvetlili, či iné prebiehajúce konanie prináša predpoklad na vyriešenie predbežnej otázky. Poukázal aj na rozpor v odôvodnení rozhodnutia odvolacieho súdu, kde sám odvolací súd uvádza, že nemá právomoc posúdiť zákonnosť rozhodnutia o odobratí povolenia a na druhej strane uvádza, že pri fakultatívnom rozhodnutí o prerušení konania
ide o otázky, ktoré by súd mohol sám vyriešiť ako prejudiciálne.
generálneho prokurátora, ak rozhodnutie súdu závisí od otázky, ktorú súd nie je oprávnený riešiť, aplikuje sa § 194 ods. 1 písm. a/ CSP (obligatórne prerušenie konania). Zdôraznil, že § 194 CSP o obligatórnom prerušení konania by sa aplikoval len, ak by išlo o relevantnú predbežnú otázku, čo
neho, ale nie je súdený prípad. 18. Naviac poukázal na to, že nejde o konanie o žalobe v zmysle § 309 CMP, pretože toto konanie o zrušenie spoločnosti môže byť začaté aj bez návrhu (poukázal na § 68b ods. 1 písm. a/ Obchodného zákonníka). Ide o mimo sporové konanie, ktoré možno začať aj bez návrhu, preto mal súd postupovať
V tejto súvislosti generálny prokurátor namietol, že Národná banka Slovenska nemá postavenie žalobcu, ako by to bolo v prípade konania
CMP, a preto súd nesprávne rozhodol o nároku na náhradu trov konania bez určenia výšky trov, ale malo byť rozhodované o nároku a aj o výške v jednom výroku.
5 zák. č. 39/2015 Z. z. Súd prvej inštancie uznesením zo dňa 13.februára 2024 konanie o zrušenie spoločnosti
CSP prerušil až do právoplatného skončenia konania vedeného na Správnom súde v Bratislave pod sp. zn. 6S/70/2023, ktorého predmetom je posúdenie zákonnosti rozhodnutia Národnej banky Slovenska o odobratí povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti spoločnosti (viď dôvody uznesenia súdu prvej inštancie o prerušení konania). Do predmetného konania o zrušenie spoločnosti podaním zo dňa 28.mája 2024
1 a § 304
1 CSP proti právoplatnému rozhodnutiu súdu je prípustné dovolanie generálneho prokurátora, ak to vyžaduje ochrana práv a túto ochranu nemožno v čase podania dovolania generálneho prokurátora dosiahnuť inými právnymi prostriedkami. 24.
2 CSP dovolanie generálneho prokurátora je prípustné iba za predpokladu, že právoplatné rozhodnutie súdu porušuje právo na spravodlivý proces alebo trpí vadami ktoré majú za následok závažné porušenie práva spočívajúce v právnych záveroch, ktoré sú svojvoľné alebo neudržateľné a ak potreba zrušiť rozhodnutie prevyšuje nad záujmom zachovania jeho nezmeniteľnosti a nad princípom právnej istoty. 25.
3 CSP generálny prokurátor podá dovolanie iba na základe podnetu strany. 26.
1 CMP proti právoplatnému rozhodnutiu súdu v konaní
CMP je prípustné dovolanie generálneho prokurátora Slovenskej republiky, ak to vyžaduje verejný záujem alebo ochrana práv a ak nápravu nemožno v čase podania dovolania generálneho prokurátora dosiahnuť inými právnymi prostriedkami. 27.
2 CMP dovolanie generálneho prokurátora je prípustné, ak potreba zrušiť alebo zmeniť právoplatné rozhodnutie prevyšuje nad záujmom zachovania jeho nezmeniteľnosti a nad princípom právnej istoty. 28.
1 CMP generálny prokurátor podá dovolanie iba na základe podnetu účastníka alebo osoby dotknutej právoplatným rozhodnutím súdu. Generálny prokurátor nie je viazaný rozsahom podnetu v prípadoch, v ktorých ani dovolací súd nie je viazaný rozsahom dovolania. 29.
2 CMP generálny prokurátor môže podať dovolanie aj bez podnetu vo veciach, v ktorých môže prokurátor do konania vstúpiť, a to aj vtedy, ak prokurátor do konania nevstúpil. 30. Úprava dovolania generálneho prokurátora v mimosporovom konaní (v konaní
CMP) je odlišná od úpravy dovolania generálneho prokurátora v sporovom konaní (konanie
CSP). Generálny prokurátor ako osobitný orgán ochrany práva je procesne legitimovaný na uplatnenie tohto mimoriadneho opravného prostriedku v mimosporovom konaní tam, kde to vyžaduje verejný záujem, či ochrana práv a kde nápravu nemožno zjednať inak. Prípustnosť mimoriadneho dovolania je na posúdení hodnotového balansu nad vážnosťou zásahu do práv a právom chránených záujmov, ktoré sú predmetom konania vo vzťahu k princípu zachovania právnej istoty integrovaného v právoplatnom rozhodnutí súdu (z dôvodovej správy k Civilnému mimosporovému poriadku).
n/ CSP proti uzneseniu o prerušení konania
1 písm. a) a § 164 CSP. Proti takémuto rozhodnutiu odvolacieho súdu taktiež nie je prípustné dovolanie ani
CSP, keďže nejde o rozhodnutie, ktorým sa konanie končí a ani o rozhodnutie vo veci samej. Z uvedeného vyplýva, že v tomto prípade navrhovateľ nemohol voči rozhodnutiu odvolacieho súdu č. k. 7Cob/77/2024-440 podať dovolanie ani
a ani
33. V § 78 CMP je vymedzená prípustnosť dovolania generálneho prokurátora
troch kritérií, a to kritéria legitímneho cieľa (§ 78 ods. 1 „ak to vyžaduje verejný záujem alebo ochrana práv“), kritéria subsidiarity (§ 78 ods. 1 „ak nápravu nemožno v čase podania dovolania generálneho prokurátora dosiahnuť inými prostriedkami“) a kritéria proporcionality (ods. 2 „ak potreba zmeniť alebo zrušiť právoplatné rozhodnutie prevyšuje nad záujmom zachovania jeho nezmeniteľnosti a nad princípom právnej istoty“). Tento mimoriadny opravný prostriedok je zlučiteľný s judikatúrou ESĽP za predpokladu, že súdne rozhodnutie trpí takými závažnými chybami, že nevyhnutnosť ich nápravy prevažuje nad princípom právnej istoty a princípom res iudicata, ak je takýto zásah odôvodnený potrebou nápravy fundamentálnej vady, resp. chyby. Fundamentálnou chybou nie je však nesprávna interpretácia právneho predpisu v prípadoch, keď na určitú otázku existujú viaceré právne názory v takom prípade aj ESĽP zmenu alebo zrušenie konečného rozhodnutia vníma ako porušenie článku 6 dohovoru. (Smyčková, R., Števček, M., L?wy, A., Tomašovič, T. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Komentár.
právnej úpravy uvedenej v CSP. Právna úprava,
ktorej sa má vo veci postupovať je rozhodujúca aj na posúdenie prípustnosti dovolania generálneho prokurátora. Generálny prokurátor má za to, že v predmetnej veci mali súdy postupovať
37. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“) vo svojej všeobecnej časti v § 2 ods. 1 CMP upravuje, že na konania
CMP sa použijú ustanovenia civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), ak civilný mimosporový poriadok neupravuje inak. 38. Ak niektorý z inštitútov nemá komplexnú úpravu v CMP alebo vôbec nie je v CMP upravený, použije sa primerane právna úprava sporového poriadku, pričom platí, že CMP je lex specialis oproti CSP, ktorý je lex generalis. Taktiež je dôležitý aj vzťah všeobecnej časti CMP a jeho osobitnej časti, kde platí že lex specialis je právna úprava v osobitnej časti mimo sporového poriadku a ak procesná úprava v tejto časti absentuje, použijú sa na konania
CMP ustanovenia všeobecnej časti CMP. Ak ani tam inštitút nie je komplexne upravený, tak sa aplikujú ustanovenia CSP. 39. Platí teda, že na konania
CMP sa použijú podporne aj ustanovenia CSP, a to v tom prípade, ak mimosporový kódex nemá odlišnú úpravu alebo výslovne nevylúči úpravu konkrétnych inštitútov CSP. Tam, kde CMP neobsahuje odlišnú právnu úpravu a ani nevylúči úpravu v CSP, použijú sa priamo ustanovenia CSP. 40.
CMP na konanie o zrušení obchodnej spoločnosti, ktoré možno začať len na návrh sa použijú ustanovenia CSP. Účastníkmi konania sú žalobca a obchodná spoločnosť, ktorá má byť zrušená. Ak je na súd podaných viac návrhov, súd ich spojiť na spoločné konanie. 41.
CMP v konaniach o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva, ktoré možno začať aj bez návrhu je účastníkom konania iba spoločnosť. 42. Právna úprava rozlišuje konania o zrušení spoločnosti, ktoré je možné začať na návrh alebo bez návrhu
dôvodov, pre ktoré môže súd spoločnosť zrušiť. Niektoré konania o zrušenie spoločnosti však je možné začať len na návrh (v takom konaní sa
CMP použijú ustanovenia CSP), pričom v prípade takéhoto návrhového konania je účastníkom okrem zrušovanej spoločnosti aj žalobca ako oprávnená osoba podať žalobu (návrh) na zrušenie spoločnosti. Oprávnené osoby, ako aj dôvody, kedy môžu žalobu podať, vymedzuje právna úprava, najmä Obchodný zákonník v právnej úprave jednotlivých obchodných spoločností (napr. § 90, § 152, § 220zh Obchodného zákonníka). Väčšinou však platí, že konanie o zrušenie spoločnosti je konaním, ktoré sa môže začať aj bez návrhu (konanie
CMP). Jeho účastníkom je v takom prípade len zrušovaná spoločnosť, pričom generálny prokurátor môže do takého konania
Dôvody, pre ktoré môže súd zrušiť spoločnosť aj bez návrhu upravuje Obchodný zákonník v § 68b. Medzi ne patrí (okrem iného) aj
1 písm. a/, f/ Obchodného zákonníka zánik zákonných predpokladov pre vznik spoločnosti, ako aj, že tak ustanoví Obchodný zákonník alebo osobitný zákon. 43. Ako už bolo uvedené
CMP na konanie o zrušenie obchodnej spoločnosti, ktoré možno začať len na návrh, sa použijú ustanovenia CSP a súd môže využiť všetky inštitúty, ktoré sú vlastné pre sporové konanie. Od návrhového subjektu sa v tomto konaní vyžaduje procesná aktivita. Účastníkmi konania sú žalobca a obchodná spoločnosť, ktorá má byť zrušená. Toto ustanovenie ako lex specialis vo vzťahu k ustanoveniam § 304 až 308 (všeobecná úprava konaní v niektorých veciach právnických osôb) upravuje postup súdu v prípade, ak je na základe osobitného hmotnoprávneho predpisu (spravidla Obchodného zákonníka alebo právnych predpisov upravujúcich vznik a postavenie obchodných spoločností) povinný konať o zrušení obchodnej spoločnosti výlučne na návrh aktívne legitimovaného subjektu. Legitimita na podanie návrhu na zrušenie spoločnosti
Ide najmä o návrhové konanie spoločníkov v prípade, kedy možnosť podať návrh na zrušenie spoločnosti predpokladá hmotnoprávny predpis (napr. v prípade podstatného porušenia spoločenskej zmluvy, prípadne z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine ako aj stanovách). 44. Na druhej strane § 309a CMP (tiež ako lex specialis vo vzťahu k ustanoveniam § 304 až 308, čo je všeobecná úprava konaní v niektorých veciach právnických osôb) upravuje konanie o zrušenie spoločnosti, ktoré je možno začať aj bez návrhu (ex offo), pričom ide o mimosporové konanie, na ktoré sa použijú osobitné ustanovenia CMP upravujúce toto mimosporové konanie, ako aj všeobecné ustanovenia CMP. V otázkach, ktoré osobitné a ani všeobecné ustanovenia CMP neupravujú (prípadne nevylučujú), použijú sa primerane ustanovenia CSP. Účastníkom tohto konania je len obchodná spoločnosť, ktorá má byť zrušená. Konanie je založené na princípe materiálnej pravdy, keďže súd bude konať na základe vlastných zistení, aj keď nemožno vylúčiť, že začne konať na základe nejakého podnetu. Dôvod zrušenia spoločnosti bez návrhu spočíva v ochrane verejného záujmu zabrániť existencii nefunkčných spoločností, resp. spoločností, ktoré nespĺňajú zákonné predpoklady vyžadované osobitným predpisom. Súd takéto mimosporové konanie začína ex offo, ak z vlastnej iniciatívy zistí dôvody uvedené v § 68b Obchodného zákonníka na začatie konania o zrušenie spoločnosti. Akýkoľvek subjekt však môže informovať súd o skutočnostiach, v dôsledku, ktorých má byť spoločnosť zrušená ex offo. Osoba podávajúca podnet však nie je navrhovateľom, v dôsledku čoho voči nemu nemá súd žiadne informačné, ani procesné povinnosti. S poukazom na znenie § 309a CMP navyše platí, že aj keby určitá osoba podala návrh na zrušenie spoločnosti z dôvodov, z ktorých môže súd konať aj bez návrhu, súd koná vždy iba so spoločnosťou a subjekt podávajúci návrh sa nestane účastníkom konania. 45.
postupovať aj v prípadoch
3 Obchodného zákonníka, ak spoločnosť nemá zapísaný jediný štatutárny orgán do 60 dní od vzdaní sa funkcie štatutárneho orgánu a návrh je povinný podať ten, kto funkciu jediného štatutárneho orgánu spoločnosti vykonával naposledy. Napriek skutočnosti, že sa na prvý pohľad javí, že ide výslovne o návrhové konanie, a to pri striktnom jazykovom výklade ustanovenia § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka, v spojení s § 68b ods. 1/ písm. b/ Obchodného zákonníka, je zrejmé, že takéto konanie sa môže začať aj bez návrhu, a preto sa v týchto prípadoch bude postupovať
46. Iná situácia je však v prípade konania o zrušení poisťovne na základe návrhu na zrušenie poisťovne, jej likvidáciu a vymenovanie likvidátora podanom Národnou bankou Slovenska
5 zák. č. 39/2015 Z. z.
generálneho prokurátora sa v tejto veci § 309 CMP neuplatňuje, keďže konanie by bolo možné začať aj bez návrhu, čo
Generálnej prokuratúry vyplýva z § 68b ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka. Ustanovenie § 68b Obchodného zákonníka sa však týka len zrušenia spoločnosti, v ktorom by teoreticky mohlo prísť k výmazu spoločnosti aj bez likvidácie (§ 309h ods. 1 v spojení s § 309f CMP). Predmetom tohto konania však je zrušenie spoločnosti - poisťovne, jej likvidácia a vymenovanie likvidátora, ktoré sa začína
5 zák. č. 39/2015 Z. z. na návrh osobitného - špeciálneho subjektu - orgánu dohľadu nad poisťovňami, a to Národnou bankou Slovenska. 47.
5 zák. č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve bez zbytočného odkladu po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia o odobratí povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti alebo o odobratí povolenia na vykonávanie zaisťovacej činnosti Národná banka Slovenska podá príslušnému súdu návrh na zrušenie a likvidáciu tejto právnickej osoby a na vymenovanie likvidátora. 48. V tomto ustanovení zákona o poisťovníctve je v druhej vete ešte upravené, že pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti sa nepoužije postup
osobitného zákona, pričom v odkaze pod poznámkou č. 81, ktorá sa k uvedenému ustanoveniu vzťahuje, odkazuje na § 68 ods. 7 Obchodného zákonníka. Uvedená výluka aplikácie § 68 ods. 7 Obchodného zákonníka bola zavedená do zákona o poisťovníctve
dôvodovej správy k zákonu o poisťovníctve v záujme rýchlosti konania. Toto ustanovenie bolo s účinnosťou od
6 Obchodného zákonníka v znení do
Zákon o poisťovníctve žiaľ nebol upravený, doplnený, či zmenený v súvislosti so zmenou Obchodného zákonníka v § 68 a nasl. a ani v súvislosti so zmenou právnej úpravy osobitných konaní na zrušenie spoločnosti
49. Poisťovne ako právnické osoby sa spravujú jednak ustanoveniami Obchodného zákonníka, ale najmä a prednostne ustanoveniami osobitnej právnej úpravy - zákonom o poisťovníctve (z. č. 39/2015 Z. z.). Tento zákon obsahuje, okrem iného, osobitné podmienky týkajúce sa oprávnenia vykonávať poisťovaciu činnosť a jeho odobratia orgánom dohľadu, ako aj obsahuje niektoré osobitné podmienky likvidácie poisťovne oproti úprave v Obchodnom zákonníku. Medzi ne patrí napr. aj právna úprava uvedená v § 161 ods. 3 zák. č. 39/2015 Z. z.,
ktorej ak sa poisťovňa (alebo zaisťovňa) zrušuje s likvidáciou, návrh na vymenovanie a odvolanie likvidátora je oprávnená podať len Národná banka Slovenska. 50. Z vyššie uvedeného vyplýva, že v prípade zrušenia poisťovne, napr. z dôvodu odobratia povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti, ide o návrhové konanie
osobitného ustanovenia § 159 ods. 5 zákona č. 39/ 2015 Z. z. o poisťovníctve,
ktorého po právoplatnosti rozhodnutia o odobratí povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti Národná banka Slovenska podá príslušnému súdu návrh na zrušenie a likvidáciu tejto poisťovne a na vymenovanie likvidátora. V tejto veci teda ide o zrušenie a likvidáciu osobitného subjektu - poisťovne, pri ktorom osobitný hmotnoprávny predpis - zákon o poisťovníctve - výslovne priznáva návrhové oprávnenie len Národnej banke Slovenska tak na podanie návrhu na zrušenie poisťovne, ako aj na vymenovanie likvidátora. 51. V ustanovení § 309a - § 309i CMP je upravené konanie o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva (s jediným účastníkom konania, ktorým je zrušovaná obchodná spoločnosť), vrátane osobitného postupu pri odstraňovaní dôvodu zrušenia spoločnosti
CMP, a postupu po zrušení spoločnosti, kde napr.
2 CMP, ak veriteľ spoločnosti, osoba, ktorá má právo na likvidačný zostatok, orgán štátnej správy v oblasti daní, poplatkov a colníctva
osobitného zákona, alebo ten, kto je dotknutý zrušením spoločnosti do výmazu spoločnosti z obchodného registra, navrhne ustanovenie likvidátora, súd ustanoví likvidátora. Na návrh na ustanovenie likvidátora sa neprihliada, ak nie je zložený preddavok na úhrady odmeny a výdavkov likvidátora. Proti rozhodnutiu o ustanovení likvidátora nie je prípustné odvolanie. Tieto osobitné ustanovenia sa musia v prípade konania
CMP s poukazom na prednosť lex specialis oproti lex generalis v takomto konaní aplikovať. V konaní
CMP o zrušenie obchodnej spoločnosti, ktoré je možné začať aj bez návrhu, nie je procesný postup upravený pre výlučné návrhové oprávnenie Národnej banky Slovenska
3 zák. č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve na vymenovanie likvidátora súdom, prípadne na postup
6 zákona o poisťovníctve. 52. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd konštatuje, že CMP neobsahuje osobitnú úpravu konania, ktoré by zodpovedalo postupu pri zrušovaní poisťovne, jej likvidácii a vymenovaniu likvidátora, a ktoré by umožnilo realizáciu práv a plnenie povinností vyplývajúcich pre zrušovanú poisťovňu, ako aj pre orgán dohľadu nad poisťovníctvom (Národnú banku Slovenska) zo zákona č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve. Dovolací súd preto s poukazom aj na čl. 3 CMP konštatuje, že najbližšie posudzovanému konaniu o zrušení poisťovne, nariadení jej likvidácie a vymenovaní likvidátora, bude konanie o zrušenie obchodnej spoločnosti na návrh, a to
CMP ako špeciálnej úpravy k ustanoveniam § 304 až 308 CMP upravujúcich všeobecne konania v niektorých veciach právnických osôb. Podanie návrhu na zrušenie poisťovne upravuje osobitný predpis a priznáva oprávnenie podať tento návrh Národnej banke Slovenska po právoplatnosti rozhodnutia o odňatí oprávnenia na vykonávanie poisťovacej činnosti ako sankcie za správny delikt zrušovanej poisťovne. Je pravdou, ako už bolo vyššie uvedené, že dôvodom zrušenia spoločnosti postupom bez návrhu
spoločností, ktoré nespĺňajú zákonné predpoklady vyžadované osobitným predpisom. Tento záujem je nepochybne daný aj v prípade zrušenia poisťovne, ak má odobraté povolenie na vykonávanie činnosti poisťovne, ale na druhej strane je tu aj záujem vyjadrený v osobitnom hmotnoprávnom predpise mať pod väčšou ingerenciou a dohľadom Národnej banky Slovenska aj proces zrušenia poisťovne, jej likvidácie a likvidátora, k čomu bude mať NBS väčší priestor v rámci konania
CMP, pretože bude limitované, určované obsahom jej návrhu/návrhov (vrátane návrhu na vymenovanie likvidátora, ktorý podať osobitný hmotnoprávny predpis oprávňuje len NBS). Zabezpečená bude aj realizácia a ochrana práv a oprávnených záujmov oboch dotknutých subjektov - zrušovanej poisťovne i NBS (funkčnosti jej dohľadu). Toto konanie je návrhové
osobitného ustanovenia § 159 ods. 5 zák. č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve,
ktorého po právoplatnom odňatí povolenia Národná banka Slovenska podá príslušnému súdu návrh na zrušenie a likvidáciu právnickej osoby a na vymenovanie likvidátora. Ide o osobitné návrhové konanie obligatórne spojené s konaním o likvidácii a vymenovaní likvidátora, v ktorom osobitný zákon o poisťovníctve priznáva návrhové oprávnenie na vymenovanie likvidátora výlučne jedinému subjektu, a to Národnej banke Slovenska. Ustanovenie § 309a CMP však upravuje konania, kde jediným účastníkom je len zrušovaná obchodná spoločnosť a konanie možno začať aj bez návrhu. V danom prípade musí byť účastníkom konania aj Národná banka Slovenska, pretože v zmysle osobitného zákona o poisťovníctve podáva návrh na zrušenie spoločnosti, nariadenie likvidácie a vymenovanie likvidátora. Dovolací súd preto dospel k záveru, že v predmetnom konaní je potrebné postupovať
CMP,
ktorého sa na konanie o zrušení spoločnosti aplikujú ustanovenia CSP.
CSP je potom potrebné posúdiť aj prípustnosť dovolania generálneho prokurátora v tejto veci. 53. Základnou podmienkou prípustnosti dovolania generálneho prokurátora
CSP v akejkoľvek veci je, aby si jeho podanie vyžadovala ochrana práv (§ 458 ods. 1 CSP). Z obsahu dovolania v predmetnej veci nie je možné zrozumiteľne zistiť ochrany, respektíve ohrozenia alebo porušenia akých konkrétnych práv sa generálny prokurátor domáha. Generálny prokurátor v dovolaní uvádza len úvahy, ktorými sa snaží naznačiť potrebu zásahu dovolacieho súdu, avšak žiadne konkrétne práva dotknutej procesnej strany, neidentifikuje a nepreukazuje ich ohrozenie alebo porušenie. Generálny prokurátor argumentuje potrebou zabezpečiť funkčnosť dohľadu Národnej banky Slovenska nad poisťovníctvom a verejným záujmom. Verejný záujem je argument, ktorý je možné na odôvodnenie dovolania generálneho prokurátora použiť pri dovolaní podanom
Takýmto verejným záujmom v prípade konaní o zrušení obchodnej spoločnosti je, aby neexistovali obchodné spoločnosti, ktoré sú nefunkčné, ktoré nespĺňajú zákonné predpoklady pre trvanie ich existencie, ktoré si neplnia konkrétne zákonom stanovené povinnosti, s ktorými sa dôsledok ich zrušenia v zákone spája. Generálny prokurátor tiež argumentuje, že prerušením konania sa zásadným spôsobom ohrozuje postavenie tretích osôb, najmä práva veriteľov obchodnej spoločnosti. Treba zdôrazniť, že generálny prokurátor neargumentuje ochranou práv účastníka konania, ale ochranou práv tretích osôb, a to tiež bez ich bližšej konkretizácie. 54. Ako uviedli súdy nižšej inštancie pri širších úvahách o prerušení konania, stotožniac sa s tvrdeniami obchodnej spoločnosti, právnym dôvodom na začatie tohto konania je existencia rozhodnutia Národnej banky Slovenska o odobratí povolenia. Na základe tohto rozhodnutia podala Národná banka Slovenska návrh na zrušenie a likvidáciu obchodnej spoločnosti na všeobecný súd. Uvedené rozhodnutie o odobratí povolenia však obchodná spoločnosť spochybnila ako nezákonné svojou žalobou na správny súd. Zrušenie a likvidácia a následný zánik obchodnej spoločnosti by
súdov fakticky znemožnili súdny prieskum zákonnosti rozhodnutia Národnej banky Slovenska, pretože by viedli k zastaveniu správneho súdneho konania pre zánik žalobcu bez právneho nástupcu, a to ešte predtým než by správny súd rozhodol o zákonnosti rozhodnutia Národnej banky Slovenska. To by zabránilo prieskumu, či Národná banka Slovenska postupovala pri odobratí povolenia zákone alebo nie. Vstupom obchodnej spoločnosti do likvidácie by znamenalo, že likvidátor vykonáva iba úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti a nie hájenie práv obchodnej spoločnosti voči Národnej banke Slovenska. Prakticky by tak bola znemožnená účinná procesná obrana obchodnej spoločnosti v konaní proti Národnej banke Slovenska, pretože likvidátor by robil len úkony v zmysle zákona, a to úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Tým by aj zanikol subjekt oprávnený uplatniť nárok na náhradu škody spôsobenej nezákonným rozhodnutím NBS, pretože takým subjektom nie je ani spoločník, ani akcionár, ani štatutárny orgán v danej obchodnej spoločnosti, ale len obchodná spoločnosť samotná (viď napr. 4Cdo/147/2022). S touto úvahou súdov nižšej inštancie sa generálny prokurátor nestotožňuje, avšak dovolací súd má za to, že táto úvaha súdov nižšej inštancie nie je svojvoľná alebo neudržateľná. Podstatným však pre rozhodovanie o prerušení tohto súdneho konania pre prebiehajúce iné súdne konanie bolo, či sa v inom súdnom konaní rozhoduje o otázke, ktorá je dôležitá pre toto súdne konanie.
CSP ak súd neurobí iné vhodné opatrenia, môže konanie prerušiť, ak prebieha súdne alebo správne konanie, v ktorom sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu, alebo ak súd dal na také konanie podnet.
dovolacieho súdu takým konaním nepochybne je správne konanie na posúdenie zákonnosti rozhodnutia NBS o odobratí povolenia na výkon činnosti poisťovne, ktoré rozhodnutie je základom pre zrušenie poisťovne a nariadenie jej likvidácie, o ktorom sa rozhoduje v tomto súdnom konaní. Takto to uzavreli aj súdy nižšej inštancie, pričom tento záver taktiež nemožno považovať za svojvoľný, či neudržateľný. K dovolacej argumentácii generálneho prokurátora týkajúcej sa nesprávneho použitia § 164 CSP na prerušenie predmetného konania, na miesto prerušenia konania
1 písm. a/ CSP, dovolací súd uvádza, že otázku, o ktorej má právomoc rozhodovať iný orgán verejnej moci ako orgán
prejudicialita). Ak bolo o takejto otázke rozhodnuté, súd na také rozhodnutie prihliadne a vysporiada sa s ním v odôvodnení rozhodnutia. Dôvody uvádzané v § 162 CSP majú charakter prekážok v konaní. Povinnosť súdu prerušiť konanie
1 písm. a) CSP je nevyhnutné vykladať v intenciách § 193 CSP, posledná veta, ktorá upravuje rozhodnutia príslušných orgánov, ktorými je súd viazaný (napr. o tom, že bol spáchaný správny delikt). V takom prípade prerušenie konania trvá až do momentu, kým predbežná otázka nie je príslušným orgánom právoplatne, s konečnou platnosťou vyriešená. V danom prípade však roz
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.