← Slovensko

určenie neplatnosti uznesenia mimor. VZ

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 3Obdo/25/2025 Identifikačné číslo spisu: 1118214317 Dátum vydania rozhodnutia: 28.04.2026 Meno a priezvisko: JUDr. Andrea Sedlačková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2026:1118214317.1 Rozsudok Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a členiek senátu Kataríny Pramukovej a JUDr. Jaroslavy Fúrovej v spore žalobcu: L., narodený X.X.XXXX, trvale bytom H., zast. CONSULTA s.r.o., so sídlom Šafárikovo námestie 4, Bratislava, IČO: 31 318 495, proti žalovanému: KOPAKA s. r. o., so sídlom Železničiarska 13, Bratislava, IČO: 44 007 922, zast. Synergy Lawyers - advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Košická 19650/11, Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 51 796 562, o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B1-39Cb/86/2018 a o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 3Cob/56/2024-213 zo dňa 20.11.2024, takto rozhodol: I. Dovolanie žalobcu z a m i e t a . II. Žalovanému p r i z n á v a proti žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %. Odôvodnenie 1. Mestský súd Bratislava III (ďalej aj prvoinštančný súd“ alebo „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. B1-39Cb/86/2018-160 zo dňa 19.12.2023 rozhodol tak, návrh žalobcu na prerušenie konania zamietol (výrok I.). Súčasne rozhodol tak, že žalobu zamietol (výrok II.) a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % (výrok III.). 2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 30.8.2018 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým súd určí, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti KOPAKA s. r. o. zo dňa 31. mája 2018, na základe ktorého došlo ku „schváleniu zriadenia záložného práva k obchodnému podielu jediného spoločníka v spoločnosti KOPAKA s. r. o. ako záložcu v prospech záložného veriteľa Raiffeisenbank Region Waldviertel Mitte eGen, so sídlom Landstrasse 23, 3910 Zwettl, Rakúsko, registračné číslo FN 49470a, na základe Zmluvy o zriadení záložného práva k obchodnému podielu KOPAKA s.r.o.“, je neplatné. 3. Súd prvej inštancie žalobu zamietol z dôvodu, že nebola podaná oprávnenou osobou, teda z dôvodu nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu. Poukázal na § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a uviedol, že výpočet osôb, ktoré sú oprávnené podať žalobu na neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti obsiahnutý v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka je taxatívny (uzavretý), z čoho vyplýva, že okrem tam uvedených osôb sa žiadna iná osoba nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, a to ani vtedy, ak by táto osoba bola spôsobilá preukázať naliehavý právny záujem. V danom prípade žalobu o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného podal žalobca ako (bývalý) člen dozornej rady bývalého spoločníka žalovaného - spoločnosti BBEI a.s. V tejto súvislosti konajúci súd zdôraznil, že člen (resp. bývalý člen - pozn. s poukazom na rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 30Cb/132/2016-257 zo dňa 7.5.2019, rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 4Cob/214/2019-328 zo dňa 17.9.2020 a uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/34/2021 zo dňa 19.5.2022) dozornej rady bývalého spoločníka spoločnosti nie je subjektom/osobou oprávnenou podať žalobu na neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia (rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) v zmysle uvedeného zákonného ustanovenia. K tvrdeniu žalobcu, že spoločnosti BBEI a.s. ako spoločníkovi v spoločnosti žalovaného patrí právo domáhať sa určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného, pričom žalobca uplatnil žalobu ako člen dozornej rady spoločnosti BBEI a.s., nakoľko štatutárny zástupca BBEI a.s. Ing. Igor Ballo má byť účastníkom konania na strane žalovaného (v pozícii konateľa žalovaného) a je v pozícii konfliktu záujmov v spoločnosti BBEI a.s., súd prvej inštancie uviedol, že v zmysle § 131 ods. 3 veta prvá Obchodného zákonníka síce platí, že ak sú účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Z dikcie uvedeného ustanovenia je však zrejmé, že jeho aplikácia prichádza do úvahy v prípade, ak žalobu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti podajú sami konatelia ako štatutárne orgány spoločnosti žalovaného. Uvedená situácia však v predmetnom prípade nenastala, nakoľko je zrejmé, že konateľ žalovaného - spoločnosti KOPAKA s. r. o., predmetnú žalobu nepodal. Zároveň platí, že ak je aktívne legitimovanou osobou a žalobcom konateľ alebo konatelia, spoločnosť ako žalovaného zastupuje v súdnom konaní určený člen, resp. členovia dozornej rady. Z uvedeného prvoinštančný súd považoval za zrejmé, že zákon v danom prípade upravuje spôsob zastupovania žalovaného, teda spoločnosti, v ktorej boli prijaté sporné rozhodnutia (v danom prípade by sa jednalo o spoločnosť KOPAKA s.r.o.), a to určeným členom, resp. členmi dozornej rady. Predmetné ustanovenie sa tak vzťahuje na špecifickú a v zákone jasne a zrozumiteľne vymedzenú situáciu, kedy žalobcom v konaní o určení neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti je konateľ, resp. konatelia spoločnosti, a teda žalovanú spoločnosť (ktorá je v takomto spore pasívne vecne legitimovaná) zastupuje člen, resp. členovia dozornej rady. V predmetnom spore však ide o odlišnú situáciu, na ktorú podľa názoru súdu prvej inštancie nemožno ustanovenie § 131 ods. 3 veta prvá Obchodného zákonníka aplikovať. Zároveň súd zdôraznil, že žaloba v danom prípade ani nebola podaná bývalým spoločníkom žalovaného - spoločnosťou BBEI a.s., ktorá by mala byť prípadne zastúpená (bývalým) členom dozornej rady spoločnosti BBEI a.s.. Žalobu totiž podal L. ako (bývalý) člen dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. a nie spoločnosť BBEI a.s. zastúpená L., pričom sa bez pochybností jedná o dva odlišné subjekty. Zároveň súd z opatrnosti zdôraznil, že je v danom prípade celkom bez právneho významu, či je žalobca aktuálnym alebo bývalým členom dozornej rady spoločnosti BBEI a.s., na súdom uvedené závery táto okolnosť nemá žiadny relevantný vplyv. Sumarizujúc uvedené súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca ako člen, resp. bývalý člen dozornej rady bývalého spoločníka žalovaného - spoločnosti BBEI a.s. nepatrí a nie je v zákonom taxatívne vymedzenom okruhu osôb v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, a teda nebol aktívne vecne legitimovaným subjektom oprávneným na podanie predmetnej žaloby. Pokiaľ žalobca v rámci procesného útoku namietal, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia môže uplatniť aj iný právny subjekt ako uvedený v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak tento zároveň preukáže naliehavý právny záujem na tejto určovacej žalobe, prvoinštančný súd opätovne uviedol, že výpočet aktívne legitimovaných osôb v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka je taxatívny (uzavretý) a inej osobe zákon túto aktívnu legitimáciu nepriznáva, z čoho vyplýva, že okrem tam uvedených osôb sa žiadna iná osoba nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, a to ani vtedy, ak by táto osoba bola spôsobilá preukázať naliehavý právny záujem. Zároveň nad rámec uvedeného konštatoval, že v konaní nemal preukázanú ani existenciu naliehavého právneho záujmu žalobcu ako (bývalého) člena dozornej rady bývalého spoločníka žalovaného na určení neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka prijatého dňa 31.5.2018. Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade, ak by bez tohto určenia bolo právo žalobcu ohrozené, alebo ak by sa bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie neistým (porovnaj napr. R 17/1972). Žalobca pritom v konaní nijako nepreukázal, že by bez určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 31.5.2016 bolo jeho právo akokoľvek ohrozené, alebo sa jeho právne postavenie stalo akýmkoľvek spôsobom neistým. Žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sú žalobami podľa § 137 písm.

  1. d)CSP, kedy sa právny záujem na určení danej skutočnosti predpokladá a absencia potreby preukazovania naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutí jediného spoločníka) vyplýva z hmotného práva (§ 131 Obchodného zákonníka). Dané zákonné ustanovenie zároveň zakladá aktívnu legitimáciu pre taxatívne určené osoby, kedy zároveň absentuje potreba preukazovania naliehavého právneho záujmu. V danom prípade však žalobca nebol aktívne legitimovaným subjektom na podanie žaloby a zároveň nijako nepreukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 31.5.2018. 4. Krajský súd v Bratislave (ďalej aj „krajský súd“ alebo „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 3Cob/56/2024-213 zo dňa 20.11.2024 (ďalej aj „napadnutý rozsudok“) odmietol odvolanie žalobcu proti výroku I. rozsudku Mestského súdu Bratislava III č.k. B1-39Cb/86/2018-160 zo dňa 19.12.2023 (výrok I.). Vo výroku II. ďalej potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie, a to vo výroku II. a III. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol tak, že žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu (výrok III.). 5. Odvolací súd uviedol, že na úspešnosť podanej žaloby za platnosti CSP sa nevyžaduje preukazovanie naliehavého právneho záujmu (v prípade podľa § 137 písm.
  2. d)CSP) a aktívna vecná legitimácia žalobcu sa posudzuje podľa § 131 OBZ. Vzhľadom na uvedené boli konštatovania súdu prvej inštancie vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu žalobcu nadbytočné, keďže sa jedná o druh žaloby, pri ktorom sa naliehavý právny záujem nepreukazuje. Vzhľadom na uvedené sa odvolací súd nestotožnil ani s názorom žalobcu, že v prípade iných osôb ako uvedených v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, súd skúma naliehavý právny záujem na podanej žaloby, nakoľko právna úprava také ustanovenie nepozná. V tomto spore sa jedná o žalobu podľa § 137 písm.
  3. d)CSP (s preklúziou vyplývajúcou z hmotného práva - Obchodného zákonníka) a teda nepripadá do úvahy aplikácia ustanovenia § 137 písm.
  4. c)CSP. Odvolací súd sa taktiež nestotožnil s odvolacou námietkou žalobcu, že napriek neúspechu predošlej žaloby je potrebné prejudiciálne posúdiť platnosť zastúpenia 50 % akcionára spoločnosti BBEI, a. s. na valnom zhromaždení BBEI, a. s. dňa 7.6.2016, nakoľko to malo byť predmetom konania už právoplatne skončeného. Uvedené by totiž viedlo k preskúmavajú platnosti iného uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, to však nie je v zmysle ustálenej judikatúry možné prejudiciálne v inom konaní, nakoľko to je v rozpore s ustanovením § 131 Obchodného zákonníka a preklúziou v prípade podávania žalôb o neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia. V súvislosti s odvolacou námietkou žalobcu, že prevod obchodného podielu v dcérskej spoločnosti BBEI, a. s. nemohol byť realizovaný, nakoľko neboli naplnené zmluvné podmienky Zmluvy o usporiadaní vzájomných práv a povinností týkajúcich sa účasti v spoločnosti BBEI, a. s. z 21.12.2015 odvolací súd uviedol, že meritórne preskúmavanie predmetu sporu v prípade nedostatku aktívnej vecnej legitimácie nie je účelné, hospodárne ani dôvodné, pretože by došlo k meritórnemu posudzovaniu sporu medzi nesprávnymi stranami sporu. Súd prvej inštancie podrobne vysvetlil nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu na podanej žalobe, a preto nie je potrebné ani meritórne prejednanie predmetu sporu, keďže nedostatok aktívnej vecnej legitimácie vedie k zamietnutiu žaloby. Keďže žalobca nepreukázal, že je osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby, odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku II. ako vecne správny potvrdil. 6. Proti rozsudku odvolacieho súdu (z obsahu dovolania vyplýva, že dovolanie smeruje proti výroku II. a III.) podal žalobca (ďalej aj ako „dovolateľ“) v zákonom stanovenej lehote dovolanie, ktorým dovolaciemu súdu navrhol, aby zrušil rozsudok odvolacieho súdu, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie. Prípustnosť dovolania dovolateľ odôvodnil § 420 písm.
  5. f)CSP a § 421 ods. 1 písm.
  6. b)CSP. 7. V úvode dovolania dovolateľ popísal stručný skutkový stav. 8. V rámci namietaného nesprávneho právneho posúdenie veci odvolacím súdom (§ 421 ods. 1 písm.
  7. b)CSP) dovolateľ uviedol, že spoločnosť BBEI, a.s. je z hľadiska znenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka bývalým jediným spoločníkom v spoločnosti KOPAKA s.r.o., a teda má právo domáhať sa neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. Avšak vzhľadom na to, že štatutárnym zástupcom spoločnosti BBEI, a.s. je doposiaľ Ing. Igor Ballo, pričom je zrejmé (
  8. i)Ing. Igor Ballo je účastníkom konania na strane žalovaného (v pozícií štatutárneho zástupcu žalovaného), a zároveň (
  9. ii)je aj v pozícií konfliktu záujmov v spoločnosti BBEI, a.s., uplatnil túto žalobu žalobca ako člen dozornej rady spoločnosti BBEI, a.s. (ktorý bol ku dňu podania žaloby, a platí to aj ku dnešnému dňu, stále zapísaný ako člen dozornej rady BBEI, a.s.). Odvolací súd v napadnutom rozsudku uviedol, že žalobca nie je ani jedným zo subjektov taxatívne uvedených v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, a žalobu bez ďalšieho zamietol. V tejto súvislosti dovolateľ poukázal na skutočnosť, prečo sa žalobca domáha určenia neplatnosti príslušného uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného. Ako bolo uvedené vyššie Ing. Igor Ballo previedol spoločnosť KOPAKA s. r. o. z portfólia majetku spoločnosti BBEI, a.s. do svojho vlastného majetku. Nebyť tohto protiprávneho konania, spoločnosť BBEI, a. s. by bola stále jediným spoločníkom žalovaného, a tým pádom by nemohlo dôjsť ani k svojvoľnému zriadeniu záložného práva k obchodnému podielu jediného spoločníka žalovaného uznesením, ktoré je v tomto konaní žalobcom napádané. Ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníku taxatívne vymedzuje okruh osôb oprávnených podať žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. To však podľa názoru dovolateľa neznamená, že má ísť o jediné oprávnené osoby. Môžu totiž existovať osoby, ktoré majú aktívnu vecnú legitimáciu (resp. im zostane zachovaná aktívna vecná legitimácia), ak preukážu naliehavý právny záujem na tejto určovacej žalobe podľa § 137 písm.
  10. c)CSP. K tomuto názoru sa prikláňajú aj autori komentára k Obchodnému zákonníku, keď uvádzajú, že v prípade osoby bývalého člena dozornej rady, tento nie je zaradený medzi oprávnené subjekty podľa 131 ods. 1 Obchodného zákonníku. Napriek tomu však „Vychádzajúc z vyššie uvedeného rozsudku Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3Obo/181/1998 zastávame názor, že ak v priebehu súdneho konania navrhovateľovi zanikla funkcia člena dozornej rady, ostane zachovaná jeho aktívna legitimácia, ak preukáže naliehavý právny záujem na tejto určovacej žalobe podľa § 137 písm.
  11. c)CSP [pôvodne § 80 písm.
  12. c)OSP]. Zákon a ani uvedené rozhodnutie najvyššieho súdu však nerieši situáciu, či je daná aktívna legitimácia na podanie žaloby podľa ods. 1, ak navrhovateľ už v čase podania žaloby nie je členom dozornej rady (bol vymazaný z obchodného registra), ale v čase prijatia napadnutého uznesenia týmto členom bol. Výmaz člena dozornej rady z obchodného registra má deklaratórny charakter a dovolateľ zastáva preto názor, že ak navrhovateľ preukáže naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 137 písm.
  13. c)CSP [pôvodne § 80 písm.
  14. c)OSP], je aktívne legitimovanou osobou na podanie tejto žaloby. V prípade, ak napadnutým uznesením valného zhromaždenia bol člen dozornej rady odvolaný z tejto funkcie a následne bol vymazaný z obchodného registra, je podanie tejto žaloby jediným prostriedkom jeho ochrany. Nepriznaním aktívnej legitimácie tomuto navrhovateľovi, ktorý v čase podania žaloby je už vymazaný z obchodného registra ako člen dozornej rady, by nedôvodne došlo k zmenšeniu právnej ochrany a k zníženiu miery právnej istoty oproti bývalým spoločníkom a bývalým konateľom. Základný predpoklad úspešnej určovacej žaloby podľa § 137 písm.
  15. c)CSP spočíva v tom, že jej predkladateľ (ergo žalobca) má aktívnu vecnú legitimáciu a na požadovanom určení existuje naliehavý právny záujem. Podľa mienky dovolateľa by bolo kardinálnym odopretím elementárnej spravodlivosti, ak by žalobca, ktorý bol (a v Obchodnom registri doteraz
  16. je)členom dozornej rady spoločnosti BBEI, a.s., nemohol vysloviť neplatnosť takémuto (contra legem prijatému) uzneseniu valného zhromaždenia žalovaného, v ktorej bol jediným spoločníkom až do protiprávnej zmeny vykonanej Ing. Igorom Ballom. Na margo uvedeného žalobca podotkol, že takýto výkon práva žalovaného je rovnako tak v príkrom rozpore s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka). V zmysle vyššie uvedeného preto žalobca podal dovolanie z titulu, že v tomto prípade ide o vyriešenie právnej otázky (posúdenie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu ako člena dozornej rady spoločnosti BBEI, a.s. v zmysle vyššie uvedeného), ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (§ 421 ods. 1 písm.
  17. b)CSP). 9. V rámci uplatneného dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm.
  18. f)CSP dovolateľ namietal, že odvolací súd nevyhovel odvolaním napádanému rozsudku v (hlavnom) výroku len čisto z procesného dôvodu. Odvolací súd pritom opomenul, resp. nesprávne vyhodnotil, že je síce pravdou, že osoby uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka sú určené taxatívne (a tieto môžu podať žalobu bez toho, aby vo veci preukazovali existenciu naliehavého právneho záujmu), avšak za určitých podmienok jestvuje aj ďalšia osoba, ktorá ma aktívnu vecnú legitimáciu (resp. jej zostane zachovaná aktívna vecná legitimácia) na rozhodnutí o veci, ak preukáže existenciu naliehavý právny záujem na tejto určovacej žalobe podľa § 137 písm.
  19. c)CSP. Práve aj z tohto dôvodu (keďže žalobca má naliehavý právny záujem na rozhodnutí vo veci) žalobca požadoval konanie aj prerušiť, (a to do skončenia súvisiaceho konania), ktorý návrh súd prvej inštancie zamietol. Týmto postupom uprel odvolací súd žalobcovi jeho právo na riadny a spravodlivý súdny proces, a to z hľadiska nedostatočného odôvodnenia napádaného rozsudku, ako aj rozsudku prvej inštancie. 10. Žalovaný v písomnom vyjadrení k dovolaniu zo dňa 7.5.2025 uviedol, že rozsudok súdu prvej inštancie i rozsudok odvolacieho súdu považuje za zákonné a správne. Podľa názoru žalovaného dovolanie žalobcu nie je prípustné tak s ohľadom na uplatnený dovolací dôvod podľa § 431 CSP ani s ohľadom na uplatnený dovolací dôvod § 432 CSP. Žalovaný navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu odmietol ako neprípustné. 11. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“), ako súd dovolací, podľa § 35 CSP po zistení, že dovolanie podal včas žalobca zastúpený advokátom (§ 429 ods. 1 CSP) dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je prípustné, avšak nie je dôvodné a je potrebné ho zamietnuť. K dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 420 písm.
  20. f)CSP 12. V rámci uplatneného dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm.
  21. f)CSP dovolateľ namietal, že: „odvolací súd nevyhovel odvolaním napádanému rozsudku v (hlavnom) výroku len čisto z procesného dôvodu. Odvolací súd pritom opomenul, resp. nesprávne vyhodnotil, že je síce pravdou, že osoby uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka sú určené taxatívne (a tieto môžu podať žalobu bez toho, aby vo veci preukazovali existenciu naliehavého právneho záujmu), avšak za určitých podmienok jestvuje aj ďalšia osoba, ktorá ma aktívnu vecnú legitimáciu (resp. jej zostane zachovaná aktívna vecná legitimácia) na rozhodnutí o veci, ak preukáže existenciu naliehavý právny záujem na tejto určovacej žalobe podľa § 137 písm.
  22. c)CSP. Práve aj z tohto dôvodu (keďže žalobca má naliehavý právny záujem na rozhodnutí vo veci) žalobca požadoval konanie aj prerušiť, (a to do skončenia súvisiaceho konania), ktorý návrh súd prvej inštancie zamietol. Týmto postupom uprel odvolací súd žalobcovi jeho právo na riadny a spravodlivý súdny proces, a to z hľadiska nedostatočného odôvodnenia napádaného rozsudku, ako aj rozsudku prvej inštancie“. 13. S poukazom na uvedené dovolací súd konštatuje, že dovolateľ nevymedzil dovolací dôvod podľa § 431 ods. 2 CSP, keď v rámci uplatneného dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm.
  23. f)CSP iba uviedol, že“ „odvolací súd opomenul, resp. nesprávne vyhodnotil, že je síce pravdou, že osoby uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka sú určené taxatívne, avšak za určitých podmienok jestvuje aj ďalšia osoba, ktorá ma aktívnu vecnú legitimáciu (resp. jej zostane zachovaná aktívna vecná legitimácia) na rozhodnutí o veci, ak preukáže existenciu naliehavý právny záujem na tejto určovacej žalobe podľa § 137 písm.
  24. c)CSP“. Takéto vymedzenie dovolacieho dôvodu nezodpovedá dikcii § 431 ods. 2 CSP, keď z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu, konkrétne z bodov 28. až 35. vyplýva, že sa práve uvedenými skutočnosťami zaoberal. Rovnako tak súd prvej inštancie v bodoch 27. až 30. podrobne uviedol, prečo žiadne iné osoby okrem osôb vymenovaných v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nie sú legitimované na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. K dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm.
  25. b)CSP 14. Podľa § 421 ods. 1 písm.
  26. b)CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 15. Podľa § 432 ods. 1 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. 16. Podľa § 432 ods. 2 CSP dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia. 17. V rámci argumentácie týkajúcej sa prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP dovolateľ uviedol, že § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka taxatívne vymedzuje okruh osôb oprávnených podať žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. To však podľa jeho názoru neznamená, že má ísť o jediné oprávnené osoby. Má za to, že môžu existovať osoby, ktoré majú aktívnu vecnú legitimáciu (resp. im zostane zachovaná aktívna vecná legitimácia), ak preukážu naliehavý právny záujem na tejto určovacej žalobe podľa § 137 písm.
  27. c)CSP. Dovolateľ poukázal na komentár k Obchodnému zákonníku, kde autori uvádzajú, že: „v prípade osoby bývalého člena dozornej rady, tento nie je zaradený medzi oprávnené subjekty podľa 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, napriek tomu však „vychádzajúc z rozsudku Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3Obo/181/1998 zastávajú názor, že ak v priebehu súdneho konania navrhovateľovi zanikla funkcia člena dozornej rady, ostane zachovaná jeho aktívna legitimácia, ak preukáže naliehavý právny záujem na tejto určovacej žalobe podľa § 137 písm.
  28. c)CSP [pôvodne § 80 písm.
  29. c)OSP]. Zákon a ani uvedené rozhodnutie najvyššieho súdu však nerieši situáciu, či je daná aktívna legitimácia na podanie žaloby podľa ods. 1, ak navrhovateľ už v čase podania žaloby nie je členom dozornej rady (bol vymazaný z obchodného registra), ale v čase prijatia napadnutého uznesenia týmto členom bol. Výmaz člena dozornej rady z obchodného registra má deklaratórny charakter a dovolateľ zastáva preto názor, že ak navrhovateľ preukáže naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 137 písm.
  30. c)CSP [pôvodne § 80 písm.
  31. c)OSP], je aktívne legitimovanou osobou na podanie tejto žaloby. V prípade, ak napadnutým uznesením valného zhromaždenia bol člen dozornej rady odvolaný z tejto funkcie a následne bol vymazaný z obchodného registra, je podanie tejto žaloby jediným prostriedkom jeho ochrany. Nepriznaním aktívnej legitimácie tomuto navrhovateľovi, ktorý v čase podania žaloby je už vymazaný z obchodného registra ako člen dozornej rady, by nedôvodne došlo k zmenšeniu právnej ochrany a k zníženiu miery právnej istoty oproti bývalým spoločníkom a bývalým konateľom“. Dovolateľ ďalej argumentuje, že základný predpoklad úspešnej určovacej žaloby podľa § 137 písm.
  32. c)CSP spočíva v tom, že jej predkladateľ (ergo žalobca) má aktívnu vecnú legitimáciu a na požadovanom určení existuje naliehavý právny záujem. Podľa mienky dovolateľa by bolo odopretím elementárnej spravodlivosti, ak by žalobca, ktorý bol (a v Obchodnom registri doteraz
  33. je)členom dozornej rady spoločnosti BBEI, a.s., nemohol vysloviť neplatnosť takémuto (contra legem prijatému) uzneseniu valného zhromaždenia žalovaného, v ktorej bol jediným spoločníkom až do protiprávnej zmeny vykonanej Ing. Igorom Ballom. Podľa žalobcu ide v tomto prípade o vyriešenie právnej otázky - posúdenie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu ako člena dozornej rady spoločnosti BBEI, a.s. v zmysle vyššie uvedeného, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (§ 421 ods. 1 písm.
  34. b)CSP). Znenie otázky dovolateľ nešpecifikoval. Z obsahu dovolania však bolo možné vyabstrahovať právnu otázku, od rozhodnutia ktorej podľa názoru dovolateľa záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a ktorá nebola v rozhodovacej praxi vyriešená, a to či aj iné osoby, okrem osôb taxatívne vymenovaných v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka majú aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak preukážu naliehavý právny záujem na takomto určení. 18. Z uvedeného vyplýva, že dovolateľ v dovolaní namieta právny záver konajúcich súdov, v zmysle ktorého člen (resp. bývalý člen - žalobca) dozorného orgánu bývalého spoločníka (BBEI a.s.) žalovaného (KOPAKA s. r. o.) nie je subjektom oprávneným podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, pretože nejde o osobu taxatívne vymenovanú v citovanom ustanovení. 19. Dovolateľ na podporu svojej argumentácie o existencii aktívnej vecnej legitimácie v posudzovanom prípade poukázal na komentár k Obchodnému zákonníku a prezentoval názor, podľa ktorého za určitých podmienok existuje aj ďalšia osoba mimo osôb uvedených v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorá má aktívnu vecnú legitimáciu, ak preukáže existenciu naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia podľa § 137 písm.
  35. c)CSP. Uvedený názor dovolateľ dedukuje z rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 3Obo/181/1998, v ktorom najvyšší súd uviedol, že „spoločník s ručením obmedzeným, ktorého účasť v spoločnosti zanikla v priebehu konania o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia si zachová aktívnu legitimáciu v spore len ak preukáže naliehavý právny záujem na požadovanom určení“. 20. Dovolací súd uvádza, že právny názor dovolateľa nemôže obstáť a súdy nižšej inštancie správne vyhodnotili absenciu aktívnej vecnej legitimácie žalobcu ako člena (resp. bývalého člena) dozorného orgánu bývalého spoločníka (BBEI a.s.) žalovaného na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. 21. Odkaz dovolateľa na závery prijaté najvyšším súdom v konaní sp. zn. 3Obo/181/1998 nie je pre posudzovanú vec adekvátny, pretože citované rozhodnutie vychádzalo zo znenia § 131 Obchodného zákonníka účinného do 31.12.2001, ktorý neobsahoval kategóriu legitimovaných osôb „bývalý spoločník“ a „bývalý konateľ“. Citované rozhodnutie riešilo situáciu, kedy žalobu podal spoločník, ktorému v priebehu súdneho konania zanikla účasť v spoločnosti (prevod obchodného podielu) a vyriešilo ju tak, že bývalý spoločník, resp. konateľ mohol v takom konaní pokračovať len vtedy, ak preukázal naliehavý právny záujem na určovacej žalobe v zmysle § 80 písm.
  36. c)OSP. Odvolací súd v danej veci potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie, ktorý žalobu zamietol, z dôvodu, že „keďže navrhovateľ stratil aktívnu legitimáciu vyplývajúcu z § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, nepreukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia odporcu“. S účinnosťou od 1.1.2002 došlo však k rozšíreniu okruhu aktívne legitimovaných osôb na podanie žaloby podľa 131 Obchodného zákonníka o bývalého spoločníka, resp. konateľa, ktorý nemusel preukazovať naliehavý právny záujem podľa § 80 písm.
  37. c)OSP za predpokladu, že išlo o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré sa týchto bývalých spoločníkov alebo konateľov týkalo. Z uvedeného je zrejmé, že závery rozhodnutia sp. zn. 3Obo/181/1998 nie sú aplikovateľné na posudzovaný prípad, pretože vychádzalo z iného platného právneho stavu § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ako aj z iného procesného predpisu (OSP), ktorý neobsahoval súčasné znenie § 137 písm.
  38. d)CSP (žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení právnej skutočnosti, ako to vyplýva z osobitného predpisu). 22. Z argumentácie dovolateľa možno vyvodiť, že tento spája okruh aktívne legitimovaných osôb podľa obidvoch druhov určovacích žalôb upravených v § 137 CSP. Pri posudzovaní spornej otázky je nevyhnutné vychádzať z toho, že žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sú žalobami podľa § 137 písm.
  39. d)CSP, keďže možnosť jej podania vyplýva priamo z právneho predpisu. Uvedené podporuje aj argumentácia založená na tvrdení, že v prípade žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nejde o určenie toho, „či tu právo je alebo nie je“ [§ 137 písm.
  40. c)CSP] ale o „určenie právnej skutočnosti“ [§ 137 písm.
  41. d)CSP], teda či je prijaté uznesenie valného zhromaždenia platné alebo nie. V tejto súvislosti dovolací súd poukazuje na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky, sp. zn. I. ÚS 792/2014 , v zmysle ktorého „domáhanie sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti podľa § 131 Obchodného zákonníka predstavuje osobitnú právnu úpravu vo vzťahu k všeobecným ustanoveniam Občianskeho zákonníka upravujúcim neplatnosť právnych úkonov. Citované ustanovenie nezakladá relatívnu a ani absolútnu neplatnosť právnych úkonov v zmysle § 37 a nasl. Občianskeho zákonníka. Neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa preto nemožno dovolávať podľa § 37 a nasl. Občianskeho zákonníka, upravujúcich neplatnosť právnych úkonov (rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 4Obdo/22/1998). Pokiaľ ide o právnu povahu uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, judikatúra najvyššieho súdu sa priklonila k názoru, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti nie je právnym úkonom. Práve z tohto dôvodu neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nie je možné posudzovať podľa všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov, ale len z hľadiska osobitnej právnej úpravy Obchodného zákonníka , so zreteľom na okruh oprávnených osôb, lehoty na podanie návrhu, ako aj účinky súdom vyhlásenia uznesenia valného zhromaždenia za neplatné (§ 131 Obch. zák. )“. 23. Dovolací súd poukazuje tiež na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/22/98 publikovaný v časopise Zo súdnej praxe pod č. 55/2000, v zmysle ktorého „domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môžu iba osoby uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, a to iba v lehote a z dôvodov v ňom uvedených.“ V odôvodnení predmetného rozsudku najvyšší súd uviedol, že „v rozpore s cieľom, ktorý ustanovenie § 131 a § 183 Obchodného zákonníka sleduje, a zásadami, na ktorých Obchodný zákonník spočíva, by bolo, ak by s poukazom na všeobecnú úpravu neplatnosti právnych úkonov mohli žiadať vyslovenie neplatnosti aj iné osoby. Ustanovenie § 131 a § 183 Obchodného zákonníka je nepochybne špeciálnym ustanovením upravujúcim osobitnú situáciu, ktoré oproti všeobecnej úprave zužuje okruh osôb, ktoré môžu žiadať vyslovenie neplatnosti a skracuje lehotu, v ktorej to môžu urobiť. Dôsledkom opačného stanoviska by bola situácia, že osoby vymenované v § 131 a § 183 Obchodného zákonníka by boli v možnosti uplatniť svoje právo na vyslovenie neplatnosti uznesenia časovo obmedzené trojmesačnou lehotou (odhliadnuc od sporov o tom, či išlo o lehotu premlčaciu alebo prekluzívnu). Ostatné osoby by túto možnosť mali po dobu troch rokov (pri stanovisku, že ide o relatívnu neplatnosť), alebo by ich možnosť dokonca časovo vôbec nebola obmedzená (ak by sa neplatnosť považovala za absolútnu). Znamenalo by to, že osoby, na ochranu ktorých uvedené ustanovenie predovšetkým slúži, by mali menej práv ako ostatné osoby. Uvedené ustanovenie nemožno vykladať ani tak, že okrem všeobecnej možnosti dovolávať sa neplatnosti dáva vymenovaným osobám ďalšiu - osobitnú možnosť žiadať o vyslovenie neplatnosti uznesenia. Znamenalo by to, že aj tieto osoby by mohli po uplynutí lehoty vymedzenej v § 131 ods. 1 žiadať vyslovenie neplatnosti uznesenia podľa všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka. Pri takomto výklade by však špeciálna úprava možnosti žiadať vyslovenie neplatnosti uznesenia strácala akýkoľvek zmysel. O takomto výklade by bolo možné uvažovať, ak by ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka dopadalo len na niektoré dôvody neplatnosti (napr. dôsledky formálnych vád procedurálneho charakteru, rozpor sa stanovami). V takom prípade by sa neplatnosti z určených dôvodov mohli dovolávať len vymenované osoby a z iných dôvodov (rozpor s právnymi predpismi, prípadne ich obchádzanie) ktokoľvek. Ustanovenie § 131 ods. 1 však jednotlivé dôvody nerozlišuje a upravuje možnosť nápravy uznesení bez ohľadu na to, či sú v rozpore s internými predpismi spoločnosti (spoločenská zmluva, stanovy) alebo so všeobecne záväznými normami. Možnosť iných ako vymenovaných osôb žiadať vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno vyvodiť ani z úpravy absolútnej neplatnosti právnych úkonov (§ 38 až § 40 Občianskeho zákonníka) a zo všeobecnej zásady, že sa jej môže dovolávať každý, kto na tom má právny záujem, že nastáva priamo zo zákona a súdy na ňu musia prihliadať z úradnej povinnosti“. 24. V posudzovanom prípade je potrebné zdôrazniť, že dovolateľ nie je bývalým spoločníkom žalovaného, tým je spoločnosť BBEI a.s., v ktorej bol dovolateľ členom dozorného orgánu, a to do uplynutia 5-ročného funkčného obdobia (do 31.8.2011), žalobca je bývalým členom dozorného orgánu bývalého spoločníka žalovaného. Z uvedeného vyplýva, že žalobca nie je žiadnou z osôb vymenovaných v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. 25. Dovolateľ v dovolaní argumentuje tiež tým, že spoločnosti BBEI a.s. ako spoločníkovi v spoločnosti žalovaného patrí právo domáhať sa určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného a keďže štatutárnym zástupcom spoločnosti BBEI a.s. je Ing. Igor Ballo, ktorý je zároveň na strane žalovaného (v pozícii štatutárneho zástupcu žalovaného), uplatnil túto žalobu z dôvodu konfliktu záujmov žalobca ako člen dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. K uvedenej argumentácii už súd prvej inštancie správne poznamenal, že aplikácia § 131 ods. 3 veta prvá Obchodného zákonníka v danej veci prichádza do úvahy iba v prípade, ak žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti podávajú sami konatelia ako štatutárne orgány spoločnosti. V posudzovanej veci však konateľ žalovaného - spoločnosti KOPAKA s. r. o. takúto žalobu nepodal. Zároveň citované ustanovenie sa vzťahuje na situáciu, kedy žalobcom v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti je konateľ, resp. konatelia a žalovaná je spoločnosť, v ktorej sú konateľmi a v ktorej boli sporné uznesenia prijaté, čo je odlišná situácia ako v predmetnom spore. Preto ani táto dovolateľom tvrdená argumentácia nepodporuje jeho názor o existencii aktívnej vecnej legitimácie. 26. Z dovolacej argumentácie dovolateľa nemožno vyvodiť záver, že by hmotné právo priznávalo právo podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka aj osobám mimo taxatívneho vymenovania v danom ustanovení, a to ani za predpokladu, že preukážu naliehavý právny záujem na takomto určení. Preto na vyabstrahovanú právnu otázku možno vo všeobecnosti odpovedať, že žiadna iná osoba okrem osôb uvedených v 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nie je aktívne vecne legitimovaná na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, a to ani vtedy, ak by táto osoba bola spôsobilá preukázať naliehavý právny záujem na takomto určení. 27. K dovolacej námietke, že „takýto výkon práva žalovaného je rovnako tak v príkrom rozpore s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka)“ dovolací súd poznamenáva, že táto nebola vznesená v konaní na súde prvej inštancie a nebola ani predmetom konania na odvolacom súde. Z uvedeného dôvodu nemôže byť táto námietka ani predmetom prieskumu dovolacieho súdu. 28. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti dovolací súd konštatuje, že žalobca nedôvodne vytýkal odvolaciemu súdu nesprávne právne posúdenie a jeho dovolanie smeruje proti vecne správnemu rozhodnutiu odvolacieho súdu. Vzhľadom na to, že v rozhodovanej veci odvolací súd správne posúdil právnu otázku podstatnú pre rozhodnutie vo veci, pričom zároveň konanie nie je zaťažené ani procesnou vadou v zmysle § 420 písm.
  42. f)CSP najvyšší súd podľa ustanovenia § 448 CSP dovolanie žalobcu ako nedôvodné zamietol. 29. O nároku na náhradu trov dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 453 ods. 1 CSP tak, že úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %. 30. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.