Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Obdo/24/2025 Identifikačné číslo spisu: 4121204792 Dátum vydania rozhodnutia: 13.05.2026 Meno a priezvisko: JUDr. Andrea Moravčíková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:

§ 255ods.

1 CSP.

1. O odvolaní žalovaných 1/ a 2/ rozhodol Krajský súd v Bratislave (ďalej aj ,,odvolací súd“ alebo ,,krajský súd“), rozsudkom zo dňa 24.4.2025, č. k. 6Cob/65/2023-555 tak, že v prvom výroku rozsudok súdu prvej inštancie, v napadnutej časti výroku I. a III., potvrdil a druhým výrokom priznal žalobcovi voči žalovanej 1/ a žalovanému 2/ náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.
2. Odvolací súd uviedol, že medzi stranami nebolo sporné, že v súvislosti s iniciovaním a vedením konania sp. zn. 8C/5/2019 vznikli žalobcovi náklady v celkovej výške 18 378,33 eura, pozostávajúce z nákladov na právne služby v sume 15 702 eur, zo zaplateného súdneho poplatku 999,50 eura a z náhrady trov konania protistrany v sume 1 676,83 eura. Za sporné považoval, či boli splnené predpoklady vzniku zodpovednosti žalovaných ako konateľov žalobcu za škodu spôsobenú spoločnosti pri výkone funkcie podľa § 135a ObZ, a teda či je dôvodný žalobou uplatnený nárok na náhradu tejto škody.
3. K námietke žalovaných, podľa ktorej súd prvej inštancie vec posudzoval podľa § 420 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej len „Občiansky zákonník“ alebo „OZ“), hoci ju mal posudzovať podľa Obchodného zákonníka, vrátane § 373 ObZ v spojení s § 757 ObZ, a že nesprávne vychádzal zo všeobecných predpokladov zodpovednosti vrátane zavinenia, odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie síce v odôvodnení označil aj všeobecné ustanovenia o zodpovednosti za škodu a všeobecnú teóriu jej vzniku, zároveň však uviedol aj na vec dopadajúce osobitné ustanovenie § 135a ObZ upravujúce zodpovednosť konateľov za škodu spôsobenú spoločnosti pri výkone pôsobnosti a podľa tohto ustanovenia vec aj právne posúdil, vrátane posúdenia liberačných dôvodov. Túto odvolaciu námietku preto nepovažoval za dôvodnú.
4. K odvolacej námietke žalovaných, že súd prvej inštancie neuviedol, v čom vidí porušenie právnej povinnosti žalovaných ako konateľov, či toto porušenie zakladá nárok žalobcu na náhradu škody a v čom vidí príčinnú súvislosť (hoci v ich vyjadrení k žalobe a k rozšíreniu žaloby zo dňa 31.8.2021 sa vyjadrovali k existencii vzniku škody, avšak súd prvej inštancie im nedal na tieto ich tvrdenia žiadnu relevantnú odpoveď), odvolací súd uviedol, že v konaní bolo preukázané, že konatelia žalobcu mali okrem iného rozdielny názor na postup pri schvaľovaní vnútorných smerníc s pôsobnosťou pre celú spoločnosť. Z dokazovania vyplynulo, že konatelia Ing. Kabát a Ing. Jurík zastávali názor, že zmena dokumentácie SMK podlieha režimu schvaľovania obchodným vedením, a preto pri neobsadení funkcie riaditeľa spoločnosti, ktorý má v kompetencii túto činnosť, sa na zmenu príručky kvality ako aj prijatie a zmenu ostatných smerníc SMK vyžaduje súhlas troch konateľov spoločnosti, ktorý však nebol daný, a preto považovali dokumentáciu SMK v znení zmien po 1.1.2014 za neschválenú, a teda za neplatnú. Na podporu tohto záveru bolo preto žalovanými zabezpečené „,Právne stanovisko ku kompetenciám“ zo dňa 17.1.2014, vypracované advokátom Mgr. Kristom a ,,Stanovisko k otázke splnenia povinnosti zamestnancom, ktorý je zároveň v postavení konateľa spoločnosti“ zo dňa 5.12.2018, vypracované advokátskou kanceláriou BÁNOS s.r.o. Konatelia Ing. Horňák a Ing. Somorčíková prezentovali, že otázka schvaľovania zmien a prijímania nových smerníc a inej dokumentácie SMK, nespadá pod obchodné vedenie žalobcu, ale je v pôsobnosti príslušných zamestnancov žalobcu. Dňa 24.4.2018 zaslal žalovaný 2/ e-mailovú správu advokátskej kancelárii, že si objednávajú vypracovanie žaloby dvoch konateľov (Ing. Horňák a Ing. Somorčíková), aj keby bol minimálny predpoklad úspechu. Advokátska kancelária vypracovala a podala na Okresnom súde Bratislava IV dňa 21.1.2019 žalobu (konanie sp. zn. 8C/5/2019) proti konateľovi Ing. Kabátovi a Ing. Juríkovi. Odvolací súd v ďalšom poukázal na rozhodnutie v konaní sp. zn. 8C/5/2019-923 zo dňa 16.12.2020, ktorým žalobu proti neoprávnenému zásahu do dobrej povesti právnickej osoby v časti zamietol (výrok II.), pričom v rozhodnutí bolo konštatované, že skutkové tvrdenia žalovaných (Ing. Kabáta a Ing. Juríka) o neoprávnenosti postupu spoločnosti žalobcu, najmä na tvrdenia o neoprávnenom postupe Ing. Somorčíkovej pri prijímaní smerníc s celospoločenskou pôsobnosťou, boli pravdivé a upozornenia na nedodržanie procesu schvaľovania oprávnené.
5. Odvolací súd mal za to, že súd prvej inštancie sa dostatočným a zrozumiteľným spôsobom vysporiadal so vznikom zodpovednosti žalovaných konateľov za škodu spôsobenú žalobcovi, stotožňujúc sa s jeho názorom, že konanie žalovaných ako konateľov je možné považovať za porušenie povinnosti postupovať pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou, keďže žalobu podali s vedomím aj minimálneho predpokladu úspechu vo veci, hoci boli opakovane upozorňovaní Ing. Kabátom a Ing. Juríkom na potrebu zákonného postupu pri prijímaní smerníc spoločnosti, čo vylučuje nezavinenú nevedomosť o týchto právnych názoroch a dobrú vieru žalovaných pri samotnom podaní žaloby (viď bod
6. rozsudku súdu prvej inštancie), ktoré sú kumulatívnymi liberačnými dôvodmi pri objektívnej zodpovednosti konateľov v zmysle § 135a ods. 3 ObZ. Odvolací súd konštatoval, že v danom prípade bola daná príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti žalovaných konať s odbornou starostlivosťou a vznikom škody na strane žalobcu, spočívajúcej v nákladoch žalobcu, ktoré tento musel vynaložiť za poskytnuté právne služby v súvislosti so žalobou podanou v konaní pod sp. zn. 8C/5/2019, spojené s poplatkovou povinnosťou za podanú žalobu a náhradou trov konania, ktoré by neboli vznikli, ak by žalovaní nepodali túto žalobu. Výšku škody a jej reálny vznik žalobca preukázal predloženými faktúrami za poskytnuté právne služby, predpisom týkajúcim sa súdneho poplatku za žalobu ako aj uznesením v konaní sp. zn. 8C/5/2019 zo dňa 1.6.2021, ktorým bol zaviazaný na náhradu trov konania a výpismi z účtu o ich zaplatení, osvedčujúcimi, že vynaložené finančné prostriedky znamenali pre žalobcu reálny úbytok v jeho majetkovej sfére.
7. K odvolacej námietke žalovaných, že nemajú právnické vzdelanie, a preto sa obrátili so zastupovaním spoločnosti na advokátsku kanceláriu s tým, že objednanie vypracovania právnej analýzy preukazuje, že konali s odbornou starostlivosťou, uviedol, že zákon nepožaduje od konateľov odbornosť v zmysle kvalifikačných predpokladov, ale vyžaduje od nich profesionalitu pri výkone funkcie člena štatutárneho orgánu z objektívneho hľadiska. Zdôraznil, že splnomocnenie advokátskej kancelárie na podanie žaloby samo osebe nie je postačujúce na preukázanie toho, že konatelia konali s odbornou starostlivosťou v zmysle § 135a ObZ. Súčasťou konania s odbornou starostlivosťou je nielen udelenie plnej moci osobe, ktorá disponuje kvalifikačnými predpokladmi pre právne zastúpenie spoločnosti, ale aj zohľadnenie právne relevantných informácií od takejto osoby k danej právnej veci. Žalovaní konatelia nepreukázali, že pri vynaložení primeranej starostlivosti (pri využití dostupných informačných zdrojov) konali s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti, a že pri svojom rozhodovaní o podaní predmetnej žaloby zohľadnili všetky dostupné informácie, a ani že mali k dispozícii k spornej otázke medzi konateľmi dostatok relevantných informácií na to, aby bol aspoň predpoklad úspešnosti v tomto spore (t. j. v konaní sp. zn. 8C/5/2019). Odvolací súd mal za to, že nemožno prenášať zodpovednosť za rozhodnutie konateľov na advokátsku kanceláriu s odôvodnením, že žalovaní boli presvedčení, že táto bude dbať na účelnosť a hospodárnosť poskytovaných právnych služieb, nakoľko táto konala na základe udeleného mandátu na zastupovanie v danej veci s vedomím, že akceptovaný je aj predpoklad minimálneho úspechu vo veci, nedbajúc na vznik nákladov, na trovy právneho zastúpenia ako aj úhradu súdneho poplatku za podanie žaloby, čím bolo preukázané, že žalovaní nekonali v súlade s ustanovením § 135a ods. 1 ObZ. Odvolací súd preto námietku žalovaných vyhodnotil ako nedôvodnú.
8. K odvolacej námietke žalovaných, že žalovaná 1/ sa žiadnym spôsobom nepodieľala na úhradách faktúr za poskytnuté právne služby odvolací súd uviedol, že vo vzťahu k predmetu tohto konania je uvedené právne irelevantné a uvedenú námietku vyhodnotil ako nedôvodnú. Rozhodnutie splnomocniť advokátsku kanceláriu na všetky právne úkony vrátane podania žaloby za žalobcu v právnej veci vedenej v konaní sp. zn. 8C/5/2019 urobili obaja žalovaní konatelia, a preto sú vzhľadom na vyššie uvedené v zmysle § 135a ods. 2 ObZ povinní spoločne a nerozdielne nahradiť žalobcovi vzniknutú škodu v podobe finančných nákladov vynaložených v spojení s iniciovaním a vedením tohto konania.
9. Ohľadom námietky žalovaných, že o porušenie povinnosti žalovaného 2/ nemôže ísť, pretože na pojednávaní konanom dňa 6.5.2022 vysvetlil, že pod minimálnym predpokladom úspechu v právnej veci sp. zn. 8C/5/2019 považoval úspech vo veci vo výške 51 %, pričom mali za to, že tieto skutočnosti vyplývajú z dôkazu v spise (e-mailovej komunikácii zo dňa 24.4.2018 a 2.5.2018 medzi Ing. Horňákom a advokátskou kanceláriou), odvolací súd uviedol, že v konaní bolo preukázané, že žalovaní v mene žalobcu splnomocnili advokátsku kanceláriu na podanie žaloby proti dvom konateľom aj pri minimálnom predpoklade úspechu, teda minimálnej dôvodnosti žaloby. Podľa odvolacieho súdu vykonal súd prvej inštancie v tomto smere rozsiahle dokazovanie so záverom, že žalovaní konali v rozpore s ustanovením § 135a ods. 1 ObZ a to aj s ohľadom na preukázané naštrbené vzťahy s ostatnými konateľmi. Preto aj túto námietku žalovaných vyhodnotil ako nedôvodnú.
10. K ďalšej námietke ohľadom toho, že súd vo veci sp. zn. 8C/5/2019 žalobu v celom rozsahu zamietol, čo však automaticky neznamená, že v tomto spore porušili svoje povinnosti, uviedol odvolací súd, že konateľ zodpovedá za riadny výkon funkcie s odbornou starostlivosťou, a nie za výsledok svojej činnosti, poukazujúc na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/106/2020 zo dňa 19.5.
11. Konatelia teda zodpovedajú za porušenie povinnosti konať s odbornou starostlivosťou, t. j. za konanie, ktoré predchádza samotnému úkonu, ktorý v mene spoločnosti vykonávajú. Pre posúdenie, či rozhodnutie, ktoré konateľ prijal pri výkone svojej funkcie bolo vykonané v súlade s požiadavkou odbornej starostlivosti, tak nie je významné, k akým následkom toto rozhodnutie viedlo. Zdôraznil, že skutočnosť, že žalovaní uplatnili právo na súdnu ochranu, ale v konečnom dôsledku bola žaloba neúspešná, nebola dôvodom vzniku ich zodpovednosti za škodu spoločnosti, nakoľko súd prvej inštancie posudzoval ich konanie s odbornou starostlivosťou. Dodal, že napriek tomu, že žalovaní disponovali určitými právnymi analýzami protistrany, spochybňujúcimi ich právny názor, nepreukázali, aké iné informácie ohľadom spornej otázky ich presvedčili urobiť rozhodnutie o podaní žaloby spoločnosti voči dvom konateľom, s ktorým bolo spojené rozhodnutie o vynaložení značných finančných prostriedkov žalobcu za poskytnutie právnych služieb, ktoré boli následne objektívne úbytkom v jeho majetkovej sfére. To možno vyhodnotiť ako rozhodnutie, ktoré prijali bez primeraného úsilia na získanie potrebných informácií k nemu, zvážení rizík, výhod a nevýhod, ktoré by v čase vykonania rozhodnutia smerovali bez rozumných pochybností k opodstatnenému záveru konateľov o prospechu daného úkonu pre obchodnú spoločnosť. Odvolací súd preto považoval námietku žalovaných za nedôvodnú.
12. K odvolacej námietke žalovaných, že súd prvej inštancie sa s existenciou vzniku škody zaoberal len minimalisticky, bez náležitého zdôvodnenia, že žalobcom uhradené finančné prostriedky boli protihodnotou za poskytnuté právne služby, a že súd priznal žalobcovi aj nárok na náhradu trov konania a náhradu súdneho poplatku zaplateného za podanú žalobu v konaní sp. zn. 8C/5/2019, ktoré však boli zaplatené na základe rozhodnutia súdu, odvolací súd uviedol, že žalovaní v priebehu prvoinštančného konania nenamietali výšku skutočne vynaložených finančných prostriedkov žalobcom v spojení s konaním sp. zn. 8C/5/2019 v sume 18 378,33 eur. Odvolací súd v tejto časti uzavrel, že súd prvej inštancie dostatočne odôvodnil existenciu vzniku škody tým, že spočívala vo finančných nákladoch žalobcu, ktoré tento musel vynaložiť, pričom výšku škody a jej reálny vznik žalobca preukázal faktúrami vystavenými advokátskou kanceláriou, predpisom týkajúcim sa súdneho poplatku, uznesením týkajúcim sa náhrady trov konania, ako aj výpismi z účtu, z ktorých vyplýva zaplatenie týchto finančných prostriedkov.
13. Ako nedôvodnú vyhodnotil tiež námietku, že vynaložené náklady nie je možné považovať za škodu, ale za protihodnotu poskytnutých právnych služieb, namietajúc základ uplatneného nároku. Odvolací súd konštatoval, že tieto vznikli v priamom spojení s iniciovaním a vedením súdneho konania sp. zn. 8C/5/2019 a znamenajú pre žalobcu reálny úbytok v jeho majetkovej sfére, pričom je irelevantné, či ich uhradil na základe faktúry vystavenej za poskytnuté právne služby alebo na základe súdneho rozhodnutia, a boli vynaložené v súvislosti s konaním žalovaných, ktoré vyvolali na základe ich konateľského rozhodnutia podať žalobu proti neoprávnenému zásahu do dobrej povesti žalobcu.
14. K odvolacej námietke žalovaných, že spochybnili aj existenciu škody, vrátane jej výšky, že zo zápisnice o pojednávaní zo dňa 6.5.2022 vyplýva, že žalovaný 2/ uviedol, že namietal žalobcom uplatnenú DPH a položky, ktoré sú žalobcom uvádzané, že nie všetky sa vzťahujú k tomuto sporu, a že súd mal postupovať podľa zákona o dani z pridanej hodnoty, a preto neobstojí jeho argument o oneskorene uplatnených skutkových tvrdeniach, uviedol, že súd prvej inštancie vyzval žalovaných uznesením, doručeným žalovanej 1/ dňa 19.8.2021 a žalovanému 2/ dňa 27.8.2021, na vyjadrenie sa k žalobe zo dňa 13.4.2021 s tým, aby uviedli rozhodujúce skutočnosti na svoju obranu a označili dôkazy na preukázanie svojich tvrdení v lehote 15 dní, ktorá žalovanej 1/ uplynula dňom 3.9.2021 a žalovanému 2/ dňom 13.9.
15. Žalovaný 2/ uviedol tieto skutkové tvrdenia až na pojednávaní konanom dňa 6.5.2022, preto súd prvej inštancie posúdil tento prostriedok procesnej obrany v zmysle § 153 ods. 2 CSP ako neuplatnený včas. Odvolací súd tiež zdôraznil, že v napadnutom rozhodnutí súd prvej inštancie zároveň dodal, že žalovaný 2/ ani nekonkretizoval, ktoré položky má na mysli, pričom všetky žalobcom uvádzané položky boli rozčlenené podľa predložených výkazov prác, ktoré boli pripojené k faktúram. Odvolací súd na základe uvedeného dospel k záveru, že súd prvej inštancie správne uplatnil sudcovskú koncentráciu konania, keď na prostriedky procesnej obrany, a to skutkové tvrdenia žalovaného 2/ uplatnené až na nariadenom pojednávaní konanom dňa 6.5.2022, neprihliadol. Skutočnosť, že si žalobca uplatnil v rámci náhrady škody aj zaplatenú DPH, vyplývala už z podanej žaloby, ako aj jednotlivé položky za poskytnuté právne služby, a teda žalovanému 2/ nič nebránilo uplatniť tieto prostriedky procesnej obrany skôr, a nie až na nariadenom pojednávaní dňa 6.5.
16. Keďže išlo o prostriedky procesnej obrany, ktoré žalovaný 2/ neuplatnil v konaní pred súdom prvej inštancie včas, a na ktoré z vyššie uvedeného dôvodu súd prvej inštancie uplatnil sudcovskú koncentráciu konania, odvolací súd na ne neprihliadal.
17. Ako nedôvodnú rovnako posúdil námietku žalovaných, že napadnuté rozhodnutie je nedostatočne odôvodnené. Súd prvej inštancie náležitým spôsobom rozsudok odôvodnil, vysporiadal sa so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, z odôvodnenia rozhodnutia je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným skutkovým a právnym záverom.
18. V ďalšom odvolací súd zdôraznil, že žalovaní síce v konaní tvrdili, že postupovali na základe právnej analýzy advokátskej kancelárie, ktorá následne podala žalobu, ale v konaní ju nepredložili ani nijako inak nepreukázali, na základe akých konkrétnych informácii, právnych dôvodov a záverov prijali svoje rozhodnutie o potrebe podania žaloby, resp. o jej dôvodnosti. Nepreukázali, aké konkrétne argumenty a závery tvrdenej právnej analýzy boli natoľko závažné, resp. presvedčivé, že sa rozhodli žalobu za danej situácie podať. Tiež nepreukázali, na základe čoho starostlivo zvážili možné výhody a nevýhody ich konateľského rozhodnutia v prospech spoločnosti, nepreukázali, že by takúto odbornú analýzu v konečnom dôsledku zabezpečili, že by ňou disponovali, prípadne ju predložili zvyšným dvom konateľom, rokovali s nimi o odlišných právnych stanoviskách a až následne, keď nedospeli k názorovej zhode, resp. nepresvedčili zvyšných dvoch konateľov o svojom právnom názore s odkazom na nimi zabezpečené právne stanovisko a po zvážení výhod a nevýhod konateľského rozhodnutia (o iniciovaní súdneho konania) v prospech spoločnosti nakoniec, sa po vynaložení primeraného úsilia, ktoré je možné od nich rozumne vyžadovať, rozhodli pre podanie žaloby v konaní sp. zn. 8C/5/
19. Odvolací súd sa tiež stotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že v danom prípade je daná príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti žalovaných konať s odbornou starostlivosťou a vznikom škody na strane žalobcu. Žalobca preukázal, že spoločnosti vznikla škoda, za ktorú nesú zodpovednosť žalovaní konatelia, a že vznikla v príčinnej súvislosti s porušením ich povinností pri výkone pôsobnosti konateľa.
20. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že podanie žaloby aj v prípade minimálneho predpokladu úspechu vo veci vylučuje odbornú starostlivosť žalovaných pri podaní tejto žaloby, ale tiež aj konanie žalovaných v dobrej viere, a to s poukazom na vedomosť o existencii odlišných právnych stanovísk s odkazom na príslušnú judikatúru, predložených zvyšnými dvoma konateľmi, pričom obaja žalovaní boli opakovane upozorňovaní na potrebu zákonného postupu pri prijímaní smerníc spoločnosti.
21. Odvolací súd uzavrel, že žalovaní neuniesli bremeno tvrdenia, ani dôkazné bremeno, čo malo za následok ich neúspech v konaní, pričom dôsledkom bolo vydanie pre stranu nepriaznivého rozhodnutia. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods.

§ 255ods.

1 CSP a s § 262 ods. 1 CSP. 25. Proti rozsudku odvolacieho súdu podali v zákonom stanovenej lehote spoločné dovolanie žalovaná 1/ a žalovaný 2/ (ďalej aj „dovolatelia“), prípustnosť ktorého odôvodnili podľa § 421 ods. 1 písm.

1. c)CSP, zároveň požiadali o odklad vykonateľnosti rozhodnutia podľa § 444 ods. 1 CSP. Napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako i rozhodnutie súdu prvej inštancie žiadali zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 26. Dovolatelia prípustnosť svojho dovolania výslovne vyvodzovali z § 421 ods. 1 písm.
2. c)CSP, nesprávne právne posúdenie videli v tom, že oba súdy nižšej inštancie nesprávne vyhodnotili, že žalovaní ako konatelia nekonali s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere pri podaní žaloby na ochranu dobrej povesti spoločnosti voči dvom ďalším konateľom spoločnosti, čoho následkom bol vznik škody na strane žalobcu. 27. Dovolatelia uviedli, že konali s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, pričom súdy sa priklonili k záveru, že tak nekonali najmä s poukazom na vedomosť o existencii odlišných právnych stanovísk pri prijímaní smerníc spoločnosti žalobcu. Mali za to, že súdy sa nezaoberali skutočným dôvodom, ktorý viedol k podaniu žaloby na obranu dobrej povesti voči dvom ďalším konateľom, a vo vzťahu ku ktorému mali súdy vyhodnocovať existenciu konania s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere. Týmto dôvodom nebol samotný konflikt v otázke prijímania interných smerníc, ale šírenie informácií o tomto konflikte medzi zamestnancami spoločnosti žalobcu napriek tomu, že táto otázka sa týkala výlučne konateľov. Šírenie takýto informácií medzi zamestnancov spoločnosti mohlo narušiť dôveru zamestnancov vo vedenie spoločnosti, a tým nepriamo poškodiť jej dobrú povesť. 28. Ďalej argumentovali, že otázka schvaľovania interných predpisov sama o sebe nemohla mať vplyv na posúdenie toho, či žalovaní konali pri podaní žaloby s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere. Žalovaní nemajú právnické vzdelanie a postupovali v súlade s odbornou starostlivosťou tým, že na vypracovanie a podanie žaloby proti ďalším dvom konateľom splnomocnili advokátsku kanceláriu, pričom boli presvedčení, že advokátska kancelária bude konať s odbornou starostlivosťou a bude dbať na účelnosť a hospodárnosť právnych služieb. 29. Podľa dovolateľov súd prvej inštancie ako aj odvolací súd interpretovali frázu „aj keď je minimálny predpoklad úspechu“ ako prejav konania v rozpore s odbornou starostlivosťou. Žalovaný 2/ však na pojednávaní vysvetlil, že pod minimálnym predpokladom úspechu chápal 51% úspech, teda šanca na úspech bola stále väčšia ako šanca na neúspech. Ďalej tvrdili, že, samotná advokátska kancelária, ako profesionálny poradca viazaný zákonnými a stavovskými povinnosťami, by žalobu nepodala, ak by skutočne nevidela žiadny predpoklad úspechu. Rozhodnutie podať žalobu aj s minimálnym predpokladom úspechu je vyjadrením snahy chrániť záujmy spoločnosti, ktorá sa domnievala, že interná komunikácie o konflikte medzi konateľmi v otázke schvaľovania interných predpisov šírená medzi širší okruh zamestnancov môže poškodzovať dobrú povesť spoločnosti. 30. Dovolatelia majú za to, že odvolací súd pri svojom výklade postupoval v rozpore s uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/106/2020 ohľadom nesprávneho vyhodnotenia konania s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere. 31. Ďalej tvrdili, že spoločnosti žalobcu nevznikla žiadna škoda, ktorá by odôvodňovala vznik nároku na náhradu škody voči žalovaným. Uviedli, že odvolací súd nesprávne vyhodnotil, že zaplatené faktúry za právne služby, súdne poplatky a náhradu trov konania, predstavujú škodu pre žalobcu. Mali za to, že nakoľko žalovaní konali s odbornou starostlivosťou, nemôže existovať ani kauzálny nexus medzi porušením povinnosti a vznikom škody. Žalobcom vynaložené finančné prostriedky na právne služby nemožno podľa dovolateľov považovať za škodu, pretože boli protihodnotou za poskytnuté právne služby advokátskou kanceláriou a spoločnosť by sa vystavila ďalšiemu súdnemu sporu s advokátskou kanceláriou, ak by takéto faktúry neuhradila. Na úhradu takýchto faktúr zároveň nemá vplyv výsledok sporu, v ktorom advokátska kancelária spoločnosť žalobcu zastupovala. Úhrada súdneho poplatku a trov konania bola vykonaná na základe rozhodnutia súdu, a teda tieto platby nie sú škodou, ale zákonnými povinnosťami, ktoré vznikli v dôsledku uplatňovania práva na súdnu ochranu. 32. Dovolatelia tiež namietli, že odvolací súd sa nezaoberal ich námietkou, že žalobca si uplatnil odpočet DPH z faktúr, ktoré sú predmetom sporu, a teda s ňou už disponoval. Ak si žalobca uplatnil celú sumu aj s DPH, ktorú už mal na účte, jeho nárok na DPH je neoprávnený. Súd prvej inštancie preto nesprávne považoval túto námietku za oneskorenú, a teda súd prvej inštancie ako aj odvolací súd mali tento nárok posudzovať podľa platného hmotného práva, a teda aj daňových predpisov. 33. Na záver uviedli, že nakoľko nie je daný ani jeden zo zákonom vyžadovaných znakov zodpovednosti za škodu, nemohol vzniknúť nárok žalobcu na náhradu škody voči žalovaným. Vzhľadom na to, že súd prvej inštancie ako aj odvolací súd nesprávne právne posúdili základné zákonné požiadavky na vznik zodpovednosti za škodu na strane žalovaných, napadnutý rozsudok odvolacieho súdu ako aj rozsudok súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. 34. Žalobca vo svojom vyjadrení navrhol dovolanie žalovanej 1/ a žalovaného 2/ odmietnuť podľa § 447 písm.
3. f)CSP a priznať žalobcovi plnú náhradu trov dovolacieho konania. 35. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“), ako súd dovolací (§ 35 zákona CSP), po zistení, že dovolanie podali včas žalovaná 1/ spolu so žalovaným 2/, v neprospech ktorých bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpení podľa § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalovaných treba odmietnuť. 36. Žalovaní prípustnosť dovolania výslovne opierajú o ustanovenie § 421 ods. 1 písm.
4. c)CSP, majúc za to, že súdmi bola nesprávne posúdená otázka ne/konania žalovaných s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere pri podaní žaloby na ochranu dobrej povesti spoločnosti žalobcu, voči dvom ďalším konateľom, čoho následkom bol vznik škody na strane žalobcu. 37. Pri posudzovaní dovolateľmi vznesenej otázky, dovolací súd vychádzal z aplikačných zásad vyjadrených v Náleze Ústavného súdu SR z 9. júna 2020, sp. zn. I. ÚS 336/2019, (zverejnenom v Zbierke nálezov a uznesení Ústavného súdu Slovenskej republiky pod č. 22/2020) ktorý vyslovil, že „Najvyšší súd sa pri posudzovaní dovolacej právnej otázky nemôže zamerať len na jednu vetu, ktorú dovolateľ prípadne v dovolaní označí ako právnu otázku, a izolovať sa od toho, ako je vymedzený dovolací dôvod. Právna otázka podľa § 421 CSP a dovolací dôvod (nesprávne právne posúdenie) podľa 432 CSP sú „spojené nádoby“, preto najvyšší súd nemôže posudzovať prípustnosť dovolania striktne len na základe toho, ako dovolateľ túto prípustnosť formálne vymedzil na konkrétnom riadku svojho podania. Je potrebné brať do úvahy aj dovolací dôvod, vyabstrahovať z neho právnu otázku podľa § 421 CSP a až následne možno posúdiť, (
5. a)či od tejto otázky záviselo napadnuté rozhodnutie a (
6. b)či ide o otázku, ktorá napĺňa niektoré z písmen
7. a)až
8. c)v § 421 ods. 1 CSP. Teda na jednej strane je potrebné pokúsiť sa autenticky porozumieť dovolateľovi - jeho textu ako celku, ale na druhej strane nedotvárať vec na úkor procesnej protistrany. Nie je úlohou najvyššieho súdu „hádať“, čo povedal dovolateľ, ale ani vyžadovať akúsi dokonalú formuláciu dovolacej otázky.“ 38. Dovolací súd konštatuje, že nie je viazaný konkrétne označeným dôvodom prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP. Dovolací súd je viazaný iba vymedzením právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a ktorej právne posúdenie považuje dovolateľ za nesprávne, nie však už určením, pod ktorý konkrétny prípad prípustnosti dovolania (§ 421 ods. 1 CSP) táto otázka spadá. Prípustnosť podaného dovolania teda dovolací súd posudzuje vždy autonómne podľa jeho obsahu, keďže povinnou náležitosťou dovolania v prípade uplatnenia dovolacieho dôvodu podľa § 432 CSP nie je uvedenie toho, v čom dovolateľ vidí prípustnosť podaného dovolania (pozri tiež I. ÚS 51/2020). K prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm.
9. c)CSP 39. Podstatou prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm.
10. c)CSP je existencia právnej otázky, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Dovolateľ je preto povinný nielen identifikovať samotnú právnu otázku, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, ale aj konkretizovať, v čom spočíva rozdielnosť rozhodovania dovolacieho súdu pri riešení tejto otázky, spravidla poukazom na viaceré rozhodnutia dovolacieho súdu, ktoré k tej istej právnej otázke pristupujú odlišne. 40. Z obsahu podaného dovolania však vyplýva, že dovolatelia takúto rozdielnosť rozhodovania dovolacieho súdu vôbec netvrdia ani nepreukazujú. V dovolaní sa obmedzujú na poukaz na jediné rozhodnutie dovolacieho súdu, a to uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 4Obdo/106/2020 zo dňa 30. novembra 2022, pričom neuvádzajú žiadne ďalšie rozhodnutie dovolacieho súdu, ktoré by k tej istej právnej otázke zaujímalo odlišný právny názor. Samotný poukaz na jedno rozhodnutie dovolacieho súdu však nemôže založiť prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm.
11. c)CSP, keďže tento dovolací dôvod predpokladá existenciu rozdielnej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, t. j. situáciu, keď dovolací súd tú istú právnu otázku rieši v rôznych rozhodnutiach rozdielnym spôsobom. Takáto rozdielnosť však z dovolania nijako nevyplýva. K prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm.
12. a)CSP 41. Z obsahu dovolania zároveň nevyplýva ani taká argumentácia, ktorá by mohla založiť prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm.
13. a)CSP, teda z dôvodu, že by sa odvolací súd pri riešení rozhodujúcej právnej otázky odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Dovolatelia v dovolaní poukazujú na uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 4Obdo/106/2020, ktoré bolo publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky (R 35/2022), avšak samotný poukaz na toto rozhodnutie ešte nepostačuje na založenie prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm.
14. a)CSP. 42. Predpokladom prípustnosti dovolania z dôvodu odklonu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu je totiž nielen identifikácia relevantného rozhodnutia dovolacieho súdu, ale predovšetkým presvedčivé vymedzenie toho, v čom konkrétne sa má napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu od právnych záverov vyjadrených v tejto judikatúre odchyľovať. Dovolateľ je preto povinný formulovať právnu otázku, od ktorej riešenia rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo, a zároveň vysvetliť, akým spôsobom sa riešenie tejto otázky v napadnutom rozhodnutí odlišuje od právneho názoru vyjadreného v judikatúre dovolacieho súdu. 43. Takáto argumentácia však v podanom dovolaní absentuje. Dovolatelia síce citujú rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 4Obdo/106/2020 a reprodukujú niektoré jeho právne závery, avšak nijako konkrétne nevysvetľujú, v čom presne sa má právny názor odvolacieho súdu od týchto záverov odchyľovať. Z dovolania tak nevyplýva, ktorá právna otázka mala byť podľa názoru dovolateľov odvolacím súdom vyriešená v rozpore s judikatúrou dovolacieho súdu, ani to, akým spôsobom sa má riešenie tejto otázky v napadnutom rozhodnutí líšiť od riešenia prijatého v citovanom rozhodnutí. 44. Podstatou právneho posúdenia veci bolo posúdenie otázky, či žalovaní ako konatelia spoločnosti konali pri rozhodovaní o podaní žaloby v mene spoločnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere v záujem spoločnosti, a teda či splnili predpoklady liberačného dôvodu podľa § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka. 45. Zodpovednosť konateľa za škodu spôsobenú spoločnosti je koncipovaná ako osobitná zodpovednosť založená na porušení povinností pri výkone funkcie, pričom konateľ sa tejto zodpovednosti môže zbaviť len za predpokladu, že preukáže splnenie zákonom ustanovených liberačných podmienok. Ide teda o model zodpovednosti, v rámci ktorého je rozhodujúce najmä to, či konateľ pri prijímaní rozhodnutia postupoval informovane, s potrebnou mierou obozretnosti a po zvážení relevantných informácií dostupných v čase rozhodovania. 46. Odvolací súd v napadnutom rozhodnutí vychádzal práve z tohto konceptu zodpovednosti konateľov. Odvolací súd zdôraznil, že posúdenie odbornej starostlivosti konateľa sa musí vykonávať s ohľadom na okolnosti existujúce v čase prijatia rozhodnutia a že samotný výsledok podnikateľského rozhodnutia ešte automaticky neznamená porušenie povinnosti konať s odbornou starostlivosťou. Zároveň však odvolací súd konštatoval, že žalovaní v konaní nepreukázali, že by pri rozhodovaní o podaní žaloby disponovali dostatočným informačným základom a že by svoje rozhodnutie prijali po náležitom vyhodnotení dostupných informácií. 47. Takýto právny záver nepredstavuje odklon od rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/106/2020, ale jeho aplikáciu na konkrétny skutkový stav, ktorý bol v konaní preukázaný. Rozhodnutie odvolacieho súdu tak vychádza z rovnakého právneho rámca, podľa ktorého zodpovednosť konateľa nevzniká z dôvodu samotného neúspechu podnikateľského rozhodnutia, ale z dôvodu nedostatku odbornej starostlivosti pri jeho prijímaní. V tejto súvislosti je potrebné zdôrazniť aj osobitosti štruktúry spoločnosti, ktorá je predmetom tohto sporu. Zo skutkových zistení súdov nižších inštancií vyplýva, že ide o spoločnosť s viacerými spoločníkmi a s pluralitou konateľov, v rámci ktorej sa vytvorili výrazné názorové a personálne konflikty medzi jednotlivými skupinami spoločníkov. Takéto vnútorné konflikty v rámci kapitálovej spoločnosti môžu prirodzene viesť k sporovým situáciám, vrátane sporov vedených v mene spoločnosti voči jej bývalým alebo súčasným predstaviteľom. 48. Práve v takomto prostredí však nadobúda povinnosť konateľa konať s odbornou starostlivosťou osobitný význam. Konateľ je povinný pri výkone svojej funkcie postupovať nezávisle od vnútorných konfliktov medzi jednotlivými skupinami spoločníkov a svoje rozhodnutia prijímať výlučne so zreteľom na záujem spoločnosti ako takej. Povinnosť konať s odbornou starostlivosťou tak zahŕňa aj povinnosť riadne posúdiť riziká spojené s vedením súdneho sporu v mene spoločnosti a zvážiť, či je takýto postup v konkrétnej situácii skutočne v jej záujme. Odvolací súd v napadnutom rozhodnutí vyhodnotil, že žalovaní túto povinnosť nesplnili, keďže nepreukázali, že by pri rozhodovaní o podaní žaloby disponovali dostatočným informačným základom, ktorý by ich oprávňoval dospieť k záveru, že vedenie sporu je v záujme spoločnosti. 49. Za osobitne významnú považuje dovolací súd aj skutočnosť, že odvolací súd správne zdôraznil, že samotné využitie právnych služieb advokáta nemôže samo osebe zbaviť konateľa zodpovednosti za rozhodnutia prijaté pri výkone jeho funkcie. Advokát poskytuje klientovi odbornú právnu pomoc, avšak konečné rozhodnutie o tom, či spoločnosť vstúpi do súdneho sporu a akým spôsobom bude uplatňovať svoje nároky, zostáva rozhodnutím orgánov spoločnosti, za ktoré nesú zodpovednosť jej štatutárne orgány. Konateľ preto nemôže svoju zodpovednosť za rozhodnutie podať žalobu spoločnosti preniesť na advokáta, ktorého služby spoločnosť využila na základe jeho rozhodnutia. Povinnosť konať s odbornou starostlivosťou sa vzťahuje na samotný proces rozhodovania konateľa a zahŕňa aj povinnosť kriticky vyhodnotiť právne a ekonomické dôsledky zamýšľaného postupu, a to aj v prípade, že pri tomto rozhodovaní využíva odbornú pomoc tretích osôb (napr. právnu pomoc advokáta). 50. Napokon dovolací súd považuje za potrebné zdôrazniť, že v dovolacom konaní je viazaný skutkovými zisteniami, ku ktorým dospeli súdy nižších inštancií. Dovolací súd nie je oprávnený skutkový stav veci znovu prehodnocovať ani nahrádzať hodnotenie dôkazov vykonané súdmi nižších stupňov vlastným hodnotením. Ak teda súdy nižších inštancií na základe vykonaného dokazovania dospeli k záveru, že žalovaní nepreukázali, že by pri rozhodovaní o podaní žaloby konali s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere v záujme spoločnosti, dovolací súd je týmto skutkovým základom viazaný. Právne posúdenie veci odvolacím súdom, ktoré z týchto skutkových zistení vyvodilo zodpovednosť žalovaných za škodu vzniknutú spoločnosti, preto nemožno považovať za odklon od rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. 51. Tu dovolací súd pripomína, že pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predpokladaným výkladom všeobecne záväzných predpisov, rozhodol v súlade s jej vôľou a požiadavkami, ale ani právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (pozri napríklad rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, II. ÚS 3/97, II. ÚS 251/03). 52. Dovolaním sa nemožno úspešne domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi prvej a druhej inštancie ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania. Najvyšší súd v dovolacom konaní nevykonáva dokazovanie, preto ani nemôže prehodnocovať dôkazy vykonané v konaní na súdoch oboch inštancií a v zásade ani posudzovať správnosť z nich vyvodených skutkových zistení (záverov). Na hodnotenie skutkových okolností a zisťovanie skutkového stavu sú povolané súdy prvej a druhej inštancie ako skutkové súdy, a nie dovolací súd. Jeho prieskum skutkových zistení nespočíva v prehodnocovaní skutkového stavu, ale len v kontrole postupu súdu pri procese jeho zisťovania. 53. Za tejto situácie dovolací súd dospel k záveru, že dovolatelia neuviedli také dovolacie tvrdenia, ktoré by umožňovali posúdiť existenciu odklonu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Samotný odkaz na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 4Obdo/106/2020 (R 35/2022) bez konkretizácie tvrdeného rozporu preto nemôže založiť prípustnosť dovolania ani podľa § 421 ods. 1 písm.
15. a)CSP. K prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm.
16. b)CSP 54. Rovnako nemožno z obsahu dovolania vyvodiť ani prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm.
17. b)CSP. Tento dovolací dôvod predpokladá existenciu právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Dovolatelia však svoju argumentáciu výslovne opierajú o existujúce rozhodnutie dovolacieho súdu (sp. zn. 4Obdo/106/2020), čím sami implicitne potvrdzujú, že predmetná právna otázka už v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešená bola. 55. Na záver dovolací súd dodáva, že dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorý nemožno chápať ako ďalšie odvolanie. Táto skutočnosť sa prejavuje jednak v reštriktívnejšie vymedzenej prípustnosti dovolania (viď ustanovenia § 420 a § 421 CSP) v porovnaní s úpravou prípustnosti odvolania (§ 355 a nasl. CSP), ako aj zvýšenými kvalitatívnymi požiadavkami na vymedzenie jednotlivých dovolacích dôvodov (k tomu viď § 431 ods. 2, resp. § 432 ods. 2 CSP). 56. Z dovolania žalovaných je zrejmá len ich všeobecná nespokojnosť s vyvodením iných skutkových zistení a záverov súdmi nižších inštancií. Samotná polemika dovolateľov s právnymi názormi odvolacieho súdu, resp. súdu prvej inštancie a spochybňovanie správnosti ich rozhodnutí, nezodpovedá kritériu uvedenému v § 421 ods. 1 CSP. 57. Nakoľko dovolací súd dovolanie žalovaných odmietol, nepovažoval za dôvodné rozhodovať o návrhu na odklad vykonateľnosti dovolaním napadnutého rozhodnutia. 58. Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedených skutočností dospel k záveru, že prípustnosť dovolania žalovanej 1/ a žalovaného 2/ podľa § 421 ods. 1 CSP nie je procesne daná, preto ich dovolanie podľa § 447 písm.
18. f)CSP odmietol. 59. O trovách dovolacieho konania rozhodol najvyšší súd podľa § 453 ods.

§ 255ods.

1 CSP). O výške náhrady trov konania žalobcu rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).

1. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3 :
2. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.