← Slovensko

nahradenie prejavu vôle

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Obdo/16/2024 Identifikačné číslo spisu: 1521203146 Dátum vydania rozhodnutia: 17.06.2026 Meno a priezvisko: JUDr. Andrea Moravčíková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2026:1521203146.2 Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a členiek senátu JUDr. Ivany Nemčekovej a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu TERVE Production, spol. s r.o., Trnavská 37, Pezinok, IČO: 35 948 949, zastúpeného advokátskou kanceláriou Roman Kvasnica a partneri s.r.o., Žilinská cesta 130, Piešťany, IČO: 36 866 598, proti žalovanému Intesa Sanpaolo Holding International S.A., so sídlom 28, Boulevard de Kockelscheuer, L-1821 Luxembourg, zapísaná v OR Luxemburska pod B44318, zastúpenému advokátskou kanceláriou Allen Overy Shearman Sterling s.r.o., Eurovea Central 1, Pribinova 4, Bratislava, IČO: 35 857 897, vo veci žaloby o nahradenie prijatia žalobcovho návrhu zmluvy o kúpe akcií súdnym rozhodnutím, o dovolaní žalovaného proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave zo dňa 26.10.2023, č. k. 3Cob/87/2023-366, takto rozhodol: Dovolanie žalovaného o d m i e t a . Žalobca m á voči žalovanému n á r o k na plnú náhradu trov dovolacieho konania. Odôvodnenie 1. Okresný súd Bratislava V (ďalej aj „súd prvej inštancie“) uznesením zo dňa 28.2.2022, č. k. 23Cb/89/2021-174, v prvom výroku vyhlásil, že nemá právomoc vo veci konať a konanie vo veci samej zastavil. Druhým výrokom priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania vo výške 100 % a posledným výrokom priznal štátu voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania vo výške 100 %. 2. Z odôvodnenia vyplynulo, že žalobca sa žalobou domáhal nahradenia prejavu vôle žalovaného prijať návrh žalobcu na uzatvorenie zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 19.5.2021, pričom právomoc a príslušnosť súdu odôvodnil odvolaním sa na § 22 písm.

  1. a)zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“) v spojení s čl. 7 bod. 1, písm.
  2. a)a čl. 25 Nariadenia Európskeho parlamentu a rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (ďalej aj „Nariadenie Brusel Ia“ alebo len „Nariadenie“). 3. Žalovaný dňa 11.2.2022 doručil súdu vyjadrenie k žalobe, pričom pri svojom prvom úkone, ktorý mu patril, podal námietku nedostatku právomoci súdu, ktorú odôvodnil tým, že v danej veci nie je možné odvodzovať právomoc ani od čl. 7 bod 1 písm. a), ani od čl. 25 Nariadenia, keďže v danom prípade nebola medzi sporovými stranami uzavretá zmluva na plnenie a nebola uzavretá ani dohoda o právomoci. 4. Súd prvej inštancie poukázal na bod 15, čl. 7 ods. 1, čl. 25 ods. 1, čl. 28 Nariadenia Brusel Ia a s ohľadom na uvedené skutočnosti a ustanovenia Nariadenia, ako aj CSP, vyhlásil, že vo veci nemá právomoc konať (keďže medzi sporovými stranami neexistuje žiadna zmluva na plnenie ani žiadna dohoda o právomoci súdu) a konanie zastavil. O trovách konania rozhodol podľa § 256 ods. 1 CSP s tým, že zastavenie konania zavinil žalobca a o trovách štátu rozhodol podľa § 167 ods. 1 CSP. 5. Krajský súd v Bratislave (ďalej aj „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) o odvolaní žalobcu rozhodol uznesením č. k. 3Cob/87/2023-366 zo dňa 26.10.2023 tak, že rozhodnutie súdu prvej inštancie zrušil. 6. Odvolací súd preskúmal napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie čo do skúmania procesných podmienok. Uviedol, že súd prvej inštancie správne na vec aplikoval ustanovenia Nariadenia, keďže ide o spor s medzinárodným prvkom, kde žalovaný má sídlo v inom členskom štáte Európskej únie. Krajský súd bol však toho názoru, že záver súdu prvej inštancie o nedostatku jeho právomoci vo veci konať je nesprávny. 7. V súvislosti s posudzovaním právomoci slovenských súdov odvolací súd uviedol, že systematika Nariadenia Brusel Ia spočíva na všeobecnom pravidle právomoci súdov členského štátu (čl. 4 bod 1 Nariadenia), v ktorom má žalovaný bydlisko, zatiaľ čo pravidlá osobitnej právomoci stanovené najmä v čl. 7 Nariadenia predstavujú výnimky zo všeobecného pravidla a ako také sa majú vykladať reštriktívne a vzájomne sa vylučujú (rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci C-59/19 zo dňa 24.11.2020, bod 26). Pravidlá osobitnej právomoci, ktorých sa žalobca môže dovolávať podľa čl. 7 bod 1 a 2 Nariadenia a ktorých sa žalobca v predmetnej veci dovolával podľa čl. 7 bod 1 písm.
  3. a)Nariadenia, boli zavedené so zohľadnením existencie osobitnej úzkej väzby medzi žalobou a súdom, na ktorý mohla byť žaloba podaná, alebo s cieľom riadneho výkonu spravodlivosti. Uplatniteľnosť čl. 7 bod 1 Nariadenia závisí jednak od rozhodnutia žalobcu dovolávať sa alebo nedovolávať sa niektorého z týchto pravidiel osobitnej právomoci a jednak od preskúmania súdom, ktorý začal konanie, takýchto osobitných podmienok upravených v ustanoveniach Nariadenia. 8. Odvolací súd konštatoval, že súd prvej inštancie sa nevyjadril, či pri právnom vzťahu zohľadňoval systém, ciele a výklad aplikovaného Nariadenia Brusel Ia, čo je nevyhnutné pri zhodnotení, či vec patrí alebo nepatrí do právomoci súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „SR“), preto odvolací súd považoval jeho záver, ktorým vyslovil, že nemá právomoc vo veci konať, za nesprávny a v rozpore s Nariadením. 9. Odvolací súd považoval za podstatnú skutočnosť, že súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí nezohľadnil úzku väzbu medzi žalobou, právnym poriadkom SR a súdmi SR, podporne poukazujúc na rozhodnutie Súdneho dvora Európskej únie (ďalej len „Súdny dvor“ alebo „SD EÚ“) vo veci C-560/16 zo dňa 7.3.2018, bod 39. Tiež poukázal na bod 13 preambuly Nariadenia, v zmysle ktorého by sa spoločné normy právomoci mali v zásade uplatňovať, ak má žalovaný bydlisko na území niektorého z členských štátov, pričom v prejednávanej veci je právomoc súdu možné odvodiť práve s ohľadom na takúto úzku väzbu. 10. Uviedol, že jediným cudzím prvkom je sídlo žalovaného, ktoré sa nachádza v Luxemburskom veľkovojvodstve. Podľa žalobcu je tento akcionárom spoločnosti VÚB, a.s., ako aj žalovaný, a register zaknihovaných cenných papierov, v ktorom sa eviduje prevod akcií emitenta, vedie Centrálny depozitár cenných papierov SR, ktorý vedie aj zoznam akcionárov. Emitentom je VÚB, a.s., slovenská spoločnosť, ktorá vznikla podľa práva SR. Predmetom sporu je nárok, ktorým sa žalobca domáha nahradenia prejavu vôle žalovaného prijať návrh žalobcu na uzatvorenie zmluvy o kúpe cenných papierov podľa ust. § 118j ods. 3 zák. č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch (ďalej len „zákon o cenných papieroch“ alebo „ZCP“). Podľa odvolacieho súdu bolo opodstatnené, aby aj majoritný akcionár - žalovaný v zmysle bodu 13 preambuly Nariadenia rozumne predvídal, že spory menšinových akcionárov voči nemu budú prebiehať v štáte emitenta. Keďže ide o slovenskú akciovú spoločnosť a aplikáciu zákona o cenných papieroch a registráciu Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, je aj v záujme právnej istoty očakávať, že právomoc majú súdy SR a rozhodným právom bude právo slovenské. Vzhľadom na úzku väzbu medzi konaním vo veci samej a súdmi SR sú súdy SR najpovolanejšie na rozhodovanie tohto sporu. 11. Tiež poukázal na to, že bod 13 preambuly Nariadenia nadväzuje na bod 16 prvá veta preambuly Nariadenia, ktorý takisto odkazuje na úzku väzbu medzi súdom a žalobou alebo na účely uľahčenia efektívneho riadneho výkonu súdnictva. Odvolací súd považoval za podstatné uviesť, že úzka väzba medzi predmetom žaloby a súdom Luxemburského veľkovojvodstva, kde má sídlo žalovaný, nie je daná. Pri určení právomoci súdu nemožno vychádzať len zo sídla žalovaného bez posúdenia ostatných rozhodujúcich skutočností. Dodal, že pre prevod cenných papierov sa vyžaduje registrácia špecifickou právnickou osobou na území štátu, v ktorom má sídlo emitent, v tomto prípade Centrálny depozitár cenných papierov SR, preto mal odvolací súd za to, že právomoc súdu je daná aj s ohľadom na existenciu úzkej väzby medzi žalobou, právnym poriadkom SR a súdmi SR. 12. K námietke žalovaného, že žalobca nie je akcionár spoločnosti VÚB, a.s. a nemá aktívnu vecnú legitimáciu v spore uviedol, že touto námietkou sa bude zaoberať súd prvej inštancie v konaní vo veci samej v rámci ďalšieho postupu a meritórneho prejednania veci. 13. Podľa odvolacieho súdu právomoc súdu SR je tiež možné podporne odvodiť z ponuky na prevzatie, poukazujúc na čl. 2 ods. 1 písm. f), čl. 4 ods. 6, čl. 15 a 16 Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES o ponukách na prevzatie (ďalej len „Smernica o PP“). Ponuka na prevzatie akcií (ďalej len „ponuka na prevzatie“ alebo „ponuka“) bola určená všetkým akcionárom spoločnosti VÚB, a.s., s výnimkou navrhovateľa ponuky. V článku 2.17 ponuky je uvedené, že zmluvy o kúpe akcií sa budú riadiť právom SR. Na riešenie sporov z tejto ponuky na prevzatie a zmlúv uzatvorených v súvislosti s ňou sú príslušné všeobecné súdy SR, v súlade s právnymi predpismi platnými v SR. Aj keď žalobca neakceptoval ponuku na prevzatie (ako verejný prísľub), bolo možné (vzhľadom na dohodu o voľbe právomoci uvedenú v ponuke zo strany žalovaného) ustáliť, že spory, ktoré vzniknú z ponuky na prevzatie, ktoré sa týkali odkúpenia akcií cieľovej spoločnosti VÚB, a.s., majú byť riešené podľa práva SR a súdmi SR. Keďže ponuka na prevzatie bola určená všetkým akcionárom VÚB, a.s., okrem navrhovateľa ponuky, a má svoju záväznosť, vyplýva z nej podľa odvolacieho súdu zákonný imperatív v čl. 2.17 ponuky o právomoci všeobecných súdov SR. Keďže žalovaný ako navrhovateľ ponuky na prevzatie v tejto akceptoval právomoc súdov SR a právo SR, nebolo dôvodné sa domnievať, že v sporoch, ktoré sa týkajú akcií VÚB, a.s. ako emitenta, by mala byť daná iná právomoc súdov ako súdov SR. 14. Ďalej uviedol, že spoločnosť žalovaného bola navrhovateľom povinnej ponuky na prevzatie akcií vydaných VÚB, a.s., založenou a existujúcou podľa práva SR, v zmysle ust. § 114 a nasl. a § 119 ZCP. Podľa § 116 ods. 2 písm.
  4. q)ZCP, návrh ponuky obsahuje právo štátu, ktorým sa budú riadiť zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere uzatvorené v súvislosti s ponukou na prevzatie medzi navrhovateľom a akcionármi cieľovej spoločnosti, a ktoré súdy sú príslušné na riešenie sporov z ponuky na prevzatie. Podľa článku 2.17 povinnej ponuky na prevzatie, zmluvy o kúpe akcií sa budú riadiť právom SR. Na riešenie sporov z tejto ponuky na prevzatie a zmlúv uzatvorených v súvislosti s ňou, sú príslušné všeobecné súdy SR. Odvolací súd konštatoval, že by bolo proti zásadám logiky, aby sa spory, ktoré súvisia s ponukou na prevzatie o kúpe akcií, riadili právom SR a prejednávali na všeobecných súdoch SR, a pokiaľ žalobca ponuku na prevzatie neprijal a žalovaný jeho návrh na uzatvorenie zmluvy o kúpe zostávajúcich akcií neakceptoval, musel by sa žalobca ako akcionár domáhať svojho práva nahradenia prejavu vôle na súde v sídle žalovaného, t. j. v Luxemburskom veľkovojvodstve, a nie na súdoch SR. 15. K právomoci, ktorú žalobca odvodzoval z čl. 7 bod 1 písm.
  5. a)Nariadenia odvolací súd uviedol, že táto podľa uvedeného článku nie je daná. Medzi žalobcom a žalovaným neexistuje žiadny zmluvný vzťah, ktorý by takúto právomoc zakladal, pričom žalobca sa v konaní domáha nahradenia prejavu vôle uzatvoriť zmluvu o kúpe cenných papierov podľa § 118j ods. 3 ZCP. Zmluvný vzťah medzi sporovými stranami nie je založený ani Stanovami spoločnosti VÚB, a.s., ktoré sú svojou povahou sui generis a sú základnou zmluvou, ktorá upravuje práva a povinnosti akcionárov spoločnosti VÚB, a.s., neobsahuje však konkrétny článok, ktorý by odkazoval na právomoc súdov SR pri akomkoľvek spore medzi spoločnosťou a akcionármi alebo akcionármi navzájom. Predmetom sporu nie sú práva a povinnosti akcionárov spoločnosti VÚB, a.s. 16. Podľa odvolacieho súdu je daná právomoc súdu SR s odkazom na článok 7 ods. 2 Nariadenia, t.j. vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti na súdoch podľa miesta, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá takýto nárok. Odvolací súd uzavrel, že v prípade sporu o nahradenie prejavu vôle väčšinového akcionára ide o spor vyvolaný menšinovým akcionárom na základe zákona o cenných papieroch, týkajúci sa slovenského emitenta, kde ako žalovaná strana vystupuje väčšinový akcionár. Vzhľadom na uvedené je potrebné vyvodiť právomoc súdov SR aj z čl. 7 bod 2 Nariadenia. 17. Odvolací súd záverom uviedol, že sa stotožňuje s vyjadrením žalovaného o nedostatku právomoci s odkazom na čl. 25 Nariadenia, nakoľko v konaní nebola preukázaná dohoda o voľbe právomoci a odkaz na povinnú ponuku na prevzatie a v nej obsiahnutý článok 2.17 (riešenie sporov z ponuky) možno použiť len podporne, a nie ako dohodu o voľbe právomoci podľa čl. 25 Nariadenia. V konaní nebola preukázaná ani výlučná právomoc súdov SR podľa čl. 24 ods. 2 a 4 Nariadenia, pretože predmetom konania neboli nároky taxatívne vymenované v ods. 2 a 4, zakladajúce výlučnú právomoc súdov SR. Podľa odvolacieho súdu právomoc súdu SR je daná jednak s ohľadom na existenciu úzkej väzby medzi žalobou uplatneným nárokom, právnym poriadkom SR a súdmi SR s poukazom na bod 13 preambuly Nariadenia, ďalej s poukazom na čl. 7 ods. 2 Nariadenia a podporne s poukazom na bod 2.17 povinnej ponuky na prevzatie. 18. Proti uzneseniu odvolacieho súdu v celom rozsahu podal žalovaný (ďalej aj „dovolateľ“) v zákonom stanovenej lehote dovolanie, vyvodzujúc jeho prípustnosť z § 420 písm.
  6. a)a
  7. f)CSP. Dovolateľ navrhol najvyššiemu súdu, aby zmenil rozhodnutie odvolacieho súdu podľa § 449 ods. 3 CSP tak, že dôjde k potvrdeniu uznesenia prvoinštančného súdu o zastavení konania pre nedostatok právomoci súdov Slovenskej republiky. Zároveň, s ohľadom na princípy hospodárnosti konania a práva na spravodlivý súdny proces, dovolateľ navrhol dovolaciemu súdu predložiť ním špecifikovanú prejudiciálnu otázku Súdnemu dvoru. 19. Dovolateľ uviedol, že napriek odmietnutiu žalobcovej argumentácie, paradoxne odvolací súd prijal právomoc súdov Slovenskej republiky, a to na základe kolíznej normy (článok 7 ods. 2Nariadenia), podľa ktorej však možno založiť právomoc len pri nárokoch deliktuálnej povahy s cieľom vyvodiť zodpovednosť žalovaného. Dovolateľ tvrdil, že o taký nárok v tunajšej veci nejde, majúc za to, že založenie právomoci tunajšieho súdu je v rozpore s Nariadením a ustálenou judikatúrou SD EÚ. 20. Podľa dovolateľa súdy SR nemajú právomoc tento spor rozhodovať (§ 420 písm.
  8. a)CSP), pričom otázka právomoci ostáva sporná. Mal za to, že v tunajšom spore nemožno založiť právomoc na základe článku 7 ods. 2 Nariadenia tak, ako to spravil odvolací súd, keďže podľa predmetnej kolíznej normy možno založiť právomoc len ohľadom nárokov na vyvodenie zodpovednosti za škodu. O taký druh nároku v tunajšej veci nejde. Je teda potrebné použiť všeobecné pravidlo v článku 4 Nariadenia, ktoré zakladá právomoc súdov v sídle žalovaného (Luxemburské veľkovojvodstvo). 21. Dovolateľ zároveň argumentoval, že prípustnosť a dôvodnosť dovolania je založená aj podľa § 420 písm.
  9. f)CSP, keďže odvolací súd nesprávnym procesným postupom znemožnil žalovanému, aby uskutočňoval svoje procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 22. K namietanej vade zmätočnosti podľa ust. § 420 písm.
  10. a)CSP, t. j. že ide o rozhodnutie vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov uviedol, že odvolací súd nesprávne prijal právomoc prejednať a rozhodnúť tento spor. Dovolateľ namietal právomoc súdov Slovenskej republiky prejednať a rozhodnúť o tejto žalobe. Uviedol, že v súlade so všeobecným pravidlom o právomoci v článku 4 ods. 1 Nariadenia majú právomoc rozhodnúť o žalobe súdy v Luxemburskom veľkovojvodstve, keďže žalovaný je právnickou osobou so sídlom v tomto členskom štáte. Mal za to, že právomoc slovenských súdov nie je daná žiadnym ustanovením Nariadenia, nakoľko: - právomoc slovenských súdov podľa článku 7 ods. 1 Nariadenia nie je daná, keďže medzi stranami neexistuje žiadny relevantný zmluvný vzťah, ktorý by túto právomoc zakladal, - právomoc slovenských súdov podľa článku 25 ods. 1 Nariadenia nie je daná, keďže medzi stranami nikdy nedošlo k uzavretiu žiadnej dohody o právomoci slovenských súdov, - výlučná právomoc slovenských súdov podľa článkov 24 ods. 2 a 4 Nariadenia nie je daná, keďže predmetom tunajšieho konania nie sú záležitosti taxatívne vymedzené v týchto ustanoveniach Nariadenia. 23. Dovolateľ nesúhlasil s názorom odvolacieho súdu vyjadrenom v ods. 44 jeho odôvodnenia, v ktorom konštatoval právomoc súdu SR jednak s ohľadom na existenciu úzkej väzby s poukazom na bod 13 preambuly Nariadenia, ako aj s poukazom na čl. 7 ods. 2 Nariadenia a podporne s poukazom na bod 2.17 povinnej ponuky na prevzatie. Tento záver odvolacieho súdu je podľa dovolateľa v rozpore s Nariadením. 24. Dovolateľ ďalej uviedol, že „úzka väzba“ nie je kolíznou normou zakladajúcou právomoc. Mal za to, že odôvodnenie odvolacieho súdu prezumuje možnosť založiť právomoc na ustanoveniach preambuly Nariadenia, čo však nie je možné, keďže táto slúži na objasnenie obsahu a účelu právnych noriem obsiahnutých v tele Nariadenia. Založenie právomoci odvolacím súdom na základe bodov 13 a 16 preambuly Nariadenia preto podľa dovolateľa nie je na mieste. Posudzovanie „väzby“ alebo „úzkej väzby“ nie je kolíznou normou, na základe ktorej možno založiť právomoc podľa Nariadenia. Rovnako nie je na mieste ani poukaz odvolacieho súdu na rozsudok SD EÚ vo veci C-560/16. Samotný citát tohto rozsudku, ktorý zahrnul odvolací súd do napadnutého rozhodnutia, nasvedčuje tomu, že SD EÚ v danom konaní skúmal „úzku väzbu“ pri zakladaní právomoci podľa (dnešného) článku 24 ods. 2 Nariadenia. 25. Ohľadom ponuky na prevzatie uviedol, že táto je pre tunajší spor irelevantná, keďže predmetom konania nie je povinná ponuka na prevzatie. Mal za to, že ani pri prípadnej priamej aplikácii Smernice o PP žiadne ustanovenie smernice nezakladá právomoc slovenských súdov prejednať vec podľa článku 67 Nariadenia. Článok 6 ods. 3 písm.
  11. n)Smernice o PP len stanovuje ako jednu z náležitostí návrhu ponuky určenie súdov príslušných rozhodovať o sporoch týkajúcich sa ponuky na prevzatie. Nevyjadruje sa však k otázke, súdy akého členského alebo nečlenského štátu EÚ by takto mali byť v ponuke určené. Mal za to, že nakoľko tento spor nie je sporom z povinnej ponuky na prevzatie, pričom žalobca na návrh povinnej ponuky na prevzatie žalovaného nereagoval, ani ju neakceptoval, tak povinná ponuka na prevzatie uplynula bez vzniku akýchkoľvek práv a povinností medzi stranami. Údajný nárok podľa § 118j zákona o cenných papieroch totiž žalobcovi mohol vzniknúť iba ako dôsledok toho, že žalobca ponuku na prevzatie neakceptoval a platnosť ponuky skončila. Tvrdil, že akceptácia povinnej ponuky a podanie žaloby podľa § 118j ZCP sa navzájom vylučujú. Povinná ponuka na prevzatie preto nezakladá právomoc slovenských súdov na zmluvnom ani na inom základe a pre tunajšie konanie je irelevantná. 26. Podľa dovolateľa odvolací súd tiež nepoukázal na žiadnu kolíznu normu, podľa ktorej by bolo relevantné, že ponuka na prevzatie má podľa odvolacieho súdu „svoju záväznosť“ (napriek jej neprijatiu) a vyplýva z nej akýsi „zákonný imperatív uvedený v čl. 2.17 ponuky o právomoci všeobecných súdov SR“ (ods. 36), resp. že je „proti zásadám logiky“, aby bol tunajší spor prejednaný v Luxemburskom veľkovojvodstve (ods. 37). V Nariadení sa nenachádza kolízna norma, ktorá by tieto závery odvolacieho súdu podporovala. Dovolateľovi nie je zrejmé, ako mohol odvolací súd na jednej strane „podporne“ odvodiť právomoc slovenských súdov z (len navrhnutej a neprijatej) dohody o voľbe právomoci v prospech súdov SR obsiahnutej v ponuke na prevzatie (ods. 36) a na druhej strane sa stotožniť s vyjadrením žalovaného „o nedostatku právomoci s odkazom na ust. čl. 25 Nariadenia, nakoľko v konaní nebola preukázaná dohoda o voľbe právomoci“ (ods. 42). Za nesporné považoval, že neprijatá ponuka na prevzatie nemôže založiť právomoc súdov Slovenskej republiky podľa čl. 25 Nariadenia ako dohoda o voľbe právomoci, a to v žiadnej spornej otázke medzi žalobcom a žalovaným. 27. K možnosti aplikácie čl. 7 ods. 2 Nariadenia mal za to, že v tomto konaní ho nemožno použiť, pretože tu nejde o vyvodenie zodpovednosti žalovaného za škodu. Tvrdil, že odôvodnenie odvolacieho súdu ohľadom právomoci podľa čl. 7 ods. 2 Nariadenia, bolo pre obe strany prekvapivé. Žiadna zo strán a ani súd prvej inštancie nepovažovali článok 7 ods. 2 Nariadenia za relevantný a neaplikovali ho na posudzovanie právomoci v tomto konaní. Napadnuté rozhodnutie preto trpí samostatnou vadou zmätočnosti kvôli nesprávnemu procesnému postupu odvolacieho súdu. Zhrnul, že odvolací súd založil svoju právomoc nesprávne, keď poukázal na body 13 a 16 preambuly Nariadenia (ktoré nie sú kolíznymi normami), na ponuku na prevzatie (pričom odvolací súd sám uviedol, že žalobca túto ponuku neprijal a nešlo teda o dohodu o voľbe právomoci) a tiež článok 7 ods. 2 Nariadenia (keďže v tomto spore sa žalobca nedomáha deliktuálnej zodpovednosti žalovaného za spôsobenú škodu). 28. Vo vzťahu k argumentácii o porušení práva na spravodlivý proces (§ 420 písm.
  12. f)CSP) dovolateľ namietal, že žiadna zo sporových strán ani súd prvej inštancie neodvodzovali právomoc v spore z čl. 7 ods. 2 Nariadenia. Odvolací súd teda v porovnaní s podaniami strán a prvoinštančným uznesením založil svoje rozhodnutie na úplne odlišnej právnej norme, keď konštatoval danosť právomoci podľa článku 7 ods. 2 Nariadenia. Tým, že odvolací súd svoje rozhodnutie nečakane založil na úplne iných právnych záveroch než súd prvej inštancie, bolo žalovanému odňaté právo namietať správnosť (novo zaujatého) právneho názoru na inštančne vyššom súde v rozpore so zásadami spravodlivého procesu. Odvolací súd vyvodil svoj (iný) právny záver zo skutočností, ktoré súd prvej inštancie výslovne právne neposudzoval. Najmä neposudzoval, či zákonný nedeliktuálny nárok nesledujúci vyvodenie zodpovednosti žalovaného môže spadať pod mimozmluvné nároky, ktoré pokrýva článok 7 ods. 2 Nariadenia. Keďže právomoc podľa čl. 7 ods. 2 Nariadenia netvrdil ani žalobca, žalovaný nemal dôvod vo svojich vyjadreniach k odvolaniu namietať a zdôvodňovať neexistenciu právomoci podľa tejto kolíznej normy. Vzhľadom na právny názor odvolacieho súdu mal však žalovaný záujem a procesné právo vyjadriť sa k zamýšľanému použitiu článku 7 ods. 2 Nariadenia. Dovolateľ uviedol, že odvolací súd mal po prijatí predbežného záveru o možnej aplikovateľnosti článku 7 ods. 2 Nariadenia na tento spor ešte pred svojim rozhodnutím poskytnúť stranám prostredníctvom výzvy priestor na vyjadrenie, čo však nespravil, a tým, že žalovanému odoprel možnosť vyjadriť sa k právnej otázke, ktorá bola pre rozhodnutie odvolacieho súdu významná, znemožnil mu realizáciu jeho procesných práv. 29. Dovolateľ za ďalšiu vadu zmätočnosti považoval nesprávny procesný postup odvolacieho súdu spočívajúci v nepoložení prejudiciálnej otázky SD EÚ ohľadom výkladu čl. 7 ods. 2 Nariadenia odvolacím súdom. Mal za to, že odvolací súd bol nielen fakultatívne oprávnený podľa čl. 267 ods. 2 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ďalej ako „ZFEÚ“) odobriť si svoj zamýšľaný výklad čl. 7 ods. 2 Nariadenia položením prejudiciálnej otázky na SD EÚ, ale podľa čl. 267 ods. 3 ZFEÚ bol povinný tak postupovať. Odvolací súd preto nepoložením prejudiciálnej otázky SD EÚ zaťažil konanie vadou nesprávneho procesného postupu zakladajúcou prípustnosť a dôvodnosť dovolania. Odvolací súd tak žalovanému znemožnil prístup k správnemu výkladu práva EÚ zo strany SD EÚ v rozpore so zásadami spravodlivého procesu. 30. Na záver uviedol, že ak odvolací súd dospel k záveru o založení právomoci podľa čl. 7 ods. 2 Nariadenia, išlo o zrejmé odchýlenie sa od jazykového znenia predmetného ustanovenia a takisto od ustálenej judikatúry SD EÚ ohľadne tohto ustanovenia, alebo o výkladové nóvum. V tejto situácii sa mal odvolací súd (okrem poskytnutia možnosti stranám vyjadriť
  13. sa)obrátiť na SD EÚ s prejudiciálnou otázkou týkajúcou sa výkladu ustanovenia čl. 7 ods. 2 Nariadenia v kontexte tunajšieho sporu a prerušiť tunajšie konanie podľa § 162 ods. 1 písm.
  14. c)CSP. 31. K dovolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca, pričom uviedol, že žalovaný podal dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné, a preto navrhuje, aby dovolací súd dovolanie žalovaného proti rozhodnutiu odvolacieho súdu odmietol podľa ust. § 447 písm. c ) CSP, resp. zamietol ako nedôvodné podľa ust. § 448 CSP. 32. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“ alebo „Najvyšší súd SR“), uznesením sp. zn. 5Obdo/16/2024 zo dňa 29.10.2024, konanie podľa § 162 ods. 1 písm.
  15. c)CSP v spojení s § 438 ods. 1 CSP prerušil a predložil podľa čl. 19 ods. 3 písm.
  16. b)Zmluvy o Európskej únii (ďalej ako „ZEÚ) a podľa čl. 267 ZFEÚ Súdnemu dvoru Európskej únie nasledovné prejudiciálne otázky: 1) Má sa ustanovenie čl. 7 bod 1 Nariadenia vykladať tak, že žaloba o nahradenie prijatia žalobcovho návrhu zmluvy o kúpe akcií súdnym rozhodnutím sa má považovať za žalobu v „zmluvných veciach“? 2) V prípade, ak odpoveď na prvú otázku je záporná, má sa ustanovenie čl. 7 bod 2 Nariadenia vykladať tak, že žaloba o nahradenie prijatia žalobcovho návrhu zmluvy o kúpe akcií súdnym rozhodnutím sa má považovať za žalobu vo veci nároku z „mimozmluvnej zodpovednosti“? 3) Má sa ustanovenie čl. 24 bod 2 Nariadenia vykladať tak, že je aplikovateľné aj na konanie, o aké ide vo veci samej z dôvodu, že žalobca sa domáha, aby súd v konaní vo veci samej ako predbežnú otázku posúdil jeho námietku o neexistencii resp. neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol schválený prechod akcií zostávajúcich akcionárov (vrátane akcií žalobcu) na žalovaného? 33. V predmetnej veci podal žalobca na Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej aj „ÚS SR“) dňa 11.1.2025 ústavnú sťažnosť smerujúcu proti rozhodnutiu najvyššieho súdu, ktorým rozhodol o predložení prejudiciálnych otázok SD EÚ, z dôvodu potreby posúdenia správnosti aplikácie čl. 7 a čl. 24 Nariadenia a v tej súvislosti i posúdenia danosti právomoci súdov Slovenskej republiky konať a rozhodovať vo veci samej, ktorá je v súdnom konaní sporná. O ústavnej sťažnosti rozhodol ÚS SR uznesením sp. zn. IV. ÚS 65/2025-21 zo dňa 11.2.2025 tak, že ju odmietol. 34. Z rozhodnutia ÚS SR vyplynulo, že žalobca ako sťažovateľ namietal, že najvyšší súd postupoval nezákonne, keď predložil z hľadiska hmotného a procesného práva nadbytočné prejudiciálne otázky, z ktorých iba jedna sa týka právnej skutočnosti, ktorú konštatoval odvolací súd, tiež tvrdil, že najvyšším súdom predložené prejudiciálne otázky týkajúce sa otázky právomoci súdov nemajú právny význam a sú i neprípustné, pretože právomoc súdu Slovenskej republiky je založená na viacerých iných právnych skutočnostiach. Ostatné dôvody založenia právomoci konštatované odvolacím súdom podľa sťažovateľa najvyšší súd ignoroval, konanie prerušil, čím spôsobil prieťahy v súdnom konaní. Sťažovateľ tiež tvrdil, že najvyšší súd konal a rozhodol napriek tomu, že neboli splnené zákonom ustanovené predpoklady prípustnosti na jeho postup podľa § 420 CSP a konal a rozhodol v rozpore s ustálenou súdnou praxou (R 19/2017). Sťažovateľ už vo vyjadrení k dovolaniu žalovaného uviedol, že žalovaný podal dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné, a preto navrhol, aby dovolací súd dovolanie žalovaného odmietol. Sťažovateľ zastával názor, že pre vo veci konajúci najvyšší súd neboli splnené zákonné podmienky ani na fakultatívne podanie prejudiciálnych otázok SD EÚ. 35. Ústavný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že: „Konanie podľa čl. 267 Zmluvy o fungovaní Európskej únie je založené na deľbe úloh medzi vnútroštátnymi súdmi a Súdnym dvorom. Je vecou len vnútroštátneho súdu, pred ktorým začal spor a ktorý nesie zodpovednosť za súdne rozhodnutie, posúdiť so zreteľom na konkrétne okolnosti veci nevyhnutnosť rozsudku o prejudiciálnej otázke pre vydanie rozsudku vo veci samej, ako aj relevantnosť otázok, ktoré položí Súdnemu dvoru (III. ÚS 388/2010, III. ÚS 18/2018). Subjekty oprávnené, resp. povinné predložiť prejudiciálnu otázku Súdnemu dvoru, sú upravené v čl. 267 Zmluvy o fungovaní Európskej únie. V danom prípade je možné najvyšší súd, ktorý vystupuje v pozícii dovolacieho súdu, považovať za súd, ktorý je povinný obrátiť sa na Súdny dvor, keď sa v konaní pred ním vyskytla otázka nutnosti výkladu práva Únie, keďže pri rozhodovaní o dovolaní proti jeho rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.“ Výslovne tiež konštatoval, že: „Meritórne preskúmanie napadnutého rozhodnutia ústavným súdom v danej procesnej situácii, keď všeobecné súdy zatiaľ neuplatnili svoju právomoc v konaní týkajúcom sa základných práv sťažovateľky, by bolo porušením princípu subsidiarity ako kompetenčného princípu vymedzujúceho vzťah medzi ústavným súdom a sústavou všeobecných súdov, na ktorom je založené rozhodovanie o ústavných sťažnostiach podľa čl. 127 ods. 1 ústavy (m. m. I. ÚS 728/2016). Inými slovami, z pohľadu sťažnostnej argumentácie sťažovateľky je podstatné, že najvyšší súd o dovolaní žalovaného dosiaľ nerozhodol a konanie je z dôvodu predloženia prejudiciálnych otázok prerušené. Až vo finálnom rozhodnutí o dovolaní bude mať najvyšší súd priestor na vysvetlenie svojho predchádzajúceho procesného postupu, a to predovšetkým vo vzťahu k založeniu svojej funkčnej príslušnosti, čo je podstatné z hľadiska kľúčovej námietky sťažovateľky o neprípustnosti dovolacieho prieskumu kasačného rozhodnutia odvolacieho súdu. Preto táto námietka a v jej kontexte obsahovo nadväzujúce derivátne námietky uvedené v ústavnej sťažnosti, zatiaľ nie sú spôsobilé/nemôžu byť predmetom ústavnoprávneho preskúmania. Ústavný súd, rešpektujúc už zmienený princíp subsidiarity, nie je oprávnený „predbehnúť“ najvyšší súd a zaujať stanovisko k otázkam nastoleným sťažovateľkou bez znalosti právneho názoru dovolacieho súdu, ktorý by ústavný súd musel len hádať.“ Konštatoval tiež, že: „Samotné napadnuté rozhodnutie nemá potenciál bez ďalšieho zasiahnuť spôsobom naznačeným sťažovateľkou do jej práv už v tomto štádiu konania. Priebeh súdneho konania je obligatórne spojený so skúmaním procesných podmienok, medzi ktoré na strane súdu patrí právomoc a príslušnosť. Sťažovateľka zásadne argumentuje, že odvolacím súdom riešená otázka právomoci súdov na konanie o jej žalobe je v dovolacom konaní skúmaná predčasne, keďže ide o kasačné rozhodnutie odvolacieho súdu, teda nie o rozhodnutie vo veci samej alebo o rozhodnutie, ktorým sa konanie končí v zmysle § 420 písm.
  17. f)CSP, preto nie je možné predbehnúť procesné štádium, v ktorom sa dovolací prieskum vykonáva. Rovnako však postupuje v ústavnej sťažnosti, keď žiada, aby ústavný súd preskúmal čiastkové (špecifické) procesné rozhodnutie dovolacieho súdu v ním vedenom konaní, pričom najvyšší súd o dovolaní dosiaľ nerozhodol, a teda nevysvetlil svoj medzitýmny postup oproti sťažovateľkou preferovanému rozhodnutiu o odmietnutí dovolania.“ K postupu a uzneseniu o prerušení dovolacieho konania ústavný súd taktiež vysvetlil, že: „Ide teda o rozhodnutie procesnej povahy, ktorého výsledkom má byť zváženie existencie právomoci súdov ako podmienky súdneho konania, teda vytvorenie podkladov pre ďalší procesný postup dovolacieho súdu. 36. O prejudiciálnych otázkach rozhodla prvá komora Súdneho dvora Európskej únie rozsudkom zo dňa 4.6.2026, sp. zn. C-791/24. 37. Súdny dvor najprv pripomenul, že systém právomoci podľa Nariadenia je založený na všeobecnom pravidle právomoci súdov členského štátu bydliska alebo sídla žalovaného podľa článku 4 ods. 1. Osobitné právomoci podľa článku 7 a výlučné právomoci podľa článku 24 predstavujú výnimky z tohto pravidla a musia sa vykladať reštriktívne. Ich účelom je zabezpečiť predvídateľnosť právomoci, právnu istotu, ako aj existenciu úzkej väzby medzi sporom a súdom, ktorý má o veci rozhodnúť. 38. Vo vzťahu k prvej a druhej prejudiciálnej otázke Súdny dvor uviedol, že pojmy „zmluvné veci“ a „veci nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti“ sú autonómnymi pojmami práva Únie a navzájom sa vylučujú. Ak spor patrí do oblasti zmluvných vecí, nemôže byť súčasne kvalifikovaný ako spor z mimozmluvnej zodpovednosti. 39. Pre uplatnenie článku 7 bodu 1 Nariadenia sa nevyžaduje existencia uzavretej zmluvy. Rozhodujúce je, či existuje slobodne prevzatý právny záväzok jednej osoby voči druhej osobe, na ktorom je založený uplatnený nárok. Takýto záväzok môže vzniknúť aj bez formálne uzavretej zmluvy a môže mať aj zákonný pôvod, pokiaľ dotknutá osoba dobrovoľne prijala podmienky, z ktorých tento záväzok vyplýva. 40. Súdny dvor zdôraznil, že vzťahy medzi akcionármi a spoločnosťou, resp. medzi akcionármi navzájom, môžu mať z pohľadu článku 7 bodu 1 zmluvný charakter. Akcionár tým, že sa stane a zostane akcionárom spoločnosti, akceptuje pravidlá fungovania spoločnosti a rozhodnutia jej orgánov prijaté podľa príslušného práva a stanov. 41. Na tomto základe Súdny dvor konštatoval, že žalovaný dobrovoľne prevzal povinnosť vyhlásiť ponuku na prevzatie namiesto emitenta podľa § 119 ods. 3 zákona o cenných papieroch. Tým jednoznačne prejavil vôľu prevziať záväzky smerujúce k ochrane zostávajúcich akcionárov. Medzi žalovaným a zostávajúcimi akcionármi tak vznikli väzby porovnateľné so vzťahmi medzi zmluvnými stranami. Skutočnosť, že povinnosť vyhlásiť ponuku na prevzatie a následné právo výkupu alebo právo na odkúpenie zostávajúcich akcií majú základ v zákone, nemení ich kvalifikáciu ako záväzkov patriacich do oblasti zmluvných vecí. 42. Práve v rámci týchto záväzkov žalovaný uplatnil právo výkupu a žalobca si uplatnil právo na odkúpenie zostávajúcich akcií podľa § 118j zákona o cenných papieroch. Skutočnosť, že žalovaný návrh žalobcu neprijal, nemení právny základ uplatneného nároku ani jeho zmluvnú povahu. Návrh na nahradenie prejavu vôle je preto založený na právach vyplývajúcich zo záväzkov, ktoré žalovaný dobrovoľne prevzal pri vyhlásení ponuky na prevzatie, a patrí medzi „zmluvné veci“ v zmysle článku 7 bodu 1 Nariadenia. Z tohto dôvodu je vylúčená aplikácia článku 7 bodu 2 upravujúceho veci nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti. Slovenské súdy môžu založiť svoju právomoc na článku 7 bode 1 písm.
  18. a)ako súdy miesta plnenia záväzku, ktorý je predmetom sporu. 43. Pokiaľ ide o tretiu prejudiciálnu otázku, Súdny dvor vychádzal z toho, že článok 24 bod 2 Nariadenia sa vzťahuje len na spory, v ktorých je napadnutá platnosť rozhodnutia orgánu spoločnosti z hľadiska práva obchodných spoločností alebo stanov spoločnosti. Nestačí, aby mal spor len akúkoľvek súvislosť s rozhodnutím orgánu spoločnosti. Ak by sa článok 24 bod 2 vykladal príliš široko, prakticky všetky spory týkajúce sa spoločnosti by sa koncentrovali pred súdmi štátu jej sídla, čo by bolo v rozpore s cieľom tohto ustanovenia. Rovnako nemožno pripustiť, aby sa právomoc menila len preto, že niektorý z účastníkov vzniesol predbežnú námietku neplatnosti rozhodnutia orgánu spoločnosti. 44. V prejednávanej veci však Súdny dvor konštatoval, že riešenie sporu o nahradenie neprijatia návrhu zmluvy priamo závisí od otázky platnosti uznesenia valného zhromaždenia VÚB, a.s., ktorým bol schválený prechod zostávajúcich akcií na žalovaného. Ak by sa toto uznesenie považovalo za neplatné, bol by spochybnený samotný prechod akcií žalobcu na žalovaného, žalobca by si zachoval postavenie menšinového akcionára a mohol by prípadne naďalej uplatňovať svoje právo na odkúpenie zostávajúcich akcií. Z tohto dôvodu je otázka platnosti predmetného uznesenia jadrom sporu a návrh smerujúci proti jeho platnosti môže patriť do pôsobnosti článku 24 bodu 2 Nariadenia. 45. Súdny dvor zároveň zdôraznil, že takýto výklad zodpovedá účelu článku 24 bodu 2, ktorým je sústredenie sporov týkajúcich sa platnosti rozhodnutí orgánov spoločnosti pred súdy štátu sídla spoločnosti. V prejednávanej veci ide o spoločnosť založenú podľa slovenského práva so sídlom na Slovensku, pričom rozhodnutie valného zhromaždenia, ako aj úkony súvisiace s prechodom akcií boli vykonané podľa slovenského práva. Slovenské súdy preto disponujú najtesnejšou väzbou na spor a sú najlepšie predurčené na rozhodnutie otázky platnosti uznesenia valného zhromaždenia. Takéto riešenie zároveň zodpovedá požiadavkám právnej istoty a predvídateľnosti právomoci. 46. Z uvedených dôvodov Súdny dvor rozhodol, nasledovne: 1. Článok 7 body 1 a 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa má vykladať v tom zmysle, že: v nadväznosti na rozhodnutie o ukončení kótovania akcií spoločnosti a následné vyhlásenie ponuky na prevzatie (PP) väčšinovým akcionárom tejto spoločnosti namiesto nej sa na návrh menšinového akcionára tejto spoločnosti, aby sa neprijatie návrhu zmluvy o odkúpení akcií v tej istej spoločnosti vo vlastníctve tohto menšinového akcionára väčšinovým akcionárom nahradilo súdnym rozhodnutím, vzťahuje pojem „zmluvné veci“ v zmysle článku 7 bodu 1 tohto nariadenia. 2. Článok 24 bod 2 nariadenia č. 1215/2012 sa má vykladať v tom zmysle, že: v nadväznosti na rozhodnutie o ukončení kótovania akcií spoločnosti a následné vyhlásenie ponuky na prevzatie (PP) väčšinovým akcionárom tejto spoločnosti namiesto nej návrh, ktorého predmetom je napadnutie platnosti uznesenia valného zhromaždenia uvedenej spoločnosti, ktorým bol schválený prechod zostávajúcich akcií na tohto väčšinového akcionára, patrí do pôsobnosti tohto ustanovenia, ak je tento návrh predbežný vo vzťahu k návrhu, aby sa neprijatie návrhu zmluvy o odkúpení akcií v tej istej spoločnosti vo vlastníctve menšinového akcionára uvedeným väčšinovým akcionárom nahradilo súdnym rozhodnutím. 47. Po doručení rozsudku Súdneho dvora Európskej únie vo veci C-791/24 dovolací súd vychádzal z právneho výkladu záväzne poskytnutého týmto súdom. Súdny dvor vyslovil, že žaloba smerujúca k nahradeniu neprijatia návrhu zmluvy o odkúpení akcií patrí do oblasti „zmluvných vecí“ podľa článku 7 bodu 1 Nariadenia č. 1215/2012 a že na takýto spor sa nevzťahuje článok 7 bod 2 uvedeného Nariadenia. Zároveň uviedol, že návrh smerujúci proti platnosti uznesenia valného zhromaždenia schvaľujúceho prechod zostávajúcich akcií môže patriť do pôsobnosti článku 24 bodu 2 Nariadenia, ak predstavuje predbežný návrh vo vzťahu k žalobe o nahradenie prejavu vôle. 48. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená advokátskou kanceláriou v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou CSP) preskúmal vec a dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalovaného je potrebné odmietnuť. 49. Napadnutým rozhodnutím odvolací súd zrušil uznesenie súdu prvej inštancie o zastavení konania pre nedostatok medzinárodnej právomoci, čím mu vec vrátil na ďalšie konanie so záverom o existencii právomoci slovenských súdov vec rozhodnúť. Dovolací súd, poznajúc svoju judikatúru, tejto sa pridržiava a neodkláňa sa od záverov uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 19. januára 2017 sp. zn. 3 Cdo 236/2016 (publikovaného v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky ako R 19/2017), ktorého právna vete znie: „Dovolanie proti uzneseniu, ktorým odvolací súd zrušil rozhodnutie súdu prvej inštancie a vec mu vrátil na ďalšie konanie, nesmeruje proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, ani rozhodnutiu, ktorým sa konanie končí, proti ktorým je dovolanie prípustné v zmysle ustanovenia § 420 Civilného sporového poriadku.“ 50. Uvedené však nemení nič na tom, že otázka právomoci predstavuje základnú procesnú podmienku konania, ktorú je súd povinný skúmať z úradnej povinnosti v každom štádiu konania (ktorá v R 19/2017 vôbec riešená nebola, išlo o vnútroštátny spor bez cudzieho prvku). Civilná právomoc súdov predstavuje zákonom vymedzený okruh právnych vecí, ktoré súdy ako orgány ochrany práva prejednávajú a rozhodujú, pričom z procesného hľadiska ide o podmienku konania, ktorej nedostatok predstavuje neodstrániteľnú vadu konania. Nedostatok právomoci je neodstrániteľná podmienka konania, ktorá má za následok zastavenie konania (rovnako Števček, M., Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M. a kol., Civilný sporový poriadok 2. vydanie, Komentár. Praha 2022; ďalej citované ako Veľký komentár). Veľký komentár výslovne (v časti venovanej výkladu k § 3 CSP) uvádza, že: „Právomoc súdov teda predstavuje súhrn oprávnení a povinností súdov pri prejednávaní a rozhodovaní vecí vyplývajúcich z porušenia alebo ohrozenia subjektívnych práv. Inak povedané, právomoc súdu predstavuje zákonom stanovený okruh záležitostí vyplývajúcich z právnych vzťahov, ktoré súdy zákonom stanoveným postupom prejednávajú a rozhodujú. Civilná právomoc súdov Slovenskej republiky predstavuje teda sumár právnych záležitostí súkromnoprávneho charakteru (iného charakteru, len keď to zákon výslovne pripúšťa), ktoré súdy prejednávajú a rozhodujú v rámci svojej decíznej pôsobnosti, teda ako orgány ochrany práva dotované výlučným a takmer bezvýnimočným oprávnením prejednávať a rozhodovať ich. Z procesného hľadiska zase civilná právomoc súdov predstavuje procesnú podmienku (podmienku konania), ktorej nedostatok predstavuje neodstrániteľnú vadu konania. Absencia civilnej právomoci má vždy za následok zastavenie konania a postúpenie veci na prejednanie a rozhodnutie tomu orgánu, do ktorého právomoci daná vec patrí (porovnaj § 10 CSP ).“ 51. V prejednávanej veci navyše nejde iba o otázku civilnej právomoci podľa § 3 CSP, ale aj o otázku medzinárodnej právomoci slovenských súdov vo vzťahu k žalovanému so sídlom v inom členskom štáte Európskej únie. V takom prípade sa určenie právomoci neriadi vnútroštátnou právnou úpravou, ale priamo aplikovateľným právom Európskej únie, konkrétne Nariadením Brusel Ia. Pri sporoch s medzinárodným prvkom v rámci Európskej únie predstavuje uvedené nariadenie základný nástroj harmonizácie pravidiel súdnej právomoci a vnútroštátny súd je povinný najprv posúdiť existenciu použiteľného medzinárodného alebo únijného režimu právomoci a až následne aplikovať vnútroštátne pravidlá. 52. Práve existencia pochybností o správnom výklade ustanovení článku 7 bodov 1 a 2 a článku 24 bodu 2 Nariadenia bola dôvodom, pre ktorý dovolací súd nemohol otázku medzinárodnej právomoci vyriešiť výlučne na základe existujúcej vnútroštátnej úpravy. Keďže predmetom dovolacieho konania bola námietka smerujúca proti záveru odvolacieho súdu o existencii medzinárodnej právomoci slovenských súdov a keďže vyriešenie tejto otázky predstavovalo nevyhnutný predpoklad ďalšieho postupu vo veci, dovolací súd bol povinný otázku právomoci preskúmať z úradnej povinnosti bez ohľadu na obmedzenia vyplývajúce z režimu prípustnosti dovolania. 53. Inými slovami, prejudiciálne konanie nebolo iniciované preto, že by dovolací súd meritórne preskúmaval napadnuté rozhodnutie napriek absencii podmienok prípustnosti dovolania, ale preto, že pred akýmkoľvek ďalším procesným postupom musel vyriešiť otázku vlastnej medzinárodnej právomoci, ktorá predstavuje základnú procesnú podmienku konania (vrátane konania dovolacieho). Bez jej spoľahlivého vyriešenia by nebolo možné rozhodnúť ani o ďalšom osude dovolacieho konania, ani o pokračovaní konania vo veci samej. 54. Za tejto procesnej situácie preto dovolací súd pristúpil k predloženiu prejudiciálnych otázok Súdnemu dvoru Európskej únie, ktorých účelom bolo odstrániť pochybnosti o existencii medzinárodnej právomoci slovenských súdov podľa Nariadenia ako nevyhnutnej procesnej podmienky ďalšieho konania. 55. Posúdenie právomoci súdov konať a rozhodovať vo veci má zásadnú prioritu pred akýmkoľvek iným/ďalším procesným úkonom súdu v tej ktorej veci. Dôvodom tejto priority je samotná povaha právomoci ako základnej podmienky konania. Právomoc určuje, či súdy vôbec môžu vykonávať súdnu moc v danom spore. Ak by súd konal bez právomoci, išlo by o zásah do právomoci iného orgánu, či štátu, čo by malo za následok nielen procesnú vadu, ale aj potenciálnu nemožnosť uznania či výkonu takéhoto rozhodnutia. S ohľadom na uvedené teda bez existencie právomoci nemožno v konaní pokračovať a ani meritórne rozhodovať, či posudzovať ďalšie procesné otázky, vrátane prípustnosti opravných prostriedkov. 56. Z procesnoprávneho hľadiska je nevyhnutné zdôrazniť, že otázka právomoci má absolútny charakter a jej nedostatok predstavuje neodstrániteľnú procesnú vadu, ktorá bráni meritórnemu rozhodnutiu vo veci. Z uvedeného vyplýva, že priorita skúmania právomoci nie je len formálnou procesnou požiadavkou, ale predstavuje základnú záruku zákonnosti konania a efektívneho fungovania súdneho systému. Až po spoľahlivom (pozitívnom) vyriešení otázky, či súdy Slovenskej republiky disponujú právomocou vo veci konať a rozhodnúť (ktorá musí byť vyriešená ako prvá), môže súd pristúpiť k posudzovaniu ďalších procesných otázok. Skúmanie právomoci súdov je povinnosťou ex offo a musí predchádzať aj posudzovaniu prípustnosti opravných prostriedkov. Z toho dôvodu je vylúčené, aby súd pristúpil k posudzovaniu prípustnosti riadnych alebo mimoriadnych opravných prostriedkov bez toho, aby mal ustálené, že rozhodnutie, ktoré je predmetom preskúmania, bolo vydané orgánom/súdom disponujúcim právomocou konať vo veci. Pokiaľ právomoc absentuje, súd nemôže legitímne pokračovať v konaní, keďže by konal bez zákonného základu. 57. Otázka právomoci logicky aj systematicky predchádza skúmaniu ďalších procesných podmienok, najmä príslušnosti súdu, existencie procesnej subjektivity účastníkov, riadneho zastúpenia, prípustnosti opravného prostriedku, a. i. Skúmanie týchto otázok pred ustálením právomoci by bolo predčasné, pretože tieto možno posudzovať až v prípade, keď právomoc slovenských súdov je vôbec (pozitívne) založená. Pokiaľ nie je definitívne potvrdené, že slovenské súdy ako také môžu vo veci konať, nemožno ešte riešiť otázku, či podaný riadny alebo mimoriadny opravný prostriedok je prípustný. Ak by súd opomenul primárne preskúmanie právomoci a zaoberal sa najskôr prípustnosťou opravného prostriedku, došlo by k narušeniu logickej hierarchie procesných otázok. Takýto postup by mohol viesť k neprípustnému „odobreniu“ konania postihnutého nedostatkom právomoci, čo je neprijateľné. Navyše by tým mohlo dôjsť k zásahu do právnej istoty účastníkov konania, ako aj k porušeniu zásady zákonného sudcu, keďže o veci by rozhodoval orgán, ktorý na to nebol oprávnený. Uvedené sa týka aj dodržania práva na zákonného sudcu/súdu v prípade povinnosti súdu SR predložiť vec SD EÚ na prejudiciálne konanie postupom podľa § 162 ods. 1 písm.
  19. c)CSP k výkladu práva EÚ v otázke medzinárodnej právomoci súdu. 58. Problematika právomoci nadobúda osobitnú relevanciu najmä v sporoch s medzinárodným prvkom, kde je potrebné presne určiť, či vec patrí do právomoci slovenských súdov alebo súdov iného členského štátu. Práve v takýchto prípadoch je dôsledné skúmanie právomoci kľúčové, pretože nesprávne určenie môže viesť k paralelným konaniam alebo kolíznym rozhodnutiam alebo k odmietnutiu uznania a výkonu rozhodnutia v inom členskom štáte. 59. Dovolací súd poznajúc svoju rozhodovaciu prax, pozná aj rozhodnutie sp. zn. 1Obdo/39/2020, v ktorom bolo (v obdobnej situácii ako vo veci prejednávanej) odmietnuté dovolanie ako neprípustné. V uvedenom rozhodnutí však bez vyslovenia procesných záverov týkajúcich sa vlastnej právomoci dovolací súd bez ďalšieho vychádzal len z právneho názoru, že zrušujúce uznesenie odvolacieho súdu nie je rozhodnutím vo veci samej ani rozhodnutím, ktorým sa konanie končí, a preto proti nemu nie je dovolanie prípustné podľa § 420 CSP (s poukazom na R 19/2017). Prejednávaná vec tak nevyvoláva otázku odklonu od právneho názoru vysloveného v označenom rozhodnutí. Predmetom právneho posúdenia v uvedenej veci bola výlučne otázka prípustnosti dovolania proti zrušujúcemu rozhodnutiu odvolacieho súdu. Rozhodnutie neobsahuje úvahy týkajúce sa medzinárodnej právomoci súdov Slovenskej republiky, rozsahu povinnosti súdu skúmať procesné podmienky konania z úradnej povinnosti ani procesných dôsledkov pochybností o existencii takejto právomoci. Tieto otázky sa nestali predmetom právneho posúdenia vyjadreného v odôvodnení rozhodnutia dovolacieho súdu. Za právny názor iného senátu najvyššieho súdu v zmysle § 48 CSP možno pritom považovať len taký právny názor, ktorý bol pre rozhodnutie veci určujúci a ktorý bol v rozhodnutí výslovne alebo aspoň nevyhnutne vyjadrený. Absenciu právneho posúdenia nemožno stotožňovať s jej vyriešením. Dovolací súd tu zároveň akcentuje závery v prejednávanej veci vyslovené ústavným súdom (sp. zn. IV. ÚS 65/2025-21 zo dňa 11.2.2025), ktorý priebeh súdneho konania obligatórne spája so skúmaním procesných podmienok, medzi ktoré na strane súdu patrí právomoc a príslušnosť. 60. Až vyriešením prejudiciálnych otázok predložených Súdnemu dvoru Európskej únie boli odstránené pochybnosti dovolacieho súdu o existencii medzinárodnej právomoci súdov Slovenskej republiky konať a rozhodnúť v prejednávanej veci. V ďalšom konaní budú závery Súdneho dvora prirodzene záväzné aj vo vzťahu ku konaniu na súdoch nižšej inštancie, ktoré by mali z právneho výkladu poskytnutého Súdnym dvorom Európskej únie vo veci C-791/24 v tomto konaní vychádzať. 61. Dovolací súd teda vychádza z toho, že medzinárodná právomoc slovenských súdov daná je. Po vyriešení tejto základnej procesnej podmienky konania neexistuje dôvod odchýliť sa od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu týkajúcej sa prípustnosti dovolania proti zrušujúcim rozhodnutiam odvolacieho súdu (R 19/2017). Napadnuté uznesenie odvolacieho súdu je rozhodnutím, ktorým bolo zrušené rozhodnutie súdu prvej inštancie a vec mu tým bola fakticky vrátená na ďalšie konanie. Nejde teda ani o rozhodnutie vo veci samej, ani o rozhodnutie, ktorým sa konanie končí, proti ktorým je dovolanie prípustné v zmysle ustanovenia § 420 Civilného sporového poriadku. 62. Vychádzajúc z uvedeného dovolací súd uzatvára, že proti uzneseniu odvolacieho súdu v prejednávanej veci, ktorým bolo zrušené uznesenie súdu prvej inštancie, nie je dovolanie podľa § 420 CSP prípustné. Dovolací súd preto procesne neprípustné dovolanie odmietol podľa § 447 písm.
  20. c)CSP bez skúmania, či v konaní došlo k dovolateľom namietanej procesnej nesprávnosti. 63. Žalobca bol v dovolacom konaní úspešný, preto mu dovolací súd priznal voči žalovanému náhradu trov dovolacieho konania v plnom rozsahu (§ 453 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov dovolacieho konania rozhodne podľa § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 64. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.