Najvyšší súd 2 Obo 45/2012 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu L. B., M. proti žalovanému 1. D. a. s., N. IČO: X., o zaplatenie 511,19 Eur (

§ 157ods.

5 O. s. p. a uviedol, že žalovaný základ práva, uplatneného žalobou, uznal, spochybňoval len výšku nároku, súd preto dôvodnosť základu nároku neskúmal a sústredil sa len na riešenie otázky, či výšku nároku žalobcu je možné vypočítať podľa kritérií uvedených v článku II. zmluvy o spätnom odkúpení akcií, pričom dospel k záveru, že dohoda, obsiahnutá v tomto článku je podľa názoru súdu určitá a zrozumiteľná. Keďže žalovaný mal žalobcovi vyplatiť dlžnú sumu do dňa 22. 02. 2003, dňom 23. 02. 2003 sa ocitol s plnením v omeškaní, žalobcovi preto v zmysle ust. § 369 ods.

§ 502ods.1 Obch.

zák. vzniklo právo aj na vyplatenie úrokov z omeškania. Z uvedených dôvodov súd prvého stupňa rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti rozsudku. Výrok o trovách konania súd prvého stupňa založil na ust. § 142 ods. 1 O. s. p. a žalobcovi priznal náhradu trov konania. Proti rozsudku sa odvolal žalovaný z dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. d/ a f/ O. s. p. a žiadal jeho zrušenie, resp. zmenu. Uviedol, že predmetom sporu v danej veci bol domnelý nárok žalobcu na zaplatenie žalovanej čiastky, ktorý mal vzniknúť zo zmluvy o odkúpení akcií

1. G., a. s. č. D 484800 057 zo dňa
3. 2002, uzavretej medzi žalobcom a žalovaným. V zmysle čl. II B ods. 2 zmluvy sa žalovaný zaviazal, že ak „o to akcionár písomne, avšak najskôr po roku odo dňa nadobudnutia účinnosti tejto zmluvy požiada, zaväzuje sa 1 D predčasne odkúpiť jeho vyššie uvedené akcie 1 G a vyplatiť mu za ne do 3 mesiacov odo dňa, ku ktorému to žiada, alikvótnu finančnú čiastku, zníženú o poplatok vo výške 10% z nej“. Obsahom citovaného ustanovenia zmluvy je podľa žalovaného budúci záväzok žalovaného o spätné odkúpenie predmetných akcií, čo predstavuje uzatvorenie dvojstranného právneho úkonu – kúpnej zmluvy, predmetom ktorej budú uvedené akcie spoločnosti
4. G., a. s., medzi zmluvnými stranami žalobcom ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim, a to za kúpnu cenu vopred dohodnutú. Žalovaný poukázal na ust. § 289 ods. 1, 2 a § 290 ods. 1, 2 Obch. zák., z ktorých ustanovení má za to, že zmluvu 3 2 Obo 45/2012 uzavretú medzi účastníkmi konania je treba v jej článku II. B, bod 2 považovať za zmluvu o budúcej zmluve, z ktorej nevyplýva žiadne priame plnenie bez odkúpenia akcií. Žalovaný tiež poukázal na skutočnosť, že podmienky na predčasné odkúpenie akcií, stanovené v predmetnom čl. splnené neboli, nakoľko žalobca požiadal o odkúpenie akcií dňa
6. 2002, teda necelé dva mesiace po uzatvorení zmluvy. V odvolaní žalovaný namietol aj, že nikdy výslovne neuznal dlh voči žalobcovi, a preto odôvodnenie rozhodnutia poukazom na ust. § 153 ods.

§ 157ods.

5 O. s. p. považuje za neodôvodnené. Podľa žalovaného je konanie postihnuté tiež procesnou vadou z dôvodu, že vo výrokovej časti rozsudku absentuje zamietnutie návrhu v časti úroku z omeškania, prevyšujúceho priznaných 10%. Žalobca vo svojom stanovisku k odvolaniu uviedol, že v zmluve č. 484800 057 sa

1. D., a. s., zaviazala, že kúpi od žalobcu – akcionára za 1 rok od nadobudnutia účinnosti zmluvy, t. j. od
3. 2002 jeho akcie od
4. G., a. s., ktoré nadobudol v zmysle článku I. bod 1 zmluvy za cenu 1,1 násobne väčšiu ako je ich menovitá hodnota. V článku II. bod 2 uvedenej zmluvy sa
5. D., a. s., zaviazala predčasne od žalobcu odkúpiť akcie
6. G. a vyplatiť mu za ne do 3 mesiacov odo dňa, ku ktorému to žiada, alikvotnú čiastku. K tomuto sa
7. D. zaviazala v prípade, ak o to akcionár požiada najskôr po roku od nadobudnutia účinnosti zmluvy. Na základe ustanovenia článku II. bod 2 zmluvy, teda navrhovateľ listom zo dňa
9. 2002 požiadal žalovaného o predčasné okúpenie akcií
10. G.. Žalovaný reagoval na žiadosť žalobcu listom, v ktorom odmietol okamžité vyplatenie celej sumy, vyplývajúcej z predčasného ukončenia zmluvy, zároveň však navrhol náhradné varianty vyporiadania vzájomných vzťahov, s ktorými žalobca nesúhlasil a svoje právo uplatnil predmetnou žalobou. Krajský súd v Bratislave po vykonanom dokazovaní odôvodnene dospel k záveru, že žaloba bola podaná dôvodne. Zástupca žalovaného v konaní vôbec nespochybňoval nároky žalobcu, uplatňovaný základ práva aj uznal a spochybnil len výšku nároku, konkrétne výšku úrokov z omeškania, ktoré boli následne aj upravené. Boli preto splnené podmienky § 153a ods. 1 O. s. p. Podľa žalobcu Krajský súd v Bratislave úplne zistil skutkový stav veci, správne a úplne vykonal dôkazy, správne právne posúdil vec, dospel k správnym skutkovým zisteniam a v dôsledku toho aj vec správne a odôvodnene rozhodol. Odvolanie žalovaného považuje žalobca za účelové a nedôvodné, nakoľko je zrejmé, že nikdy nechcel a stále ani neodôvodnene nechce splniť svoje záväzky, vyplývajúce z predmetnej zmluvy, ku ktorým sa zaviazal a na splnenie ktorých ho žalobca viackrát vyzval. Žalobca žiadal žalovaného 4 2 Obo 45/2012 o predčasné okúpenie akcií a aj o odkúpenie akcií po dohodnutej lehote 1 roka od nadobudnutia účinnosti zmluvy. Z uvedených dôvodov navrhuje žalobca napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť. Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec podľa § 212 ods.

§ 214ods.

2 O. s. p. v medziach dôvodov odvolania a bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné. V odvolacom konaní Najvyšší súd Slovenskej republiky pokračoval po tom, čo konkurz vyhlásený na majetok žalovaného, v dôsledku ktorého sa odvolacie konanie prerušilo, bol právoplatným uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa

2. 2012, č. k. 1K/136/2004-1899 zrušený. Predmetom odvolacieho konania je právo žalobcu voči žalovanému na zaplatenie 511,19 Eur spolu s 10% úrokom z omeškania odo dňa
4. 2003 do zaplatenia, ktoré právo žalobca vyvodzuje zo zmluvy o odkúpení akcií
5. G., a. s., číslo D 484800 057, uzavretej medzi účastníkmi konania dňa
8. Predmetom zmluvy podľa článku I. A bol predaj 7 ks akcií
9. G., a. s., za dohodnutú kúpnu cenu 14 000,-- Sk žalobcovi ako akcionárovi žalovaného. V článku II. B bod 1 zmluvy sa žalovaný zaviazal, že od akcionára odkúpi za 1 rok odo dňa nadobudnutia účinnosti tejto zmluvy jeho akcie 1G, ktoré nadobudol v zmysle čl. I bod 1 tejto zmluvy, za cenu 1,1 násobne väčšiu, ako bola ich kúpna cena uvedená v čl. I bod 2 zmluvy, pričom akcionár sa zaväzuje ich za vyššie dohodnutých podmienok po dohodnutom čase predať a akcie, ktoré sú predmetom predaja, odovzdať žalovanému. Násobok, ktorým sa stanovuje odkupná cena akcií 1G zo strany žalovaného, je závislý od doby účinnosti tejto zmluvy a je stanovený na základe tabuľky vydanej žalovaným, platnej v čase podpísania tejto zmluvy. V článku II. B bod 2 zmluvné strany dohodli, že ak o to akcionár písomne, avšak najskôr po roku odo dňa nadobudnutia účinnosti tejto zmluvy požiada, zaväzuje sa žalovaný 5 2 Obo 45/2012 predčasne odkúpiť jeho akcie 1G a vyplatiť mu za ne do troch mesiacov, odo dňa ku ktorému o to žiada, alikvótnu finančnú čiastku zníženú o poplatok vo výške 10% z nej. Na základe článku II. B bod 2 a skutočnosti, že listom z
11. 2002 požiadal žalovaného o predčasné odkúpenie akcií
12. G., sa žalobca predmetnou žalobou domáhal voči žalovanému zaplatenia spornej čiastky s 16,5% úrokom z omeškania odo dňa
14. 2003 až do zaplatenia. Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom žalobe v časti istiny a úroku z omeškania vo výške 10% ročne vyhovel rozsudkom pre uznanie základu nároku, vychádzajúc zo skutočnosti, že žalovaný základ práva uplatneného žalobou uznal a ním spochybňovaná výška nároku je daná dohodou obsiahnutou v článku II. zmluvy o spätnom odkúpení akcií, ktorá podľa súdu prvého stupňa je určitá a zrozumiteľná. O priznaných úrokoch z omeškania rozhodol s poukazom na ust. § 369 ods.

§ 502ods.

1 Obch. zák. Podľa § 153a ods. 1 O. s. p., ak počas konania žalovaný uzná pred súdom nárok, uplatnený žalobou alebo jeho základ, alebo ak sa žalobca vzdá pred súdom svojho nároku, súd rozhodne rozsudkom na základe uznania alebo vzdania sa nároku. Podľa § 153a ods. 2 O. s. p. rozhodnúť spor rozsudkom na základe čiastočného uznania nároku možno len na návrh žalobcu a na základe úplného alebo čiastočného vzdania sa nároku len so súhlasom žalovaného. Cit. ust. § 153a O. s. p. upravuje predpoklady vydania tzv. rozsudku pre uznanie. Uznaním nároku sa rozumie procesný úkon žalovaného, z ktorého obsahu nepochybne vyplýva, že žalovaný uznáva nárok, ktorý bol uplatnený v žalobe a v akom rozsahu, teda či uznáva nárok celkom, sčasti alebo len do základu. Pokiaľ žalovaný uzná nárok žalobcu len do určitej výšky alebo čo do základu, súd vydá čiastočný rozsudok na základe uznania nároku, resp. čiastočný medzitýmny rozsudok. Rozhodnutie rozsudkom pre uznanie časti nároku predpokladá aj návrh žalobcu. 6 2 Obo 45/2012 Uznanie nároku voči súdu je možné uskutočniť vo všetkých procesných formách predpísaných zákonom pre podania účastníkov. Ak žalovaný nárok uzná na pojednávaní, uvedie sa táto skutočnosť v zápisnici, pre ktorú sa vyžaduje ďalej, aby žalovaný zápisnicu podpísal. V predmetnej veci žalovaný podal odpor (č. l. 12 spisu) proti vydanému platobnému rozkazu, v ktorom namietal neplatnosť zmluvy, resp. jej časti čl. II, ako i výšku požadovaných úrokov a navrhoval žalobu zamietnuť. Podľa zápisnice z pojednávania, ktoré sa konalo dňa

2. 2004 (č. l. 24 spisu), žalovaný vzhľadom k oznámeniu Tatra Banky uznával úrok z omeškania vo výške 10%. Vychádzajúc z uvedeného písomného podania žalovaného a jeho následného vyjadrenia na pojednávaní, nie je možné vyvodiť, že žalovaný jednoznačne bez akýchkoľvek pochýb nárok žalobcu čo do jeho základu alebo časti uznal tak, ako to predpokladá ust. § 153a O. s. p. Neboli preto splnené uvedené zákonné podmienky, aby súd v predmetnej veci rozhodol rozsudkom pre uznanie základu nároku. Bez povšimnutia nemožno ponechať ani skutočnosť, že z rozhodnutia súdu prvého stupňa nie je zrejmé, či vydal rozsudok medzitýmny, čiastočný, resp. konečný, v ktorom prípade nerozhodol o celom návrhu žalobcu, v rozsahu ním uplatneného príslušenstva k pohľadávke, vo výške 16,5% úroku z omeškania. V tom prípade je rozhodnutie súdu prvého stupňa zaťažené aj procesnou vadou konania, ktorá má za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Vzhľadom na uvedené skutkové a právne zistenia Najvyšší súd Slovenskej republiky preto napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave podľa § 221 ods. 1 písm. h/ a ods. 2 O. s. p. zrušil a vec vrátil tomuto súdu na ďalšie konanie, v ktorom s poukazom na ust. § 224 ods. 3 O. s. p. rozhodne aj o trovách konania. Podľa § 226 O. s. p. je pre Krajský súd v Bratislave, ktorému sa vec vracia na ďalšie konanie, právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky záväzný. 7 2 Obo 45/2012 Toto rozhodnutie bolo prijaté rozhodnutím senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:
3. P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
4. októbra 2012 JUDr. Beata Miničová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová