o určenie neplatnosti právnych úkonov

Najvyšší súd 4 Obo 79/2011 Slovenskej republiky ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloţenom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Pepelovej a členiek senátu JUDr. Gabriely Mederovej, JUDr. Aleny Priecelovej, v právnej veci ţalobcu: F. B., A., zastúpený advokátom JUDr. I. Š., H., proti ţalovaným: 2/ A.A., S., 3/ I., s. r. o., P., IČO: X., obaja zastúpení advokátskou kanceláriou L., s. r. o., P., o určenie neplatnosti právnych úkonov, o odvolaní ţalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 9Cbs 105/2004-424 z

1. júna 2011, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 9Cbs 105/2004-424 z
2. júna 2011 p o t v r d z u j e. Ţalovaným 2/ a 3/ náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a. O d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom ţalobu zamietol a ţalobcovi uloţil povinnosť zaplatiť ţalovaným 2/ a 3/ po 449,57 eur na náhradu trov konania. Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, ţe predmetom konania je určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti H. s. r. o. B. (ďalej len H.) uzatvorenej
4. 2003 medzi spoločnosťou F., s. r. o. B. (ďalej len F.) ako prevádzateľom a ţalovaným 2 4 Obo 79/2011 2/ A.A. (ďalej len A.) ako nadobúdateľom a určenie neplatnosti rozhodnutia A. zo
6. 2004 ako jediného spoločníka spoločnosti F. o prevode obchodného podielu v spoločnosti H. na spoločnosť I., s. r. o. B. (ďalej len I.) ako nadobúdateľa. Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením z
8. 2010 sp. zn. 4 Obo 25/2010 zastavil konanie voči spoločnosti F. ako ţalovanému 1/ z dôvodu jeho výmazu z obchodného registra a ďalším uznesením z
10. 2011, sp. zn. 4 Obo 4/2011 zrušil rozsudok súdu prvého stupňa zo
11. 11 2010 z dôvodu, ţe neskúmal existenciu naliehavého právneho záujmu na ţalobcom poţadovanom určení neplatnosti právnych úkonov v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p. Po zrušení rozhodnutia súd prvého stupňa opätovne na základe vykonaného dokazovania zistil, ţe v čase od
12. 05.2001 do
14. 2004 bola jediným spoločníkom obchodnej spoločnosti H. obchodná spoločnosť F.. Spoločnosť F. mala v čase uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu troch spoločníkov, a to ţalobcu, M. S. a I. B., pričom kaţdý z nich bol ako štatutárny orgán oprávnený konať a podpisovať v mene spoločnosti samostatne do 500 000,- Sk a nad túto sumu a pri prevodoch majetku spoločnosti aspoň dvaja konatelia. Ţalobca namietal, ţe nedal súhlas k prevodu obchodného podielu v spoločnosti H. a nebola mu doručená ani pozvánka na rokovanie valného zhromaţdenia spoločnosti F., na ktorom bol udelený súhlas s prevodom obchodného podielu. Ţalobca odôvodňoval existenciu naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti právnych úkonov tým, ţe protizákonným rozhodnutím valného zhromaţdenia spoločnosti F. bolo absolútne potlačené jeho právo spoločníka v tejto spoločnosti, a to nielen rozhodovať o spoločných otázkach, ale aj o jeho majetku. Toto právo spoločníka sa neplatným právnym úkonom úplne oslabilo a bol pripravený rokovať o obchodnom podiele spoločníka ako osoby fyzickej a v prípade zániku o tzv. vyrovnacom podiele. Právne postavenie ţalobcu protizákonným prevodom obchodného podielu na ţalovaného 2/ a následne na ţalovaného 3/ je ohrozené a neisté. Rozhodujúce valné zhromaţdenie nebolo uznášania schopné a teda ani zmluva o prevode obchodného podielu nemôţe byť platná. Namietal tieţ, ţe pozvánka na valné zhromaţdenie mala smerovať len spoločnosti F. ako jedinému spoločníkovi spoločnosti H., čím sa potvrdzuje, ţe nebolo nerešpektované jeho postavenie spoločníka v spoločnosti F.. V súvislosti s posúdením naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti právnych úkonov súd dospel k záveru, ţe konatelia obchodnej spoločnosti F., ktorá bola spoločníkom spoločnosti H., boli oprávnení uzatvoriť spornú zmluvu o prevode obchodného podielu a ţalobca ako spoločník obchodnej spoločnosti F. mal moţnosť domáhať sa svojich práv na valnom zhromaţdení tejto spoločnosti, eventuálne poţadovať náhradu škody voči jej ďalším konateľom. Ďalej uviedol, 3 4 Obo 79/2011 ţe ţalobca svoje postavenie, ktoré mal ako spoločník spoločnosti F. v rovnakom rozsahu prenáša aj do spoločnosti H., pričom nerozlišuje, ţe práva, ktoré ako spoločník mohol v plnom rozsahu uplatniť (v pomere k obchodnému pomeru) sa týkali iba spoločnosti F. a nie spoločnosti H.. V obchodnej spoločnosti H. nebol spoločníkom ţalobca ale právnická osoba F.. V rámci spoločnosti F. mal ţalobca moţnosť riešiť jeho postavenie v súvislosti s činnosťou F. v obchodnej spoločnosti H.. V spoločnosti F. akceptoval konanie konateľov tak ako je uvedené v zápise v obchodnom registri. Ak sa domnieval, ţe jeho práva môţu byť nejakým nekalým úmyslom ďalších dvoch spoločníkov a zároveň konateľov porušené, mal moţnosť túto záleţitosť usporiadať v spoločnosti F.. Naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p. na poţadovanom určení, nebol daný vzhľadom k tomu, ţe postavenie ţalobcu sa nestalo neistým v spoločnosti F., cez ktorú spoločnosť mal moţnosť ovplyvňovať konanie spoločnosti H.. Súd z týchto dôvodov ţalobu v tejto časti zamietol. Ţalobu zamietol aj v časti určenia neplatnosti rozhodnutia spoločnosti ţalovaného 2/ zo
16. 2004 o tom, ţe súhlasí s prevodom obchodného podielu v spoločnosti H. na spoločnosť I. z dôvodu, ţe ţalovaný 2/ ako jediný spoločník v spoločnosti H. mohol prijať takéto rozhodnutie. O náhrade trov konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. tak, ţe neúspešného ţalobcu zaviazal nahradiť trovy konania úspešným ţalovaným. Proti rozsudku podal ţalobca odvolanie, v dôvodoch ktorého poukázal na to, ţe súd prvého stupňa nezodpovedne pristúpil k riešeniu právneho názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorým je v zmysle zákona viazaný. Podľa jeho názoru súd prvého stupňa neriešil ani neposudzoval otázku, či je alebo nie je daný naliehavý právny záujem ţalobcu vo veci samej. Poukázal na obsah zápisnice z pojednávania z
18. 2011, kde existenciu naliehavého právneho záujmu zdôvodnil. V časti odôvodnenia nie je ani zmienka súdu o tom, ţe poukázal aj na zbytočné prieťahy v konaní, keď hlavne vinou súdu a ţalovaných prakticky došlo k výmazu dvoch ţalovaných. Súd prvého stupňa sa vyhýba objektívnej pravde a faktom, ţe ţalobca bol podvedený ďalšími spoločníkmi, len aby dosiahli rozhodnutie valného zhromaţdenia. Ţalobca nevedel o konaní valného zhromaţdenia na ktorom sa rozhodlo o prevode obchodného podielu, ktorý je uvádzaný v rámci tohto súdneho sporu, na valné zhromaţdenie nedostal pozvánku, a teda bez jeho prítomnosti nebolo uznášania schopné. Súdu vytkol, ţe nesprávne právne posúdil vec, ţe sa ţalobca ako spoločník F. mohol domáhať svojich práv na valnom zhromaţdení, keď ani nevedel, ţe sa valné zhromaţdenie koná, nebol o ňom vyrozumený, a nebol naň pozvaný podľa zákona. Pokiaľ by mal súd na mysli, ţe sa ţalobca mohol domáhať neplatnosti rozhodnutia valného 4 4 Obo 79/2011 zhromaţdenia ţalobou na súde, tak to v praxi nemohol, lebo ďalší spoločníci a konatelia F. všetko spravili tajne, rýchlo, bez jeho vedomia a došlo k protiprávnemu prevodu obchodného podielu na ţalovaného 2/ a následne na ţalovaného 3/. Súd vec nesprávne právne posúdil, keď stroho skonštatoval, ţe ţalobca nepreukázal naliehavý právny záujem a nezdôvodnil, prečo neuznal dôvody a dôkazy predloţené prvostupňovému súdu. Podľa jeho názoru súd evidentne nadrţuje stranu ţalovaným, o čom svedčí rozsudok, v ktorom pouţíva irelevantné tvrdenia a dokazovanie mimo merita veci zo strany ţalovaných a málo sa zaoberá a zdôvodňuje veci týkajúce sa ţalobcu, prípade ţaloby samotnej a rozhodnutia súdu vo veci samej. Poukázal na to, ţe odvolaním napadnutý rozsudok iba kopíruje predchádzajúci zrušený rozsudok súdu prvého stupňa a súd sa nezaoberal otázkou naliehavého právneho záujmu dostatočne. Rozhodnutie súdu povaţuje za právne nesprávne a nespravodlivé, v rozpore s ustanoveniami O. s. p., a preto navrhol, aby ho odvolací súd zmenil a ţalobe v celom rozsahu vyhovel. Ţalovaný 2/ a 3/ sa k odvolaniu nevyjadrili. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací podľa § 10 ods. 2 O. s. p. prejednal vec v rozsahu podľa § 212 ods.1, 2 O. s. p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, ţe odvolanie ţalobcu nie je opodstatnené. Z obsahu spisu vyplýva, ţe predmetom odvolacieho konania je určenie neplatnosti dvoch právnych úkonov, a preto v zmysle predchádzajúceho zrušujúceho rozhodnutia odvolacieho súdu, bolo úlohou súdu prvého stupňa vyriešiť ako základnú otázku pred posúdením platnosti či neplatnosti namietaných právnych úkonov, či ţalobca má na tomto určení naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p. Podľa § 80 písm. c/ O. s. p., návrhom na začatie konania moţno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem. Uţ v predchádzajúcom zrušujúcom rozhodnutí odvolací súd konštatoval, ţe domáhať sa rozhodnutia v zmysle citovaného ustanovenia, ţe určitý právny vzťah alebo právo je alebo nie je, moţno len v prípade, ak je na tom naliehavý právny záujem, ktorý spočíva v tom, ţe bez tohto určenia je právne postavenie ţalobcu ohrozené alebo neisté. Výrok súdu o určení potom ohrozenie, neistotu alebo neurčitosť v právnom postavení ţalobcu odstraňuje bez toho, aby bolo uloţené splnenie nejakej povinnosti. Z toho vyplýva, ţe naliehavý právny záujem na 5 4 Obo 79/2011 určení je daný vtedy, ak je tu aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi ţalobcom a ţalovanými, ktorý je ohrozením ţalobcovho právneho postavenia a ktorý moţno týmto právnym prostriedkom odstrániť. Ak k porušeniu práva uţ došlo a je moţné ţalovať na splnenie povinnosti, ktorá z porušenia vyplýva ( § 80 písm. b/ O. s. p.), nemá preventívna ochrana poskytovaná podľa § 80 písm. c/ O. s. p. význam. Povinnosť preukázať existenciu naliehavosti právneho záujmu na určení práva alebo právneho vzťahu v čase rozhodovania súdu zaťaţuje ţalobcu. Ţalobca naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti H., uzavretej
20. 2003 medzi spoločnosťou F. a ţalovaným 2/, ako aj na určení neplatnosti rozhodnutia ţalovaného 2/ zo
22. 2004 o prevode obchodného podielu v tejto spoločnosti na ţalovaného 3/, odôvodnil tým, ţe rozhodnutie valného zhromaţdenia F. o prevode obchodného podielu, ktoré predchádzalo uzavretiu zmluvy, bolo protizákonné a obmedzilo jeho práva spoločníka v spoločnosti F. nielen rozhodovať o spoločných otázkach, ale aj o jeho majetku. Váţny naliehavý právny záujem je podľa jeho názoru daný postavením ţalobcu ako spoločníka obchodnej spoločnosti s tým, ţe neboli rešpektované jeho práva spoločníka v spoločnosti F. v súvislosti s rozhodovaním jej valného zhromaţdenia. Je nesporné, ţe ţalobca bol jedným zo spoločníkov a konateľov spoločnosti F., ktorá ako jediný spoločník obchodnej spoločnosti H. dňa
24. 2003 previedla svoj obchodný podiel v tejto spoločnosti zmluvou. Ţalobca sa domáha určenia neplatnosti tejto zmluvy s odôvodnením, ţe rozhodnutie valného zhromaţdenia o prevode obchodného podielu, ktoré predchádzalo uzavretiu zmluvy, nebolo zvolané v súlade so zákonom. Z uvedeného vyplýva, ţe neplatnosť právnych úkonov vyvodil ţalobca z neplatnosti rozhodnutia valného zhromaţdenia, ktorého sa nezúčastnil, v dôsledku zavinenia ostatných spoločníkov a dôvody ţaloby oprel o skutočnosti súvisiace so spôsobom zvolania a rozhodnutia valného zhromaţdenia spoločnosti F.. Odvolací súd sa stotoţnil s právnym názorom súdu prvého stupňa, ţe ţalobca nepreukázal existenciu naliehavosti právneho záujmu na poţadovanom určení neplatnosti právnych úkonov. V danej veci nie je aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi ţalobcom a ţalovanými a právne postavenie ţalobcu nie je ohrozené. Pokiaľ ţalobca poukazuje na nezákonnosť rozhodnutia valného zhromaţdenia spoločnosti F., ktoré predchádzalo sporným právnym úkonom, ako jej spoločník mal v zmysle zákona právo domáhať sa určenia jeho neplatnosti. Dôvody podstatné pre posúdenie neplatnosti rozhodnutia 6 4 Obo 79/2011 valného zhromaţdenia nepreukazujú zároveň danosť naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti následne uzavretých právnych úkonov. Námietka ţalobcu, ţe súd prvého stupňa sa nezaoberal dôvodmi uvádzanými ţalobcom v súvislosti s preukazovaním naliehavého právneho záujmu, nie je opodstatnená, pretoţe napadnuté rozhodnutie obsahuje dôvody uvádzané ţalobcom ako aj odôvodnenie, prečo tieto dôvody v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p. súd neakceptoval. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny podľa § 219 ods. 1 O. s. p. potvrdil. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol súd podľa § 224 ods. 1 O. s. p. v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. a úspešným ţalovaným, ktorí si trovy odvolacieho konania neuplatnili nepriznal ich náhradu. Rozsudok prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
25. P o u č e n i e: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
26. marca 2013 JUDr. Viera Pepelová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Mgr. Monika Poliačiková