Obsah (6)

§ 243f§ 237§ 243a§ 242§ 243b§ 243d

Najvyšší súd 4MObdo 2/2012 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcu: MVDr. J., nar. X., bytom: L., zast. advokátkou Mgr. M., so sídlom: O. proti

rozsudkom Krajského súdu v Košiciach z

1. júna 2011, č. k. 2Cob/265/2010-399, podaného na podnet ţalovaného v
2. rade takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Okresného súdu Košice II z
3. októbra 2010, č. k. 33Cb/141/2004-345 a rozsudok Krajského súdu v Košiciach z
4. júna 2011, č. k. 2Cob/265/2010-399 z r u š u j e a vec v r a c i a Okresnému súdu Košice II na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e : Okresný súd Košice II ako súd prvého stupňa rozsudkom zo dňa
6. 2010, č. k. 33Cb/141/2004-345 určil, ţe kúpna zmluva zo dňa
8. 1998 uzatvorená medzi ţalovaným v
9. rade a ţalovaným v
10. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parcela č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – súpisné číslo X., všetko zapísané na Katastrálnom úrade v K., LV č. X., vklad vlastníckeho práva, ktorý bol povolený Rozhodnutím Katastrálneho úradu v K. zo dňa
12. 1998 pod č. j. V., je neplatná. Náhradu trov konania účastníkom nepriznal. Okresný súd v odôvodnení rozsudku uviedol, ţe ţalobca návrhom na začatie konania podaným dňa
14. 1998 navrhol, aby súd určil, ţe kúpna zmluva zo dňa
16. 1998 uzavretá medzi ţalovaným v
17. rade a ţalovaným v
18. rade, ktorou bola odpredaná 2 4MObdo 2/2012 nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parc. č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – č. s. X., zapísané u Okresného úradu v Košiciach II, Katastrálny odbor, na liste vlastníctva č. X., vklad vlastníckeho práva ktorej bol povolený rozhodnutím Okresného úradu v Košiciach II zo dňa
20. 1998 pod č. j. V., je neplatná a zároveň určil, ţe kúpna zmluva zo dňa
22. 1998 uzavretá medzi ţalovaným v
23. rade a ţalovaným v
24. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parc. č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – administratívna budova č. s. X., všetko zapísané u Okresného úradu v Košiciach II, Katastrálny odbor, na liste vlastníctva č. X., vklad vlastníckeho práva ktorej doposiaľ nebol povolený a kde návrh na vklad vlastníckeho práva je vedený u Okresného úradu v Košiciach II pod č. X., je neplatná. Okresný súd Košice II rozsudkom zo dňa
26. 2008, č. k. 33Cb/141/2004-214 vo svojom I. výroku konanie v časti návrhu o určenie, ţe kúpna zmluva zo dňa
28. 1998 uzavretá medzi ţalovaným v
29. rade a ţalovaným v
30. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parc. č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – administratívna budova, súpisné číslo X., zapísané na Katastrálnom úrade v K. na LV č. X., vklad vlastníckeho práva, ktorý doposiaľ nebol povolený a kde návrh na vklad vlastníckeho práva je vedený na Katastrálnom úrade v K. pod č. X., je neplatná, zastavil z dôvodu späťvzatia návrhu v uvedenej časti. V II. výroku určil, ţe kúpna zmluva zo dňa
32. 1998 uzavretá medzi ţalovaným v
33. rade a ţalovaným v
34. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parc. č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – súpisné číslo X. (správne malo znieť X.), zapísané na Katastrálnom úrade v K., č. vlastníctva X., vklad vlastníckeho práva, ktorý bol povolený rozhodnutím Katastrálneho úradu v K. zo dňa
36. 1998 pod č. j. V., je neplatná. O náhrade trov konania rozhodol tak, ţe túto ţalobcovi nepriznal. Rozhodol tak v nadväznosti na uznesenie Krajského súdu v Košiciach ako súdu odvolacieho zo dňa
38. 2007, č. k. 2Cob/140/2005-175, ktorým krajský súd zrušil predchádzajúci rozsudok Okresného súdu Košice II zo dňa
40. 2005, č. k. 33Cb/141/04-126 o zamietnutí ţaloby v celom rozsahu a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Krajský súd tak rozhodol z dôvodu, ţe sa nestotoţnil so záverom súdu prvého stupňa o nedostatku aktívnej legitimácie ţalobcu na podanie určovacej ţaloby. Na odvolanie ţalovaných v
41. a
42. rade proti rozsudku prvostupňového súdu zo dňa
44. 2008, č. k. 33Cb/141/2004-214 (okrem I. výroku), Krajský súd v Košiciach ako súd 3 4MObdo 2/2012 odvolací, uznesením zo dňa
46. 2009, č. k. 2Cob/189/2008-269 zrušil rozsudok vo výroku, ktorým určil, ţe kúpna zmluva zo dňa
48. 1998 uzatvorená medzi ţalovaným v
49. rade a ţalovaným v
50. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parc. č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – súpisné č. X., zapísané na Katastrálnom úrade v K., č. vlastníctva X., vklad vlastníckeho práva, ktorý bol povolený rozhodnutím Katastrálneho úradu v K. zo dňa
52. 1998 pod č. j. V., je neplatná, ako aj vo výroku o náhrade trov konania, argumentujúc, ţe súd prvého stupňa odňal ţalovanému v
53. rade moţnosť konať pred súdom. Zároveň súdu prvého stupňa uloţil, aby v novom konaní vec prejednal za prítomnosti účastníkov konania, prípadne ich riadne splnomocnených zástupcov a vo veci znovu rozhodol. Prvý výrok rozsudku prvostupňového súdu zo dňa
55. 2008 tak nadobudol právoplatnosť dňa
57. 2008 a uznesenie odvolacieho súdu dňa
60. Prvostupňový súd po vrátení veci na nové konanie vykonal dokazovanie v intenciách rozhodnutia odvolacieho súdu a poukázaním na § 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „O. s. p.“), § 34 a 39 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“) a § 19a ods. 2, 3 a 4 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších zmien a doplnkov mal za zrejmé, ţe Zmluvou o predaji časti podniku č. X. F.F. (ďalej len „F.F.“ alebo „F.“) ako predávajúci dňa
62. 1996 predal ţalovanému v
63. rade ako kupujúcemu nehnuteľnosť, ktorá bola predmetom kúpnej zmluvy uzavretej medzi ţalovaným v
64. rade ako predávajúcim a ţalovaným v
65. rade ako kupujúcim dňa
68. Súd poukázal na overenú fotokópiu listu F.F. adresovaného ţalovanému v
69. rade dňa
71. 1999, v ktorom F. okrem iného uviedol, ţe prípadný prevod majetku v prospech tretích osôb bez súhlasu F.F. je neplatný. Vzhľadom na § 39 OZ mal súd za zrejmé, ţe ţalovaný v
72. rade nepreukázal, ţe mu bol daný súhlas F.F. na predaj nehnuteľnosti, ktorá bola predmetom vyššie označenej kúpnej zmluvy zo dňa
75. Takýto súhlas nebol daný ani v čase uzatvorenia tejto zmluvy a ani následne. Z dôvodu, ţe absencia takéhoto súhlasu je v rozpore s § 39 OZ, pričom uvedené odporovanie zákonu alebo obchádzanie vyplýva z § 19a ods. 2, 3 a 4 zákona č. 92/1991 Zb., súd prvého stupňa určil, ţe kúpna zmluva uzavretá medzi ţalovaným v
76. rade ako predávajúcim a ţalovaným v
77. rade ako kupujúcim dňa
79. 1998, je neplatná. Súd prvého stupňa súčasne poukázal na § 105 ods. 1, § 122 ods. 1, ods. 2, § 125 ods. 1 4 4MObdo 2/2012 písm. a/, c/, d/, e/ a k/, § 110 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“), ako aj na spisy Okresného súdu Košice I, sp. zn. Sro 4582 a sp. zn. Sro 4793, z obsahu ktorých zistil, ţe „Zápisnice“ z valných zhromaţdení obchodných spoločností, t. j. C., s. r. o., t. č. J., s. r. o. a P. spol. s r. o., ani spoločenské zmluvy neobsahujú uznesenie o tom, ţe by MVDr. J., spoločník ţalovaného v
80. rade a ţalovaného v
81. rade s predajom predmetných nehnuteľností súhlasil. Na základe uvedeného mal súd za zrejmé, ţe zo strany ţalovaného v
82. rade a ţalovaného v
83. rade pri uzatvorení kúpnej zmluvy zo dňa
85. 1998 došlo k porušeniu povinností vyplývajúcich jednak zo Spoločenskej zmluvy, ako aj z uznesenia Valného zhromaţdenia. Hoci zo zápisnice Valného zhromaţdenia C., spol. s r. o. zo dňa
87. 2004 (správne malo znieť zo dňa
89. 1994) vyplýva, ţe predaj, zaloţenie akéhokoľvek nehnuteľného majetku musí byť prerokovaný a schválený väčšinou spoločníkov na valnom zhromaţdení, vyššie označená kúpna zmluva predmetom rokovania a schválenia väčšiny spoločníkov C., spol. s r. o. K. nebola. Kúpna zmluva a jej vklad do katastra nehnuteľností bol preto vykonaný v rozpore so Spoločenskou zmluvou a Uznesením Valného zhromaţdenia. S poukazom na vyššie citované zákonné ustanovenia súd skonštatoval, ţe kúpna zmluva je aj z uvedeného dôvodu neplatná. Nevykonanie dokazovania výsluchom svedkyne M., navrhnutej ţalovaným v
90. rade, súd odôvodnil jej nadbytočnosťou, majúc za to, ţe predloţené listinné dôkazy, vykonané svedecké výpovede, ako aj výpovede ţalobcu a právneho zástupcu ţalovaného v
91. rade sú na preukázanie, resp. zistenie skutkového stavu veci dostačujúce. Vo vzťahu k náhrade trov konania súd uviedol, ţe ţalobca bol v predmetnej veci úspešný, z dôvodu ktorého mu vzniklo právo na náhradu trov konania podľa § 142 ods. 1 O. s. p.. Keďţe sa však ţalobca náhrady trov konania vo vzťahu k ţalovanému v
92. rade a ţalovanému v
93. rade vzdal, účastníkom náhradu trov konania nepriznal. Na odvolanie ţalovaného v
94. rade Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací rozsudkom zo dňa
96. 2011, č. k. 2Cob/265/2010-399, po prejednaní veci podľa § 212 ods. 1 O. s. p. a § 214 ods. 2 O. s. p., rozsudok súdu prvého stupňa zo dňa
98. 2010, č. k. 33Cb/141/2004-345, podľa § 219 O. s. p. ako vecne správny potvrdil. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol tak, ţe túto účastníkom nepriznal, pretoţe úspešný ţalobca náhradu trov odvolacieho konania nepoţadoval. 5 4MObdo 2/2012 Odvolací súd sa s odôvodnením napadnutého rozsudku v plnom rozsahu stotoţnil a skonštatoval aj správnosť jeho dôvodov. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia poukázal na čl. VIII bod 5 Zmluvy o predaji časti podniku č. X. zo dňa
100. 1996, z obsahu ktorého vyplýva, ţe do splatenia celej kúpnej ceny je prevod majetku, alebo jeho časti, ktorý je predmetom predaja podľa tejto zmluvy na inú osobu, alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho zaloţenie v prospech tretích osôb, moţný len po predchádzajúcom písomnom súhlase predávajúceho. Ak sa predávajúci do 60 dní od doručenia písomnej ţiadosti kupujúceho predávajúcemu na nakladanie s týmto majetkom nevyjadrí písomne, má sa za to, ţe súhlas bol udelený. Ak kupujúci nedodrţí pri nakladaní s týmto majetkom udelený postup, je prevod tohto majetku, alebo jeho časti, alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho zaloţenie v prospech tretích osôb neplatný. Rovnako poukázal na overenú fotokópiu listu F.F. adresovaného ţalovanému v
101. rade dňa
103. 1999, z ktorého vyplýva, ţe prípadný prevod majetku v prospech tretích osôb bez súhlasu F.F. je neplatný, súčasne ţe v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy medzi ţalovaným v
104. rade – predávajúcim a ţalovaným v
105. rade – kupujúcim zo dňa
107. 1998 súhlas F.F. na predaj predmetnej nehnuteľnosti daný nebol. Odvolací súd za zásadnú otázku pre posúdenie správnosti odvolaním napadnutého rozsudku mal to, či predávajúci – ţalovaný v
108. rade splatil celú kúpnu cenu dohodnutú v čl. III vo výške 4.423.000,-- Sk v lehote do
110. 2005, pretoţe F.F. nedal súhlas na predaj. V tejto súvislosti odvolací súd doplnil dokazovanie písomným dotazom na F.F., ktorý listom zo dňa
112. 2011 súdu oznámil, ţe časť kúpnej ceny vo výške 3.058.480,-- Sk uhradila spoločnosť I. a. s. K., ktorá listom zo dňa
114. 2005 poţiadala o vrátenie časti kúpnej ceny vo výške 3.058.480,-- Sk. Na základe uvedeného mal odvolací súd jednoznačne za to, ţe kupujúci kúpnu cenu nezaplatil, preto v súlade s vyššie uvedeným článkom kúpnej zmluvy je prevod majetku neplatný a neplatná je aj kúpna zmluva zo dňa
116. 1998 uzatvorená medzi ţalovaným v
117. rade a ţalovaným v
118. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území K., parcela č. X. – zastavaná plocha vo výmere X. m2, na ktorej stojí dom – súpisné číslo X., zapísané na Katastrálnom úrade v K., LV č. X., vklad vlastníckeho práva, ktorý bol povolený Rozhodnutím Katastrálneho úradu v K. zo dňa
120. 1998 pod č. j. V.. Vo vzťahu k námietke odvolateľa spočívajúcej v tvrdení o nedodrţaní procesných podmienok konania, odvolací súd túto vyhodnotil za nedôvodnú, nakoľko v postupe súdu prvého stupňa porušenie procesných podmienok nezistil. Zdôraznil, ţe pokiaľ ţalovaný v
121. rade súdu vytkol, ţe boli porušené jeho procesné práva, mal uviesť, akým postupom súdu mali byť jeho vecné práva dotknuté. V prípade, ak by odvolací súd zistil, ţe súd prvého stupňa procesné práva 6 4MObdo 2/2012 ţalovaného v
122. rade v konaní porušil, bol by postupoval tak, aby k náprave prípadných chýb došlo. V ďalšom odvolací súd poukázaním na ust. § 212 ods. 3 O. s. p. skonštatoval, ţe postup prvostupňového súdu nemal za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Vo vzťahu k povahe určovacej ţaloby podľa § 80 písm. c/ O. s. p. odvolací súd uviedol, ţe táto je preventívneho charakteru, pretoţe jej pomocou moţno eliminovať stav ohrozenia práva, či právnej neistoty, ak k zodpovedajúcej náprave nie je moţné dospieť inak, teda i prostredníctvom iných právnych prostriedkov. Uviedol tieţ, ţe naliehavý právny záujem na určenie je daný najmä tam, kde by sa bez tohto určenia právne postavenie stalo neistým. Ţalobca v konaní svoj naliehavý právny záujem na predmetnom určení osvedčil, a to najmä manipuláciou s nehnuteľnosťou. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa
125. Proti rozsudku súdu prvého stupňa, ako aj rozsudku odvolacieho súdu podal generálny prokurátor Slovenskej republiky (ďalej len „generálny prokurátor“ alebo „dovolateľ“) v zákonom stanovenej lehote mimoriadne dovolanie podľa § 243e ods. 1 O. s. p.

§ 243fods.

1 písm. a/ a c/ O. s. p. s poukazom na § 237 písm. f/ O. s. p. namietajúc, ţe skutkové zistenia nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní, čo viedlo k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci a konanie, ktoré rozhodnutiam predchádzalo, trpelo inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (generálny prokurátor mal zrejme na mysli, že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237, pretože na strane 9 mimoriadneho dovolania poukázal na § 243f ods. 1 písm. a/

§ 237písm.

f/ O. s. p. a nie na § 243f ods. 1 písm. b/ O. s. p.). Dovolaciemu súdu navrhol, aby napadnuté rozhodnutia zrušil a vec vrátil Okresnému súdu Košice II na ďalšie konanie. Generálny prokurátor v mimoriadnom dovolaní poukázal na § 1 aţ 3 O. s. p., § 132 a 157 ods. 2 O. s. p., § 39 OZ, § 19a ods. 2 a 4 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení v rozhodnom čase, ako aj § 13 ods. 4 ObchZ a konajúcim súdom vytkol, ţe citovanými ustanoveniami sa dôsledne neriadili. Vo vzťahu k fotokópii zápisnice z Valného zhromaţdenia ţalovaného v

1. rade z
3. 1994, ako aj registrovým spisom Okresného súdu Košice I, sp. zn. Sro 4582 a sp. zn. Sro 4793, na základe ktorých súd prvého stupňa dospel k záveru, ţe pri uzatvorení kúpnej zmluvy z
5. 1998 došlo k porušeniu povinností vyplývajúcich jednak zo Spoločenskej 7 4MObdo 2/2012 zmluvy, ako aj uznesenia Valného zhromaţdenia, z dôvodu ktorého je kúpna zmluva neplatná, poukázal dovolateľ na právnu úpravu obsiahnutú v ustanovení § 13 ods. 4 ObchZ, vyjadrujúcu tú skutočnosť, ţe obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať v mene podnikateľa nie je účinné navonok, a to ani v prípade zverejnenia tohto obmedzenia. Uviedol, ţe zverejnenie obmedzenia sa môţe uskutočniť buď prostredníctvom zapísanej skutočnosti alebo uloţením do zbierky listín a následne zverejnením týchto skutočností v Obchodnom vestníku. Zdôraznil, ţe keď aj obchodný partner vie, ţe právomoci štatutárneho orgánu sú obmedzené, porušenie interných predpisov nemá účinok na platnosť a záväznosť právnych úkonov pre spoločnosť. Vo vzťahu k ďalšiemu listinnému dôkazu, a to overenej fotokópii listu F.F. zo dňa
7. 1999 (č. l. 292), z ktorého prvostupňový súd tieţ vyvodil neplatnosť kúpnej zmluvy, dovolateľ argumentoval tým, ţe prvostupňový súd v čase rozhodovania mal k dispozícii aj ďalší listinný dôkaz zo dňa
9. 1998 (č. l. 328a), v ktorom F.F. ţiada o výmaz záloţného práva aj na nehnuteľnosti vedené na LV č. X., pretoţe záloţný dlţník C., s. r. o. K. splatil celú kúpnu cenu (4.423.000,-- Sk). Z vykonaných dôkazov dovolateľovi vyplynulo, ţe výmaz záloţného práva k predmetnej nehnuteľnosti bol na základe návrhu subjektu, v prospech ktorého svedčalo záloţné právo, príslušnou správou katastra realizovaný. Odvolaciemu súdu generálny prokurátor ďalej vytkol, ţe tento vyhodnotil iba časť vykonaných dôkazov v rozpore s ustanovením § 132 O. s. p.. Poukázal na list F.F. zo dňa
11. 2011, v ktorom na výzvu súdu oznámil, ţe kúpna cena zo Zmluvy o predaji podniku č. X. zo dňa
13. 1996 bola ţalovaným v
14. rade uhradená dňa
17. Časť kúpnej ceny uhradila spoločnosť I., a. s. K., ktorá poţiadala o vrátenie časti kúpnej ceny (3.058.480,-- Sk). F. spoločnosti I., a. s. listom zo dňa
19. 2005 oznámil, ţe plnenie jej nevrátil, pretoţe ho nepovaţuje za bezdôvodné obohatenie. V tejto súvislosti generálny prokurátor vyslovil názor, ţe pokiaľ spoločnosť I., a. s. plnila časť kúpnej ceny za ţalovaného v
20. rade, vznikol právny vzťah medzi nimi a táto skutočnosť nemá ţiadny relevantný vplyv na zaplatenie kúpnej ceny ţalovaným v
21. rade. Za ďalšie pochybenie odvolacieho súdu označil generálny prokurátor skutočnosť, ţe súd sa nevysporiadal ani s ďalším listinným dôkazom zo dňa
23. 2011, v ktorom F.F. súdu oznámil, ţe kúpna cena bola kupujúcim uhradená aj s príslušenstvom (úroky) dňa
25. 1998 a po splatení kúpnej ceny nebol na predaj privatizovaného majetku (§ 19a) potrebný súhlas F.F.. 8 4MObdo 2/2012 Na základe vyššie uvedeného má generálny prokurátor za to, ţe konajúce súdy dospeli k skutkovým zisteniam, ktoré nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní, ktorá skutočnosť viedla k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci a záveru, ţe kúpna zmluva je s poukazom na § 39 OZ neplatná. Rovnako zastal názor, ţe súdy sa v odôvodnení svojich rozhodnutí nevysporiadali so všetkými listinnými dôkazmi produkovanými v rámci dokazovania a jednostranne vyhodnotili iba tie, ktoré svedčali v prospech ţalobcu. Konajúcim súdom vytkol, ţe v odôvodnení svojich rozsudkov neuviedli, z ktorých dôkazov vychádzali a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadili, v dôsledku čoho sú ich odôvodnenia nepresvedčivé a nepreskúmateľné. Tým, ţe sa súdy pri odôvodňovaní svojich rozhodnutí neriadili ustanovením § 157 ods. 2 O. s. p., je naplnený dovolací dôvod podľa § 237 písm. f/ O. s. p.. Osobitne poukázal na súdmi zvolený výklad ustanovenia § 19a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb., ktorý podľa dovolateľa nezodpovedá zistenému skutkovému stavu veci a je v rozpore so všeobecne uznávanými princípmi spravodlivosti. K mimoriadnemu dovolaniu generálneho prokurátora sa písomne vyjadrili ţalobca aj ţalovaný v
26. rade, ktorí mimoriadne dovolanie navrhli ako nedôvodné zamietnuť. Ţalovaný v
27. rade sa k mimoriadnemu dovolaniu generálneho prokurátora nevyjadril. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 3 O. s. p.) zistil, ţe mimoriadne dovolanie bolo podané včas oprávneným subjektom a ţe pre jeho podanie boli splnené zákonné podmienky podľa § 243e ods. 1 O. s. p., pretoţe právoplatným rozhodnutím súdu bol porušený zákon a vyţaduje to ochrana práv a zákonom chránených záujmov fyzických, resp. právnických osôb a túto ochranu nie je moţné dosiahnuť inými právnymi prostriedkami. S poukazom na to, ţe v predmetnej veci sú splnené zákonné podmienky pre podanie tohto mimoriadneho opravného prostriedku podľa § 243e ods. 1, ods. 2 O. s. p. a § 243f ods. 1 O. s. p., dovolací súd preskúmal právoplatné rozhodnutia prvostupňového aj odvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré im predchádzalo, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243i ods. 2 O. s. p.

§ 243aods.

1 O. s. p.), v rozsahu napadnutom generálnym prokurátorom a ním uplatnených dovolacích dôvodov podľa § 243i ods. 2 O. s. p.

§ 242ods.

1 O. s. p. a dospel k záveru, ţe mimoriadne dovolanie je v predmetnej veci prípustné a tieţ dôvodné. Z ustanovenia § 243i ods. 2

§ 242ods.

1 O. s. p. vyplýva, ţe dovolací súd je viazaný rozsahom mimoriadneho dovolania a uplatneným dovolacím dôvodom, vrátane 9 4MObdo 2/2012 vecného vymedzenia. Viazanosť dovolacími dôvodmi sa prejavuje tým, ţe dovolací súd je oprávnený preskúmať len tie skutkové a právne otázky, ktoré dovolateľ v dovolaní namieta. Dovolateľ v dovolaní poukazuje na existenciu dovolacieho dôvodu podľa § 243f ods. 1 písm. a/ O. s. p., teda ţe v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237, konkrétne k vade uvedenej v § 237 písm. f/ (účastníkovi konania sa postupom súdu odňala moţnosť konať pred súdom) a súčasne dôvodí existenciou dovolacieho dôvodu podľa § 243f ods. 1 písm. c/ O. s. p., t. j. ţe rozhodnutie súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dôvodom, zakladajúcim prípustnosť dovolania podľa § 237 písm. f/ O. s. p., je vadný postup súdu v občianskom súdnom konaní, ktorým sa účastníkovi odňala moţnosť pred ním konať a uplatňovať procesné práva, ktoré sú mu priznané za účelom zabezpečenia účinnej ochrany jeho práv a oprávnených záujmov. O vadu, ktorá je z hľadiska citovaného ustanovenia významná, ide najmä vtedy, ak súd v konaní postupoval v rozpore so zákonom, prípadne s ďalšími všeobecne záväznými právnymi predpismi a týmto postupom odňal účastníkovi konania jeho procesné práva, ktoré mu právny poriadok priznáva. Procesnú vadu konania v zmysle § 237 písm. f/ O. s. p. zakladá aj absencia riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia, z dôvodu ktorého je toto nepreskúmateľné. Je potrebné prisvedčiť dovolateľovi, ţe napadnuté rozhodnutia obsahujú nedostatočné odôvodnenie toho, na základe akých skutočností dospeli súdy k jednoznačnému záveru, ţe kúpna cena za nehnuteľnosť, ktorá je predmetom sporu, nebola zaplatená. Súd prvého stupňa v odôvodnení svojho rozsudku poukázal na list F.F. zo dňa

2. 1999, adresovaný ţalovanému v
3. rade (č. l. 292), ktorým mu oznámil, ţe F.F. doposiaľ nevydal súhlas na predaj majetku a dňa
5. 1997 listom č. X. zamietol jeho ţiadosť na predaj administratívnej budovy. Na základe uvedeného je prípadný prevod majetku v prospech tretích osôb bez súhlasu F.F. neplatný. Prvostupňový súd na základe zistenia, ţe v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy medzi ţalovaným v
6. rade a ţalovaným v
7. rade dňa
9. 1998 o predaji nehnuteľnosti, súhlas F.F. daný nebol, uzavrel, ţe zmluva je neplatná. Generálny prokurátor súdu prvého stupňa vytkol, ţe hoci v čase rozhodovania mal k dispozícii ďalší listinný dôkaz, a to list F.F. zo dňa
11. 1998 (č. l. 328a), súd sa s ním 10 4MObdo 2/2012 v odôvodnení svojho rozhodnutia nijako nevysporiadal. Predmetným listom F.F. navrhol katastrálnemu odboru Okresného úradu v K., aby vzhľadom na skutočnosť, ţe ţalovaný v
12. rade ako záloţný dlţník splatil F.F. ako záloţnému veriteľovi celú kúpnu cenu 4.423.000,-- Sk aj s príslušenstvom, rozhodol o výmaze vkladu záloţného práva na nehnuteľnosti vyšpecifikované v návrhu, medzi inými aj na nehnuteľnosť zapísanú na LV č. X.. Generálny prokurátor rovnako aj odvolaciemu súdu, ktorý prvostupňový rozsudok svojím rozhodnutím zo dňa
14. 2011 potvrdil, vytkol, ţe vykonal iba časť dôkazov v rozpore s § 132 O. s. p.. Odvolací súd opakovane poukázal na list F.F. zo dňa
16. 1999 (č. l. 292), v nadväznosti na ktorý výzvou zo dňa
18. 2011 (č. l. 394) poţiadal F.F. o zaslanie informácie, kto dňa
20. 1998 zaplatil kúpnu cenu zo Zmluvy o predaji časti podniku č. X. uzatvorenej medzi F.F. a ţalovaným v
21. rade dňa
24. F. listom zo dňa
26. 2011 (č. l. 395) odvolaciemu súdu oznámil, ţe kúpnu cenu vo výške 3.058.480,-- Sk uhradila spoločnosť I., a. s. K., ktorá listom zo dňa
28. 2005 poţiadala F.F. o vrátenie tejto sumy. Na to jej F. listom zo dňa
30. 2005 (č. l. 396) oznámil, ţe platbu v nadväznosti na vypracovanú právnu analýzu nevráti, nakoľko plnenie vo výške 3.058.480,-- Sk nepovaţuje za bezdôvodné plnenie. S uvedenou časťou odpovede týkajúcou sa nevrátenia kúpnej ceny, sa odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia nevysporiadal a rovnako sa nevysporiadal s ďalším listinným dôkazom, a to listom F.F. zo dňa
32. 2011 (č. l. 393), ktorým na výzvu odvolacieho súdu zo dňa
34. 2011 (č. l. 378) súdu oznámil, ţe kúpna cena zo Zmluvy o predaji časti podniku č. X. zo dňa
36. 1996 bola aj s príslušenstvom (t. j. úrokom z kúpnej ceny) uhradená dňa
39. F. súčasne s poukazom na § 19a zákona č. 92/1991 Zb. platného v rozhodnom čase vyjadril názor, ţe po splatení kúpnej ceny súhlas F. na predaj privatizovaného majetku potrebný nebol. Štruktúra práva na odôvodnenie je rámcovo upravená v § 157 ods. 2 O. s. p., v zmysle ktorého v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa navrhovateľ (ţalobca) domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (ţalovaný), prípadne iný účastník konania, stručne, jasne a výstiţne vysvetlí, ktoré skutočnosti povaţuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie 11 4MObdo 2/2012 navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. Právo na odôvodnenie súdneho rozhodnutia síce neznamená, ţe súd (vrátane odvolacieho) musí dať podrobnú odpoveď na kaţdý argument účastníka konania, z odôvodnenia rozhodnutia však musia byť zrejmé všetky pre rozhodnutie významné skutočnosti objasňujúce skutkový a právny základ rozhodnutia. Vychádzajúc z uvedeného a zároveň poukazujúc na konkrétnu obsahovú, vecnú a právnu stránku dotknutých rozhodnutí, dospel dovolací súd k záveru, ţe právo ţalovaného v
40. rade na riadne odôvodnenie súdnych rozhodnutí porušené bolo, pretoţe sa konajúce súdy v odôvodnení svojich rozhodnutí nevysporiadali so všetkými listinnými dôkazmi, ktoré v čase rozhodovania mali k dispozícii. Dovolací súd sa stotoţňuje aj s ďalšou námietkou generálneho prokurátora, ţe rozhodnutie súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 243f ods. 1 písm. c/ O. s. p.). Právnym posúdením veci je treba rozumieť činnosť súdu, pri ktorej tento zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu úpravu na zistený skutkový stav. Pod nesprávnym právnym posúdením veci sa rozumie omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O takýto prípad ide vtedy, ak súd pouţil iný právny predpis, neţ ktorý mal správne pouţiť, alebo ak súd aplikoval síce správny právny predpis, ale nesprávne ho vyloţil. V prejednávanom prípade generálny prokurátor namieta, ţe súd prvého stupňa nesprávne posúdil účinky obmedzenia oprávnení štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti na platnosť a záväznosť právnych úkonov pre spoločnosť. Z obsahu spisového materiálu (č. l. 182) vyplýva, ţe dňa
42. 1994 sa konalo Valné zhromaţdenie spoločnosti ţalovaného v
43. rade (v období od
45. 1995 do
47. 2008 podnikajúci pod obchodným menom C., s. r. o. K. a od
49. 2008 pod obchodným menom J., s. r. o.), na ktorom v súvislosti so znením článku 13 tretej časti spoločenskej zmluvy bolo prijaté uznesenie, ktorým prítomní spoločníci, vrátane konateľa spoločnosti, jednomyseľne schválili návrh, aby predaj, zaloţenie ktoréhokoľvek nehnuteľného majetku, muselo byť prerokované a schválené väčšinou spoločníkov na Valnom zhromaţdení. 12 4MObdo 2/2012 Súd prvého stupňa v tejto súvislosti dôvodil, ţe v registrových spisoch Okresného súdu Košice I, sp. zn. Sro 4582 a sp. zn. Sro 4793, sa nenachádza uznesenie, ktoré by potvrdzovalo, ţe ţalobca ako väčšinový spoločník ţalovaného v
50. rade s predajom nehnuteľností, ktoré sú predmetom sporu, súhlasil. Na základe uvedeného, t. j. absencie tohto súhlasu poţadovaného v zmysle uznesenia z Valného zhromaţdenia zo dňa
52. 1994, dospel prvostupňový súd k záveru, ţe pri uzatvorení kúpnej zmluvy zo dňa
54. 1998 došlo k porušeniu povinností vyplývajúcich tak zo spoločenskej zmluvy, ako aj uznesenia Valného zhromaţdenia spoločnosti ţalovaného v
55. rade, z dôvodu ktorého je kúpna zmluva neplatná. S týmto konštatovaním súdu prvého stupňa sa stotoţnil aj odvolací súd. V nadväznosti na uvedené je treba súhlasiť s tvrdením generálneho prokurátora, ţe súd nesprávnym právnym posúdením predmetnej veci dospel k nesprávnemu záveru o neplatnosti predmetnej zmluvy. Poukázaním na právnu úpravu v ustanovení § 13 ods. 4 ObchZ konštatoval, ţe porušenie interných predpisov o obmedzení právomocí štatutárneho orgánu nemá účinok na platnosť a záväznosť právnych úkonov pre spoločnosť. Podľa § 13 ods. 4 ObchZ v znení účinnom do
57. 2013, obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Úprava v § 13 Obchodného zákonníka dopĺňa ustanovenia Občianskeho zákonníka o konanie a zastupovanie podnikateľa v právnych vzťahoch. Právna úprava v § 13 ods. 4 ObchZ je zakotvením zákazu obmedzení štatutárnych orgánov obchodných spoločností (aj druţstva) v konaniach navonok, pričom tento zákaz má prednosť pred účinkami materiálnej publicity obchodného registra, ktorý princíp vyplýva z § 27 ods. 3 ObchZ, podľa ktorého sú zápisy v registri odo dňa ich zverejnenia účinné voči tretím osobám. Vyplývajúc z citovaného ustanovenia, akékoľvek obmedzenie právomocí štatutárneho orgánu obchodných spoločností nad rámec obmedzení, ktoré vyplývajú zo zákona, nemá účinok voči tretím osobám. Je vylúčený právny účinok týchto obmedzení aj v prípade, ak bolo zverejnené. Tým je jednoznačne ustanovené, ţe aj keď obchodný partner podnikateľa vie, ţe právomoci štatutárneho orgánu sú v spoločenskej zmluve alebo stanovách obmedzené a štatutárny orgán alebo jeho člen tieto interné obmedzenia prekročí, porušenie interných predpisov nemá účinok na platnosť a záväznosť právnych úkonov pre spoločnosť. 13 4MObdo 2/2012 So zreteľom na vyššie uvedené skutočnosti, dovolací súd vyhodnotil dovolaním napadnuté rozsudky súdov niţších stupňov za nesprávne z dôvodov uvedených v mimoriadnom dovolaní, čím sa stotoţnil s názorom dovolateľa, ţe súd vydal rozhodnutie, spočívajúce na nesprávnom právnom posúdení veci. Vo vzťahu k námietke generálneho prokurátora, spochybňujúcej posúdenie skutkových zistení, je však potrebné uviesť, ţe dôvodom mimoriadneho dovolania nemôţe byť nesprávne skutkové zistenie (§ 243f ods. 1 O. s. p.). Mimoriadne dovolanie totiţ nie je „ďalším odvolaním“, ale je mimoriadnym opravným prostriedkom, určeným na nápravu len výslovne uvedených procesných (§ 243f ods. 1 písm. a/ a b/ O. s. p. ) a hmotnoprávnych (§ 243f ods. 1 písm. c/ O. s. p.) vád. Preto sa mimoriadnym dovolaním nemoţno úspešne domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi prvého a druhého stupňa, ani prieskumu nimi vykonaného a vyhodnoteného dokazovania. Ťaţisko dokazovania je totiţ v konaní pred súdom prvého stupňa a jeho skutkové závery je oprávnený dopĺňať, resp. korigovať len odvolací súd, ktorý za tým účelom môţe vykonávať dokazovanie (§ 213 O. s. p.). Preskúmavať správnosť a úplnosť skutkových zistení, a to ani v súvislosti s právnym posúdením veci, nemôţe dovolací súd uţ len z toho dôvodu, ţe nie je oprávnený bez ďalšieho prehodnocovať vykonané dôkazy, pretoţe na rozdiel od súdu prvého a druhého stupňa nemá moţnosť podľa zásad ústnosti a bezprostrednosti v konaní o dovolaní tieto dôkazy sám vykonávať (§ 243i ods. 2

§ 243aods.

2 veta druhá O. s. p.). Z tohto dôvodu sa dovolací súd s námietkou v uvedenom smere ďalej nezaoberal. Na základe uvedených skutočností dovolací súd podľa § 243i ods. 2 O. s. p.

§ 243bods.

2 veta prvá, § 243b ods. 4 veta za bodkočiarkou, § 243b ods. 3 veta druhá O. s. p., dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu, ako aj rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. V ďalšom konaní, v ktorom je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom dovolacieho súdu (§ 243i ods. 2 O. s. p.

§ 243dods.

1 veta druhá O. s. p.), sa prvostupňový súd vysporiada s vytknutými vadami v intenciách dovolacieho súdu, opätovne vo veci rozhodne a svoje rozhodnutie náleţite odôvodní v súlade s ustanovením § 157 ods. 2 O. s. p.. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvého stupňa znova aj o trovách pôvodného konania a dovolacieho konania (§ 243i ods. 2 O. s. p.

§ 243dods.

1 veta tretia O. s. p.). 14 4MObdo 2/2012 Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :

1. P o u č e n i e: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave,
2. februára 2013 JUDr. Viera Pepelová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Mgr. Monika Poliačiková