← Slovensko

o zaplatenie 105 383,89 Eur

Najvyšší súd 2 Obo 66/2010 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcu P. C. S., s. r. o., M., IČO: X., právne zastúpeného Š. & P., s. r. o., P., IČO: X., proti ţalovanej L. H., bytom A. právne zastúpenej Advokátska kancelária M., s. r. o., Č., IČO: X., v konaní o zaplatenie 105 383,89 Eur (3 174 795,-- Sk), na odvolanie ţalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa

  1. júna 2010, č. k. 10Cbs 4/2003-334, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa
  2. júna 2010, č.k.10Cbs 4/2003-334 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e : Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom ţalobu zamietol a ţalobcovi uloţil povinnosť zaplatiť 12 369,42 Eur na náhradu trov konania ţalovanej, k rukám právneho zástupcu ţalovanej, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, ţe Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením zo dňa
  4. 2009, č. k. 3 Obo/43/2009 zrušil rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa
  6. 2008 a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Súd prvého stupňa uviedol, ţe ţalobca si ţalobou, došlou dňa
  8. 2003 uplatnil právo na zaplatenie 3 174 795,-- Sk z titulu náhrady škody podľa ust. § 373 Obchodného zákonníka spolu s úrokom z omeškania. Na základe vykonaného dokazovania a z dokladov doloţených do spisu mal súd prvého stupňa za preukázané, ţe ţalovaná bola od
  10. 2001 výkonnou riaditeľkou ţalobcu, na základe menovacieho dekrétu a od
  12. 2001 konateľkou ţalobcu. Mzdové nároky ţalovanej boli upravené v manaţérskej zmluve, uzavretej medzi ţalobcom ako zamestnávateľom a ţalovanou ako zamestnancom dňa
  14. 2001, dodatku č. 1 zo dňa
  16. 2001 a dodatku č. 2 zo dňa
  19. Podľa ţalobcu boli nároky na mimoriadne odmeny pre výkonnú riaditeľku stanovené v uznesení valného zhromaţdenia ţalobcu podľa listu konateľa ţalobcu zo dňa 2 Obo 66/2010 2
  22. Zároveň na zasadnutí predstavenstva jediného spoločníka ţalobcu, ktoré sa konalo dňa
  24. 2002, boli stanovené odmeny členov štatutárnych orgánov pre Č., S. a M. na rok 2002, a to na sumu 15 000,-- CZK. Rozhodnutím spoločníka ţalobcu zo dňa
  26. 2002 bola ţalovaná odvolaná z funkcie konateľky ţalobcu. Zároveň bola uzatvorená dohoda o rozviazaní pracovného pomeru ku dňu
  29. Po vykonanom audite ţalobca zistil, ţe ţalovaná si ako konateľka ţalobcu určovala a vyplácala vyššie mzdy oproti mzdovým nárokom. Pevná mzda ţalovanej bola stanovená podľa manaţérskej zmluvy na sumu 55 000,-- Sk mesačne a od
  31. 2002 na sumu 70 000,-- CZK v aktuálnom kurzovom prepočte na SKK. Pohyblivá zloţka mzdy ţalovanej bola stanovená v manaţérskej zmluve na sumu 20 000,-- Sk, od
  33. 2002 na sumu 120 000,-- CZK, avšak jej vyplatenie bolo viazané na podmienky stanovené v čl. III. manaţérskej zmluvy a splatnosť bola stanovená na obdobie po ukončení kalendárneho roka a po vykonaní ročného hodnotenia zamestnanca. Podľa názoru ţalobcu neboli splnené stanovené podmienky na vyplatenie pohyblivej mzdy v roku 2001, ani v roku
  34. Nárok ţalovanej na pravidelné mimoriadne odmeny v priebehu roku 2001 vyplýval z listu konateľa ţalobcu zo dňa
  37. Nároky na jednotlivé kalendárne mesiace vznikol aţ na základe dosiahnutia určitých ekonomických výsledkov (percentuálny podiel tzv. klientskej recidívy, stanovený v rozhodnutí konateľa na výšku 1,5%). Podmienky na vyplatenie tejto mimoriadnej odmeny boli splnené iba v mesiacoch jún aţ september
  38. Na základe rozhodnutia spoločníka mala ţalovaná nárok na ročnú odmenu za rok 2001 vo výške dvoch základných mesačných miezd, t. j. v sume 110 000,-- Sk. Na zasadnutí predstavenstva ţalobcu, konaného dňa
  40. 2002, bolo rozhodnuté o odmenách za výkon funkcie štatutárneho zástupcu kaţdej zo spoločností v rámci holdingovej štruktúry od
  42. 2002, pričom ţalovaná mala nárok na odmenu v sume 15 000,-- CZK. Podľa ţalobcu neoprávnene zaplatil ţalovanej čistú mzdu a z toho na vyplývajúcich vyšších preddavkoch na daň z príjmov fyzických osôb v roku 2001 sumu 1 959 402,-- Sk a za rok 2002 sumu 1 188 393,-- Sk. Súd prvého stupňa mal ďalej za preukázané, ţe podľa čl. II. manaţérskej zmluvy, uzatvorenej dňa
  44. 2001 sporovými stranami, pevná mzda je 55 000,-- Sk brutto mesačne, pohyblivá mzda 20 000,-- Sk brutto mesačne. Podľa dodatku č. 2 k manaţérskej zmluve sa pevná mzda upravila na sumu 70 000,-- CZK brutto mesačne a pohyblivá mzda v maximálnej výške 120 000,-- CZK brutto, prepočítaná priemerným mesačným kurzom v slovenských korunách, určeným NBS za mesiac, v ktorom vznikol zamestnancovi nárok 2 Obo 66/2010 3 na mzdu. S cieľom hmotne zainteresovať ţalovanú, boli vyhlásené podľa uznesenia valného zhromaţdenia podmienky pre stanovenie a vyplatenie mimoriadnej odmeny za obdobie od
  46. 2001 do
  49. Podľa dielčieho výpisu zo zápisu z rokovania predstavenstva P., a. s., zo dňa
  51. 2002, bol schválený systém odmeňovania štatutárnych orgánov a výkonného managementu. Z vyjadrenia ţalovanej na pojednávaní dňa
  53. 2004 súd prvého stupňa zistil, ţe ţalovaná bola v stálom kontakte so zástupcami ţalobcu a plnila úlohy a príkazy v prospech a v záujme prosperujúcej hospodárskej činnosti ţalobcu. Súd prvého stupňa na základe vykonaného dokazovania a z dokladov, doloţených do spisu sporovými stranami, mal za preukázané, ţe predmetom sporu je náhrada škody. Ţalobca súdu preukázal, ţe so ţalovanou uzatvoril dňa
  55. 2001 manaţérsku zmluvu. Podľa tejto zmluvy bola ţalovanej vyplácaná pevná a pohyblivá mzda. Vychádzajúc z návrhu na mimoriadnu odmenu zo dňa
  57. 2001, na základe splnenia určitých podmienok bol stanovený výpočet odmeny pre ţalovanú. Vychádzajúc z dokladov, doloţených do spisu ţalobcom, nebolo preukázané, ţe by ţalovaná ţalobcovi spôsobila škodu porušením, resp. neplnením určitých povinností. Mzda, v jej členení na pevnú a pohyblivú zloţku, bola vyplácaná presne podľa podkladov, ktoré mal ţalobca kaţdý mesiac k dispozícií. Tak isto mimoriadna odmena bola vypočítaná podľa koeficientu, ktorý stanovil ţalobca, po splnení predpokladov na jej priznanie. Zo stany ţalobcu nebolo preukázané, ţe by ţalovaná úmyselne nejakým spôsobom skreslila podklady k vyplateniu jej mzdových - platových nárokov u ţalobcu. Ţalobca, resp. štatutárni zástupcovia spoločníka ţalobcu mali dostatok informácií a podkladov k tomu, aby priebeţne mesačne si zistili poklady k úhradám miezd všetkých pracovníkov i štatutárnych orgánov v spoločnosti ţalobcu a mali dostatok právnych nástrojov na ich event. nápravu v prípade zistenia nedostatkov. Zo strany ţalobcu nebolo preukázané, ţe by počas výkonu funkcie ţalovanej v spoločnosti ţalobcu došlo k skresleniu mzdových údajov a neoprávneného vyplatenia jej mzdových nárokov u ţalobcu. Preto súd prvého stupňa ţalobu zamietol a o trovách konania rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O. s. p. Proti napadnutému rozsudku podal odvolanie ţalobca, v ktorom uviedol, ţe podkladom pre napadnutý rozsudok sú skutkové zistenia súdu, ktoré nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní a napadnutý rozsudok preto vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. S vyhodnotením vykonaného dokazovania súdom prvého stupňa ţalobca nesúhlasí, nakoľko nevychádza z objektívneho a komplexného posúdenia rozhodujúcich 2 Obo 66/2010 4 skutočností a je zaloţené na nesprávnych skutkových a právnych zisteniach. Prvostupňový súd v odôvodnení napadnutého rozsudku vyhodnotil vykonané dokazovanie len vo všeobecnej a nekonkrétnej rovine, v tomto smere je napadnutý rozsudok nepreskúmateľný pre nedostatok dôvodov. Súd prvého stupňa podľa odvolateľa, na rozdiel od svojich skorších rozsudkov, pojal do odôvodnenia napadnutého rozhodnutia aj jednoduchý prehľad príslušných vykonaných dôkazov, len listinných, z ktorých pri svojom rozhodovaní vychádzal, a teda aj právnych listín, z ktorých vyplývali jednotlivé nároky ţalovanej. Odvolateľ však má za to, ţe týmto listinám súd prvého stupňa nevenoval náleţitú pozornosť a v odôvodnení napadnutého rozsudku sa s nimi náleţite nevysporiadal. V odôvodnení totiţ opätovne chýba ich kvalifikované vyhodnotenie, pričom prvostupňový súd vôbec nevyhodnotil a ani len nespomenul „Zápis z predstavenstva jediného spoločníka ţalobcu - spoločnosti P., a. s., P. zo dňa
  59. 2001“, z ktorého vyplýva nárok ţalovanej na mesačnú odmenu vo výške 1 500,-- EUR za mesiace december 2001 a január
  60. Odvolateľ sa ďalej so záverom súdu prvého stupňa o tom, ţe nedošlo k neoprávnenému vyplateniu finančných nárokov ţalovanej a ţe si ţalovaná nevyplácala vyššiu mzdu a odmeny, neţ na aké mala nárok, keďţe ţalovaná ako konateľka ţalobcu neporušila ţiadnu zo svojich povinností, nestotoţňuje a povaţuje tieto závery za nesprávne. Odvolateľ dodal, ţe z odôvodnenia napadnutého rozsudku nevyplýva, ţe by sa prvostupňový súd vôbec zaoberal výpočtom sumy mzdy ţalovanej (ako zamestnankyne, výkonnej riaditeľky) a odmeny ţalovanej (ako konateľky), na ktoré mala ţalovaná nárok. Súd prvého stupňa právnemu zdôvodneniu značného rozdielu medzi oprávnenými finančnými nárokmi ţalovanej a sumami skutočne vyplatenými ţalovanej, podľa odvolateľa nevenoval dostatočnú pozornosť a tieţ sa s touto skutočnosťou v odôvodnení napadnutého rozsudku vôbec nezaoberal, resp. ani tabuľku, predloţenú ţalobcom, neuviedol ani ako jeden z listinných dôkazov, z ktorých pri svojom rozhodovaní vychádzal. V tomto smere povaţuje ţalobca vyhodnotenie dôkaznej situácie prvostupňovým súdom za nedostatočné, z ktorého dôvodu prvostupňový súd nemohol dospieť k jednoznačnému záveru, ţe si ţalovaná nevyplácala vyššiu mzdu a odmeny, neţ na aké mala nárok. Podľa odvolateľa taktieţ zo ţiadnej z listín predloţených v konaní, nijako nevyplýva, ţe všetky sumy, ktoré si ţalovaná reálne vyplatila v danom období, si vyplatila oprávnene. 2 Obo 66/2010 5 Má za to, ţe práve naopak, z listín predloţených ţalobcom je jednoznačne zrejmé, ţe ţalovaná nebola oprávnená vyplácať si predovšetkým odmeny za výkon funkcie člena predstavenstva m. spoločnosti P. H. z prostriedkov ţalobcu, ročnú odmenu za rok 2001 vo výške 12-násobku mesačnej základnej mzdy, mimoriadnu odmenu i napriek neplneniu recidívy 1,5% a pohyblivú mzdu. Ţalobca v podanom odvolaní ďalej poukázal na to, ţe v napadnutom rozhodnutí nie je riešená zodpovednosť ţalovanej ako konateľky ţalobcu, za spôsobenú škodu ţalobcovi. Súd prvého stupňa ani neuvádza, na základe akých dôkazov svoje závery vyvodil, resp. aké „podklady a informácie“ mal pri rozhodovaní na mysli. Odvolateľ zdôraznil, ţe predmetom konania je nárok na náhradu škody podľa ust. § 373 Obchodného zákonníka, pričom zodpovednosť za škodu podľa Obchodného zákonníka je objektívnou zodpovednosťou, kde zavinenie škodcu, úmyselné či nedbanlivostné, nie je predpokladom vzniku zodpovednosti za škodu a vôbec nie je predmetom dokazovania pred súdom. Podľa odvolateľa súd do odôvodnenia napadnutého rozsudku pojal vyhodnotenie len jedinej svedeckej výpovede, a to svedka p. S., pričom v prvostupňovom konaní bolo vykonaných viacero svedeckých výpovedí (p. K., p. C., p. M., p. B., p. C.), ktoré prvostupňový súd v odôvodnení napadnutého rozsudku vôbec nevyhodnotil a dokonca sa o nich ani len nezmienil. V tomto smere povaţuje odvolateľ odôvodnenie napadnutého rozsudku za nedostatočné. Pritom z výpovede svedkov p. B. a p. C. je jednoznačne zrejmé, ţe ţalovaná si vyplácala sumy, na ktoré vôbec nemala nárok. Odvolateľ poukázal aj na to, ţe v napadnutom rozhodnutí súd prvého stupňa nerešpektoval právny názor odvolacieho súdu nielen zo dňa
  62. 2009, ale ani zo dňa
  65. V podanom odvolaní ţalobca taktieţ uviedol, ţe ţalovaná jednoznačne porušila svoju povinnosť, ustanovenú jej Obchodným zákonníkom ako konateľka, v rámci obchodno- právnej roviny vzťahu ţalobca a ţalovaná. K porušeniu tejto povinnosti došlo z pozície konateľky, nie z pozície zamestnanca, t. j. ţalovaná porušila svoju zákonnú povinnosť, ktorú mala v rámci obchodnoprávneho vzťahu ako mandatár. Ţalovaná ako konateľka porušila svoju povinnosť podľa ust. § 567 ods. 1, § 567 ods. 2 a ust. § 135a Obchodného zákonníka, 2 Obo 66/2010 6 nakoľko nepostupovala pri zariaďovaní záleţitostí spoločnosti ţalobcu s odbornou starostlivosťou a neuskutočňovala činnosť, na ktorú sa zaviazala, podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré poznala alebo musela poznať. Konanie ţalovanej spočívalo v tom, ţe v období od 10/2001 aţ do 06/2002 nerešpektovala (porušila) pravidlá odmeňovania, jasne stanovené u ţalobcu, a to pokiaľ ide o určovanie a vyplácanie svojej mzdy ako zamestnankyne a výkonnej riaditeľky, ako aj svojej odmeny ako konateľky a vyplatila si ako konateľka sebe samej ako zamestnancovi/výkonnej riaditeľke a konateľke mzdu a odmeny v neoprávnenej výške. Je nesporné, ţe ţalovaná ako konateľka ţalobcu v období od októbra 2001 do júna 2002 stanovovala presnú výšku miezd všetkých zamestnancov ţalobcu, vrátane svojej vlastnej mzdy a v tejto súvislosti určovala konkrétne pokyny mzdovej účtovníčke a zadávala príslušné prevodné príkazy na úhradu jednotlivých miezd a preddavkov na daň z príjmov fyzických osôb. U všetkých zamestnancov, s výnimkou výkonnej riaditeľky, ţalovaná stanovila mzdu v súlade s písomnými dohodami, v jej vlastnom prípade však od doby vymenovania do funkcie konateľky nastal evidentný rozpor s pravidlami odmeňovania. Z doteraz vykonaného dokazovania je podľa odvolateľa zrejmé, ţe ţalovanej sa nepodarilo preukázať ňou tvrdenú obranu najmä v tom smere, ţe by v súvislosti s vyplácaním neoprávnene nadhodnotených miezd a odmien: a/ mala preukázateľný súhlas kompetentnej osoby, resp. orgánu na vyplácanie si akýchkoľvek iných súm ako tých, ktoré uvádza ţalobca, b/ pridrţiavala sa pokynov zástupcov jediného spoločníka ţalobcu v súvislosti s vyplácaním nadhodnotených odmien a miezd, c/ zástupcovia jediného spoločníka navrhovateľa mali kaţdý mesiac k dispozícii účtovné doklady, vrátane mzdových podkladov zamestnancov aj jej, d/ mala oprávnený nárok na vyplatenie akýchkoľvek iných súm neţ tých, ktoré uvádza ţalobca. Ţalovanej sa podľa odvolateľa predovšetkým nepodarilo preukázať, ţe bola oprávnená vyplácať si odmeny za výkon funkcie člena predstavenstva m. spoločnosti P. H. (sesterská spoločnosť ţalobcu) z prostriedkov ţalobcu. Takéto oprávnenie jednoznačne nevyplýva zo Zápisu z predstavenstva P., a. s., zo dňa
  67. 2001, na ktoré sa ţalovaná odvoláva, ani zo ţiadnej inej zápisnice z predstavenstva P., a. s., čo je preukázané aj 2 Obo 66/2010 7 z výpovede svedka Ing. D. C. Ďalej sa ţalovanej nepodarilo preukázať, ţe bola oprávnená vyplatiť si ročnú odmenu za rok 2001 vo výške 660 000,-- SKK, k tomuto predstavenstvo P., a. s., nikdy nedalo súhlas, takýto súhlas nedal ani p. B., ako to tvrdí ţalovaná. Rovnako sa ţalovanej nepodarilo preukázať, ţe bola oprávnená vyplácať si mimoriadne odmeny v zmysle rozhodnutie konateľa ţalobcu zo dňa
  69. 2001 v spojení s uznesením valného zhromaţdenia, ako ani, ţe bola ţalovaná oprávnená vyplácať si pohyblivú mzdu podľa Manaţérskej zmluvy zo dňa
  71. 2001 a jej dodatkov v ţalovanom období (t. j. v období od októbra 2001 do júna 2002), nakoľko neboli splnené podmienky na vznik nároku ţalovanej, na túto pohyblivú mzdu stanovenú v článku III. Manaţérskej zmluvy. Odvolateľ má za to, ţe v konaní dostatočne preukázal všetky predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu na strane ţalovanej, a to vznik škody na strane ţalobcu, protiprávny úkon na strane ţalovanej a tieţ príčinnú súvislosť medzi nimi. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti, súd prvého stupňa na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, nesprávne posúdil vec po právnej stránke a vydal rozhodnutie, v odôvodnení ktorého je viacero nesprávností a v ktorom sa komplexne a objektívne nevysporiadal so všetkými vykonanými dôkazmi. S poukazom na tieto dôvody odvolateľ navrhuje, aby odvolací súd napadnutý prvostupňový rozsudok zmenil tak, ţe ţalobe v plnom rozsahu vyhovie a prizná ţalobcovi náhradu trov konania. Ţalovaná vo svojom vyjadrení k podanému odvolaniu uviedla, ţe pokladá návrh ţalobcu v celom rozsahu za nedôvodný. Totiţ náhradu škody podľa Občianskeho zákonníka si nemôţe s úspechom uplatniť ten, kto si škodu spôsobil sám a obzvlášť nie ten, kto si škodu spôsobil protiprávnym konaním. Ţalobca opätovne poukázal, ţe si svoj nárok uplatnil v dvoch právnych rovinách, a to obchodnoprávnej rovine porušenia ust. § 567 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka a v pracovnoprávnej rovine, keďţe ţalovaná bola aj výkonnou riaditeľkou ţalobcu a mala podpísanú manaţérsku zmluvu. K tejto zásadnej prejudiciálnej otázke ţalovaná uvádza, ţe ţalobca v podanom návrhu na uplatnenie náhrady škody nepravdivo uvádza skutočnosti a naproti tomu prenáša celú zodpovednosť na ţalovanú, pritom sa ţalobca odvoláva na uzavretú manaţérsku zmluvu, vrátane jej dodatkov, pretoţe sústavne mení právnu kvalifikáciu a odvoláva sa vo svojom odvolaní na skutočnosti, ktoré nemajú oporu v zákone. Ţalovaná má za to, ţe ţalobca zatajuje váţne právne skutočnosti, týkajúce sa 2 Obo 66/2010 8 ţalovanej, ktorá do dňa odchodu, t. j.
  73. 2002 vykonávala svoju funkciu v súlade s odbornom starostlivosťou, v dobrej viere a výslovne konala v záujme spoločnosti. Ţalobca nepredloţil ţiadne vierohodné relevantné dôkazy, ktoré by mali preukázať jeho tvrdenia. Ţalovaná dodala, ţe od vzniku spoločnosti, t. j.
  75. 2000 v časti štatutárny orgán – konatelia, boli títo sústavne odvolávaní z funkcie, a preto nie je moţné súhlasiť s tvrdením, ţe ţalovaná porušila svoju povinnosť podľa ust. § 567 ods. 1, § 567 ods. 2 a ust. § 135a Obchodného zákonníka. Táto skutočnosť bola na základe písomných a svedeckých dokazovaní vyvrátená a prvostupňový súd veľmi dôsledne vykonal dôkaznú povinnosť a s poukazom na ust. § 132 O. s. p., dôkazy hodnotil podľa svojej úvahy, a to kaţdý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliadol na všetko, čo vyšlo za konania najavo, vrátane toho, čo uviedli účastníci. K výpovedi svedkov pána B. a Ing. D. C. ţalovaná uviedla, ţe tieto výpovede v ţiadnom prípade nie sú vierohodné, nakoľko sú účelové a súd prvého stupňa ich správne vyhodnotil. Ţalovaná zdôraznila, ţe v danej veci samotná manaţérska zmluva odporuje kogentným ustanoveniam Obchodného zákonníka. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným musí zmluvu schváliť valné zhromaţdenie. Pre nedostatok písomnej formy a neschválenia zmluvy je preto táto zmluva neplatná. Ţalobca sa dovolával na pojednávaní údajného porušenia ust. § 567 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, pritom mandátna zmluva zakladá relatívny obchodný záväzkový vzťah podľa ust. § 261 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka. Ţalovaná mala pri kreovaní vzťahu so spoločnosťou (ţalobcom) status fyzickej osoby a z tohto dôvodu jej zmluvný vzťah musí primárne podliehať úprave Občianskeho zákonníka. Ţalobca preto márne poukazuje na Obchodný zákonník, nakoľko mu tento predpis za daného skutkového vzťahu odškodnenie neumoţňuje. Z dôvodov hodných osobitného zreteľa navrhuje ţalovaná ţalobu zamietnuť. Má za to, ţe ţalobca nepreukázal, ani nezdokumentoval vierohodnými dokladmi, ţe by sa za dobu od októbra 2001 aţ do
  77. 2002 ţalovaná obohatila a spôsobila škodu. Ţalovaná poukázala na to, ţe zodpovednosť za škodu sa snaţí ţalobca preukázať aj ust. § 135a Obchodného zákonníka o zodpovednosti konateľov za škodu a tieto majú povahu lex specialis voči všeobecným ustanoveniam o náhrade škody v ust. § 373 a nasl. Obchodného zákonníka. Z tohto nesporne vyplýva, ţe štatutárny orgán (ţalovaná) nezodpovedá za spôsobenú škodu spoločnosti, pretoţe sa nemôţe opierať o ustanovenia, ktoré nikdy neporušila. Tejto 2 Obo 66/2010 9 zodpovednosti sa konateľ zbavil, ţe pri výkone svojej pôsobnosti postupoval s odbornou starostlivosťou a ţe jeho konanie bolo v záujme spoločnosti. Štatutárny orgán, resp. ţalovaná nezodpovedá za škodu spôsobenú spoločnosti, pretoţe jej konanie bolo v súlade s uznesením valného zhromaţdenia spoločnosti. Taktieţ nezodpovedá za škodu, lebo všetky príkazy vykonávala len výslovne so súhlasom člena predstavenstva (viď zápisnica o pojednávaní zo dňa
  79. 2004.) Odborná starostlivosť štatutárneho orgánu - ţalovanej sa prejavila aj v ustálení, nakoľko konala podľa platných právnych predpisov v tom čase účinných. Pri posudzovaní zodpovednosti štatutárneho orgánu (ţalovanej) súdy prihliadali aj na posúdenie miery zdravého rizika v podnikaní, ktorého výsledkom mohla byť aj strata pre spoločnosť a tým vznik škody. V danom prípade vznik takejto škody však nie je dôvodom na uplatňovanie náhrady škody voči štatutárnemu orgánu - ţalovanej. Z tohto jednoznačne vyplýva, ţe ţalovaná vţdy konala s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti. V samotnej zmluve o výkone funkcie však nemôţe ţalobca obmedziť zodpovednosť ţalovanej, lebo takáto dohoda je zakázaná. V konečnom dôsledku taká úprava nebola prekáţkou a neohrozovala oprávnené záujmy tretích osôb, pretoţe ţalobca nikdy nemal ţiadne relevantné námietky voči jej práci. Z tohto dôvodu ţalovaná nenaplnila absolútne ţiadne princípy objektívnej zodpovednosti, pretoţe počas výkonu svojej funkcie túto nezneuţívala, ale vţdy ju vykonávala s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti. Záverom svojho vyjadrenia ţalovaná uviedla, ţe ţalobca neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal súdu prvého stupňa ţiadne právne relevantné listinné dôkazy, ktorými mali byť preukázané jeho tvrdenia, tieto dôkazy v konaní súdu prvého stupňa neboli predloţené, aj keď mu v tom nič nebránilo. Za týchto okolností ţalobca nepreukázal existenciu konania porušenia povinností, ktoré mala ţalovaná ako konateľka porušiť, teda porušenie inej právnej povinnosti ako jedného z predpokladov pre vznik práva. Jeho nárok, aj z tohto dôvodu, je preto bezdôvodný. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti, preto ţalovaná navrhuje návrh ţalobcu ako nedôvodný zamietnuť a rozhodnutie súdu prvého stupňa ako vecne správne potvrdiť, s určením povinnosti ţalobcu nahradiť trovy odvolacieho konania a právneho zastúpenia ţalovanej. 2 Obo 66/2010 10 Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O. s. p., v medziach dôvodov odvolania a bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, ţe sú splnené predpoklady pre zrušenie napadnutého rozhodnutia. Z podaného odvolania okrem iného vyplýva, ţe k porušeniu základného práva odvolateľa na súdnu ochranu a spravodlivý súdny proces, napadnutým rozsudkom došlo najmä tým, ţe toto rozhodnutie súdu prvého stupňa neobsahuje ţiadne vecné a právne odôvodnenie v súvislosti s ust. § 135a Obchodného zákonníka, nemoţno z neho zistiť dôvody, pre ktoré súd prvého stupňa návrh ţalobcu zamietol. Napadnuté rozhodnutie zároveň podľa odvolateľa nerešpektuje skorší názor najvyššieho súdu ako súdu odvolacieho, hoci súd prvého stupňa ním bol viazaný. Podľa ustanovenia § 153 ods. 1 O. s. p. súd rozhodne na základe skutkového stavu zisteného z vykonaných dôkazov, ako aj na základe skutočností, ktoré neboli medzi účastníkmi sporné, ak o nich alebo o ich pravosti nemá dôvodné a závaţné pochybnosti. Pri rozsudku musí súd skúmať skutkový stav v najširšej miere. Pri sporovom konaní je predmet zisťovania skutkového stavu vymedzený tvrdeniami účastníkov konania. Podľa ust. § 120 ods. 1 O. s. p. účastníci sú povinní označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Súd rozhodne, ktoré z označených dôkazov vykoná. Súd môţe výnimočne vykonať aj iné dôkazy, ako navrhujú účastníci, ak je ich vykonanie nevyhnutné pre rozhodnutie vo veci. Ako vyplýva z citovaného ustanovenia, dokazovanie, t. j. vykonávanie a hodnotenie dôkazov je činnosť súdu, prostredníctvom ktorej skúma, či tvrdenia účastníkov konania sú pravdivé. Súd musí vo svojom rozhodnutí vychádzať zo skutkového stavu, ktorý zodpovedá dôkazným tvrdeniam účastníkov konania, skutočností, ktoré nie sú medzi účastníkmi sporné a súd o nich alebo ich pravdivosti nemá dôvodné a závaţné pochybnosti, skutočností, ktoré nie je nutné dokazovať (ust. § 121 O. s. p.) a skutočnosti, vyplývajúcej z právnych alebo skutkových domnienok, ako aj právnych fikcií. Ak chce byť ţalobca v spore úspešný, musí v ţalobe uviesť skutočnosti, odôvodňujúce ním uplatňovaný nárok voči ţalovanému. O týchto skutočnostiach je povinný poskytnúť tzv. plný dôkaz. To je výraz, ktorým právna teória označuje dôkaznú situáciu, kedy procesná strana v plnej miere, bez akýchkoľvek pochybností preukáţe svoje skutkové tvrdenie a súd je 2 Obo 66/2010 11 povinný z týchto skutočností pri svojom rozhodnutí vychádzať. To isté platí aj pre ţalovaného ohľadom skutkových tvrdení, ktoré vznesie v rámci obrany voči ţalobnému návrhu a ktoré odôvodňujú ním uplatnenú námietku. Uplatnenie námietky ţalovaného treba odlišovať od jeho obrany, zaloţenej na predloţení protidôkazu. Za protidôkaz právna teória povaţuje dôkaz, ktorý vyvracia, resp. spochybňuje tvrdenia protistrany, nezakladá sa na nových skutočnostiach (ako námietka), ale na vyvrátení, prípadne spochybnení skutkových tvrdení, na základe ktorých zakladá svoj nárok protistrana. Vzhľadom na to, ţe v civilnom práve Slovenskej republiky platí princíp voľného hodnotenia dôkazov, závisí od úvahy súdu, či ţalobca poskytol plný dôkaz o skutočnostiach, na ktorých zakladá svoj nárok, alebo či ţalovaný poskytol plný dôkaz o skutočnostiach, zakladajúcich námietku. To isté platí aj pri hodnotení protidôkazu, pričom by sa malo uplatňovať pravidlo, ţe ak jedna strana v dôsledku predloţenia protidôkazu úspešne vyvráti, alebo spochybní tvrdenie protistrany, nemôţe súd povaţovať takéto tvrdenie vo svojom rozhodnutí za dokázané. Dôkazným bremenom sa rozumie procesná zodpovednosť účastníka konania za výsledok konania. Dôkazné bremeno ohľadom určitých skutočností leţí na tom účastníkovi konania, ktorý z existencie týchto skutočností vyvodzuje pre seba priaznivé právne dôsledky; ide o toho účastníka, ktorý existenciu týchto skutočností tieţ tvrdí. Po dôkladnom oboznámení sa s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, Najvyšší súd Slovenskej republiky poukazuje na čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd, ako aj na ust. § 157 ods. 1, 2 O. s. p., na ktoré ustanovenie uţ odvolací súd poukázal vo svojom skoršom rozhodnutí. Odvolací súd konštatuje, ţe napadnuté rozhodnutie znova vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a je nepreskúmateľné, čím bolo ţalobcovi upreté právo na spravodlivý proces. Odvolací súd konštatuje, ţe súd prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí a v ostatnom konaní nevenoval pozornosť ţiadnej zo skutočností, ktoré skutočnosti boli zdôraznené v skoršom zrušovacom rozhodnutí odvolacieho súdu. Súd prvého stupňa vo veci opätovne rozhodol, bez potrebného vykonania dokazovania a bez zhodnotenia všetkých predloţených listinných dokladov oboma účastníkmi konania. Vzhľadom na vyššie uvedené, súd prvého stupňa nedostatočne zistil skutkový stav veci a jeho rozhodnutie je predčasné. Podľa odvolacieho súdu odôvodnenie napadnutého 2 Obo 66/2010 12 rozsudku je nedostatočné a je nepresvedčivé, keď súd prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí nedal odpoveď na tie otázky, ktoré majú pre vec podstatný význam a nemoţno ho preto povaţovať ani za také, ktoré zodpovedá poţiadavke plnej realizácie základného práva účastníka na spravodlivý proces. Súd prvého stupňa sa ani v tomto prípade pri vydaní nového rozhodnutia dôsledne neriadil právnym názorom odvolacieho súdu, vyplývajúceho z jeho uznesenia vydaného dňa
  81. 2009, sp. zn. 3 Obo 43/
  82. Odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa nespĺňa náleţitosti riadneho odôvodnenia, čím bolo ţalobcovi upreté právo na spravodlivý proces. Odvolací súd zdôrazňuje, ţe obsahom základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky je aj právo účastníka konania, ako aj iného zainteresovaného subjektu na rozhodnutie, ktorého dôvody sú zjavné a zreteľné, pretoţe práve odôvodnenie rozhodnutia je zárukou toho, ţe výkon spravodlivosti nebude arbitrárny (I. ÚS 117/07). K znakom právneho štátu a medzi jeho základné hodnoty patrí neoddeliteľne princíp právnej istoty (čl. 1 ods. 1 ústavy, napr. PL. ÚS 36/95), ktorého neopomenuteľným komponentom je predvídateľnosť práva. To znamená okrem iného aj to, ţe kaţdý adresát právnej normy sa môţe dôvodne spoliehať na to, ţe všeobecný súd nielenţe bude platné právo aplikovať, ale i na to, ţe bude rešpektovať právny názor, ktorým je viazaný, ak mu takúto povinnosť ukladá zákon. Opačný prístup uţ sám osebe predstavuje porušenie základného práva na súdnu ochranu, ako aj práva na spravodlivý proces. Ani nezávislosť sudcov všeobecných súdov pri ich rozhodovaní podľa § 2 ods. 2 zákona č. 385/2000 Z. z. o sudcoch a prísediacich a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákona o sudcoch a prísediacich“) nie je absolútna a bez akýchkoľvek hraníc a podmienok. Keby sa nezávislosť chápala tak, ţe sudca môţe rozhodnúť hocijako, viedlo by to k svojvôli, pretoţe v takom prípade by sudca sám tvoril právo podľa svojich predstáv a vystupoval by ako zákonodarca. V právnom štáte to nemoţno takto vysvetľovať. Tomu nasvedčuje aj samotný text vyššie citovaného ustanovenia, v zmysle ktorého sudca musí rozhodovať v súlade so zákonom. Ak musí sudca rozhodovať v súlade 2 Obo 66/2010 13 so zákonom, potom je povinný rešpektovať i zákonom stanovené hranice pre jeho rozhodovanie. Takouto hranicou, stanovenou zákonom, je aj povinnosť rešpektovať zásah do obsahového rozhodovania zo strany iného súdu, ak takéto obmedzenie vyplýva zo zákona. V tomto prípade bolo takýmto zákonným ustanovením ustanovenie § 226 O. s. p., ktoré jednoznačne ustanovuje, ţe ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie na nové rozhodnutie, je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. Takáto povinnosť vyplýva aj z ustanovenia § 2 ods. 4 zákona o sudcoch a prísediacich, podľa ktorého za podmienok ustanovených osobitnými predpismi, ktorým je napríklad Občiansky súdny poriadok, je sudca viazaný aj právnym názorom, ktorý vyslovil vo svojom rozhodnutí súd vyššieho stupňa. Z obsahu spisu sa zisťuje, ţe predmetom konania je náhrada škody, ktorá mala ţalobcovi vzniknúť tým, ţe ţalovaná ako konateľka spoločnosti ţalovaného si vyplatila vyššie sumy mzdy z funkcie výkonného riaditeľa a odmeny z titulu funkcie konateľa spoločnosti ţalobcu, neţ ktoré jej prináleţali. Ţalobca najmä tvrdil, ţe ţalovaná nebola oprávnená vyplácať si pohyblivú zloţku mzdy podľa Manaţérskej zmluvy zo dňa
  84. 2001 v znení jej dodatkov ( č. l. 12, 15 a 16 spisu), v období od októbra 2001 do júna 2002, nakoľko neboli splnené podmienky na vznik nároku ţalovanej v zmysle článku III. tejto zmluvy. Tieţ tvrdil, ţe ţalovanej neprináleţala mimoriadna odmena v zmysle listu konateľa ţalobcu z
  86. 2001 (č. l. 17 spisu) za mesiace od októbra 2001, pretoţe klientská recidíva prekročila stanovené 1,5%. Podľa ţalobcu si ţalovaná neoprávnene vyplatila aj ročnú odmenu 660 000,-- Sk vo výške 12-násobku mzdy a odmeny za výkon funkcie člena predstavenstva maďarskej spoločnosti P. H. (sesterskej spoločnosti ţalobcu) z finančných prostriedkov spoločnosti ţalobcu. 2 Obo 66/2010 14 Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom bez vyhodnotenia jednotlivých konkrétnych dôkazov, bez ďalšieho uzavrel, ţe ţalovaná si mzdu vyplácala podľa podkladov, ktoré mal ţalobca mesačne k dispozícii a ţalobca nepreukázal, ţe úmyselne skreslila podklady k vyplateniu jej mzdových nárokov, pričom ţalobca mal dostatok právnych nástrojov na ich eventuálnu nápravu. Je potrebné prisvedčiť ţalobcovi, ţe takéto rozhodnutie súdu prvého stupňa nemá zákonné náleţitosti, je nedostatočné, nepresvedčivé a arbitrárne a vychádza tieţ z nesprávneho právneho posúdenia. Ţalobca uplatnený nárok vyvodzuje totiţ z Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého zodpovednosť za škodu je upravená ako objektívna, a teda jej predpokladom nie je zavinenie, pre ktorý dôvod úmysel ţalovanej je bezpredmetný. Úlohou súdu prvého stupňa bolo predovšetkým skúmať, či pre vyplatenie uvedených jednotlivých nárokov ţalovanej, boli právne relevantným spôsobom splnené podmienky a po vykonanom dokazovaní v rozhodnutí v súlade s ust. § 157 ods. 2 O. s. p. uviesť, ktoré skutočnosti mal za preukázané a tieţ z ktorých dôkazov pritom vychádzal a akými úvahami sa pritom riadil a vec právne zhodnotiť. Súd prvého stupňa mal v konaní skúmať predovšetkým skutočnosť, či ţalobcom tvrdené mzdové nároky boli právne relevantným spôsobom schválené a či o odmene konateľa a jej vyplatení rozhodlo v danom prípade predstavenstvo spoločníka ţalobcu, vykonávajúce pôsobnosť valného zhromaţdenia, ktorému táto kompetencia prináleţí. V tejto súvislosti je potrebné poukázať však aj na to, ţe ţalobca nie všetky jednotlivé nároky, čo do momentu ich vzniku, ako i výšky špecifikoval a tieţ aj na skutočnosť, ţe v prípade mimoriadnej odmeny v zmysle listu konateľa z
  88. 2001 (č. l. 17 spisu), upravené podmienky umoţňovali odmenu aj pri prekročení klientskej recidívy, za splnenia jej ďalších predpokladov. Ţiada sa tieţ dodať, ţe rozhodnutie o odmene konateľa prislúcha valnému zhromaţdeniu spoločnosti (v danom prípade predstavenstvu jediného spoločníka spoločnosti 2 Obo 66/2010 15 ţalobcu ako kolektívnemu orgánu), len ktorému preto prináleţí rozhodnúť aj o jej vyplatení, v prípade pouţitia iných finančných prostriedkov. Bez povšimnutia nemoţno ponechať tieţ, ţe ust. § 135a Obch. zák., aj z ktorého ustanovenia ţalobca svoje právo tieţ odvodzuje, bolo zavedené aţ novelou č. 500/2001 Z. z. s účinnosťou od
  90. 2002, v zmysle ktorej nároky z právnych vzťahov, ktoré vznikli pred jej účinnosťou, sa posudzujú podľa doterajších predpisov. Pretoţe uvedeným postupom súd prvého stupňa obmedzil ţalobcu v jeho práve na spravodlivé konanie a pri podaní opravného prostriedku vo vzťahu k zákonom vymedzeným odvolacím dôvodom, v dôsledku čoho mu odňal moţnosť konať pred súdom odvolanie ţalobcu, podané z tohto dôvodu, je preto opodstatnené. Vzhľadom na uvedené zistenia Najvyšší súd Slovenskej republiky preto napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave podľa § 221 ods. 1 písm. f/ a h/ a ods. 2 O. s. p. zrušil a vec vrátil tomuto súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, v ktorom s poukazom na ustanovenie § 224 ods. 3 O. s. p. rozhodne o trovách celého konania. Podľa § 226 O. s. p. je pre Krajský súd v Bratislave, ktorému sa vec vracia na ďalšie konanie, právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky záväzný. Toto rozhodnutie bolo prijaté rozhodnutím senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:
  91. P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
  92. júna 2012 JUDr. Beata Miničová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.