← Slovensko

o zaplatenie 378 262 666,-- Sk ist. a prísl.

Najvyšší súd 2 Obo 67/2012 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcu: S., a. s., L., IČO: X., proti ţalovanému: S. S., a. s., S., IČO: X., o zaplatenie 378 262 666,-- Sk istiny a príslušenstva, na odvolanie ţalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa

  1. júla 2009 č. k. 34 Cb 59/02-614, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky odvolacie konanie z a s t a v u j e . Účastníkom nepriznáva náhradu trov odvolacieho konania. O d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa uloţil ţalovanému povinnosť zaplatiť ţalobcovi 5 783 373,69 Eur (174 229 916,-- Sk) spolu s 15,76% úrokom z omeškania od
  3. 2000 aţ do zaplatenia a vyslovil povinnosť ţalovaného zaplatiť ţalobcovi náhradu trov konania v sume 53 515,56 Eur, do 3 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, ţe predchádzajúcim zrušeným rozsudkom v spojení s opravným uznesením konanie v časti o zaplatenie 115 362 916,-- Sk zastavil, rozhodol o povinnosti odporcu zaplatiť navrhovateľovi 174 229 916,-- Sk spolu s 15,76% úrokom z omeškania od
  5. 2000 aţ do zaplatenia a vo zvyšku ţalobu zamietol. O trovách konania rozhodol tak, ţe ţiaden z účastníkov nemá právo na ich náhradu. V časti o zaplatenie istiny 174 229 916,-- Sk s príslušenstvom a súvisiaci výrok o náhrade trov konania napadol odvolaním ţalovaný. Odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie, po zistení čiastočnej dôvodnosti odvolania ţalovaného, keď v konaní predloţenými listinnými dokladmi, z ktorých pri svojich právnych a skutkových záveroch vychádzal, nevykonal dokazovanie. V ďalšom konaní, po vykonaní dokazovania najmä listinnými dokladmi, predloţenými účastníkmi, výpoveďami účastníkov a z pripojeného spisu 2 2 Obo 67/2012 Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 20 Cb 16/03 zistil, ţe ţalobca bol v rozhodujúcom období podľa výpisu zo Strediska cenných papierov výlučným vlastníkom zaknihovaných akcií emitenta V., a. s., ISIN:CS0005044155 v celkovom počte 1 051 603 ks, ktoré dňa
  7. 1999 dvomi zmluvami o kúpe cenných papierov odpredal spoločnosti D. L. v počte 816 131 ks za dohodnutú kúpnu cenu 250,-- Sk/1 akcia v celkovej výške 204 032 750,-- Sk a spoločnosti C. N. T. L. v počte 235 472 ks za dohodnutú kúpnu cenu 250,- Sk/1 akcia v celkovej výške 58 868 000,-- Sk. Dňa
  9. 2000 spoločnosti D. L. a C. N. T. L. ako predávajúci uzatvorili s odporcom ako kupujúcim Zmluvy o kúpe cenných papierov, ktorými spoločnosť D. L. odpredala odporcovi 816 131 ks zaknihovaných akcií emitenta V., a. s., ISIN:CS0005044155 po 250,- Sk/1 akcia za celkovú kúpnu cenu 204 032 750,-- Sk a spoločnosť C. N. T. L. odpredala odporcovi 235 472 ks zaknihovaných akcií emitenta V., a. s., ISIN:CS0005044155 po 250,-Sk/1 akcia za celkovú kúpnu cenu 58 868 000,-- Sk. Prevody týchto akcií boli podľa potvrdenia C. D. C. P. S., a. s., zo dňa
  11. 2005 zavŕšené registráciou prevodu v prospech nadobúdateľa T., a. s., B., prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi S. S., a. s. Na základe uvedených zmlúv o kúpe cenných papierov vznikla ţalobcovi pohľadávka voči spoločnostiam D. L. a C. N. T. L. vo výške 204 032 750,- Sk a 58 868 000,-- Sk z titulu kúpnej ceny za akcie a rovnaká pohľadávka vo výške 204 032 750,-- Sk a 58 868 000,-- Sk z titulu kúpnej ceny za akcie vznikla aj spoločnostiam D. L. a C. N. T. L. voči ţalovanému. Ţalovaný v deň uzatvorenia zmluvy o kúpy cenných papierov uzatvoril ako postupca so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi zmluvy o odplatnom postúpení časti pohľadávky, ktorú mal mať ţalovaný voči spoločnosti V., a. s., K., v celkovej výške 378 262 666,-- Sk z titulu nesplateného záväzku vyplývajúceho zo zmluvy o spätnom odkúpení akcií zo dňa
  13. 1997 v znení Dodatkov 1 aţ
  14. Týmito zmluvami postúpil ţalovaný na spoločnosť D. L. časť pohľadávky voči spoločnosti V., a. s., vo výške 293 562 666,-- Sk za dohodnutú odplatu 204 032 750,-- Sk, teda za cenu rovnajúcu sa cene, ktorú postupcu (ţalovaný) dlhoval postupníkovi za akcie V., a. s. Takou istou zmluvou postúpil ţalovaný na spoločnosť C. N. T. L. zvyšnú časť pohľadávky voči spoločnosti V., a. s., K., vo výške 84 700 000,-- Sk za dohodnutú odplatu 58 868 000,-- Sk teda za cenu rovnajúcu sa cene, ktorú postupca (ţalovaný) dlhoval postupníkovi za akcie V., a. s. V ten istý deň, t. j.
  16. 2000 uzatvoril ţalovaný so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok. Dňa
  18. 2000 spoločnosť C. N. T. L. ako postupca uzatvoril so ţalobcom ako postupníkom zmluvu o postúpení časti pohľadávky voči V., a. s., K., vo výške 58 868 000,-- Sk, ktorú 3 2 Obo 67/2012 postupca získal postúpením od ţalovaného za dohodnutú odplatu 58 868 000,-- Sk teda za cenu rovnajúcu sa cene, ktorú postupca dlhoval postupníkovi (ţalobcovi) za akcie V., a. s. Dňa
  20. 2000 spoločnosť D. L. ako postupca uzatvoril so ţalobcom ako postupníkom Zmluvu o postúpení časti pohľadávky voči V., a. s., K., vo výške 115 361 916,-- Sk, ktorú postupca získal postúpením od ţalovaného, a to za dohodnutú odplatu 115 361 916,- Sk, teda za cenu rovnajúcu sa cene, ktorú postupca dlhoval postupníkovi (ţalobcovi) za akcie V., a. s. Aj v tomto prípade si účastníci vzájomné pohľadávky započítali. Obe zmluvy o postúpení pohľadávky, uzatvorené medzi ţalobcom a spoločnosťou D. L. a C. N. T. L. obsahujú zhodné ustanovenie článku 2.9., v ktorom sa postupca s postupníkom dohodli, ţe ak by zmluvy o odplatnom postúpení časti pohľadávky, ktorými spoločnosti D. L. a C. N. T. L. získali časti postupovanej pohľadávky voči V., a. s., vykazovali také právne vady, ktoré by mali za následok jej neplatnosť, postupuje postupca na postupníka za rovnakých podmienok, ako sú dohodnuté v tejto zmluve časť pohľadávky vo výške 115 361 960,-- Sk (D. L.) resp. 58 868 000,-- Sk (C. N. T. L.), ktorú má pre tento prípad postupca voči S. S., a. s., B., z titulu nesplateného záväzku, vyplývajúceho zo zmluvy o predaji akcií V., a. s., zo dňa
  23. Ţalobca uplatnil svoje právo na zaplatenie istiny 5 783 373,69 eur (174 229 916,-- Sk) na základe ustanovenia článku 2.
  24. zmlúv o postúpení pohľadávok, uzatvorených s vyššie citovanými spoločnosťami dôvodiac, ţe ţalovaný nemohol dňa
  26. 2000 disponovať s pohľadávkou 378 262 666,-- Sk voči V., a. s., pretoţe táto pohľadávka uţ v tom čase neexistovala, resp. nebola v dispozícii ţalovaného. Súd prvého stupňa dospel k záveru, ţe zmluva o spätnom odkúpení cenných papierov nebola zavŕšená zákonnom predpísaným spôsobom registráciou v Stredisku cenných papierov, a preto z tejto zmluvy nemohla ţalovanému vzniknúť ani pohľadávka voči V., a. s. K.. Pohľadávka 378 262 666,-- Sk voči V., a. s., K., je vo všetkých posudzovaných dokumentoch, najmä však v zmluvách o odplatnom postúpení časti pohľadávky, uzatvorenej ţalovaným so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. jasne a nezameniteľné definovaná (článok II. 1) ako pohľadávka z titulu nesplateného záväzku, vyplývajúceho zo Zmluvy o spätnom odkúpení akcií zo dňa
  28. 1997 v znení Dodatkov 1 aţ
  29. Súd prvého stupňa poukázal aj na ďalšie skutočnosti, ktoré bránili ţalovanému s pohľadávkou voči V., a. s., K., nakladať. Táto pohľadávka bola právne zabezpečená Zmluvou o zabezpečení spätného odkupu cenných papierov, uzatvorenou dňa
  31. 1998 medzi V., a. s., K. a ručiteľom E., a. s., ktorou sa ručiteľ zaviazal, ţe V., a. s., K., uspokojí, ak 4 2 Obo 67/2012 V., a. s., K., včas a v plnej výške nesplní svoj záväzok vyplývajúci zo zmluvy. Podľa článku II. tejto zmluvy ručiteľ súhlasil s tým, ţe po dobu trvania záväzku, budú na jeho majetkovom účte v Stredisku cenných papierov zablokované v prospech odporcu akcie V., a. s., v počte 1 301 972 ks a pre prípad nesplnenia záväzku neodvolateľne splnomocnil ţalovaného predať tieto akcie a uspokojiť tak svoju pohľadávku. Dňa
  33. 1999 dal predseda predstavenstva E., a. s., Ing. Š. P., písomné prehlásenie (č. l. 116), ţe na základe výzvy ţalovaného ručiteľ súhlasí v rámci svojho ručiteľského záväzku s prevodom 1 301 971 ks akcií V. z jeho majetkového účtu, vedeného v Stredisku cenných papierov, na majetkový účet ţalovaného. Aj keď ţalovaný toto ručiteľské plnenie spochybňuje tvrdiac, ţe v roku 2002 došlo z dôvodu neplatného ručenia k vráteniu akcií z účtu ţalovaného na účet ručiteľa, treba mať za to, ţe dňa
  35. 2000 bola pohľadávka ţalovaného týmto ručiteľským plnením v prevaţnej miere uspokojená. Súd v tejto súvislosti konštatuje, ţe C. D. S. listom č. CDCP 1582/2007 ÚP z
  37. 2007 (č. l. 374) na poţiadanie Krajského súdu v Bratislave oznámil, ţe registrácia spätného prevodu akcií V. na spoločnosť E., a. s., nikdy nebola vykonaná. Dňa
  39. 2000 uzatvoril ţalovaný so spoločnosťou T., a. s. Zmluvu o postúpení pohľadávky (č. l. 369 aţ 373), ktorou ţalovaný ako postupca odplatne postúpil na postupníka pohľadávku voči V., a. s., K., vo výške 378 262 666,-- Sk. Z obsahu zmluvy vyplýva, ţe predmetom postúpenia je tá istá pohľadávka z uzatvoreného REPO obchodu, ktorú ţalovaný o 3 dni znova postúpil na D. L. a G. N. T. L.. Táto zmluva nadobudla účinnosť dňom podpísania oboma zmluvnými stranami, t. j. dňa
  41. 2000, kedy došlo aj k postúpeniu pohľadávky ţalovaného na T., a. s. Aj keď ţalovaný existenciu tejto zmluvy na pojednávaní dňa
  43. 2007 spochybňoval, doţiadaním súdu na T., a. s., bolo zistené, ţe ţalovaný so spoločnosťou T., a. s., túto zmluvu skutočne uzatvoril. T., a. s., v písomnom vyjadrení, adresovanom súdu listom č. 0-7673/2007 zo dňa
  45. 2007 (č. l. 422 a 423) oznámil, ţe táto zmluva, ktorú v overenej fotokópii doloţil, nikdy nebola zrušená ani zmenená a ţe za postúpenú pohľadávku ţalovanému zaplatil dohodnutú odplatu vo výške 289 438 820,-- Sk. Súd dospel k záveru, ţe aj táto skutočnosť bránila tomu, aby ţalovaný tú istú pohľadávku postúpil dňa
  47. 2000 na spoločnosť D. L. a C. N. T., pretoţe týmito právami uţ nedisponoval. Súd prvého stupňa dospel k záveru, ţe zmluvy o odplatnom postúpení časti pohľadávky, ktoré ţalovaný ako postupca uzatvoril dňa
  49. 2000 so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi ohľadom postúpenia časti pohľadávky voči V., a. s., sú v zmysle ust. § 39 Obč. zákonníka neplatné. Rovnako ako od počiatku 5 2 Obo 67/2012 neplatný vyhodnotil súd aj nasledovný právny úkon, ktorým dňa
  51. 2000 spoločnosť C. N. T. L. postúpila na ţalobcu časť pohľadávky odporcu voči V., a. s., vo výške 58 868 000,-- Sk a ktorým dňa
  53. 2000 spoločnosť D. L. postúpila na ţalobcu časť pohľadávky odporcu voči V., a. s., vo výške 115 361 916,-- Sk. Vzhľadom na znenie článku 2.9 Zmluvy o postúpení pohľadávky, uzatvorenej dňa
  55. 2000 medzi postupcom C. N. T. L. a postupníkom S., a. s., súd prvého stupňa mal za to, ţe postupca postúpil na ţalobcu svoju pohľadávku vo výške 58 868 000,-- Sk, ktorú mal voči ţalovanému z titulu nesplateného záväzku, vyplývajúceho zo zmluvy o predaji akcií V., a. s., zo dňa
  58. Rovnakým spôsobom posúdil súd aj článok 2.
  59. Zmluvy o postúpení pohľadávky, uzatvorenej dňa
  61. 2000 medzi postupcom D. L. a postupníkom S., a. s. Aj v tomto prípade súd konštatuje, ţe postupca postúpil na ţalobcu svoju pohľadávku vo výške 115 361 916,-- Sk, ktorú mal voči ţalovanému z titulu nesplateného záväzku, vyplývajúceho zo zmluvy o predaji akcií V. zo dňa
  64. Prejavy vôle zmluvných strán, obsiahnuté v týchto článkoch, vyhodnotil súd ako slobodné a váţne, určité a zrozumiteľné. V článkoch 2.
  65. je jasne a určite označená nielen pohľadávka postupcu, ale aj to voči komu táto pohľadávka smeruje, z akého právneho vzťahu je odvodená a kto bol účastníkom tohto zmluvného vzťahu. Článok 2.9 má aj logickú skutkovú súvislosť a jeho dohoda plne korešponduje s prezentovanými obavami a rizikom ţalobcu. Ţalovaný v konaní nepredloţil súdu ţiadne dôkazy, ktoré by pravosť úradne overených listín spochybňovali. Ţalobca predloţil konajúcemu súdu na pojednávaní, konanom dňa
  67. 2009, originály oboch zmlúv o postúpení pohľadávky, ktoré dňa
  69. 2000 uzatvoril so spoločnosťou C. N. T. L. a dňa
  71. 2000 so spoločnosťou D. L. K námietke premlčania súd prvého stupňa uviedol, ţe právny predchodcovia navrhovateľa – postupcovia C. N. T. L. a D. L. si mohli svoje práva proti ţalovanému po prvýkrát uplatniť na súde dňa
  74. Právo na plnenie si teda ţalobca uplatnil včas, pred uplynutím 4-ročnej premlčacej lehoty, vyplývajúcej z ust. § 397 Obch. zák. Z pripojeného spisu Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 20 Cb 16/2003 vyplýva, ţe navrhovateľom v tomto konaní bola spoločnosť E., a. s., (E., a. s.) a odporcom S., a. s. Predmetom sporu bolo určenie zániku záväzkového vzťahu zo zmluvy o zabezpečení spätného odkupu cenných papierov, uzatvorenou medzi S. S., a. s., V., a. s. K. a E., a. s. Spor 6 2 Obo 67/2012 bol ukončený zamietnutím ţaloby. Ţalobca vo svojom vyjadrení na pojednávaní, konanom dňa
  76. 2009, k predmetnému sporu uviedol a nepoprel, ţe pôvodne si uplatňoval nárok na zaplatenie 378 262 666,-- Sk voči V., a. s., K. a neskôr aj voči ručiteľovi E., a. s., v presvedčení, ţe je oprávneným majiteľom tejto pohľadávky. Keď však v procese jej vymáhania zistil, ţe ţalovaný túto pohľadávku postúpil neplatne, uplatnil si ţalobca nárok voči ţalovanému a nárok voči ručiteľovi o zaplatenie 378 262 666,-- Sk zobral späť. Súd prvého stupňa konštatoval, ţe uvedený súdny spor na Krajskom súde v Košiciach nemoţno posudzovať v neprospech ţalobcu, pretoţe v reálnom čase podnikol logicky vysvetliteľné právne kroky na ochranu svojich práv. Z obsahu pripojeného spisu Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 31 Cb 30/03 vedeným medzi navrhovateľom S., a. s. a odporcom E., a. s., o zaplatenie 378 262 666,-- Sk súd prvého stupňa zistil, ţe predmetné konanie bolo zastavené uznesením zo dňa
  78. 2003, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa
  80. 2003 po späťvzatí zo strany navrhovateľa. Dôvodom späťvzatia bola skutočnosť, ţe práve v tomto konaní sa ţalobca – S., a. s., dozvedel, ţe spoločnosť E., a. s., za spoločnosť V., a. s., uţ poskytla ručiteľské plnenie S. S., a. s. Z tohto dôvodu spoločnosť S., a. s., zobrala ţalobu späť a uplatnila si svoj nárok ţalobou voči S. S., a. s., t. j. ţalovanému. Súd priznal ţalobcovi aj právo na úrok z omeškania vo výške 15,76% p. a. z priznanej čiastky odo dňa nasledujúceho po uzavretí zmlúv o predaji cenných papierov. Výšku úroku z omeškania ustálil súd podľa potvrdenia Národnej banky Slovenska preukazujúceho, ţe priemerné úrokové sadzby dosahovali v máji roku 2000 v súkromnom sektore v podnikateľskej sfére 14,76%, ktoré v súlade s ust. §369 ods. 1 Obch. zák. zvýšil o 1%. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. podľa zásady úspešnosti v konaní. Úspešnému ţalobcovi súd priznal právo na náhradu trov konania podľa vyčíslenia zo dňa
  82. 2009 v celkovej čiastke 53 515,56 eur v súlade s vyhláškou č. 655/2004 Z. z. Proti tomuto rozsudku podal včas odvolanie ţalovaný, navrhol napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmeniť a ţalobu v časti o zaplatenie 5 783 373,69 eur (174 229 916,-- SKK) spolu s 15,76% úrokom z omeškania od
  84. 2000 a v časti priznanej náhrady trov 7 2 Obo 67/2012 právneho zastúpenia v celkovej čiastke 53 515,56 eur zamietol a ţalovanému priznal náhradu trov konania. V úvode odvolania ţalovaný namietol formálne nedostatky rozsudku súdu prvého stupňa, a to neuvedenie špecifikácie úroku z omeškania, či ide o ročný alebo iný úrok z omeškania a v druhom výroku nie je uvedené, ţe JUDr. M. Š. je právnym zástupcom ţalobcu. V odvolaní ďalej namietol, ţe súd prvého stupňa na základe predpokladu, ţe k prevodom akcií v zmysle citovanej zmluvy nedošlo, dospel k nesprávnemu záveru, ţe pohľadávky z tejto zmluvy jej zmluvným stranám platne nevznikli, a preto nemohli byť ani predmetom postupovania podľa dvoch zmlúv, uzatvorených ţalovaným ako postupcom a spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi dňa
  87. Predmetom postúpenia pohľadávky na postupníkov D. L. a C. N. T. L. postupcom S. S., a. s., bola pohľadávka z titulu nesplateného záväzku z citovanej zmluvy. Toto ustanovenie nepojednáva o odplate za spätný prevod akcií, resp. o kúpnej cene za predmetné akcie. Ide o pohľadávku vyplývajúcu z titulu nesplateného záväzku z citovanej zmluvy, t. j. o pohľadávku, ktorá je identifikovaná tak čo do výšky ako právneho dôvodu. Názor ţalobcu, ţe týmto právnym dôvodom je uhradenie kúpnej ceny, je zuţujúci a ak v zmysle tohto názoru konal, je to jeho obchodné rozhodnutie a riziko, ktoré nemôţe ísť na úkor ţalovaného. Ďalej uviedol, ţe na jednej strane prvostupňový súd uvádza, ţe odporcovi nemohla vzniknúť pohľadávka voči spoločnosti V. akciová spoločnosť K. a na druhej strane sa dovoláva údajného ručiteľského záväzku a ručiteľského plnenia spoločnosti E., a. s., voči odporcovi. Ak teda odporcovi pohľadávka voči spoločnosti V. akciová spoločnosť K. nevznikla, potom nemohla byť zabezpečená ručením, nakoľko ručením je moţné zabezpečiť iba platný záväzok, keďţe ručenie má akcesorickú povahu. Podľa názoru odvolateľa toto ručenie nebolo dojednané platne, nakoľko ručenie časťou majetku (konkrétne akciami V., a. s.) platný právny poriadok Slovenskej republiky neumoţňoval. Ručiteľ mohol a môţe ručiť iba celým svojím majetkom alebo časť svojho majetku môţe zaloţiť v prospech záloţného veriteľa, prípadne môţe zabezpečovacím prevodom previesť vlastnícke právo k časti svojho majetku na veriteľa. 8 2 Obo 67/2012 Poukázal na to, ţe prvostupňový súd sa zaoberal aj postúpením pohľadávky na spoločnosť T., a. s., pričom opätovne dospel k záveru, ţe zmluvou z
  89. 2000 odporca postúpil na spoločnosť T., a. s., pohľadávku, ktorú neskôr postúpil na spoločnosti D. L. a C. N. T. L. a aj preto sú postúpenia na spoločnosti D. L. a C. N. T. L. neplatné, teda konštatuje, ţe pohľadávka, ktorá nemohla existovať, bola postúpená na iný subjekt skôr, ako na právnych predchodcov navrhovateľa, a preto uţ nemohla byť postúpená na týchto právnych predchodcov. Týmto konštatovaním sám vyvracia svoj právny názor, ţe pohľadávka odporcu voči V. akciovej spoločnosti K. neexistovala. Vo vzťahu k postúpeniu na spoločnosť T., a. s., sa prvostupňový súd absolútne nevysporiadal so Zmluvou o vymáhaní postúpenej pohľadávky, uzatvorenej medzi ţalovaným a spoločnosťou T., a. s., v zmysle ktorej bol ţalovaný oprávnený konať spôsobom, akým konal. Ţalobca navrhol napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť. Vytýkané formálne nedostatky rozsudku súdu prvého stupňa, ako neuvedenie označenia „právny zástupca ţalobcu“ pri mene právneho zástupcu ţalobcu a priznaný úrok z omeškania ako ročný úrok z omeškania, povaţuje za neopodstatnené, ktoré nemajú vplyv na vecnú správnosť rozhodnutia. Ďalej uviedol, ţe súd prvého stupňa samotný článok 2.
  90. Zmluvy o postúpení pohľadávky podrobne skutkovo a právne zdôvodnil, prečo dospel k záveru, ţe spoločnosti C. N. T. L. a D. L. postúpili navrhovateľovi svoju neuspokojenú pohľadávku voči odporcovi na zaplatenie kúpnej ceny za akcie, ktoré mu odpredali. V odvolaní sa podrobne zaoberá aj odporcom namietanou pravosťou listín a v súlade s doplneným dokazovaním konštatuje, ţe odporca nepredloţil súdu ţiadne dôkazy, ktoré by pravosť listín spochybňovali. Poukázal na to, ţe súd prvého stupňa v odôvodnení rozsudku podrobne skutkovo a právne zdôvodnil, prečo zmluvu o REPO obchode, ktorá mala byť právnym základom vzniku pohľadávky ţalobcu voči V., a. s., K., povaţoval za neplatnú, ktorú ţalovaný povaţoval za platnú, hoci táto nebola zavŕšená zákonom predpísaným spôsobom, t. j. registráciou v Stredisku cenných papierov, na ktorú skutočnosť si ţalovaný zámerne nespomína. Za povrchné a účelové povaţuje ţalobca aj námietky ţalovaného k neplatnosti ručenia spoločnosťou E., a. s. Aj v tomto smere súd prvého stupňa podrobne – s poukazom na viaceré listinné dôkazy – zdôvodnil, prečo ručiteľské plnenie, poskytnuté dňa
  92. 1999 ţalovanému spoločnosťou E., a. s., bránilo ţalovanému samo osebe s pohľadávkou voči V., a. s., nakladať. K tvrdeniu ţalovaného o následnom vrátení údajne neplatného ručiteľského plnenia spoločnosti E., a. s., bolo vykonané dokazovanie, ktoré túto skutočnosť nepotvrdilo. 9 2 Obo 67/2012 Postúpenie pohľadávky voči V., a. s., na spoločnosť T., a. s., vyhodnotil správne súd prvého stupňa ako jednu z prekáţok, ktorá sama osebe bránila odporcovi s pohľadávkou voči V., a. s., nakladať. V tejto súvislosti ţalovaný súdu prvého stupňa vytýka, ţe pri posudzovaní tohto právneho vzťahu sa nevysporiadal so Zmluvou o vymáhaní postúpenej pohľadávky, uzatvorenej medzi ţalovaným a spoločnosťou T., a. s., v zmysle ktorej bol ţalovaný údajne oprávnený konať spôsobom, akým konal. Aj túto námietku povaţuje ţalobca za účelovú, ktorou sa ţalovaný evidentne snaţí ospravedlniť skutočnosť, ţe tri dni pred tým, ako ţalovaný postúpil pohľadávku spoločnostiam C. N. T. L. a D. L., postúpil tú istú pohľadávku spoločnosti T., a. s. Zmluva o vymáhaní postúpenej pohľadávky rozhodne neoprávňovala ţalovaného k tomu, aby s touto pohľadávkou ďalej nakladal ako vlastník a vo vlastnom mene ju postúpil na ďalšie subjekty. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) rozsudkom č. k. 2 Obo 80/2009-644 rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa
  93. júla 2009 č. k. 34 Cb 59/02-614 potvrdil a priznal ţalobcovi náhradu trov odvolacieho konania v sume 2 278,75 eur. Odvolací súd namietané formálne nedostatky rozsudku (jeho výroku) súdu prvého stupňa zistil ako nedôvodné. Ďalej v odôvodnení rozhodnutia uviedol, ţe predmetom odvolacieho konania vo veci samej pre posúdenie dôvodnosti priznanej istiny a príslušenstva ţalobcovi súdom prvého stupňa je vyriešenie otázky platnosti zmluvy o REPO obchode zo
  95. 1997 v znení dodatkov 1 aţ 4, uzatvorenou medzi V., a. s., K., ako predávajúcim a ţalovaným ako kupujúcim týkajúcej sa zaknihovaných cenných papierov vo vtedajšom Stredisku cenných papierov Bratislava, verejne obchodovateľných cenných papierov s prideleným ISIN, na ktorých prevod sa vyţadovala ich registrácia v stredisku (§ 8 ods. 3, § 76, § 79a ods. 1, § 21 ods. 1, 2, 3, zák. č. 600/1992 Zb. v znení účinnom ku dňu uzatvorenia zmluvy) a následne zmlúv o postúpení pohľadávky zo dňa
  97. 2000, uzavretých medzi ţalovaným – S. S., a. s. ako postupcom a spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi. Obchod zmluvou o tzv. REPO obchode mohol medzi subjektami formou prevodu platne prebehnúť iba na verejnom trhu, ktorými v zmysle § 8 ods. 3 bola v tom čase Burza cenných papierov Bratislava alebo RM Systém Slovakia. Predmetná zmluva zo dňa
  99. 1997 však nebola 10 2 Obo 67/2012 nikdy zákonným spôsobom registrovaná v Stredisku cenných papierov prostredníctvom Burzy cenných papierov Bratislava, uskutočnila sa len blokácia akcií na účte predávajúceho, čo vyplýva aj z potvrdenia Burzy cenných papierov zo dňa
  102. K zavŕšeniu prevodov cenných papierov registráciou v stredisku ani u prevodu v cenných papierov – verejne obchodovateľných akcií emitenta V., a. s., v počte 1 756 098 ks, v nominálnej hodnote 1 000,-- Sk/akcia , ISIN: CS0005044155 v prospech majetkového účtu ţalovaného vedeného v stredisku cenných papierov (neskôr Centrálneho depozitára.), ani k spätnému prevodu v prospech majetkového účtu V. a. s., K. nedošlo. Keďţe išlo o verejne obchodovateľné cenné papiere – akcie, musel byť obchod povinne uzatvorený cez verejný trh, t. j. cez burzu ako organizátora verejného trhu a podľa oznámenia C. D. CP S., a. s., z
  104. 2007 takýto obchod nebol registrovaný v stredisku. Z uvedených dôvodov ku kúpe cenných papierov, ani ku spätnej kúpe z takto uzatvorenej zmluvy o REPO obchode nedošlo a pohľadávky z tejto zmluvy jej zmluvným stranám platne nevznikli. Pohľadávky z tejto zmluvy následne nemohli byť ani predmetom zmlúv o postúpení pohľadávky, uzatvorených ţalovaným – S. S., a. s. ako postupcom a spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi dňa
  107. Z tohto primárneho dôvodu ţalovanému nemohlo vzniknúť právo na zaplatenie odplaty za postúpené neexistujúce pohľadávky a nemohlo dôjsť preto ani k platnému započítaniu pohľadávok na zaplatenie odplát podľa dvoch zmlúv o započítaní uzatvorených dňa
  109. 2000 so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. Odvolací súd taktieţ uviedol, ţe súd prvého stupňa v konaní zistil riadne skutkový stav, ktorý veľmi podrobne a zrozumiteľne v odôvodnení rozsudku opísal. Taktieţ súd prvého stupňa riadne a správne v odôvodnení rozhodnutia uvedenými právnymi úvahami dospel k záveru, ţe primárna zmluva o REPO obchode zo dňa
  111. 1997, ako aj následné zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa
  113. 2000, uzavreté medzi ţalovaným ako postupcom a D. L. a C. N. T. L., sú neplatné a uznal platnosť postúpenia pohľadávok vyplývajúcich z dvoch zmlúv o kúpe akcií, uzatvorených dňa
  115. 2000 medzi D. L. a C. N. T. L. ako predávajúcimi a ţalovaným ako kupujúcim na základe série postúpení podľa bodov 2.
  116. zmlúv, a to v časti pohľadávok zo zmluvy o postúpení v časti pohľadávky, uzatvorenej medzi postupcom D. L. a postupníkom S., a. s., uzatvorenej dňa
  118. 2000 (č. l. 42) na pohľadávky vo výške 115 361 916,-- Sk voči S. S., a. s ., z obchodu – predaja akcií, uzatvoreného postupcom dňa
  120. 2000 so ţalovaným (bod 2.9.), zavŕšeného pripísaním akcií na majetkový účet komitenta T., a. s. a zo zmluvy o postúpení časti pohľadávky, uzatvorenej medzi postupcom C. N. T. a postupníkom S., a. s., uzatvorenej dňa
  122. 2000 (č. l. 40) na časť pohľadávky vo výške 58 868 000,-- Sk voči S. 11 2 Obo 67/2012 S., a. s., z obchodu – predaja akcií V. uzatvoreného postupcom dňa
  124. 2000 so ţalovaným (bod 2.9.), zavŕšeného pripísaním akcií na majetkový účet komitenta T., a. s., z ktorých jednoznačne vyplýva právny nárok ţalobcu, uplatnený vo výške predmetu tohto konania. Poukázal taktieţ na to, ţe súd prvého stupňa sa uţ nad rámec preukázania nároku ţalobcu z tohto dôvodu zaoberal aj Zmluvou o zabezpečení spätného odkupu cenných papierov zo dňa
  126. 1998 a zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa
  128. 2000, uzavretou medzi ţalovaným ako postupcom a spoločnosťou T., a. s., ako postupníkom, predmetom ktorej mala byť odplatne postúpená pohľadávka voči V., a. s., K., t. j. pohľadávka z uzatvoreného REPO obchodu, ktorú ţalovaný opätovne postúpil na D. L. a C. N. T. L. Nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II ÚS 432/2011-61 ústavný súd rozhodol, ţe základné právo spoločnosti S. S., a. s., na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a právo na spravodlivý proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd postupom a rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 2 Obo 80/2009-694 z
  129. augusta 2009 v znení opravného uznesenia sp. zn. 2 Obo 80/2009 z
  130. októbra 2009 porušené boli a rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 2 Obo 80/2009-694 z
  131. augusta 2009 v znení opravného uznesenia sp. zn. 2 Obo 80/2009 z
  132. októbra 2009 zrušil a vec vrátil Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie konanie. V odôvodnení nálezu skonštatoval, ţe rešpektovanie práva na spravodlivé súdne konanie si v danom zloţitom prípade bezpochyby vyţadovalo, aby sťaţovateľ dostal moţnosť posúdiť, či a akým spôsobom je potrebné alebo vhodné z jeho strany reagovať na písomné vyjadrenie ţalobcu k jeho odvolaniu (mutatis mutandis L ÚS 230/03). V skutočnosti sťaţovateľ v predmetnom neverejnom konaní nemal ţiadnu moţnosť reagovať na uvedené argumenty ţalobcu, ktoré nepochybne mohli ovplyvniť názor a rozhodnutie odvolacieho súdu, a preto ústavný súd dospel k záveru, ţe uvedené závaţné procesné pochybenia najvyššieho súdu znamenali porušenie ústavných práv sťaţovateľa. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods.2 O. s. p.) pri skúmaní podmienok konania (§ 103 O. s. p.) z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Prešov zistil, ţe ţalobca bol dňa
  134. 2010 vymazaný z obchodného registra ex offo. Uznesením Okresného súdu Prešov č. k. 3K/4/2010-105 zo dňa
  136. 2010, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa
  138. 2010, súd konkurzné konanie pre nedostatok majetku dlţníka S., a. s., so sídlom S., IČO: X., zastavil. 12 2 Obo 67/2012 Spôsobilosť byť účastníkom konania má ten, kto má spôsobilosť mať práva a povinnosti, inak len ten, komu ju zákon priznáva (§ 19 O. s. p.). Spôsobilosť mať práva a povinnosti majú aj právnické osoby (§ 18 ods.1 Obč. zák.). Podľa ust. § 107 ods. 4 O. s. p., ak po začatí konania zanikne právnická osoba, súd pokračuje v konaní s jej právnym nástupom, a ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví. Zánik ţalobcu ako právnickej osoby sa v danom prípade spravuje ust. § 68 ods. 1 Obch. zák., t. j. dňom výmazu z obchodného registra. V danom prípade ţalobca počas konania zanikol bez právneho nástupcu. Ak niet právneho nástupcu, nemôţe súd v konaní ďalej pokračovať, pretoţe v spojitosti s nedostatkom spôsobilosti byť účastníkom konania ide o neodstrániteľnú vadu konania, vedúcu obligatórne k zastaveniu konania (§ 104 ods. 1 O. s. p. ), a preto odvolací súd podľa § 107 ods. 4 v spojení s ust. § 211 ods. 2 O. s. p. odvolacie konanie zastavil. O trovách odvolacieho konania rozhodol Najvyšší súd Slovenskej republiky podľa ust. § 224 ods. 1 a § 146 ods. 1 písm. c/ O. s. p. tak, ţe ţiadnemu z účastníkov ich náhradu nepriznal. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
  139. P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
  140. decembra 2012 Ľubomíra Kúdelová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.