← Slovensko

o vyplatenie vyrovnacideho podielu s prísl.

Najvyšší súd 4 Obo 64/2010 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcu: Ľ. H., nar. X., bytom K., právne zastúpený JUDr. V. K., advokátkou so sídlom v K., proti ţalovanému: T., a. s., so sídlom M., IČO: X., právne zastúpeného Advokátskou kanceláriou L. F., s. r. o., Š., o vyplatenie vyrovnávacieho podielu s príslušenstvom, na odvolanie ţalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach č. k. 9 NcCb/l/2007–87 z

  1. apríla 2010, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach č. k. 9 NcCb/l/2007–87 z
  2. apríla 2010 z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e : Krajský súd napadnutým rozsudkom uloţil ţalovanému povinnosť zaplatiť ţalobcovi 1 567,45 eur s 10%-ným úrokom od
  4. 2003 do zaplatenia a nahradiť trovy konania na účet jeho právnej zástupkyne vo výške 428,28 eur, všetko do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. V prevyšujúcej časti konanie zastavil. Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, ţe ţalobca bol členom právneho predchodcu ţalovaného – T., V. D. K. (ďalej ţalovaný) a zároveň bol s ním v pracovnom pomere od roku
  5. Dňa
  7. 1991 (správne 1999) účastníci uzavreli dohodu o rozviazaní pracovného pomeru ku dňu
  9. 1999 s tým, ţe členstvo v druţstve nezaniká. Členstvo ţalobcu v druţstve zaniklo z dôvodu schválenej zmluvy o prevode obchodného podielu V. D. T. v spoločnosti F. – T. na iný subjekt podľa § 231 ods. 1 OBZ. a čl. 6 bod 2 stanov druţstva, o čom svedčí materiál na rokovanie predstavenstva druţstva konaného dňa
  12. Na ţiadosť ţalobcu o vyplatenie vyrovnávacieho podielu mu ţalovaný listom zo dňa
  14. 2002 oznámil, ţe jeho členstvo v druţstve zaniklo v roku 2001, teda v roku, kedy druţstvo malo úbytok čistého obchodného imania a tým pri výpočte vyrovnávací podiel má zápornú 2 4 Obo 64/2010 hodnotu. V prejednávanej veci členstvo ţalobcu zaniklo za trvania druţstva, preto podľa § 233 OBZ mu vzniklo právo na vyrovnací podiel, ktorý sa podľa § 234 OBZ uhrádza v peniazoch, keďţe jeho členský vklad nespočíval vo vklade nehnuteľnosti. Zo znaleckého posudku znalkyne Ing. E. Š. č. 1/2007 vyplýva jednoznačne, podľa výpočtu v súlade so stanovami, výška vyrovnávacieho podielu u ţalobcu predstavuje sumu 47 221,00 Sk, ktorá nebola účastníkmi namietaná a zodpovedá aj výsledkom dokazovania u iných bývalých členov. Ţalobcovi podľa stanov druţstva vzniklo právo na vyplatenie vyrovnávacieho podielu 1 rok od skončenia ročnej účtovnej závierky za rok
  15. Táto bola schválená výročnou členskou schôdzou ţalovaného dňa
  18. Preto bol ţalovaný povinný zaplatiť vyrovnávací podiel do
  20. 2003 a pretoţe ho nezaplatil, je povinný pre omeškanie zaplatiť úroky (§ 369 ods. 1 OBZ) vo výške o 1% vyššej, neţ boli úroky, za ktoré banky poskytovali úvery. Z uvedených dôvodov súd ţalobe v sume 1 567,45 eur s 10%-ným úrokom od
  22. 2003 do zaplatenia vyhovel a v prevyšujúcej časti, v ktorej vzal ţalobca ţalobu späť, konanie podľa § 96 O. s. p. zastavil. Ţalobcovi podľa § 142 ods. 1 O. s .p. priznal súd náhradu trov konania vo výške 428,28 eur. Proti tomuto rozsudku podal ţalovaný odvolanie, v zákonom stanovenej odvolacej lehote, podľa ust. § 204 ods. 1 O. s. p. Uviedol, ţe sa nestotoţňuje so závermi, ku ktorým dospel súd, ţe členstvo ţalobcu v druţstve zaniklo z dôvodu schválenej zmluvy o prevode obchodného podielu V. D. T. v spoločnosti F. - T. na iný subjekt podľa § 231 ods. 1 OBZ a čl. 6 bod 2 stanov druţstva. Má za to, ţe materiál na rokovanie predstavenstva druţstva, konaného dňa
  24. 2001, nemoţno povaţovať za návrh vedenia druţstva, predloţený predstavenstvu druţstva na skončenie členstva v druţstve pracovníkom spoločnosti F. - T., s. r. o., dňom
  26. 2001 za dohodu o zániku členstva ţalobcu v druţstve, nakoľko tu nie sú dané zákonné dôvody na skončenie členstva ţalobcu v druţstve. Zákonom určené spôsoby zániku členstva nemôţu byť rozšírené ďalšími dôvodmi, uvádzanými v stanovách. Čl. 6 stanov rieši spôsoby zániku členstva v druţstve. Citovaná úprava stanov je v rozpore s ustanoveniami § 231 OBZ, keď zánik členstva v druţstve stanovy viaţu na zánik pracovného vzťahu k spoločnosti, v ktorej má druţstvo majetkovú účasť. Má za to, ţe takéto ustanovenie stanov je neplatné, okrem iného s poukazom na skutočnosť, ţe pokiaľ OBZ stanovuje spôsoby zániku členstva kogentným spôsobom, nemôţu stanovy určiť iné spôsoby 3 4 Obo 64/2010 zániku členstva, a teda – ani zánikom pracovného vzťahu člena k druţstvu (či inému subjektu) nezaniká jeho členstvo, a preto by sa mal súd s otázkou platnosti predmetného článku stanov zaoberať ako s prejudiciálnou otázkou, čo však súd neurobil. Poukázal na skutočnosť, ţe v dohode o rozviazaní pracovného pomeru obidve strany vyjadrili vôľu, ţe členstvo v druţstve zánikom pracovného vzťahu k druţstvu nezaniká. Stanovy ţalovaného jednoznačne členstvo v druţstve nepodmieňovali vznikom pracovného vzťahu k druţstvu, a teda pre daný prípad neplatí, ţe členstvo v druţstve zaniká dňom zániku pracovného vzťahu. Skutočnosť, ţe členstvo u ţalobcu nezaniklo, podporuje aj fakt, ţe strany v dohode o rozviazaní pracovného pomeru deklarovali svoju vôľu ukončiť pracovný vzťah k druţstvu, nie však členstvo ţalobcu v druţstve. Je moţné sa teda domnievať, ţe členstvo ţalobcu v druţstve naďalej trvá, nakoľko nie je preukázané, ţe k jeho zániku došlo niektorým zo spôsobov uvedených v § 231 OBZ, a preto mu nemohol vzniknúť ani nárok na výplatu vyrovnacieho podielu. Má za to, ţe v danom prípade absentuje úkon smerujúci k zániku členstva v druţstve, a teda členstvo ţalobcu naďalej trvá, a preto mu nemohol vzniknúť nijaký nárok na výplatu podielu. K podanému odvolaniu sa vyjadril ţalobca, ktorý uviedol, ţe ţalovaný neuvádza ţiadne nové skutočnosti oproti tým, ktoré uţ vyhodnotil Krajský súd Košice. Odvolanie je opakovaním názoru s konštatovaním, ţe ţalovaný sa nestotoţňuje so závermi, ku ktorým dospel súd. Pretoţe obidve strany povaţovali členstvo za skončené, nikto ţalobcu nepozýval na valné zhromaţdenia a ani on sám sa nedomáhal svojich práv. Tvrdí, ţe jeho členstvo vo V. T. skončilo so skončením jeho pracovného pomeru. Dôkazom toho je aj skutočnosť, ţe T. V. vyplatila ţalobcovi členský vklad a majetkový podiel z transformácie. Doklady o tom má T. V., prípadne ţalovaný. Je zavádzajúce tvrdenie ţalovaného, ţe členstvo v druţstve zánikom pracovného pomeru nezaniká. Naopak obe strany vyjadrili vôľu skončiť členstvo so skončením pracovného pomeru. Dôkazom toho je aj viacnásobné vyhlásenie V. T., a to vyjadrenie ţe členský pomer ţalobcu sa skončil v roku 2001 a predstavenstvo druţstva dňa
  28. 2001 schválilo ukončenie jeho členstva. Ţalovaný od podania ţaloby, teda od r. 2003 nenamietal, ţe by členstvo ţalobcu nezaniklo, naopak viackrát to potvrdil ústne, aj písomne. Obidve strany konali tak, ţe členstvo zaniklo. 4 4 Obo 64/2010 Preto navrhol, aby odvolací súd potvrdil napadnutý rozsudok v celom rozsahu a aby zaviazal ţalovaného nahradiť ţalobcovi trovy odvolacieho konania, spočívajúce v jednom úkone (písomné vypracovanie vyjadrenia k odvolaniu) vo výške 78,58 eur. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (ô 10 ods. 2 O. s. p.) preskúmal napadnuté rozhodnutie podľa § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, ţe sú splnené predpoklady pre jeho zrušenie. Predmetom sporu je ţalobcom uplatnené právo na zaplatenie vyrovnacieho podielu v sume 1 567,45 eur s prísl. v dôsledku ukončenia členstva v druţstve - T., V. D. K. (právny predchodca ţalovaného), ktoré podľa jeho názoru zaniklo v roku 2001, čo ţalovaný spochybnil a tvrdí, ţe členstvo ţalobcu naďalej trvá, pretoţe nebolo ukončené zákonným spôsobom v zmysle ust.§ 231 OBZ. Podľa § 231 ods. 1 OBZ členstvo zaniká písomnou dohodou, vystúpením, vylúčením, vyhlásením konkurzu na majetok člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena, alebo zánikom druţstva. Členstvo môţe zaniknúť aj smrťou (§ 232 OBZ), ako aj prevodom členských práv (§ 229 OBZ). Osobitný spôsob zániku členstva je upravený v ust. § 227 ods. 3 OBZ, ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k druţstvu a ak zo stanov nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného vzťahu a zaniká dňom zániku pracovného vzťahu člena k druţstvu. Podľa čl. 5 ods. 1 stanov druţstva (právneho predchodcu ţalovaného), ktoré sú zaloţené v spise (č. l. 10) vyplýva, ţe členstvo fyzickej osoby v druţstve je spravidla podmienené pracovným vzťahom. Znamená to, ţe stanovy umoţňujú odchýliť sa od stanovenej zásady, t. j. ak sa účastníci nedohodnú inak, alebo ak nie je uvedená výnimka, zánikom pracovného vzťahu končí aj členstvo v druţstve. Výnimka z uvedenej zásady je upravená v čl. 6 ods. 1 písm. b/ stanov, podľa ktorého pri zániku pracovného vzťahu k druţstvu na základe dohody, nezanikne členstvo v prípade, ak členovi druţstva vznikne bezprostredne po zániku pracovného vzťahu k druţstvu pracovný pomer k obchodnej spoločnosti, v ktorej je druţstvo spoločníkom, pokiaľ sa člen s druţstvom nedohodne inak. Toto znenie stanov nie je v rozpore so zákonnou úpravou. 5 4 Obo 64/2010 Z obsahu spisu vyplýva, ţe ţalobca bol členom právneho predchodcu ţalovaného – T., V. D. K. a zároveň bol s ním v pracovnom pomere od
  30. 1992 a nie od roku 1991, ako to nesprávne uvádza súd v rozhodnutí. Dňa
  32. 1999 účastníci uzavreli dohodu o rozviazaní pracovného pomeru ku dňu
  34. 1999 s tým, ţe členstvo v druţstve nezaniká s poukazom na čl. 6 bod 1 písm. b/ stanov. Prvostupňový súd dospel záveru, ţe členstvo zaniklo dňom
  35. januára 2001, o čom svedčí materiál o rokovaní predstavenstva druţstva zo dňa
  38. Z jeho obsahu vyplýva, ţe predstavenstvo schválilo ukončenie členstva menovite uvedených členov, t. j. aj ţalobcu na návrh vedenia druţstva ku dňu
  40. 2001, a to z dôvodu schválenej zmluvy o prevode obchodného podielu V. D. T. v spoločnosti F. - T. na iný subjekt. Tým mal byť naplnený čl. 6 bod 2 stanov druţstva schválený
  43. Rokovanie druţstva nespĺňa náleţitosti jednostranného právneho úkonu v zmysle § 231 ods. 3 OBZ a ani čl. 9 predmetných stanov, t. j. nejedná sa o rozhodnutie o vylúčení člena. Citovaná zákonná úprava, týkajúca sa zániku členstva a ani predloţené znenie stanov druţstva takýto spôsob ukončenia členstva nepripúšťa a zánik členstva stanovy umoţnili, len so zánikom pracovného vzťahu člena k spoločnosti, ktorej je druţstvo spoločníkom a nie v spojení so zánikom účasti druţstva v tejto spoločnosti. Samotná skutočnosť, ţe obchodný podiel ţalovaného v spoločnosti F. - T., s. r. o. zanikol, nespôsobuje bez ďalších právnych úkonov zánik členstva ţalobcu v druţstve. Prvostupňový súd v tomto smere nevykonal ţiadne dokazovanie a predčasne vyslovil právny záver o zániku členstva ţalobcu v druţstve. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací, preto napadnutý rozsudok zrušil podľa § 221 ods. 1 písm. h/ O. s. p. pre nedostatočne zistený skutkový stav a nesprávne právne posúdenie veci a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie (§ 221 ods. 2 O. s. p.). V novom konaní bude potrebné doplniť dokazovanie ohľadne posúdenia podmienok zániku členstva ţalobcu v zmysle znenia stanov účinných k
  45. 2001, kedy podľa tvrdenia ţalobcu došlo k zániku jeho členstva. V spise sú doloţené stanovy druţstva, ktoré však boli zmenené a doplnené
  46. apríla 2001,
  47. marca 2002 a v septembri 2002, a preto nie je moţné jednoznačne ustáliť, aká bola dohodnutá výnimka úpravy zániku členstva podľa stanov 6 4 Obo 64/2010 v rozhodnom období, resp. je potrebné skúmať, či boli v spornom prípade naplnené zákonné dôvody pre skončenie členstva. Taktieţ je potrebné pri posudzovaní zániku členstva, resp. ak členstvo naďalej trvá, brať zreteľ na zmenu právnej formy ţalovaného, ktorý uţ nie je druţstvom, ale akciovou spoločnosťou a súčasná právna forma vylučuje členstvo. Podľa ust. § 226 O. s. p., ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. Ak odvolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, rozhodne o náhrade trov súd prvého stupňa v novom rozhodnutí o veci (§ 224 ods. 3 O. s. p.). P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustné odvolanie. V Bratislave
  48. júla 2011 JUDr. Alena P r i e c e l o v á, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.