Najvyšší súd 5 Obo 29/2013 Slovenskej republiky ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloţenom z predsedníčky senátu JUDr. A. Markovej a členiek senátu JUDr. Dariny Ličkovej a JUDr. Lenky Praţenkovej, v právnej veci ţalobcu S. O. S., bytom R., zastúpeného advokátom JUDr. Š. J. PhD., Š., proti ţalovanému S., s. r. o., T., IČO: X., zastúpenému advokátom JUDr. M. M., N., o určenie neplatnosti právneho úkonu, na odvolanie ţalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne z
- januára 2013, č. k. 7Cbs/49/2003-526, takto r o z h o d o l : Napadnutý rozsudok Krajského súdu v Trenčíne z
- januára 2013, č. k. 7Cbs/49/2003-526 sa p o t v r d z u j e . Ţalovanému sa náhrada trov odvolacieho konania nepriznáva. O d ô v o d n e n i e : Krajský súd v Trenčíne napadnutým rozsudkom zamietol ţalobu a ţalovanému nepriznal náhradu trov konania. Rozhodol tak s odôvodnením, ţe ţalobca sa domáha určenia neplatnosti dvoch kúpnych zmlúv. Z kúpnej zmluvy z
- apríla 2001, uzavretej medzi S., spol. s r. o., D. ako predávajúcim a S., s. r. o., D. ako kupujúcim, súd zistil, ţe predávajúci odpredal kupujúcemu 5 Obo 29/2013 2 nákladné motorové vozidlo zn. IVECO valník s plachtou, ŠPZ X., rok výroby 1999, červenej farby, za dohodnutú kúpnu cenu 806 000,-- Sk, pričom cena bola splatná v troch splátkach 250 000,-- Sk, 306 000,-- Sk a 250 000,-- Sk. Ďalej si účastníci dohodli v zmluve, ţe kupujúci sa stáva vlastníkom motorového vozidla dňom podpisu tejto zmluvy, pričom predávajúci sa zaviazal do troch dní od podpisu zmluvy prehlásiť vozidlo na dopravnom inšpektoráte. Súd uzavrel, ţe uvedená kúpna zmluva je platná, má všetky náleţitosti, ktoré stanovuje zákon, t. j. označenie účastníkov zmluvy, predmet zmluvy, kúpnu cenu a naviac obsahuje aj dojednanie, kedy sa kupujúci stáva vlastníkom motorového vozidla. Neobstojí preto tvrdenie ţalobcu, ţe je zmluva neurčitá a ani to, ţe ide o fingovanú zmluvu, pretoţe v spise sa nachádzajú účtovné doklady o tom, ţe ţalovaný 2/ plnil. Súd poukázal na hlavnú zásadu Obchodného zákonníka, a to zmluvnú voľnosť, ktorá platí aj pri uzatváraní kúpnych zmlúv medzi podnikateľmi. Ţalobca v konaní poukázal na vyjadrenie predajcu, podľa ktorého cena motorového vozidla mala byť v rozmedzí od 1 148 370,-- Sk do 1 179 680,-- Sk. Súčasťou kúpnej zmluvy nie je znalecký posudok na ocenenie motorového vozidla, avšak ako vyplynulo zo svedeckej výpovede bývalej účtovníčky pôvodne ţalovaného 1/, zostatková hodnota motorového vozidla bola omnoho niţšia, a to 597 644,-- Sk ako kúpna cena dohodnutá v zmluve. Vzhľadom na uvedené súd nepovaţoval kúpnu cenu za tak nízku, aby z tohto dôvodu bola zmluva neplatná. Pokiaľ ţalobca povaţoval zmluvu za neplatnú z dôvodu personálneho prepojenia medzi pôvodne ţalovaným 1/ a ţalovaným 2/, tak sama táto skutočnosť bez ďalšieho nemôţe mať za následok neplatnosť zmluvy. Vykonaným dokazovaním, a to listinnými dôkazmi na č. l. 357 aţ 372 a 521 a 522 mal súd preukázané, ţe nie je pravdou tvrdenie ţalobcu, ţe sa jednalo o fingovanie zmluvy a finančné prostriedky neboli poukázané pôvodne ţalovanému 1/. To, ţe ţalovaný 2/ plnil ţalovanému 1/, vyplýva z dohody o započítaní pohľadávok a záväzkov, z výdavkového pokladničného dokladu z
- apríla 2001 a z výpisu z účtu ţalovaného 2/ z
- apríla
- Ide o účtovné doklady, ktoré boli zavedené do účtovníctva a opak nebol preukázaný. Z kúpnej zmluvy z
- apríla 2001, uzavretej medzi S., spol. s r. o., D. ako predávajúcim a S., s. r. o., D. ako kupujúcim, súd zistil, ţe predmetom zmluvy bol odpredaj investičného majetku špecifikovaného v prílohe č. 1, ktorá tvorí neoddeliteľnú časť kúpnej 5 Obo 29/2013 3 zmluvy, za dohodnutú cenu 806 000,-- Sk, splatnej v troch splátkach: 250 000,-- Sk, 250 000,- - Sk a 306 000,-- Sk. Ďalej sa zmluvné strany dohodli, ţe podpisom tejto zmluvy sa stáva kupujúci jej vlastníkom a zároveň predávajúci sa zaviazal do troch dní od podpisu fyzicky odovzdať investičný majetok kupujúcemu do vlastníctva. Z prílohy k zmluve vyplýva, ţe sa jedná o: 4 ks šijacích strojov Sun Star 250A v sume 232 348,-- Sk, technické zhodnotenie budovy v sume 143 794,- Sk, elektrorozvádzače v sume 25 699,-- Sk, vyvíjač pary v sume 21 051,-- Sk, telefónna ústredňa v sume 100,-- Sk, kopírka Cannon v sume 100,-- Sk, počítač IMM PI20 v sume 100,- Sk, tlačiareň HP desk Jet 895 cxi v sume 5 875,-- Sk, počítač IMM P300 v sume 15 000,-- Sk, 2 ks šijacích strojov Garudan GF – 115 v sume 103 606,-- Sk, 5 ks šijacích strojov Garudan GF – 115 v sume 258 327,-- Sk, spolu v sume 806 000,-- Sk. Aj pri tejto zmluve dospel súd prvého stupňa k záveru, ţe je platná. Kúpna zmluva má všetky náleţitosti, ktoré vyţaduje zákon, t. j. označenie účastníkov zmluvy, predmet zmluvy (špecifikovaný v prílohe č. 1 zmluvy, ktorá tvorí neoddeliteľnú súčasť zmluvy), kúpnu cenu, ako aj dojednanie, kedy sa kupujúci stáva vlastníkom hnuteľných vecí. Súd nezistil, ţeby ţalovaný 1/ konal v rozpore so zákonom, resp. zákon obchádzal. Z dokazovania zistil, ţe pôvodne ţalovaný 1/ sa aj vinou ţalobcu, ktorý včas nezaplatil za dodaný tovar, dostal do druhotnej platobnej neschopnosti. Bolo práve na pôvodnom ţalovanom 1/, aby vyplatil mzdy pracovníkom (zamestnával 100 pracovníkov), splnil si povinnosť voči štátu – daňovému úradu a platil do sociálnej a zdravotnej poisťovne, ako aj ďalšie povinnosti. Za danej situácie pôvodne ţalovaný 1/ zvolil postup, a to odpredaj vecí. Takéto konanie nie je v rozpore s dobrými mravmi. Z obsahu spisu je zrejmé, ţe medzi pôvodnými spoločníkmi (bývalými manţelmi) pôvodne ţalovaného 1/ došlo k nezrovnalostiam. Na týchto nezrovnalostiach mal podiel aj ţalobca, keď prijal plnenie od pôvodne ţalovaného 1/, avšak preukázateľne v lehote splatnosti neplnil, nezaplatil cenu diela, prípadne kúpnu cenu. Na tvrdenie ţalobcu, ţe
- januára 2001 mal pri sebe finančné prostriedky, ktorými mali byť vyplatené mzdy pracovníkom, súd nemohol prihliadnuť, pretoţe nepredloţil o tomto tvrdení dôkaz. Ak si chcel ţalobca splniť svoju povinnosť, tak to mohol urobiť bezhotovostným platobným stykom, poukázaním na účet pôvodného ţalovaného 1/. Súd neprijal názor a tvrdenie ţalobcu, ţe zlú finančnú situáciu v spoločnosti pôvodne ţalovaného 1/ spôsobili predmetné kúpne zmluvy, ktorých neplatnosti sa v konaní domáha. Uzatvorenie predmetných zmlúv bolo dôsledkom aj toho, ţe ţalobca ako vlastník 5 Obo 29/2013 4 dvoch rakúskych spoločností si neplnil povinnosti voči pôvodne ţalovanému 1/. Nie je zanedbateľné aj to, ţe v danom prípade išlo aj o spor rodinný. Z uvedených dôvodov súd prvého stupňa ţalobu zamietol. Proti tomuto rozsudku podal ţalobca odvolanie. Ţiadal napadnutý rozsudok zmeniť a ţalobe v celom rozsahu vyhovieť, resp. zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. V odvolaní uviedol, ţe zvaţoval vhodnosť aplikácie odporovacej ţaloby a jeho ţaloba v zmysle jeho zmien a doplnení obsahuje aj prvky odporovacej ţaloby. Ďalej uviedol, ţe ako bývalý spoločník zaniknutého ţalovaného 1/, ktorý bol spoločnosťou s ručením obmedzeným, mal určité práva, povinnosti a nároky vyplývajúce zo zákona. Súd vykonal dokazovanie výsluchom Ing. J. V., bývalej účtovníčky zaniknutého ţalovaného 1/, ako aj ţalovaného 2/, ktorá vo výpovedi uviedla, ţe zaniknutý ţalovaný 1/ sa ocitol v platobnej neschopnosti a keďţe v tom čase zamestnával 100 pracovníkov a bolo okrem mzdových nákladov potrebné uhrádzať aj iné prevádzkové náklady vo výške cca 1 500 000,-- Sk, bolo potrebné pristúpiť k odpredaju majetku. Naproti tomu z výpovede V. Š. vyplýva, ţe ţalovaný 1/ nemal ţiadne starosti s platením záväzkov a nemal ţiadne dlhy. Obe uvedené výpovede si vzájomne odporujú, pričom vierohodnosť výpovedí bolo potrebné podľa odvolateľa vyhodnotiť aj z toho pohľadu, ţe obe boli najskôr zamestnané u predávajúceho a neskôr u kupujúceho. Súd ďalej zistil, ţe z kúpnej ceny bola väčšia časť uhradená zápočtom, pričom napríklad dohodu o započítaní pohľadávok zo
- mája 2001 uzatvárala na strane kupujúceho, t. j. ţalovaného 2/ tá istá Ing. J. V., ktorá vypovedala ako svedkyňa v pozícii ekonómky u dnes uţ neexistujúceho ţalovaného 1/ a potvrdzovala jeho druhotnú platobnú neschopnosť a zlú finančnú situáciu. Bankovým prevodom bolo
- marca 2001 uhradených iba 160 241,-- Sk a 185 380,-- Sk, celá zvyšná časť kúpnej ceny bola uhradená vzájomným započítaním pohľadávok mimo sumy 41 000,-- Sk, ktorá mala byť
- apríla 2001 vloţená v hotovosti do pokladne S., s. r. o. Zatiaľ čo pri bankových prevodoch je nesporné, ţe finančné prostriedky plynuli z jedného účtu na účet druhý, pri zániku záväzku započítaním je potrebné podrobnejšie skúmanie samotných pohľadávok ako takých, a to či sa vzájomne kryjú, či sa jedná o plnenie rovnakého druhu a aj či sú 5 Obo 29/2013 5 pohľadávky spôsobilé k započítaniu. Obdobne treba podľa odvolateľa postupovať aj k príjmovému pokladničnému dokladu, preukazujúcemu zaplatenie časti kúpnej ceny v hotovosti do pokladne, t. j., či sa táto suma nachádza v pokladničnej knihe, či disponuje druhý účastník aj výdavkovým pokladničným dokladom. Súd ďalej vykonal dokazovanie aj dopytom u príslušného správcu dane, ktorým bol u bývalého ţalovaného 1/ Daňový úrad D., ten vo svojom vyjadrení z
- augusta 2005 uviedol, ţe S., spol. s r. o., D., hospodáril v roku 2000 s vysokým ziskom, čo potvrdzuje vlastná daňová povinnosť 547 000,-- Sk. Za nasledujúce obdobia spoločnosť uţ daňové priznanie nepodala, resp. vykazovala nulovú daňovú povinnosť, čo bolo zjavne dôsledkom odpredaja všetkých podnikateľských aktivít a ich presun na ţalovaného 2/. Súd ďalej zistil, ţe aktíva ţalovaného 1/ k
- decembru 2000 predstavovali sumu 7 594 000,-- Sk a spoločnosť vykazovala hospodársky výsledok pred zdanením 1 310 153,-- Sk. Toto je v rozpore s tým, čo vypovedala svedkyňa Ing. J. V. Spoločnosť S., spol. s r. o., D., ešte v prvom štvrťroku hospodárila s hrubým ziskom cca 1 mil. Sk mesačne. Napriek tomu si súd prvého stupňa osvojil iný názor. Ţalobcovi dáva za vinu, ţe pôvodne ţalovaný 1/ sa dostal do druhotnej platobnej neschopnosti, a to z dôvodu včasného nezaplatenia za dodaný tovar – poskytnutie sluţby. Pritom ţalovaný nedĺţil ţiadne finančné prostriedky ţalobcovi. Ďalej uviedol, ţe nákladné motorové vozidlo napriek tomu, ţe malo slovenské evidenčné číslo, toto kúpil ţalobca z úverových prostriedkov, ktoré získal z pobočky H. v G., za ktorú ako osoba ručil a ktorú 4 roky splácal v pravidelných mesačných splátkach 12 000,-- ATS. Tak isto stroje, technológie a vybavenie, neboli vo vlastníctve predávajúceho, ale boli majetkom spoločnosti S. GmbH a S. AG. Za kupujúceho podpisovala kúpne zmluvy Ing. V., v tom čase ako konateľka spoločnosti a zároveň pracovala u predávajúceho ako ekonómka. Táto pracovníčka mala z titulu svojej pozície podrobný prehľad o majetku a o spôsobe jeho nadobudnutia, teda musela vedieť, ţe predmet kúpnych zmlúv nie je majetkom predávajúceho, ale tretích osôb, okrem iného aj ţalobcu. 5 Obo 29/2013 6 Z uvedených dôvodov povaţuje napadnutý rozsudok za nesprávny a v prípade úspechu si uplatnil náhradu trov celého konania. Ţalovaný 2/ sa k odvolaniu ţalobcu nevyjadril. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) po preskúmaní napadnutého rozhodnutia podľa § 212 ods. 1 O. s. p., prejednal vec v zmysle ustanovenia § 214 ods. 2 O. s. p., bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, ţe odvolanie nie je opodstatnené. Z obsahu spisu vyplýva, ţe ţalovaný 1/ bol vymazaný z obchodného registra po tom, ako uznesením Krajského súdu v Bratislave zo
- apríla 2005, č. k. 1K/170/2004-43 bol zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok S., spol. s r. o., D., pre nedostatok majetku. Preto súd konanie voči ţalovanému 1/ zastavil. Predmetom odvolacieho konania je určenie neplatnosti dvoch kúpnych zmlúv, uzavretých medzi pôvodným ţalovaným 1/ ako predávajúcim a ţalovaným 2/ ako kupujúcim, obe zmluvy boli uzavreté
- apríla
- Predmetom predaja bolo motorové vozidlo IVECO, r. v. 1999, ŠPZ: X za kúpnu cenu 806 000,-- Sk a investičný majetok, presne špecifikovaný v prílohe č. 1 k zmluve, za kúpnu cenu 806 000,-- Sk. Podľa ustanovenia § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec určenú jednotlivo alebo čo do mnoţstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu. Z citovaného ustanovenia vyplývajú podstatné časti kúpnej zmluvy, a to: vymedzenie zmluvných strán, určenie predmetu kúpy, záväzok predávajúceho dodať predmet kúpy kupujúcemu, záväzok previesť vlastnícke právo k tovaru na kupujúceho, záväzok kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu, určenie kúpnej ceny alebo spôsob jej dodatočného určenia. 5 Obo 29/2013 7 Správne súd prvého stupňa ustálil, ţe obe kúpne zmluvy obsahujú všetky podstatné časti, ako presné označenie zmluvných strán, hnuteľné veci, ktoré sú predmetom kúpy, sú presne určené, obsahuje kúpnu cenu a spôsob jej splatenia v troch splátkach, ako aj záväzok previesť vlastnícke právo na kupujúceho. Zmluvy sú preto jasné, zrozumiteľné a určité. Zmluvu za zaniknutú spoločnosť S., spol. s r. o., D., podpísala konateľka spoločnosti pani A. S., táto skutočnosť nie je medzi účastníkmi sporná. Konateľka spoločnosti S., spol. s r. o., D., v zmysle ustanovenia § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka bola oprávnená konať za spoločnosť navonok, vrátane uzavretia predmetných zmlúv a jej konanie pre spoločnosť na strane predávajúceho je v celom rozsahu zaväzujúce. Vyplýva to z ustanovenia § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka v znení platnom v čase uzavretia zmlúv, podľa ktorého obmedziť konateľské oprávnenie môţe iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaţdenie. Takéto obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné. Na námietku ţalobcu ohľadom nízkej kúpnej ceny motorového vozidla, súd prvého stupňa vykonal dokazovanie vypočutím svedkyne Ing. J. V. bývalej ekonómky zaniknutej spoločnosti S., ktorá uviedla, ţe zostatková hodnota motorového vozidla bola 597 644,-- Sk, teda podstatne niţšia ako kúpna cena dohodnutá v zmluve, preto súd prvého stupňa s poukazom na zásadu zmluvnej voľnosti námietke ţalobcu nevyhovel. Uvedený záver súdu prvého stupňa si v celom rozsahu odvolací osvojuje. Taktieţ dokazovaním bolo preukázané, ţe zo strany ţalovaného 2/ bolo plnené a jeho povinnosť zaplatiť kúpne ceny v zmysle oboch kúpnych zmlúv zanikla jednak zápočtom vzájomných pohľadávok, zaplatením v hotovosti a bankovým prevodom. Súd prvého stupňa dospel k správnemu záveru, ţe konanie ţalovaného 1/ nebolo konaním v rozpore so zákonom, ţe nešlo o fingované kúpne zmluvy, nakoľko k plneniu zo strany ţalovaného 2/ došlo a účtovné doklady sú zavedené v účtovníctve ţalovaného 1/ a ţalovaného 2/. So skutkovým a právnym záverom súdu prvého stupňa sa odvolací súd plne stotoţňuje. Pokiaľ ide o námietky ţalobcu uvedené v odvolaní, ţe vozidlo kúpil z úverových prostriedkov, ktoré on splácal a stroje, technológie a vybavenie, ktoré boli predmetom druhej kúpnej zmluvy, tieto neboli vo vlastníctve predávajúceho, ale boli vo vlastníctve spoločnosti S. GmbH a S. AG, na tieto odvolací súd neprihliadal, lebo nielenţe o tvrdených skutočnostiach odvolateľ nepredloţil ţiadny dôkaz, ale ich napriek viac rokov trvajúcemu sporu uviedol aţ teraz, po skončení dokazovania. 5 Obo 29/2013 8 Ţalobca svoje tvrdenie, ţe predmetné kúpne zmluvy sú neplatné, napriek ďalšiemu dokazovaniu, ničím nepreukázal, preto súd prvého stupňa rozhodol vecne správne, keď ţalobu zamietol. Odvolací súd preto napadnutý rozsudok podľa ustanovenia § 219 O. s. p. potvrdil. Ţalovanému v odvolacom konaní ţiadne trovy nevznikli, preto mu odvolací súd ich náhradu nepriznal. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
- P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
- februára 2015 JUDr. Anna Marková, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová