← Slovensko

o neúčinnosť právneho úkonu

Najvyšší súd 2Obo/45/2010 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcu JUDr. F. H., správca konkurznej podstaty úpadcu B. I., s. r. o., K. IČO: X., právne zast. JUDr. Š. S., advokátom, K., proti ţalovanému V. F., K., t. č. N. právne zast. JUDr. M. Š., advokátkou, F. o neúčinnosť právneho úkonu, na odvolanie ţalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach zo dňa

  1. februára 2010, č. k. 8Cbi/2/2006-175, takto r o z h o d o l : Rozsudok Krajského súdu v Košiciach zo dňa
  2. februára 2010, č. k. 8Cbi/2/2006-175 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e : Krajský súd v Košiciach rozsudkom zo dňa
  4. 2010, č. k. 8Cbi/2/2006-175 určil, ţe zmluva o odplatnom prevode 110 ks cenných papierov – akcií emitenta H. S., a. s., K., v menovitej hodnote jednej akcie 1 000 000,-- Sk (33 193,92 Eur) a 509 ks cenných papierov – akcií emitenta H. S., a. s. K., v menovitej hodnote jednej akcie 10 000,-- Sk (331,94 Eur) zo dňa
  6. 2001, uzavretá medzi B. I., s. r. o., K. a V. F., zmluva o odplatnom prevode 584 ks cenných papierov – dočasných listov emitenta H. S., a. s., K., v menovitej hodnote 1 dočasného listu 1 000 000,-- Sk (33 193,92 Eur) zo dňa
  8. 2001, uzavretá medzi B. I., s. r. o., K. a V. F. a zmluva o započítaní vzájomných pohľadávok uzavretá medzi B. I., s. r. o., K. a V. F. zo dňa
  10. 2001, ktorou sa vysporiadala kúpna cena z uvedených zmlúv, sú voči konkurzným veriteľom úpadcu B. I., s. r. o., K., právne neúčinné. Súd týmto rozsudkom ďalej uloţil povinnosť ţalovanému vrátiť do konkurznej podstaty úpadcu B. I., s. r. o., K., sumu 1 493 726,34 Eur a nahradiť ţalobcovi trovy konania vo výške 958,27 Eur na účet jeho právneho zástupcu, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Súd prvého stupňa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, ţe z účtovnej evidencie úpadcu vyplýva, ţe na základe Zmluvy o pôţičke peňazí zo dňa
  12. 1999 2 Obo 45/2010 2 poţičal úpadca ţalovanému finančné prostriedky vo výške 100 000 000,-- Sk, bezúročne s lehotou splatnosti do
  15. Na základe zmluvy o odplatnom prevode cenných papierov zo dňa
  17. 2001, uzavretej medzi úpadcom a ţalovaným, ţalovaný previedol na úpadcu 110 ks cenných papierov – listinných akcií emitenta H. S., a. s., K., v menovitej hodnote jednej akcie 1 000 000,-- Sk (33 193,92 Eur) a 509 ks akcií v menovitej hodnote jednej akcie 10 000,-- Sk (331,94 Eur) za kúpnu cenu 429 300 000,-- Sk. Zmluvou o odplatnom prevode cenných papierov zo dňa
  19. 2001, uzavretej medzi úpadcom a ţalovaným, previedol ţalovaný na úpadcu 584 ks cenných papierov – dočasných listov emitenta H. S., a. s., v menovitej hodnote jedného dočasného listu 1 000 000,-- Sk za kúpnu cenu 204 400 000,-- Sk. Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa
  21. 2001 ţalovaný ako postupca postúpil na spoločnosť H. S., a. s., K., ako postupníka svoju pohľadávku – neuhradenú cenu za prevod akcií na základe zmluvy o odplatnom prevode cenných papierov zo dňa
  23. 2001 (prevod 110 ks akcií v hodnote 1 000 000,-- Sk a 509 ks v hodnote 10 000,-- Sk) v celkovej výške 306 900 000,-- Sk s tým, ţe rozdiel vo výške 76 600 000,-- Sk postupník vyplatí postupcovi do
  26. Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa
  28. 2001 ţalovaný ako postupca postúpil spoločnosti H. S., a. s., K., ako postupníkovi svoju pohľadávku – neuhradenú cenu za prevod dočasných listov na základe zmluvy zo dňa
  30. 2001 (prevod 584 ks dočasných listov) vo výške 204 400 000,-- Sk. Podľa čl. IV. bod 3 sa zmluvné strany dohodli, ţe úhrada odplaty sa uskutoční započítaním pohľadávky, ktorú postupník eviduje voči postupcovi, a to v časti rovnajúcej sa výške odplaty dohodnutej v tejto zmluve. Na základe zmluvy o započítaní vzájomných pohľadávok zo dňa
  32. 2001 si ţalovaný započítal svoj záväzok voči úpadcovi vo výške 45 800 000,-- Sk z titulu zostatku neuhradenej ceny za prevod cenných papierov – akcií emitovaných spoločnosťou H. S., a. s., dohodnutej v Zmluve o prevode cenných papierov zo dňa
  35. Na základe Zmluvy o započítaní vzájomných pohľadávok zo dňa
  37. 2001, uzavretej medzi úpadcom a spoločnosťou H. S., a. s., K., si zmluvné strany započítali vzájomné pohľadávky a záväzky vo výške 383 500 000,-- Sk. Podľa čl. I zmluvy spoločnosť H. S., a. s., ako veriteľ eviduje voči spoločnosti B. I., s. r. o., ako svojmu dlţníkovi splatnú pohľadávku vo výške 383 000 000,-- Sk, ktorú nadobudol od ţalovaného na základe zmluvy o postúpení pohľadávky z titulu neuhradenej odplaty za prevod akcií. Po vykonanom dokazovaní dospel súd k záveru, ţe zmluvami o prevode cenných papierov a o vzájomnom započítaní pohľadávok došlo k ukráteniu konkurzných veriteľov. Súd prvého stupňa zistil, ţe ţalovaný bol v čase uzatvárania zmlúv, ktoré boli uzatvorené dňa 2 Obo 45/2010 3
  39. 2001, štatutárnym orgánom úpadcu, ktorý úpadca uţ bol v úpadku, pretoţe dňa
  41. 2002 bol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu a
  43. 2002 bol ustanovený predbeţný správca. Konkurz bol vyhlásený
  45. 2002 a zmluvy o odplatnom prevode cenných papierov a o vzájomnom započítaní pohľadávok boli uzatvorené dňa
  47. 2001, t. j. v období posledných troch rokov pred začatím konkurzu, čím bola splnená podmienka odporovateľnosti právnych úkonov. Súd preto ţalobe v plnom rozsahu vyhovel, nakoľko ţalovaný prevádzal zmluvami o odplatnom prevode cenných papierov – akcie a dočasné listy spoločnosti H. S., a. s., ktoré nemali deklarovanú hodnotu a v zmluvách neboli ani číselne označené, čo tieţ preukazuje, ţe sa jednalo o účelové uzatvorenie zmluvy, bez reálnej hodnoty predávaných akcií. Proti rozsudku podal odvolanie ţalovaný a ţiadal jeho zmenu tak, ţe súd ţalobu zamietne a uloţí ţalobcovi povinnosť nahradiť ţalovanému trovy konania. Uviedol, ţe nebol dostatočne poučený o svojich procesných právach, pričom mu súd nedoručil ani podanie ţalobcu na zmenu ţalobného návrhu na začatie konania, ako ani ostatné podania, ktorým postupom súdu bola ţalovanému odňatá moţnosť konať pred súdom a bolo mu upreté právo na spravodlivý proces. Podľa ţalovaného nie sú splnené zákonné podmienky pre určenie neúčinnosti právneho úkonu v konaní vedenom len proti ţalovanému, ktorého úkonu ţalovaný nebol účastníkom a súd prvého stupňa sa s touto skutočnosťou nijako nevysporiadal. Odvolateľ ďalej zastáva názor, ţe upresnenie ţalobného petitu zo dňa
  49. 2009 nie je moţné vnímať inak ako zmenu návrhu na začatie konania, o ktorej zmene súd prvého stupňa nerozhodol a nezachoval postup ani podľa ust. § 95 O. s. p. Odvolateľ má tieţ za to, ţe súd prvého stupňa sa v konaní vôbec nevysporiadal s jeho námietkou premlčania práva ţalobcu odporovať ním označeným právnym úkonom. Podľa odvolateľa ţalobcom uplatnené právo nie je časovo neobmedzené a vzhľadom k neexistencii špeciálnej právnej úpravy o premlčaní v zákone o konkurze a vyrovnaní, je podľa ţalovaného potrebné aplikovať všeobecné ustanovenia o premlčaní, uvedené v Občianskom zákonníku, podľa ktorých ustanovení sa právo premlčí v trojročnej premlčacej dobe, ktorá v čase podania ţaloby uţ plynula. Ţalobca bol ustanovený do funkcie správcu konkurznej podstaty úpadcu dňa
  51. 2002 a ţaloba bola podaná na súde aţ dňa
  54. Zmena návrhu na začatie konania, resp. odporovateľnosti, bola podaná dňa
  56. 2009 dôvodne, bola preto vznesená námietka premlčania uplatnených nárokov. Podľa odvolateľa nie je z napadnutého rozhodnutia tieţ zrejmé, ako dospel súd k záveru, ţe bola splnená podmienka 2 Obo 45/2010 4 odporovateľnosti právnych úkonov a aj ďalších podmienok, z ktorého dôvodu je napadnutý rozsudok nepreskúmateľný. Ţalovaný k tvrdeniu ţalobcu, ţe kúpna cena uvedená v zmluve o prevode cenných papierov nebola cenou obvyklou na trhu, uviedol, ţe pre posúdenie tejto skutočnosti je meritórna trhová hodnota prevádzaných cenných papierov v čase ich prevodu, t. j. 10/
  57. Vzhľadom k uvedenému a k predloţeným dôkazom má odvolateľ za to, ţe ţalobca nepreukázal nevýhodnosť dojednanej kúpnej ceny za cenné papiere. Odvolateľ povaţuje za nepravdivé tvrdenie ţalobcu, ţe kúpna cena cenných papierov predstavovala 373% ich menovitej hodnoty, keďţe ţalovaný previedol na dlţníka cenné papiere v menovitej hodnote 600 090 000,-- Sk za kúpnu cenu 633 700 000,-- Sk. Podľa odvolateľa sa odporovanými zmluvami o prevode cenných papierov majetok dlţníka nijako nezmenšil, nakoľko reálne plnenie kúpnej ceny nikdy dlţník neposkytol, len vznikla evidencia záväzku v účtovníctve dlţníka. Rovnako ani vzájomným započítaním pohľadávok sa dlţníkov majetok nijak nezmenšil, len došlo k zániku evidencie časti pohľadávky voči ţalovanému titulom pôţičky a zániku evidencie záväzku voči ţalovanému titulom kúpnej ceny za cenné papiere. Vzhľadom k uvedenému jediným právnym dôsledkom úspešného odporovania môţe byť podľa odvolateľa potvrdenie dôvodnosti ďalšej evidencie práva – pohľadávky dlţníka voči ţalovanému titulom zmluvy o pôţičke zo dňa
  59. 1999, splatnej
  62. Úspešné odporovanie právneho úkonu ţiadnym spôsobom nemení právny titul existencie tejto pohľadávky (pôţičky), preto nemôţe ani zaloţiť priamo nárok ţalovaného na plnenie práva iným právnym titulom, ktorý nie je daný, keďţe majetok dlţníka nebol ukrátený o samotné plnenie tejto pohľadávky. Odvolateľ má za to, ţe súd prvého stupňa sa so skutočnosťami namietanými ţalovaným ţiadnym právne relevantným spôsobom nevysporiadal, a preto namieta nepreskúmateľnosť napadnutého rozhodnutia. Ţalobca vo svojom vyjadrení povaţuje odvolanie ţalovaného za nedôvodné a navrhol rozhodnutie súdu prvého stupňa potvrdiť v celom rozsahu a zaviazať ţalovaného k náhrade trov odvolacieho konania. 2 Obo 45/2010 5 K namietanému odňatiu moţnosti konať pred súdom ţalobca uviedol, ţe ţalovaný bol v konaní zastúpený advokátom, prostredníctvom ktorého sa vyjadril k ţalobe. Advokát ţalovaného bol riadne predvolaný aj na pojednávanie konané dňa
  64. 2008, z ktorého dôvodu povaţuje ţalobca túto námietku ţalovaného za účelovú. K zmene ţalobného návrhu ţalobca uviedol, ţe podanie zo dňa
  66. 2009 nemoţno povaţovať za zmenu ţalobného návrhu, a preto postup súdu podľa ust. § 95 O. s. p. nebol potrebný. V súvislosti s námietkou premlčania má ţalobca za to, ţe zákon č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní zakotvuje osobitný spôsob premlčania v trojročnej lehote, ktorá plynie od vykonania právneho úkonu do vyhlásenia konkurzu. Nad rámec toho neustanovuje tento zákon ţiadne premlčanie, preto podľa ţalobcu nie je daná všeobecná subsidiarita predpisov občianskeho, resp. obchodného práva, z ktorého dôvodu je táto námietka ţalovaného neopodstatnená. K dôvodom neúčinnosti právnych úkonov ţalobca zdôraznil, ţe pre úspešné odporovanie právnemu úkonu postačuje preukázať, ţe dlţník B. I., s. r. o., je právnickou osobou, ţalovaný bol konateľom dlţníka, medzi týmito osobami bol vykonaný právny úkon v posledných troch rokoch pred vyhlásením konkurzu a týmto právnym úkonom boli ukrátení konkurzní veritelia. Podľa ţalobcu je nepochybné, ţe právne úkony boli vykonané ţalovaným s úmyslom ukrátiť konkurzných veriteľov, t. j. za účelom, aby konkurzná podstata bola zníţená o pohľadávku úpadcu voči ţalovanému. Ţalobca k námietke odvolateľa ohľadom právneho titulu zaplatenia sumy 1 493 726,34 Eur uviedol, ţe odporovateľnými úkonmi sa v danom prípade majetok úpadcu ukrátil o majetkové právo – pohľadávku voči ţalovanému vo výške 1 493 726,34 Eur a povinnosť vrátiť túto sumu do podstaty vyplýva priamo z ustanovenia § 16 ods. 4 ZKV. Podľa ţalobcu pôvodný právny titul tejto pohľadávky úpadcu nemá pre toto konanie ţiadny význam, z ktorého dôvodu je podstatná iba skutočnosť, ţe úpadca toto majetkové právo (pohľadávku) mal a v dôsledku odporovateľných právnych úkonov bol jeho majetok o toto majetkové právo ukrátený. Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec v rozsahu podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O. s. p. v medziach dôvodov odvolania a bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, ţe sú splnené predpoklady pre jeho zrušenie. 2 Obo 45/2010 6 Ţalobca sa ţalobou podanou na Krajskom súde v Košiciach dňa
  68. 2006 domáhal určenia, ţe zmluva o odplatnom prevode 110 ks cenných papierov – akcií emitenta H. S., a. s., K., v menovitej hodnote jednej akcie 1 000 000,-- Sk (33 193,92 Eur) a 509 ks cenných papierov – akcií emitenta H. S., a. s., K., v menovitej hodnote jednej akcie 10 000,-- Sk (331,94 Eur) zo dňa
  70. 2001, uzavretá medzi B. I., s. r. o. K. a V. F., zmluva o odplatnom prevode 584 ks cenných papierov – dočasných listov emitenta H. S., a. s., K. v menovitej hodnote 1 dočasného listu 1 000 000 Sk (33 193,92 Eur) zo dňa
  72. 2001, uzavretá medzi B. I., s. r. o., K. a V. F. a zmluva o započítaní vzájomných pohľadávok uzavretá medzi B. I., s. r. o., K. a V. F. zo dňa
  74. 2001, ktorou sa vysporiadala kúpna cena z uvedených zmlúv, sú voči konkurzným veriteľom úpadcu B. I., s. r. o., K., právne neúčinné a ţalovaný je povinný vrátiť do konkurznej podstaty úpadcu B. I., s. r. o., K., sumu 45 800 000,-- Sk (1 493 726,34 Eur). Ţalobca si uplatnil aj náhradu trov konania. Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa ţalobe vyhovel. Vychádzal zo skutočnosti, ţe zmluvy o prevode cenných papierov a zmluva o vzájomnom započítaní pohľadávok boli uzatvorené v období posledných troch rokov pred začatím konkurzu, čím bola splnená podmienka odporovateľnosti právnych úkonov a boli splnené aj ďalšie podmienky, pretoţe ţalovaný bol štatutárnym orgánom spoločnosti a uzatváranými zmluvami došlo k ukráteniu veriteľov úpadcu. Podľa ţalovaného rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, je nepreskúmateľné a postupom súdu prvého stupňa mu bola odňatá moţnosť konať pred súdom. Nesprávnym právnym posúdením sa rozumie omyl súdu pri aplikácii práva na zistené skutkové zistenia. O omyl pri aplikácii práva ide vtedy, ak súd pouţil iný právny predpis, neţ ktorý mal pouţiť, alebo ak pouţil síce správny právny predpis, ale ho nesprávne vyloţil. Z obsahu spisu sa zisťuje, ţe ţalovaný vo svojom podaní z
  76. 2006 (č. l. 147 spisu), vzniesol tieţ námietku premlčania práva, s ktorou námietkou ţalovaného sa súd prvého stupňa v napadnutom rozsudku nevysporiadal a uzavrel, ţe boli splnené podmienky odporovateľnosti právnych úkonov. 2 Obo 45/2010 7 Podľa ust. § 15 ods. 1 zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní (ďalej len „ZKV“) konkurzný veriteľ alebo správca sa môţe domáhať, aby súd určil, ţe dlţníkove právne úkony podľa odsekov 2 aţ 6, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Toto právo má konkurzný veriteľ alebo správca aj vtedy, ak je nárok proti dlţníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu uţ vymáhateľný, alebo ak uţ bol uspokojený. Odporovať moţno právnemu úkonu, ktorý dlţník urobil v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu v úmysle ukrátiť svojho konkurzného veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy (§ 15 ods. 2 ZKV). Najvyšší súd Slovenskej republiky uţ vo svojom rozhodnutí č. k. Obdo V 16/2003 vyslovil, ţe pri podaní odporovacej ţaloby podľa § 15 ods. 1 ZKV treba rozlišovať dve lehoty. Jednak ide o lehotu, vyplývajúcu z ustanovenia § 15 ods.2 ZKV, ktorá je hmotnoprávnou podmienkou na úspešnosť takejto ţaloby a súd jej dodrţanie skúma z úradnej povinnosti. Ţalobu, ktorou sa odporuje právnemu úkonu urobenému v lehote dlhšej neţ tri roky pred začatím konkurzu, musí súd zamietnuť bez toho, aby sa účastník musel dovolávať nedodrţania tejto lehoty. Okrem toho aj pre podanie odporovacej ţaloby platí všeobecná trojročná premlčacia doba, vyplývajúca z ust. § 101 Občianskeho zákonníka (keďţe ZKV otázku premlčania osobitne nerieši), ktorá začína plynúť odo dňa, keď sa právo mohlo vykonať prvý raz. Vychádzajúc z uvedeného rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, s ktorým sa odvolací súd stotoţňuje i v tomto konaní, súd prvého stupňa vec nesprávne právne posúdil, keď na vznesenú námietku premlčania práva neaplikoval ust. § 101 Obč. zák., pre ktorý dôvod neúplne zistil i skutkový stav. Odvolanie ţalovaného podané z tohto dôvodu je preto opodstatnené, pre ktorú skutočnosť sa odvolací súd s ďalšími dôvodmi odvolania ţalovaného nezaoberal. Napriek uvedenému sa ţiada dodať, ţe ţalovaný bol v konaní pred súdom prvého stupňa pôvodne zastúpený právnou zástupkyňou, ktorá jeho zastúpenie opätovne prevzala v odvolacom konaní, pričom nemoţno vylúčiť, ţe nešlo o konanie účelové. 2 Obo 45/2010 8 Vzhľadom na uvedené skutkové a právne zistenia Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok Krajského súdu v Košiciach podľa § 221 ods. 1 písm. h/ a ods. 2 O. s. p. zrušil a vec vrátil tomuto súdu na ďalšie konanie, v ktorom s poukazom na ustanovenie § 224 ods. 3 O. s. p. rozhodne o trovách celého konania. Podľa § 226 O. s. p. je pre Krajský súd v Košiciach, ktorému sa vec vracia na ďalšie konanie, právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky záväzný. P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
  77. apríla 2011 JUDr. Beata Miničová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.