← Slovensko

o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

Najvyšší súd 5Obdo/13/2010 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcu: F., D., proti ţalovanému: S., a. s., P., zast. spoločnosťou J. Ď., s. r. o., N., o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia vedenej na Okresnom súde v Banskej Bystrici pod sp. zn. 64 Cb 150/2008, na dovolanie ţalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici z

  1. septembra 2009, č. k. 43 Cob 153/09-180, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie ţalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici z
  2. septembra 2009, č. k. 43 Cob 153/09-180 o d m i e t a . Ţalobca j e p o v i n n ý uhradiť ţalovanému na účet zástupcu trovy dovolacieho konania vo výške 60,54 Eur. O d ô v o d n e n i e : Okresný súd v Banskej Bystrici rozsudkom z
  3. marca 2009, č. k. 64 Cb 150/2008- 107, IČS: X. návrh ţalobcu o určenie neplatnosti uznesenia č. X. mimoriadneho valného zhromaţdenia obchodnej spoločnosti ţalovaného zo
  4. mája 2008 zamietol a zaviazal ho nahradiť ţalovanému trovy konania vo výške 474,93 Eur. Proti tomuto rozsudku podal ţalobca odvolanie, o ktorom rozhodol Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací tak, ţe rozsudok Okresného súdu v Banskej Bystrici č. k. 64Cb 150/2008-107, IČS: X. z
  5. marca 2009 potvrdil a ţalobcovi uloţil povinnosť nahradiť ţalovanému trovy odvolacieho konania vo výške 215,72 Eur. Ţalovaný napadol odvolaním rozsudok do trov konania. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, ţe medzi účastníkmi konania bol sporný výklad pojmu „majetok, ktorého uţívanie je podmienkou 5Obdo/13/2010 2 riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme“ (čl. XX bod X. písm. X. Stanov a čl. X ods. X. Stanov). Odvolací súd posudzoval vyššie uvedené znenie čl. X ods. X., resp. čl. XX ods. X. písm. X. Stanov ţalovaného podľa § 37 ods. 1 OZ a dospel k záveru, ţe ide o platné ustanovenia, ktoré je moţné interpretovať výkladom prejavu vôle za pouţitia v zákone stanovených interpretačných pravidiel (§ 266 Obch. zák.). Odvolací súd sa stotoţnil s názorom prvostupňového súdu, ţe ust. čl. X bod X. Stanov spoločnosti, ktoré obsahuje slová „riadneho plnenia zmluvy“ je potrebné vykladať tak, ţe predpokladom preto, aby sa mohlo hovoriť o nakladaní s majetkom, ktorého uţívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme, musí byť zmluva o výkone vo verejnom záujme skutočne uzavretá. Odvolací súd zistil, ţe to, či ide o „majetok, ktorého uţívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme“, určovalo vţdy predstavenstvo v súvislosti s prípravou podkladov pre príslušné valné zhromaţdenie (pri nakladaní s majetkom obchodnej spoločnosti). Nakoľko v čase rozhodovania mimoriadneho valného zhromaţdenia ţalovaného
  6. mája 2008, nemal ţalovaný uzatvorenú zmluvu o výkone vo verejnom záujme s v. ani s Mestom B. (resp. s iným mestom) napadnuté rozhodnutie VZ o schválení odpredaja hnuteľného majetku 53 ks autobusov nebolo rozhodnutím o nakladaní s majetkom, ktorého uţívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme. Ako bolo zistené, ţalovaný nemal zmluvu o výkone vo verejnom záujme uzatvorenú ani v čase rozhodnutia odvolacieho súdu. Preto výkon práva väčšinového akcionára Č., a. s. premietnutý hlasovaním na VZ
  7. mája 2008, nebol vykonaný na ujmu práv a oprávnených záujmov druhého akcionára – ţalobcu. Rovnako predstavenstvo pri predloţení návrhu ohľadne sporného uznesenia nekonalo v rozpore so zásadou rovnakého zaobchádzania s oboma akcionármi. Odvolací súd sa stotoţnil so záverom súdu I. stupňa, ţe napadnuté uznesenie č. X. MVZ obchodnej spoločnosti ţalovaného zo
  8. mája 2008, nebolo prijaté v rozpore so Stanovami spoločnosti ţalovaného a ani so zákonom a odvolanie ţalobcu povaţoval za nedôvodné, rovnako za nedôvodné povaţoval aj odvolanie ţalovaného do trov konania. Ţaloba ţalobcu bola určovacou ţalobou, predmet ktorej sa nedá oceniť, a preto postup súdu 5Obdo/13/2010 3 I. stupňa pri stanovení odmeny za úkon právnej sluţby podľa § 11 ods. 1 vyhl. č. 655/2004 Z. z. bol správny. Odvolací súd preto napadnutý rozsudok prvostupňového súdu podľa ust. § 219 ods. 1 O. s. p. potvrdil. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa ust. § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p. a priznal ich náhradu úspešnému účastníkovi t. j. ţalovanému. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie ţalobca a navrhol, aby dovolací súd rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici z
  9. septembra 2009 sp. zn. 43 Cob 153/2009, ako aj rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica z
  10. marca 2009 sp. zn. 64 Cb 150/2008 zrušil a vec vrátil prvostupňovému súdu na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania dovolateľ zakladá na ust. § 237 písm. f/ O. s. p. Odňatie moţnosti konať súdom prvého stupňa i druhého stupňa spočíva v tom, ţe rozsudky týchto súdov nerešpektujú princípy vyjadrené v ust. § 157 O. s. p., čo vedie k porušeniu základného práva na spravodlivý proces. Odvolací súd sa nevysporiadal so všetkými námietkami ţalobcu, predovšetkým s námietkou transparentnosti procesu predaja autobusov na základe napadnutého uznesenia VZ konaného
  11. mája
  12. Ţalovaný sa písomne vyjadril k dovolaniu ţalobcu a navrhol, aby súd dovolanie ako neprípustné zamietol a priznal ţalovanému trovy konania. Ţalovaný je názoru, ţe súdy (Okresný i krajský) sa vysporiadali so všetkými relevantnými námietkami ţalobcu, a rozhodli po právnej stránke správne. Ţalovaný poukázal na ust. § 183 Obch. zák. a § 131 Obch. zák., podľa ktorého akcionár, ktorý sa zúčastnil VZ, sa môţe domáhať práva podľa § 131 ods. 1, iba ak podal protest do zápisnice z VZ. Podané protesty ţalobcu – akcionára na VZ dňa
  13. mája 2008 vo svojom obsahu napádali skutočnosť potrebných počtov hlasov akcionárov na prijatie napádaných uznesení a potom údajné porušenie § 176 b/ Obch. zák., keď mal väčšinový akcionár konať na ujmu menšinového akcionára. Ţalobca ako akcionár, nikdy predtým pochybnosti o prípadnej transparentnosti budúceho predaja nevzniesol. 5Obdo/13/2010 4 Podľa platných stanov spoločnosti nie je spôsob predaja majetku skutočnosťou spadajúcou pod rozhodovaciu právomoc VZ. Podľa čl. 46 Ústavy SR ako súčasť základného práva na súdnu a inú právnu ochranu sa vyţaduje, aby sa súd jasným právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné. Teda súdy sú povinné odôvodňovať svoje rozhodnutia takým spôsobom, aby jasne a zrozumiteľne odpovedali účastníkom konania na skutkovo relevantné otázky, a aby sa vyrovnali so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O. s. p.) po zistení, ţe dovolanie bolo podané v zákonom stanovenej lehote (§ 240 ods. 1 O. s. p.) a dovolanie má náleţitosti vyţadované podľa ust. § 241 O. s. p., skôr neţ pristúpil k vecnému prejednaniu dovolania, skúmal, či v danej veci je dovolanie prípustné. Podľa ust. § 236 ods. 1 O. s. p. dovolaním moţno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa. Dovolanie je prípustné proti kaţdému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak došlo k vadám taxatívne uvedených v ust. § 237 písm. a/ aţ g/ O. s. p. Podľa ust. § 238 ods. 1 O. s. p. dovolanie je tieţ prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. Dovolanie je prípustné aj proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, v ktorom sa odvolací súd odchýlil od právneho názoru dovolacieho súdu vysloveného v tejto veci (§ 238 ods. 2 O. s. p.). Podľa ust. § 238 ods. 3 O. s. p. dovolanie je prípustné tieţ proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, ak odvolací súd vyslovil vo výroku 5Obdo/13/2010 5 svojho potvrdzujúceho rozsudku, ţe je dovolanie prípustné, pretoţe ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Dovolací súd konštatoval, ţe prípustnosť dovolania nie je daná podľa ust. § 238 ods. 1, 2 a 3 O. s. p., pretoţe odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. Odvolací súd vo výroku, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, nevyslovil prípustnosť dovolania a keďţe dovolací súd nevyslovil v tejto veci právny názor, preto sa odvolací súd nemohol odchýliť od právneho názoru dovolacieho súdu. Dovolací súd skúmal prípustnosť dovolania aj podľa ust. § 237 O. s. p. Dovolateľ – ţalobca prípustnosť dovolania odvodzuje z ust. § 237 písm. f/ O. s. p. t. j. ţe sa mu postupom súdu odňala moţnosť konať pred súdom. Odňatím moţnosti konať pred súdom sa rozumie postup súdu, ktorým znemoţní účastníkovi konania realizáciu procesných práv priznaných mu Občianskym súdnym poriadkom za účelom obhájenia a ochrany jeho práv a právom chránených záujmov. Musí však ísť o znemoţnenie realizácie konkrétnych procesných práv, ktoré by inak účastník mohol pred súdom uplatniť a z ktorých bol v dôsledku nesprávneho postupu súdu vylúčený. Odňatím moţnosti konať pred súdom je nielen procesný postup súdu, ale aj jeho rozhodnutie (odvolanie bolo odvolacím súdom nesprávne odmietnuté). Ţalobca – dovolateľ vidí odňatie moţnosti konať pred súdom postupom súdu v tom, ţe súd prvého i druhého stupňa sa v odôvodnení rozsudkov nevysporiadali bez akéhokoľvek zdôvodnenia s námietkou ţalobcu o transparentnosti resp. netransparentnosti predaja majetku ţalovaného (53 kusov autobusov). Podľa ust. § 157 ods. 2 O. s. p. v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa navrhovateľ (ţalobca) domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (ţalovaný) prípadne iný účastník konania stručne, jasne a výstiţne vysvetlí, ktoré skutočnosti povaţuje za preukázané, a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. Teda riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako súčasť základného práva na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy vyţaduje, aby sa súd jasným právne konkrétnym a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné. 5Obdo/13/2010 6 Ţalobca sa ţalobou domáhal na súde prvého stupňa určenia neplatnosti uznesenia č. X. MVZ obchodnej spoločnosti ţalovaného zo
  14. mája
  15. Súd I. stupňa ako i odvolací súd preto postupovali správne, keď ţalobu posudzovali podľa § 131 ods. 2 a § 183 Obch. zákonníka, t. j. skúmali napadnuté uznesenie valného zhromaţdenia, čo je v rozpore so zákonom, alebo so stanovami. Ide o taxatívny výpočet dôvodov, pre ktoré moţno podať ţalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaţdenia tak pre vecnoprávne, ako aj pre formálnoprávne vady. Predmetom konania v danej veci bolo posúdenie ţaloby ţalobcu, či uznesenie VZ zo
  16. mája 2008 je v rozpore so zákonom alebo stanovami ţalovaného. Z tohto právneho zistenia musí vychádzať aj rozsudok súdu a jeho odôvodnenie. Teda súd sa musel vysporiadať len s takými námietkami ţalobcu, ktoré sú relevantné na zistenie porušenia zákona alebo stanov prijatím predmetného uznesenia VZ č. X. konaného
  17. mája
  18. Námietka ţalobcu o netransparentnosti odpredaja autobus (53 ks) takouto nie je. Dovolací súd je názoru, ţe preskúmanie všetkých námietok vznesených ţalobcom, ktoré nepreukazujú porušenia zákona alebo stanov odporuje ust. § 131 v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka, pretoţe takéto preskúmavanie nemá vplyv na vyslovenie súdom neplatnosti uznesenia VZ. Dovolací súd preto konštatoval, ţe v danej veci nedošlo k vade podľa ust. § 237 písm. f/ O. s. p. keďţe ako súd I. stupňa, tak aj odvolací súd podrobne skúmali a následne odôvodnili názor súdu, či došlo k porušeniu alebo k porušeniu zákona alebo stanov nedošlo. Dovolací súd preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu aj podľa ust. § 237 písm. a/, b/, c/, d/, e/ a g/ O. s. p. a dospel k názoru, ţe uvedené vady v § 237 písm. a/, b/, c/, d/, e/ a g/ O. s. p. v konaní nenastali. Záverom dovolací súd poznamenáva, ţe podľa ust. § 183 Obch. zákonníka, ţe ţalobca podal protest do zápisnice z VZ týkajúci sa uznesenia č. X., čo nie je sporné. Označenie dôvodov nesúhlasí s rozhodnutím valného zhromaţdenia, nie však jeho obligatórnou súčasťou resp. dôvody akcionár môţe dopĺňať, pretoţe tu neplatí koncentračná zásada. Dovolací súd 5Obdo/13/2010 7 taktieţ preukazuje na ust. § 180 ods. 1 obch. zákonníka a to právo akcionára zúčastniť sa na VZ, hlasovať na ňom, poţadovať na ňom od predstavenstva informácie a vysvetlenia a uplatňovať návrhy. Toto svoje právo ţalobca náleţite nevyuţil (poţadovať informácie a vysvetlenia a uplatňovať návrhy). Záverom poukazuje na ust. čl. XX písm. X. Stanov ţalovanej spoločnosti, ktorý rieši transparentnosť predaja hnuteľného majetku. Najvyšší súd Slovenskej republiky dospejúc k záveru, ţe v predmetnej veci nezistil podmienky prípustnosti dovolania, dovolanie ţalobcu preto podľa ust. § 243b ods. 5 O. s. p. v spojení s ust. § 218 ods. 1 písm. c/ O. s. p. odmietol. O trovách dovolacieho konania dovolací súd rozhodol podľa ust. § 243b ods. 5 O. s. p. v spojení s ust. § 224 ods. 1 O. s. p. a to podľa úspechu účastníkov v konaní tak, ţe ich náhradu priznal úspešnému účastníkovi t. j. ţalovanému za 1 úkon právnej pomoci vyjadrenie k dovolaniu á 53,49 Eur + reţijný paušál 6,95 Eur spolu 60,54 Eur podľa vyhl. MS SR č. 655/2004 Z. z. § 11 ods.
  19. P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave
  20. júla 2010 JUDr. Darina L i č k o v á , v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Zuzana Štofaniková

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.