Najvyšší súd Slovenskej republiky 4 Obdo 20/2009 U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci navrhovateľa: Ing. V. S., S., P., proti odporcovi: P. D. P. V. U., IČO: X., zast. JU

§ 214O. s.

p. s nariadením pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie odporcu je v časti výroku o určení neplatnosti uznesenia predstavenstva družstva z

1. mája 2007, dôvodné. Odvolací súd prisvedčil odporcovi, že nie je možné určiť neplatnosť uznesenia predstavenstva družstva súdnym rozhodnutím, pretože absentuje právne úprava umožňujúca 4 Obdo 20/2009 5 určenie neplatnosti uznesenia predstavenstva. Predstavenstvo družstva / ako i členská schôdza / ako orgán spoločnosti nemá právnu subjektivitu a jeho uznesenie nie je právnym úkonom, pretože právne úkony môžu robiť len subjekty spôsobilé mať práva a povinnosti. Je potrebné odlíšiť pôsobnosť predstavenstva družstva ako štatutárneho orgánu družstva, od jeho oprávnenia konať v mene družstva / § 243 ods. 1, 2, 3 Obch. zák. /. V predmetnej veci nebola určovacou žalobou napadnutá platnosť právneho úkonu družstva, prejaveného navonok prostredníctvom predstavenstva ako jeho štatutárneho orgánu. Navrhovateľ sa domáhal určenia neplatnosti časti uznesenia predstavenstva prijatého v rámci jeho pôsobnosti rozhodovať o záležitostiach družstva. Nakoľko uznesenie predstavenstva družstva nie je právnym úkonom, jeho neplatnosť nie je možné posudzovať podľa § 37 a nasl. Obč. zák. Právna úprava obsiahnutá v § 231 ods. 3, 4 a § 242 Obch. zák. umožňuje členovi družstva domáhať sa vyslovenia neplatnosti rozhodnutia alebo uznesenia členskej schôdze družstva, pričom ide o osobitnú právnu úpravu, ktorú nie je možné analogicky aplikovať pre neplatnosť uznesenia predstavenstva družstva. Odvolací súd dospel k záveru, že prvostupňový súd síce vykonal dokazovanie v potrebnom rozsahu a dostatočne zistil skutkový stav, ale v tejto časti vec nesprávne právne posúdil, preto v tejto časti odvolací súd napadnutý rozsudok podľa § 220 O. s. p. zmenil a žalobu v tejto časti zamietol. Preskúmaním odvolaním napadnutého rozhodnutia vo zvyšnej časti a konania, ktoré mu predchádzalo, odvolací súd zistil, že nie sú dané dôvody na zmenu, ani na zrušenie napadnutého rozsudku. Pokiaľ prvostupňový súd určil, že navrhovateľ je členom družstva odporcu a odporcovi uložil nahradiť navrhovateľovi trovy konania, rozhodol správne, preto odvolací súd v tejto časti napadnutý rozsudok podľa § 219 ods.1 O. s. p. potvrdil. V tejto súvislosti zdôraznil, že zánik členstva upravuje Obchodný zákonník, ktorý taxatívne vymedzuje spôsoby zániku členstva v ust. § 227 ods. 3, § 229, § 231, § 232 Obch. zák. Navrhovateľ sa stal členom družstva v roku 1982, pracovný pomer ukončil dohodou k
2. marcu 2004, kedy platili stanovy odporcu schválené členskou schôdzou dňa
3. marca 2004 a v zmysle čl. 2A bod 5 týchto stanov, zostalo členstvo doterajších členov zachované aj po rozviazaní pracovného pomeru, teda navrhovateľ zostal členom aj po
4. marci 2004 a na jeho právnom postavení nič nezmenil ani obsahu stanov v znení dodatku č. 8, ani v znení dodatku č. 9, ktoré boli schválené členskou schôdzou. 4 Obdo 20/2009 6 Na základe uvedeného odvolací súd napadnutý rozsudok v časti určenia členstva navrhovateľa u odporcu podľa § 219 ods. 1 O. s. p. potvrdil. O trovách konania rozhodol podľa § 224 ods.

§ 142ods.

2 O. s. p. tak, že žiadnemu z účastníkov náhradu trov odvolacieho konania nepriznal. Odporca podal proti rozsudku v zákonnej lehote dovolanie podaním zo dňa

1. februára
2. V odôvodnení dovolania uviedol, že so závermi, o ktoré odvolací súd opiera svoj rozsudok odmieta, pretože rozsudok bol potvrdený z iných dôvodov, než ako vyslovil prvostupňový súd. V tejto súvislosti poukázal na znenie čl. 12 ods. 1, čl. 20 ods. 1, čl. 46 ods. 1, čl. 48 ods. 1, 2 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 36 ods. 1, čl. 37 ods. 3 Listiny základných práv a slobôd. Poukázal na to, že odporca existuje ako spoločenstvo neuzavretého počtu osôb za účelom podnikania a najvyšším orgánom je schôdza členov družstva, do pôsobnosti ktorej patrí zmena stanov. Ide o rozhodnutia, ktoré sú podľa stanov a existujúcej právnej úpravy Obchodným zákonníkom, oprávnené realizovať orgány družstva, najmä predstavenstvo ako štatutárny orgán, ktorý plní uznesenia členskej schôdze. Činnosť odporcu vychádza z družstevnej demokracie a princípov väčšinového práva pri úprave vnútorného i vonkajšieho života. V tejto súvislosti poukázal i na znenie § 242 Obch. zák. Odvolateľ poukázal na to, že členská schôdza odporcu dňa
3. marca 2007 rozhodla, že členstvo v družstve zaniká dňom zániku pracovného pomeru k družstvu podľa pracovnoprávnych predpisov. Ide o princíp, ktorý bol do stanov zahrnutý dodatkom č. 8 a korešponduje s ust. § 227 ods. 3 Obch. zák. Členská schôdza odporcu dňa
4. marca 2007 rozhodla, že členstvo v družstve je podmienené existenciou pracovného vzťahu, na základe čoho predstavenstvo družstva v súlade s rozhodnutím členskej schôdze, skúmalo existenciu daného predpokladu u jednotlivých osôb vedených ako „členovia družstva“. Odporca teda žiadny predpis ani stanovy družstva neporušil. K rozhodnutiu členskej schôdze došlo
5. marca 2007 a navrhovateľ podal žalobu o určenie neplatnosti uznesenia predstavenstva družstva dňa
6. mája 2007 a určenie, že je členom družstva. Odvolateľ zastáva názor, že ide o postup, ktorý sa vymyká bežnej praxi, právnej úprave a išlo len o pokus zneistiť odporcu, pretože sa určenia členstva domáha len na základe platnosti/neplatnosti/účinnosti/neúčinnosti uznesenia predstavenstva družstva 4 Obdo 20/2009 7 teda spôsobom nekorešpondujúcim ust. § 242 Obch. zák. V tejto súvislosti vytýka rozhodnutiu prvostupňového súdu to, že sa platnosťou rozhodnutia členskej schôdze nezaoberal, len v oblasti konštatovania „retroaktivity“. Daným spôsobom postupoval následne i odvolací súd, ktorý síce konštatoval nemožnosť posudzovania uznesenia predstavenstva odporcu, ale aj napriek tomu určil, že navrhovateľ je členom družstva. Skutočnosť, že ide o stav, ktorý je v rozpore s rozhodnutím členskej schôdze družstva, odvolací súd prehliadol. Pokiaľ ide o navrhovateľom tvrdenú „retroaktivitu“, s týmto názorom, ktorý prevzali i súdy, odvolateľ nesúhlasí. Vnútorné usporiadanie vzťahov v družstve je výsostnou vecou jeho členov, ktorí akékoľvek rozhodnutie môžu kedykoľvek meniť, dopĺňať alebo zrušiť. Ide o autonómne právo, ktoré nemôže bez akejkoľvek opory v existujúcej právnej úprave meniť, obmedzovať a pod., ani akýkoľvek orgán štátnej správy či moci. Členská schôdza prijala rozhodnutie v medziach zákona a je len jej vecou, kedy a v akom rozsahu svoje rozhodnutie prijme. Postup navrhovateľa a rozhodovanie súdov je pre odporcu nepreskúmateľné, odvolateľ s názorom odvolacieho súdu nesúhlasí a navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť odvolaciemu súdu na ďalšie konanie. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací / § 10a ods. 1 / vec prejednal podľa § 242 ods.

§ 243ods.

1 O. s. p. bez nariadenia pojednávania. Po preskúmaní napadnutého odvolacieho rozsudku a konania, ktoré mu predchádzalo dospel k záveru, že dovolanie nie je prípustné. Podľa § 236 ods. 1 O. s. p. dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutie odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa. Podmienky prípustnosti dovolania proti rozhodnutiu odvolacieho súdu upravujú ust. § 237 až § 239 O. s. p. Z uvedených ustanovení vyplýva, za splnenia akých podmienok zákon dovolanie pripúšťa a to, jednak proti všetkým rozhodnutiam odvolacieho súdu a jednak len v prípadoch, ak sú rozhodnutia súdu prvého stupňa a odvolacieho súdu rozdielne, ale pri potvrdzujúcom 4 Obdo 20/2009 8 rozhodnutím odvolacím súdom dovolanie prípustné nie je, ak nebolo pripustené. Dovolanie taktiež nie je prípustné ani vo veciach, v ktorých bolo napadnuté právoplatné rozhodnutie odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšujúcom trojnásobok minimálne mzdy a v obchodných veciach desaťnásobok minimálnej mzdy, na príslušenstvo pohľadávky sa neprihliada. Na určenie minimálnej mzdy je rozhodujúci deň podania návrhu na prvostupňovom súde / § 238 ods. 5 O. s. p. /. V predmetnej veci odvolací súd rozhodol tak, že prvý odsek výroku rozsudku prvostupňového súdu zmenil tak, že žalobu v tejto časti zamietol /určenie neplatnosti uznesenia predstavenstva družstva/. V tejto časti je dovolateľ úspešným účastníkom konania, pretože mu žiadna ujma týmto výrokom nevznikla, čo má za následok neprípustnosť dovolania . Pokiaľ ide o druhý odsek výroku rozsudku prvostupňového súdu, tento bol odvolacím súdom potvrdený, teda taktiež nejde o rozhodnutie, proti ktorému zákon dovolanie pripúšťa. Dovolací súd skúmal i splnenie dôvodov uvedených v § 237 O. s. p. na základe ktorých je možné dovolaním napadnúť všetky rozhodnutia odvolacieho súdu bez ohľadu na formu rozhodnutia, na jeho obsah alebo povahu predmetu konania. Spôsobilým predmetom dovolania je podľa tohto ustanovenia rozhodnutie vydané odvolacím súdom v odvolacom konaní. Na to, či rozhodnutie odvolacieho súdu trpí niektorou z vád uvedených v § 237 O. s. p. prihliada dovolací súd nielen na podnet dovolateľa, ale i z úradnej povinnosti / § 242 ods.1 /. V prípade, že dovolací súd zistí, že rozhodnutie odvolacieho súdu trpí niektorou z týchto vád, zruší rozhodnutie odvolacieho súdu, i keď dovolateľ toto pochybenie nenamietal. Dovolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku i konania ktoré mu predchádzalo nezistil, že by pri rozhodovaní odvolacím súdom došlo k takým procesným vadám, ktoré by zakladali postup podľa § 237 O. s. p. Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného dovolanie podľa § 243b ods. 4, 5 O. s. p. v spojení s ust. § 218 ods. 1 písm. c/ O. s. p. odmietol. O trovách dovolacieho konania rozhodol tak, že ich náhradu navrhovateľovi nepriznal, pretože mu žiadne nevznikli. 4 Obdo 20/2009 9 P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave 28. januára 2010 JUDr. Jana Zemaníková, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková