o splnenie povinnosti zaevidovať cenné papiere

Najvyšší súd 4Obo/28/2014 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcov: 1/ B., a. s., N., X. Humenné, IČO: X., 2/ D., s. r. o., B., X. Košice, IČO: X., 3/ G., a. s. v likvidácii, S., X. Snina, IČO: X., 4/ G., a. s. v likvidácii, S., X. Snina, IČO: X., 5/ T., s. r. o., Vranov nad Topľou, D., X. Nacina Ves, IČO: X., proti ţalovanému: C. SR, a. s., ul. X., X. Bratislava, IČO: X., zastúpený AK B., s. r. o., D., X. Bratislava, za účasti vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného: T., a. s., Š., X. Bratislava, zastúpený advokátom JUDr. O., Z., X. Bratislava, o splnenie povinnosti zaevidovať cenné papiere, o návrhu na pripustenie vedľajšieho účastníka konania na strane žalovaného, na odvolanie ţalobcu 5/ proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave č. k. 17Cb/122/2003-762 z

1. februára 2014, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie Krajského súdu v Bratislave č. k. 17Cb/122/2003-762 z
2. februára 2014 p o t v r d z u j e . O d ô v o d n e n i e: Napadnutým uznesením Krajský súd v Bratislave (ďalej len súd prvého stupňa) pripustil, aby do konania ako vedľajší účastník na strane ţalovaného vstúpila Slovenská republika - M. Slovenskej republiky (ďalej len M. SR) , M., X. Bratislava, IČO: X.. Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, ţe Slovenská republika – M. SR, v priebehu súdneho konania navrhla svoje pristúpenie do tohto konania ako vedľajší účastník na strane 2 4Obo/28/2014 ţalovaného. Návrh odôvodnila tým, ţe bola a je vlastníkom akcii T. , a. s., ktorých vlastníctvo si prisvojujú ţalobcovia a je sporná otázka, či ţalobcovia sú respektíve boli v rozhodnom čase akcionármi spoločnosti, keď mal ţalovaný splniť svoje evidenčné povinnosti. Ak má súd rozhodovať o priznaní akýchkoľvek akcionárskych práv ţalobcom, musí v prvom rade posúdiť, či sa skutočne stali akcionármi a či nimi aj naďalej sú. Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením sp. zn. 1MObdoV/1/2012 z
4. 2013 právoplatným
6. 2013 zrušil predchádzajúce rozhodnutie súdu prvého stupňa, ktorým nepripustil do konania vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného. V dôvodoch rozhodnutia dovolací súd uviedol, ţe pri osvedčovaní jednej z podmienok prípustnosti vedľajšieho účastníka t. j. zisťovaní právneho záujmu Slovenskej republiky – M. SR na výsledku konania, nemôţe bez povšimnutia zostať skutočnosť, ţe posledným zapísaným vlastníkom sporných akcií bola Slovenská republika – M. SR, teda navrhovateľ svojho vstupu do konania ako vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného. Tento stav je zjavný z evidencie ţalovaného v čase podania návrhu na začatie konania. Výrok meritórneho rozhodnutia bude mať pre existujúce právne postavenie doterajšieho vlastníka akcií primárny význam z hľadiska jeho akcionárskych práv k spoločnosti T., a. s., Bratislava. Konštatoval tieţ, ţe bude ţiaduce, aby súd prvého stupňa v rámci posúdenia dôvodnosti vstupu vedľajšieho účastníka bral zreteľ na významný nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 60/2010-66 z
8. 2011, ktorým rozhodol o tom, ţe nepripustenie Slovenskej republiky – M. SR, ako vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného do konania 3Obo 2/2007, bolo porušením jeho základného práva na súdnu ochranu v zmysle čl. 46 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. S prihliadnutím na uvedené usmernenie dovolacieho súdu a s poukázaním na ustanovenie § 93 ods. l aţ 4 O. s. p., súd prvého stupňa dospel k záveru, ţe v predmetnom konaní je potrebné skúmať či sa ţalobcovia vôbec stali akcionármi spoločnosti T., a. s., a to najmä vzhľadom na právnu skutočnosť, ţe v zmysle rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1MObdo 5/2005 z
10. 2006 ţalobcovia nenadobudli akcie spoločnosti T., a. s., z dôsledku čoho teda nie sú aktívne legitimovaní domáhať sa ochrany akcionárskych práv. Riešenie tejto otázky ako aj samotný výsledok konania vedeného pod sp. zn. 17Cb/122/2003 sa priamo dotýka práv Slovenskej republiky – M. SR, teda subjektu ktorý v súčasnosti akcionárske práva k dotknutým akciám vykonáva a pre ktorý výsledok konania bude znamenať spochybnenie alebo potvrdenie jeho postavenia ako akcionára spoločnosti T.. Z tohto dôvodu 3 4Obo/28/2014 právny záujem na výsledku konania je absolútne nespochybniteľný. Z uvedených dôvodov návrhu na vstup vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného vyhovel. Proti uzneseniu podal odvolanie ţalobca 5/ s poukázaním na prípustnosť odvolacích dôvodov v zmysle § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p., pretoţe rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Podľa názoru odvolateľa aj keby sa v rámci konania vedeného pod sp. zn. 17Cb/122/2003 vyriešila predbeţná otázka vlastníctva akcií spoločnosti T., a. s., nemôţe to mať ţiadny dopad pre Slovenskú republiku – M. SR. Rozhodnutie súdu v tomto konaní nemôţe ovplyvniť akcionársku štruktúru a samo o sebe bez ďalšieho nemôţe slúţiť ţalobcovi 5/ ako právna skutočnosť, ktorou sa preukáţe emitentovi, ţe došlo k zmene v osobe akcionára. Ďalej poukázal na skutočnosť, ţe citovaný rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1MObdo 5/2005 z
12. 2006 bol Nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky z
14. 2007 sp. zn. II. ÚS 159/07-37 zrušený a teda sa naň hľadí ako keby nebol nikdy vydaný. Súd prvého stupňa nemôţe vyvodzovať právne závery zo zrušeného rozsudku. Práve naopak, z odôvodnenia uvedeného nálezu vyplynulo, ţe Ministerstvo financií Slovenskej republiky, ako aj Generálna prokuratúra Slovenskej republiky sa pokúšali o zrušenie exekučného konania, neboli však úspešní. Na tom základe stav pred
15. decembrom 1998 bol taký, ţe majiteľom akcií spoločnosti bol sťaţovateľ a exekúcia sa stala právoplatnou a vykonateľnou. Z uvedeného vyplýva, ţe sťaţovateľ predmetné akcie nadobudol v exekúcii. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd konajúci o mimoriadnom dovolaní proti rozhodnutiu okresného súdu sp. zn. 34Exre 89/04 z
17. 2004, posudzoval otázku zákonnosti nadobudnutia akcii sťaţovateľom v právoplatne skončenom konaní, ako otázku prejudiciálnu čo znamená, ţe dovolací súd týmto svojím postupom porušil základné právo sťaţovateľa na súdnu ochranu a právo na spravodlivé súdne konanie. Z uvedených dôvodov ţalobca 5/ navrhol napadnuté uznesenie súdu prvého stupňa zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Ţalovaný v písomnom vyjadrení k odvolaniu konštatoval, ţe skutkové zistenia aj právne závery súdu prvého stupňa prezentované v napadnutom uznesení sú správne a v súlade s objektívnym právom, a preto navrhol, aby odvolací súd uznesenie v celom rozsahu ako vecne správne potvrdil. Súd prvého stupňa správne právne posúdil otázku splnenia zákonných podmienok ustanovených v § 93 O. s. p. na vstup Slovenskej republiky – M. SR, do konania ako vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného a pri aplikácii práva na zistený skutkový stav 4 4Obo/28/2014 pouţil správny právny predpis, ktorý následne aj správne vyloţil. Vedľajší účastník spĺňa všeobecné aj osobitné podmienky účasti v konaní. V súvislosti s právnym záujmom na výsledku konania, ktorým je najmä záujem na úspechu tej spornej strany ku ktorej mieni vedľajší účastník pristúpiť, ţalovaný uviedol, ţe právny záujem je daný, ak sa výsledok konania priamo alebo nepriamo dotkne hmotnoprávneho postavenia vedľajšieho účastníka, jeho práv a povinností v konkrétnom hmotnoprávnom vzťahu. Ako uviedol dovolací súd, výrok meritórneho rozhodnutia bude mať pre existujúce právne postavenie doterajšieho vlastníka akcií (Slovenskú republiku - M. SR) primárny význam z hľadiska jeho akcionárskych práv k spoločnosti T., a. s.. Nemoţno súhlasiť s právnymi závermi ţalobcu 5/, ktorý tvrdí, ţe rozhodnutie súdu v tomto konaní nemôţe ovplyvniť akcionársku štruktúru spoločnosti T., ako aj to, ţe aj keby sa v rámci konania vyriešila predbeţná otázka vlastníctva akcií emitenta, pre Slovenskú republiku to nemôţe mať ţiadny dopad. V súvislosti so zrušením rozsudku 1MObdo 5/2005 z
19. 2006 ústavným nálezom ţalovaný uviedol, ţe odvolateľ opomenul uviesť, ţe Najvyšší súd Slovenskej republiky po tom čo bolo jeho rozhodnutie nálezom Ústavného súdu SR zrušené a vrátené na ďalšie konanie, opätovne vydal rozsudok
21. 2008, ktorým rozhodol zhodne so svojim skoršie zrušeným rozsudkom z
23. 2006 a nález Ústavného súdu SR odmietol aplikovať súdiac, ţe tento nález je v zjavnom rozpore s ústavou (str. 6 citovaného rozsudku). Predmetom konania na Ústavnom súde Slovenskej republiky, ktoré vydaniu nálezu predchádzalo, nebola otázka vlastníctva akcií, ale iba otázka porušenia práva sťaţovateľa na súdnu ochranu. Je zrejmé, ţe predmetným nálezom nie je vylúčená moţnosť všeobecných súdov zaoberať sa spornou otázkou vlastníctva akcií spoločnosti T., a. s. ako prejudiciálnou otázkou. Ţalovaný upriamil pozornosť na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č. k. IV. ÚS 60/2010-66 z
25. 2011, na ktorého závery sa odvoláva aj dovolací súd a ktorý bol vydaný na základe sťaţnosti Slovenskej republiky – M. SR vo veci vstupu tohto subjektu, ako vedľajšieho účastníka do konaní, ktoré súvisia so sporným prevodom akcií spoločnosti T., a. s., a v ktorom ústavný súd uvádza, ţe otázka vlastníctva akcií ešte nie je právne uzavretá a je nevyhnutné, aby v kaţdom takomto konaní pred všeobecným súdom bola umoţnená účasť všetkých subjektov, vrátane M. SR, ktoré majú právny záujem na uzavretí tohto právneho problému a môţu ponúknuť argumenty pre účely jeho definitívneho vyriešenia. Ţalovaný poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, v ktorých zhodne vyslovil názor, ţe v predmetných konaniach zaloţených na obdobnom právnom a skutkovom základe ako tento súdny spor, je 5 4Obo/28/2014 daný právny záujem Slovenskej republiky na výsledku konania a povolil jej pristúpenie do konania ako vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného. Vedľajší účastník na strane ţalovaného v písomnom vyjadrení k odvolaniu uviedol, ţe Slovenská republika má jednoznačne nespochybniteľný právny záujem na výsledku predmetného konania o splnenie povinnosti zaevidovať cenné papiere. Priamym dôsledkom konania môţe byť skutočnosť, ţe M. Slovenskej republiky stratí akcionárske práva ku 647 kusom akcií spoločnosti T., a. s.. Vedľajší účastník na strane ţalovaného má za to, ţe otázka vlastníctva akcií spoločnosti T., a. s., musí byť v predmetnom konaní riešená ako predbeţná otázka a jej zodpovedanie bude mať zásadný význam pre rozhodnutie vo veci samej, ako aj pre právne postavenie Slovenskej republiky, ako vlastníka akcií spoločnosti T., a. s. Nález ústavného súdu, na ktorý odvolateľ poukazuje, nie je rozhodnutím, ktoré by potvrdilo, ţe sťaţovateľ alebo ktorýkoľvek subjekt exekvujúci akcie spoločnosti T., a. s. tieto akcie nadobudol. Predmetom konania na ústavnom súde nebolo riešenie otázky, či mohol sťaţovateľ (T., s. r. o.) nadobudnúť akcie spoločnosti T., a. s., alebo nie. Ústavný súd nerozhodoval o akcionárskom postavení spoločnosti T., s. r. o., ale o porušení jej práva na súdnu ochranu a spravodlivý súdny proces. Právny názor Ústavného súdu Slovenskej republiky vyslovený v odôvodnení nálezu nie je pre všeobecné súdy záväzný. Skutočnosť, ţe uvedený nález ústavného súdu definitívne nevyriešil ani nemohol vyriešiť otázku vlastníctva akcií spoločnosti T., a. s., potvrdil aj sám ústavný súd vo svojom neskoršom náleze č. IV. ÚS 60/2010-66 z
27. 2011 a uvádza, ţe otázka vlastníctva akcií ešte zjavne nie je právne uzavretá, preto je nevyhnuté, aby v kaţdom takomto konaní pred všeobecným súdom bola umoţnená účasť všetkých subjektov, ktoré majú právny záujem na uzavretí právneho problému a môţu ponúknuť argumenty pre účely jeho definitívneho vyriešenia. Z uvedených dôvodov navrhol napadnuté uznesenie potvrdiť. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) po preskúmaní napadnutého rozhodnutia v rozsahu podľa § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. dospel k záveru, ţe odvolanie nie je dôvodné. Z obsahu spisu vyplýva, ţe predmetom odvolacieho konania je návrh na vstup vedľajšieho účastníka do konania na strane ţalovaného. 6 4Obo/28/2014 Súd prvého stupňa konštatoval v napadnutom uznesení, ţe právny záujem vedľajšieho účastníka na výsledku konania je absolútne nespochybniteľný a riešenie otázky či ţalobcovia sa stali akcionármi spoločnosti T., a. s., ako aj samotný výsledok konania sa priamo dotýka práv Slovenskej republiky – M. SR, teda subjektu, ktorý v súčasnosti akcionárske práva k dotknutým akciám vykonáva a pre ktorý výsledok konania bude znamenať spochybnenie alebo potvrdenie jeho postavenia ako akcionára spoločnosti T., a. s. Odvolací súd sa stotoţňuje s právnym záverom súdu prvého stupňa, ţe Slovenská republika – M. SR preukázala právny záujem na výsledku sporu. Podľa § 93 ods. 1 O. s. p. ako vedľajší účastník môţe sa popri navrhovateľovi alebo odporcovi zúčastniť konania ten kto má právny záujem na jeho výsledku, pokiaľ nejde o konanie o rozvod, neplatnosť manţelstva alebo určenie či tu manţelstvo je alebo nie je. Do konania vstúpi buď z vlastného podnetu alebo na výzvu niektorého z účastníkov urobenú prostredníctvom súdu. O prípustnosti vedľajšieho účastníctva súd rozhodne len na návrh (§ 93 ods. 3 O. s. p.). Právny záujem na výsledku konania ako podmienka moţnosti vstupu do konania v pozícii vedľajšieho účastníka konania na strane niektorého z účastníkov konania nie je bliţšie definovaný v Občianskom súdnom poriadku a zákonodarca ponechal na úvahe súdu výklad a aplikáciu uvedeného pojmu v individuálne určených prípadoch. Súd pritom musí rešpektovať podstatu, zmysel vedľajšieho účastníctva v kontexte s obsahom a rozsahom Ústavou garantovaného základného práva na súdnu ochranu definovaného v čl. 46 a nasl. Ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných ľudských slobôd. S prihliadnutím na doterajšiu judikatúru všeobecných súdov moţno právny záujem na výsledku konania definovať v spojení s podstatou zmyslom inštitútu vedľajšieho účastníctva, ktorým je posilnenie postavenia účastníka, na ktorého strane vedľajší účastník do konania vstupuje za podmienky, ţe objektívne existuje relevantný dôvod, z ktorého moţno vyvodiť, ţe aj vedľajší účastník má na výsledku sporu právny záujem. O právny záujem ide spravidla vtedy, ak rozhodnutím vo veci môţe byť dotknuté právne postavenie vedľajšieho účastníka – jeho práva a povinnosti vyplývajúce z hmotného práva. Citované ustanovenie vstup vedľajšieho účastníka nepodmieňuje existenciou právneho 7 4Obo/28/2014 záujmu len na výroku rozhodnutia v predmetnej právnej veci, ale existenciou akéhokoľvek právneho záujmu, tzn. záujmu na skutkových a právnych záveroch, na ktorých je rozhodnutie v predmetnej veci zaloţené, teda na celkovom výsledku konania. Z tohto dôvodu právny záujem vedľajšieho účastníka na výsledku konania nemoţno spájať len tým, ţe vedľajší účastník bude dotknutý výrokom rozhodnutia, ale aj zisťovaním skutkového a právneho stavu, od ktorého závisí výsledok konania. Účelom vedľajšieho účastníctva je pomoc jednému z účastníkov konania a jeho zmyslom je posilniť v konkrétnom konaní postavenie toho účastníka, na strane ktorého vedľajší účastník vstupuje za predpokladu, ţe má na výsledku sporu právny záujem. Predmetom konania je uloţenie povinnosti ţalovanému zaevidovať zmenu majiteľa akcií spoločnosti T., a. s. v evidencii cenných papierov, ktorému nevyhnutne musí predchádzať zistenie skutočností, kto bol majiteľom akcií v čase navrhovanej zmeny zápisu v evidencii cenných papierov. Skutkové a právne zistenia, ktoré sú nevyhnutné pre rozhodnutie vo veci samej o zapísaní zmeny majiteľa cenných papierov, sa týkajú súčasného vlastníka cenných papierov ( ktorý má záujem vstúpiť do konania na strane ţalovaného ako vedľajší účastník ), a preto jeho právny záujem na výsledku konania v zmysle ustanovenia § 93 ods. 1 O.s.p. je daný. Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnuté uznesenie podľa § 219 ods. 1, 2 O. s. p., ako vecne správne potvrdil. Rozhodnutie prijal senát pomerom hlasov 3:
28. P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
29. januára 2015 JUDr. Gabriela Mederová, v. r. predsedníčka senátu 8 4Obo/28/2014 Za správnosť vyhotovenia: M.