← Slovensko

o zaplatenie 19 916,35 Eur s prísl.

Najvyšší súd 1 Obo 33/2010 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcu: Ing. P. M., T., zast. JUDr. J. S., advokátom, Z. proti ţalovanému v l/ rade: C., s.r.o., B., ţalovanému v 2/ rade: A.. U., O., o zaplatenie 19 916,35 Eur s prísl., na odvolanie ţalovaného v 2/ rade proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach zo dňa

  1. marca 2004, č. k. 4 Cb 995/96-101, takto r o z h o d o l: Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach zo dňa
  2. marca 2004, č. k. 4 Cb 995/96 -101 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e: Krajský súd v Košiciach napadnutým rozsudkom uloţil ţalovaným v 1/ a 2/ rade povinnosť zaplatiť ţalobcovi 600 000 Sk s 0,5% úrokom z omeškania denne od
  3. septembra 1996 do zaplatenia a nahradiť mu trovy konania 40 710 Sk a na účet právneho zástupcu ţalobcu vo výške 87 736 Sk v lehote do 3 dní od právoplatnosti rozsudku s tým, ţe plnením jedného zo ţalovaných zaniká v rozsahu plnenia povinnosť druhého ţalovaného. V prevyšujúcej časti konanie zastavil. V odôvodnení rozsudku uviedol, ţe ţalobca sa voči ţalovaným domáhal zaplatenia sumy 600 000 Sk s 0,5% úrokom z omeškania od
  4. apríla 1996 do zaplatenia a náhrady trov konania titulom dohody o vysporiadaní spoločníkov zo dňa
  5. júna
  6. Súd povaţoval za preukázané, ţe medzi ţalobcom a ţalovaným v 1/ rade bola
  7. júna 1995 uzatvorená dohoda o vysporiadaní spoločníkov, predmetom ktorej bolo majetkové vysporiadanie pôţičky ku dňu odstúpenia ţalobcu zo ţalovaného 1/ rade, vo výške 1 Obo 33/2010 2 1 200 000 Sk. Z uvedenej zmluvy vyplýva, ţe ţalovaný 1/ rade sa zaviazal urobiť finančné vysporiadanie so ţalobcom v 11 splátkach vo výške 100 000 Sk (splatnosť splátok k
  8. kalendárnemu dňu daného mesiaca). Sklad vo vlastníctve ţalovaného v 1/ rade, nachádzajúci sa na pozemku spoločnosti A. mal prejsť do dvoch dní od jeho vypratania na ţalobcu, najneskôr do
  9. decembra
  10. Podľa dohody o odovzdaní sa mal spísať krátky záznam a zarátať na splatenie pôţičky vo výške 100 000 Sk. Z bodu IV dohody vyplýva, ţe ţalovaný v 2/ rade ručí za splnenie záväzku. Zmluvu podpísal A.. U. (ţalovaný 2/ a Ing. P. M. /ţalobca/). Z príjmových a výdavkových pokladničných dokladov je zrejmé, ţe ţalovaný v 1/ rade postupne vyplatil ţalobcovi sumu, spolu vo výške 500 000 Sk a previedol na ţalobcu sklad v hodnote 100 000 Sk. Súd mal za to, ţe ţalobca a ţalovaný v 1/ rade uzatvorili inominátnu zmluvu s poukazom na § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka. Predmet záväzku je v nej dostatočne určitý a jej obsah nie je v rozpore s kogentnými ustanoveniami zákona. V konaní nebolo preukázané, ţe dohoda o vysporiadaní spoločníkov nebola urobená slobodne a váţne, určite a zrozumiteľne, nebola ani v rozpore s dobrými mravmi. Keďţe doposiaľ ţalovaný v 1/ rade nezaplatil 600 000 Sk, s poukazom na § 306 ods. 1 a § 311 ods. 1 Obchodného zákonníka povaţoval súd ţalobu aj vo vzťahu k ţalovanému 2/ rade za dôvodnú. Súd ďalej konštatoval, ţe keďţe ţalovaný v 1/ rade plnil čiastočne svoj záväzok, malo toto plnenie s poukazom na § 407 ods. 3 Obchodného zákonníka účinky uznania zvyšku dlhu a toto uznanie malo účinky aj voči ručiteľovi. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie ţalovaný v 2/ rade a navrhol odvolaciemu súdu alternatívne, buď, aby ho zmenil a ţalobu zamietol alebo, aby ho zrušil a vec vrátil súdu l. stupňa na ďalšie konanie. Namieta, ţe súd l. stupňa neúplne zistil skutkový stav, lebo nevykonal ním navrhnuté znalecké dokazovanie na ním namietanú skutočnosť, ţe záväzok ţalovaného bol len vo výške cez 70 000 Sk. Namieta tieţ výšku priznaného úroku z omeškania a tvrdí, ţe je v rozpore s dobrými mravmi podľa § 39 Obč. zák., pretoţe priznaný úrok by znamenal ročný úrok vo výške 182,5% , čo značí úţeru. Po zmene právneho zástupcu nový právny zástupca ţalovaného doplnil odvolanie. Tvrdí, ţe dohoda o vysporiadaní spoločníkov z 30.6.1995 nie je vysporiadaním spoločníkov, 1 Obo 33/2010 3 ale vysporiadanie pôţičky ţalobcu. Podľa neho teda ide o občianskoprávny, nie obchodnoprávny vzťah. Ďalej uvádza, ţe dohoda neobsahuje dohodu o konečnej lehote, v ktorej má byť pôţička splatená, neobsahuje ani lehotu, ktorá by obsahovala určenie, ktoré splátky majú byť splatené, v ktorom „danom mesiaci“, ako sa to uvádza v časti II uvedenej dohody. Neobsahuje dohodu o lehote s vymedzením, ţe sa má jednať o jedenásť splátok splatných počas jedenástich po sebe nasledujúcich kalendárnych mesiacov. Znenie súhlasu s prevzatím ručenia nemá povahu vyhlásenia ručiteľa, ţe pohľadávku uspokojí, ak ju neuspokojí dlţník, ale zo znenia vyplýva, ţe jestvuje nejaké iné ručiteľské vyhlásenie, s obsahom ktorého ručiteľ súhlasí. Namieta, ţe na predmetnej dohode pri ţiadnom podpise sa nenachádza obchodné meno ţalovaného v 1/ rade ako dlţníka, takţe nie je moţné dospieť k záveru, ţe niekto z konateľov uvedenú listinu podpísal v mene dlţníka. Tvrdí, ţe ţalobca v konaní ani nevedel presne súdu označiť, akým spôsobom, kedy a v akej výške ţalovanému v 1/ rade pôţičku poskytol. Ak ţalobca platil cenu za výrobky dodané ţalovanému v 1/ rade, tak sa jedná o plnenie tretej osobe za dlţníka, ktoré samo osebe bez ďalšej dohody dlţníka s treťou osobou nezakladá ţiadne právo tretej osoby voči dlţníkovi a takéto plnenie nemoţno ani povaţovať za poskytnutie pôţičky. Ţalobca vo vyjadrení na odvolanie ţalovaného v 2/ rade navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť. Pokiaľ odvolateľ súdu
  11. stupňa vytýka, ţe nevykonal ním navrhované znalecké dokazovanie a v odvolaní sa znovu znaleckého posudku vo veci domáha, ţalobca namieta moţnosť jeho vykonania. Podľa neho obsah účtovníctva ţalovaného v 1/ rade nemusí pravdivo dokumentovať výšku pôţičiek poskytovaných ţalobcom ţalovanému v 1/ rade, a to jednak z dôvodu, ţe účtovnú evidenciu mohol upraviť vo svoj prospech ţalovaný v 2/ rade po tom, čo ostal sám spoločníkom ţalovaného v 1/ rade a jednak preto, ţe kaţdá pôţička nemusela byť zaúčtovaná. Znalec by sa mohol vyjadril len k obsahu účtovníctva, ktorý nemusí zodpovedať realite, nakoľko pôţička je kontraktom reálnym a aj keď existovala jej účtovná povinnosť, účtovníctvo ţalovaného v 1/ rade nemusí byť hodnoverné a autentické. Dôkaz znaleckým posudkom by jednoznačne nepreukázal výšku skutočne poskytnutých 1 Obo 33/2010 4 pôţičiek, ale len výšku zaúčtovaných pôţičiek, čo v danej veci nepostačuje na vyvrátenie uznania dlhu zo strany ţalovaného v 1/ rade, ktoré bolo uskutočnené čiastočným plnením na dlh. Tento dôkaz by teda vo veci nepriniesol nič nové, jeho vykonanie by bolo v rozpore so zásadou hospodárnosti súdneho konania. Uvádza, ţe ţalovaný v 2/ rade v konaní tvrdil, ţe má doklady o väčšej úhrade na jeho záväzok voči ţalobcovi z dohody o vysporiadaní spoločníkov ako 600 000 Sk tvrdených ţalobcom a ţe jeho záväzok voči ţalobcovi z dohody o vysporiadaní spoločníkov môţe byť cca 70 000 Sk, avšak takéto doklady nepredloţil a ani nenavrhol súdu, aby si ich vyţiadal od osoby, ktorá ich má v drţbe. Uvedené doklady ani presne neoznačil, a teda neoznačil dôkaz na preukázanie svojich tvrdení o väčšej úhrade jeho záväzku voči ţalobcovi, hoci bol poučený podľa ust. § 120 ods. 4 O.s.p. S poukazom na ust. § 205a ods. 1 O.s.p. takéto dôkazy nemôţu byť odvolacím dôvodom. Pokiaľ odvolateľ namieta, ţe v ručiteľskom vyhlásení nevyhlásil, ţe by ručil za dohodnuté úroky z omeškania, táto námietka je v rozpore s ust. § 303 a nasl. Obch. zák. a ust. § 121 ods. 3 Obč. zák. Podľa neho z ručiteľského vyhlásenia ţalovaného v 2/ rade v čl. IV dohody o vysporiadaní spoločníkov je zrejmé, ţe tento sa zaručil za splnenie záväzku ţalovaného v 1/ rade voči ţalobcovi z poskytnutej pôţičky, ktorý je špecifikovaný v predchádzajúcich ustanoveniach. V predchádzajúcich ustanoveniach dohody je dohodnutý i úrok z omeškania, ktorý tvorí príslušenstvo pohľadávky z pôţičky a celkovo tvorí pohľadávka a jej príslušenstvo záväzok z pôţičky, ktorý sa ručiteľským vyhlásením zaviazal splniť ţalovaný v 2/ rade, ak tak neurobí ţalovaný v 1/ rade riadne a včas. Uvedený výklad vyplýva i z výpovedí účastníkov konania a je v súlade s ust. § 266 Obch. zák. Čo do odvolaním namietanej výšky priznaného úroku z omeškania poukazuje na § 369 ods. 1 a § 502 Obch. zák., z ktorých znenia vyvodzuje jednoznačné uprednostňovanie dohody účastníkov. Podľa jeho mienky špeciálna úprava otázky úrokov z omeškania v Obchodnom zákonníku vylučuje aplikáciu všeobecného ustanovenia § 39 Obč. zák. Vo vyjadrení zo dňa 22.3.2007 k doplňujúcim dôvodom odvolania ţalovaného v 1/ rade v jeho podaní zo dňa 8.11.2006 navrhol, aby odvolací súd v ňom uvádzané dôvody odvolania nezohľadnil, nakoľko boli podané po uplynutí lehoty na podanie odvolania. 1 Obo 33/2010 5 Polemizuje s názorom ţalovaného v 2/ rade, podľa ktorého dohodou o vysporiadaní spoločníkov zo dňa 30.6.1995 uzavreli jej účastníci občianskoprávny vzťah a naďalej tvrdí, ţe išlo o vzťah obchodnoprávny a dohodu treba interpretovať podľa § 266 ods. 1 Obch. zák. a naširoko opätovne zdôvodňuje oprávnenosť celého svojho ţalobou uplatneného návrhu. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie aj konateľ spoločnosti ţalovaného v 1/ rade, ktorý namieta, ţe súd prvého stupňa náleţite nezistil skutkový stav a nesprávne ho aj posúdil. Nakoľko sa nachádza vo väzbe, chce čo v najkratšom čase zaslať listiny, ktoré mu boli zaistené orgánom policajného zboru, bez ktorých však nie je moţné rozhodnúť. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací rozsudkom zo dňa 28.3.2007, č. k. 2 Obo 239/2006-191, v znení opravného uznesenia z 12.9.2007, č. k. 2 Obo 239/2006- 213, zmenil rozsudok Krajského súdu v Košiciach zo dňa 25.3.2004, č. k. 4 Cb 995/96-101 tak, ţe ţalobu zamietol. Ţalobcu zaviazal nahradiť ţalovanému v 2/ rade trovy prvostupňového a odvolacieho konania v sume 92 714 Sk na účet jeho právneho zástupcu. Odvolací súd v odôvodnení rozhodnutia poukázal na § 304 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka, podľa ktorého ručením moţno zabezpečiť len platný záväzok dlţníka alebo jeho časť. Ţalobca uplatnený nárok oprel o dohodu o vysporiadaní spoločníkov z
  12. júna
  13. V čase uzavretia dohody bol jej konateľom a spoločníkom ţalobca aj ţalovaný v 2/ rade a za spoločnosť v tom čase konali a podpisovali konatelia kaţdý samostatne, a to tak, ţe k písanému alebo tlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojili svoj podpis. Odvolací súd mal za to, ţe ţalovaný 2/ rade nevystupoval ako konateľ spoločnosti, teda dlţník, ale ako ručiteľ - fyzická osoba. Ţalovaný v 1/ rade túto dohodu teda neuzavrel, nakoľko chýba, jeho, v obchodnom registri ako zaväzujúci, označený podpis, ktorý by ho platne zaviazal. Na základe uvedeného odvolací súd konštatoval, ţe spornou dohodou nevznikol ţalovanému v 1/ rade ţiaden záväzok. Teda ak neexistuje dlh, nie je ani ručenie. Na základe dovolania ţalobcu dovolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Dovolací súd usúdil, ţe z celého znenia zmluvy, jej obsahu a zmyslu, s prihliadnutím aj na vnútorné pomery v spoločnosti v čase jej uzavretia, treba dospieť k záveru, ţe v mene ţalovanej spoločnosti konal ţalovaný v 2/ rade, v čase podpisu jediný skutočný spoločník a konateľ spoločnosti. Ţalovaný v 2/ rade tak konal ako v postavení ručiteľa vo svojom mene, 1 Obo 33/2010 6 tak aj v mene spoločnosti ţalovaného v 1/ rade, ktorej bol nespochybňovaným spoločníkom a konateľom. Bol tak zaloţený často pouţívaný štandardný stav, keď záväzky spoločnosti zabezpečuje ručením jej spoločník a konateľ. Ak jedna osoba v procese vzniku zmluvy koná za alebo v mene jej viacerých účastníkov, neznamená to, ţe na zmluve musí byť jej samostatný podpis za kaţdého z nich. Stačí jeden jej podpis, ak z obsahu zmluvy vyplýva, k zmluvným prejavom ktorých účastníkov zmluvy sa vzťahuje. Podľa dovolacieho súdu ţalovaný v priebehu celého konania ani netvrdil, ţe pri uzatváraní dohody nekonal za ţalovaného v 1/ rade. Povaţoval ju za neplatnú z viacerých dôvodov (uznaný dlh spoločnosti nezodpovedá skutočnosti, konal v omyle, v tiesni, atď.), nie však z dôvodu, ţe nebola v mene ţalovaného v 1/ rade účinne podpísaná. Napokon ţalovaný v 2/ rade ani v odvolaní netvrdí, ţe zmluvu v mene ţalovaného v 1/ rade neuzavrel a zmluva je z tohto dôvodu neplatná. Ani skutočnosť, ţe podpísanie dohody za dlţníka nezodpovedá zapísanému spôsobu v obchodnom registri, podľa ktorého sa podpisovanie vykoná tak, ţe k písanému alebo tlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí konateľ svoj vlastnoručný podpis, pričom kaţdý koná samostatne, podľa názoru dovolacieho súdu bez ďalšieho nespôsobuje neplatnosť tejto dohody. Z úvodnej časti zmluvy je zrejmé, kto je veriteľom, dlţníkom a ručiteľom, o pravosti podpisov niet pochýb a za ţalovanú spoločnosť konala osoba, ktorá bola jej konateľom, teda osoba, prostredníctvom ktorej spoločnosť s ručením obmedzeným koná (§ 13 ods. 1 v spojení s § 133 ods. 1 Obch. zák.). Na tomto základe dovolací súd uzavrel, ţe rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení, preto napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie s tým, ţe jeho právny názor je v tomto ďalšom konaní pre odvolací súd záväzný. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací prejednal opätovne vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, ţe je dôvodné. Keďţe nezistil dôvod na jeho zmenu, vrátil vec súdu l. stupňa na ďalšie konanie. Aj dovolací súd konštatoval, ţe ţalovaný v 2/ rade povaţoval dohodu o vysporiadaní spoločníkov zo dňa 30.6.1995 za neplatnú z viacerých dôvodov (uznaný dlh spoločnosti nezodpovedá skutočnosti, konal v omyle, tiesni). Keďţe v odôvodnení dovolacím 1 Obo 33/2010 7 súdom zrušeného rozsudku sa odvolací súd týmito námietkami a tvrdeniami ţalovaného v 2/ rade nezaoberal, musel to urobiť v tomto ďalšom konaní. Podľa Dohody o vysporiadaní spoločníkov zo dňa 30.6.1995 (ďalej Dohoda), predmetom tejto dohody je majetkové vysporiadanie pôţičky ku dňu odstúpenia Ing. M. P. zo spoločnosti C., s.r.o. vo výške 1 200 000 Sk. Na pojednávaní dňa 21.10.1999 ţalobca uviedol, ţe uvedené prostriedky poskytoval ţalovanému v 1/ rade, ktorý nemohol dostať úver a ţe takto prostriedky poskytol aj ţalovaný v 2/ rade. Súd l. stupňa však od ţalobcu neţiadal doklad o poskytnutí pôţičky v ţalovanej výške, čo mal urobiť najmä po tom, čo ţalovaný 2/ rade na pojednávaní dňa 01.12.2003 uviedol, ţe bol pri podpise dohody uvedený do omylu. Podľa mienky odvolacieho súdu uţ okolnosť, ţe dohoda obsahuje aj záväzok platiť v prípade omeškania zmluvnú pokutu vo výške 0,5% mesačnej splátky za kaţdý deň omeškania - čo nesporne je v rozpore s dobrými mravmi - mala súd viesť k tomu, aby sa zameral aj na zistenie, či pôţičku vo výške uvedenej v dohode ţalobca ţalovanému v l/ rade aj skutočne poskytol a či v čase podania ţaloby dlh v uplatnenej výške aj existoval, čo musí preukázať ţalobca. Bude tieţ potrebné, aby súd vo veci vypočul aj ţalovaného v l/ rade, ktorý podľa výpisu z OR má od 24.8.2007 nového spoločníka P. Š., N., ktorý je od 25.6.2007 aj konateľom spoločnosti ţalovaného v l/ rade. Podľa § 224 ods. 3 O.s.p. rozhodne súd l. stupňa v novom rozhodnutí vo veci aj o náhrade trov odvolacieho a dovolacieho konania. P o u č e n i e: Proti tomuto rozhodnutiu nie je moţné podať odvolanie. V Bratislave
  14. apríla 2010 JUDr. Jozef Štefanko, v.r. predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová 1 Obo 33/2010 8

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.