p. pri spoločnosti G., s. r. o. Navrhovateľ ţiadal zosúladiť zapísaný stav v obchodnom registri tak, aby sa obnovil existujúci stav ku dňu
1 O. s. p., ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak, ako na základe návrhu na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz údajov
osobitného zákona. V konaní bola doloţená plná moc C. na zastupovanie splnomocneným zástupcom Ing. J. ako aj doloţené odvolanie plnej moci vydanej dňa
osobitného zákona. Osobitným zákonom je myslený Zákon o obchodnom registri č. 530/2003 Z. z. Tu môţe konať registrový súd na návrh alebo aj bez návrhu, ak rozhoduje bez návrhu, musí vydať uznesenie o začatí konania
2 O. s. p. Odvolací súd dodal, ţe spoločnosť C. nebola zapísaná ako spoločník G., preto jeho podanie zo dňa
odvolacieho súdu, registrový súd nebol oprávnený v nesporovom konaní
p. ako osobitnom druhu konania rozhodovať o zmene zapísaných skutočností v obchodnom registri, ktoré sú dôvodom na posudzovanie a rozhodovanie v sporovom konaní pred všeobecným súdom (viď rozhodnutie sp. zn. 2Obdo/71/2012 Najvyššieho súdu SR). Odvolací súd konštatoval, ţe ak v sporovom konaní zatiaľ súdy nerozhodli o platnosti či neplatnosti prevodu obchodného podielu, nemohol registrový súd prakticky o tej istej veci rozhodovať postupom
p. a „zosúladzovať“ skutočný stav so stavom zapísaným v obchodnom registri. 4 2Obdo/2/2015 Ďalej poukázal na to, ţe ak podnetu C. na zosúladenie ním tvrdeného skutkového stavu so stavom zapísaným v obchodnom registri predchádza rozhodovanie v sporovom konaní, potom registrový súd nemôţe rozhodovať o takomto podnete C. na zmenu zapísaných spoločníkov a konateľov v čase trvania súdneho sporu. Preto odvolací súd uznesenie súdu prvého stupňa zrušil a konanie zastavil. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu obchodná spoločnosť C. (C. Ltd.), so sídlom X., registračné číslo X. podala dovolanie, ktoré odôvodnila tým, ţe v konaní došlo k vadám uvedeným v ust. § 237 písm. f/ O. s. p. v znení účinnom do 01. januára 2015 a tým, ţe v konaní sa vyskytla iná vada
2 písm. b/ O. s. p., pričom súdne rozhodnutie spočíva aj na nesprávnom právnom posúdení veci
2 písm. c/ O. s. p. Dovolateľka poukázala na ustanovenie § 209a ods. 1, § 211 ods. 1, § 167 ods. 1, § 157 O. s. p., uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa
dovolateľky je zrejmé, ţe odvolací súd nerešpektoval ustanovenia, ktoré by umoţnili spoločnosti C. reagovať na odvolania podané v predmetnej veci, čím tejto spoločnosti bola
jej názoru odňatá moţnosť konať pred súdom. Po formálnej stránke povaţovala dovolateľka za potrebné poukázať na arbitrárnosť napadnutého uznesenia odvolacieho súdu, ktoré neobsahuje ani zákonné ustanovenie, na základe ktorého odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil a konanie zastavil. Uvedenie zákonného ustanovenia pri zastavení konania nemôţe byť
dovolateľky povaţované za dostatočné, keďţe toto ustanovenie rieši krok nasledujúci po zrušení napadnutého uznesenia. V predmetnom uznesení odvolacieho súdu preto absentuje uvedenie dôvodu a zákonného ustanovenia v prípade zrušenia v zmysle ustanovení § 221 ods. 1 písm. a/ aţ j/ O. s. p. Dodala, ţe odvolací súd nebral do úvahy skutočnosť, ţe vo veci uţ začal konať Najvyšší súd SR na základe mimoriadneho dovolania zo strany Generálneho prokurátora SR s tým, ţe dovolací súd uznesením zo dňa
ust. § 237 O. s. p. je dovolanie prípustné proti kaţdému rozhodnutiu odvolacieho súdu vtedy, ak a/ sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b/ ten, kto v konaní vystupoval ako účastník nemal spôsobilosť byť účastníkom konania, c/ účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený, d/ v tej istej veci sa uţ prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa uţ prv začalo konanie, e/ sa nepodal návrh na začatie konania, hoci
zákona bol potrebný, f/ účastníkovi konania sa postupom súdu odňala moţnosť konať pred súdom, g/ rozhodoval vylúčený sudca alebo bol súd nesprávne 6 2Obdo/2/2015 obsadený, ibaţe namiesto samosudcu rozhodoval senát. K tomu, či rozhodnutie odvolacieho súdu trpí niektorou z vád uvedených v ust. § 237 O. s. p. prihliada dovolací súd nielen na podnet dovolateľa, ale i z úradnej povinnosti
ust. § 242 ods. 1 O. s. p. V prípade, ţe dovolací súd zistí, ţe rozhodnutie odvolacieho súdu trpí niektorou z týchto vád, zruší rozhodnutie odvolacieho súdu, i keď dovolateľ toto pochybenie nenamietal. Dovolací súd postupuje rovnako i v prípade, ţe dovolanie nie je v zmysle ust. § 238 a § 239 O. s. p. prípustné. Ďalej prípustnosť dovolania proti uzneseniu upravuje ust. § 239 O. s. p.
1 O. s. p. je dovolanie tieţ prípustné proti uzneseniu odvolacieho súdu, ak a/ odvolací súd zmenil uznesenie súdu prvého stupňa, b/ odvolací súd rozhodoval vo veci postúpenia návrhu Súdnemu dvoru Európskych spoločenstiev (§ 109 ods. 1 písm. c/ O. s. p.) na zaujatie stanoviska. Dovolanie nie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa odmietlo odvolanie proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa o zamietnutí návrhu na prerušenie konania
1 písm. c/ O. s. p.
2 O. s. p. je dovolanie prípustné tieţ proti uzneseniu odvolacieho súdu, ktorým bolo potvrdené uznesenie súdu prvého stupňa, ak a/ odvolací súd vyslovil vo svojom potvrdzujúcom uznesení, ţe je dovolanie prípustné, pretoţe ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu, b/ ide o uznesenie o návrhu na zastavenie výkonu rozhodnutia na podklade cudzozemského rozhodnutia, c/ ide o uznesenie o uznaní (neuznaní) cudzieho rozhodnutia alebo o jeho vyhlásení za vykonateľné (nevykonateľné) na území Slovenskej republiky. V danom prípade neboli splnené podmienky pre prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 239 O. s. p. Vzhľadom na uvedené dovolací súd skúmal, či je daný dôvod prípustnosti dovolania
ust. § 237 O. s. p. Dovolateľka vady konania v zmysle ust. § 237 písm. a/ aţ e/ a g/ O. s. p. v dovolaní nenamietala a v dovolacom konaní vady tejto povahy nevyšli najavo. Prípustnosť tohto opravného prostriedku preto z uvedených ustanovení nemoţno vyvodiť. 7 2Obdo/2/2015 S prihliadnutím na obsah dovolania sa dovolací súd osobitne zameral na otázku opodstatnenosti tvrdenia dovolateľky, ţe jej bola postupom súdu odňatá moţnosť konať pred súdom, čo zakladá dovolací dôvod
ust. § 237 písm. f/ O. s. p. Vzhľadom k tej skutočnosti, ţe zákon bliţšie v ţiadnom zo svojich ustanovení pojem odňatie moţnosti konať pred súdom nešpecifikuje, pod odňatím moţnosti konať pred súdom je potrebné vo všeobecnosti rozumieť taký postup súdu, ktorý znemoţňuje účastníkovi konania realizáciu procesných práv a právom chránených záujmov priznaných mu Občianskym súdnym poriadkom na zabezpečenie svojich práv a oprávnených záujmov. Dovolací súd zdôrazňuje, ţe z hľadiska uvedeného ustanovenia § 237 písm. f/ O. s. p. nie je rozhodujúce, či účastník konal pred súdom osobne alebo prostredníctvom zástupcu, ale len to, či bol v dôsledku nesprávneho postupu súdu ukrátený na svojich procesných právach. Dovolateľka v mimoriadnom opravnom prostriedku namietala, ţe v konaní pred odvolacím súdom jej bola odňatá moţnosť konať pred súdom tým, ţe jej súdy nedoručili odvolania proti uzneseniu súdu prvého stupňa a týmto postupom jej odňali právo vyjadriť sa k odvolaniam. Súčasne namietala arbitrárnosť uznesenia odvolacieho súdu. Z obsahu spisu vyplýva, ţe Okresný súdu Prešov uznesením č. k. 1Exre/84/2013-31 z 12. septembra 2013 rozhodol tak, ţe po jeho právoplatnosti súd vykoná v obchodnom registri v odd. Sro vloţka číslo X. pri G., s. r. o. zápis o výmaze sídla spoločnosti, štatutárnych orgánov - konateľov R., I. a spoločníkov A., Ing. M., C., s. r. o. a zapíše sídlo spoločnosti, štatutárne orgány - konateľov B., Ľ. a spoločníka C.. V prejednávanej veci registrový súd postupoval
ustanovenia § 200a ods. 1 O. s. p., nakoľko sa mala dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom. Registrový súd začal konanie bez návrhu, preto dňa
1, ods. 2, ods. 3 O. s. p. konanie vo veciach obchodného registra je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz údajov
osobitného zákona. Konanie vo veciach obchodného registra môţe registrový súd začať aj bez návrhu. Ak sa konanie vo veciach obchodného registra začína na návrh, tento návrh musí byť doloţený listinami preukazujúcimi skutočnosti, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať. Podanie, ktoré nemá náleţitosti návrhu sa povaţuje za podnet na začatie konania bez návrhu.
1 veta prvá, ods. 2 O. s. p. v konaní, ktoré moţno začať i bez návrhu sú účastníkmi aj tí, o právach alebo povinnostiach ktorých sa má konať. Ak sa niekto z tých, o právach a povinnostiach ktorých sa má konať, nezúčastní konania od jeho začatia, vydá súd len čo sa o ňom dozvie uznesenie, ktorým ho priberie do konania ako účastníka.
1 O. s. p., ak nejde o prípad uvedený v § 209 ods. 1 druhej vete doručí súd prvého stupňa bezodkladne odvolanie ostatným účastníkom a ak odvolanie smeruje proti rozhodnutiu vo veci samej, vyzve účastníkov, aby sa k odvolaniu vyjadrili.
1 tretia veta O. s. p. odvolací súd sám odstráni vady pri doručovaní odvolania a výzvy
1 tak, ţe sám vykoná doručovanie.
čl. 46 ods. 1 Ústavy SR kaţdý sa môţe domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky. Základnému právu uvedenému v čl. 46 Ústavy SR zodpovedá taký postup súdu, v rámci ktorého hodnotí nielen formálne znaky rozhodnutia predloţeného mu na súdne preskúmavanie, ale aj to, či sa toto rozhodnutie svojím obsahom nedotýka niektorého zo základných práv alebo slobôd účastníka konania. Postup súdu, v ktorom zanedbal niektorý z týchto prvkov zakladá porušenie základného práva
čl. 46 Ústavy SR. 9 2Obdo/2/2015 V prejednávanej veci si dovolací súd osvojil právny názor vyslovený v uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obdo/18/2010 zo dňa
čl. 46 ods. 1 Ústavy SR. Najvyšší súd svojím postupom aplikoval relevantné ustanovenia O. s. p.
ich obsahu. Dovolací súd so zreteľom na vyššie uvedené totoţne uvádza, ţe konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom obsiahnutým v obchodnom registri a skutočným stavom má povahu súdneho nesporového konania a moţno ho začať aj bez návrhu (§ 200a ods. 2, 3 O. s. p.). Súd prvého stupňa tým, ţe vydal uznesenie o začatí konania nepovaţoval dovolateľku za osobu oprávnenú na podanie takého návrhu a konal
ustanovenia § 200a ods. 3 O. s. p. Pre vymedzenie okruhu účastníkov tohto konania treba vychádzať z ustanovenia § 94 ods. 1 O. s. p., ktoré povaţuje za účastníkov konania aj osoby o právach alebo povinnostiach, ktorých sa má konať a rozhodnúť. Účastníkom
tohto ustanovenia môţe byť aj osoba, ktorej práva a povinnosti nie sú riešené priamo výrokom rozhodnutia súdu, ale rozhodnutie má na ne priamy vplyv. Kaţdý o koho právach a povinnostiach sa v súdnom konaní rozhoduje, má právo na spravodlivý súdny proces. Pod tým je treba rozumieť okrem iného právo zúčastnit' sa konania a v rámci neho uplatňovat' procesné práva. Konanie vo veciach obchodného registra t. j. konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi skutočným právnym stavom a zápisom v obchodnom registri môţe teda súd začať aj bez návrhu, preto v danom konaní sú účastníkmi i osoby, o ktorých právach a povinnostiach sa má konať. Z vyššie uvedeného vyplýva, ţe v prejednávanej registrovej veci sa koná aj práve dovolateľky. V prípade nahradenia vymazaných osôb z obchodného registra inými osobami, novozapísané osoby nadobúdajú všetky práva a povinnosti, ktoré zákon spája s výkonom jednotlivých funkcií spoločnosti s ručením obmedzeným. Výmazom osoby konateľa a spoločníkov, títo strácajú reálnu moţnost' riadiť spoločnosť, prípadne podieľať sa na zisku spoločnosti. 10 2Obdo/2/2015 Spoločníci (a konatelia) sú z tohoto dôvodu v časti svojich zápisov účastníkmi konania o dosiahnutie zhody. Keďţe súd prvého stupňa nepribral do konania zápisom dotknutú dovolateľku a ako účastníčke konania jej nedoručil odvolania a uvedený nedostatok nebol odstránený ani v konaní pred odvolacím súdom, odňali súdy svojim postupom dovolateľke ako účastníčke moţnosť konať pred súdom. Na tomto základe dospel dovolací súd k záveru, ţe dovolateľka opodstatnene namieta existenciu vady v zmysle § 237 písm. f/ O. s. p., výskyt ktorej zakladá prípustnosť jej dovolania a zároveň opodstatnenosť dovolania. Táto procesná vada je zároveň tieţ dôvodom, pre ktorý dovolací súd musí napadnuté rozhodnutie vţdy zrušiť, pretoţe rozhodnutie postihnuté takouto vadou nie je moţné povaţovať za správne. Takouto vadou je postihnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj rozhodnutie súdu prvého stupňa. So zreteľom na uvedené Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnuté uznesenie Krajského súdu v Prešove zo dňa 09. októbra 2014 č. k. 4Cob/76/2013-127 a uznesenie Okresného súdu v Prešove zo dňa 12. septembra 2013 č. k. 1Exre/84/2013-31
ustanovenia § 243b ods. 2, 3 O. s. p. v platnom a účinnom znení zrušil a vec vrátil Okresnému súdu v Prešove na ďalšie konanie. V novom rozhodnutí odvolací súd rozhodne aj o trovách pôvodného a dovolacieho konania v zmysle § 243d ods. 1 O. s. p. Toto rozhodnutie bolo prijaté rozhodnutím senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0. P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave, 29. júna 2015 JUDr. Beáta Miničová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Bc. Ingrid Habánová
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.