← Slovensko

určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov

Obsah (11)§ 107§ 470§ 115§ 125§ 141§ 603§ 142§ 389§ 10§ 420§ 421

Najvyšší súd 3Obo/19/2016 Slovenskej republiky ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloţenom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a členiek senátu

§ 107ods.

1 O. s. p. zastavil.

  1. Pri rozhodovaní o ţalobe ţalobcu 2/ voči ţalovaným 2/, 3/ a 4/ vychádzal súd prvej inštancie z ustanovenia § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení platnom v čase uzatvárania zmlúv o prevode obchodných podielov, dodatku č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa
  3. 1999 účinného od
  5. 1999 a zápisnice z valného zhromaţdenia zo dňa
  7. 2002, na ktorom sa rozhodlo o prevode obchodných podielov s účinnosťou k
  10. 3Obo/19/2016 3
  11. Súd prvej inštancie z vykonaného dokazovania usúdil, ţe úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa
  13. 2002 nie je pre rozhodnutie vo veci podstatné. Za rozhodujúcu uznal zápisnicu z valného zhromaţdenia zo dňa
  15. 2002 a dodatok č. 3 k spoločenskej zmluve. Zápisnica z valného zhromaţdenia zo dňa
  17. 2002 potvrdzuje prijatie uznesenia o tom, ţe valné zhromaţdenie udeľuje súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka A. na inú osobu a súhlas so zánikom jeho účasti ako spoločníka v obchodnej spoločnosti. Valné zhromaţdenie zároveň udelilo súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka M. na inú osobu a súhlas so zánikom jej účasti ako spoločníka v obchodnej spoločnosti.
  18. Súd prvej inštancie zistil, ţe Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa
  20. 2005, č. k. 9Cbs/17/2003-222 zamietol ţalobu doc. M. (ţalobca 2/ v prebiehajúcom súdnom konaní) o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaţdenia zo dňa
  24. V zápisnici z valného zhromaţdenia zo dňa
  26. 2002 obchodnej spoločnosti ţalobcu 1/ je uvedené, ţe N.D.. ako ţalobca 2/ si ako zostávajúci spoločník uplatnil predkupné právo na kúpu obchodného podielu po ţalovaných 1/ a 2/. Ţalobca 2/ v priebehu konania pred súdom prvej inštancie vyhlásil, ţe nemá záujem o odkúpenie obchodných podielov, nakoľko neakceptuje súčasný stav v zloţení spoločníkov v obchodnej spoločnosti ţalobcu 1/. V návrhu na vykonanie zmien v zápise obchodnej spoločnosti B. v obchodnom registri zo dňa
  28. 2003 je okrem iného uvedené, ţe i napriek skutočnosti, ţe predkupné právo na obchodné podiely nebolo dojednané, dali spoločníci A. (ţalovaný 1/) a M. (ţalovaný 2/) ţalobcovi 2/ moţnosť odkúpiť obchodné podiely za cenu, ktorú neakceptoval.
  29. Na základe vyššie uvedeného súd prvej inštancie ţalobu ţalobcu 2/ zamietol.
  30. O náhrade trov konania rozhodol súd

ustanovenia § 142 ods. 1 O. s. p. Ţalovaní mali v konaní plný úspech, a preto im priznal plnú náhradu trov konania. Trovy právneho zastúpenia boli vyúčtované

Vyhlášky č. 163/2002 Z. z. a

Vyhlášky č. 655/2004 Z. z.. Právny zástupca JUDr. J. zastupoval ţalovaného 1/ a 3/ na základe splnomocnenia jednou zmluvou o právnej pomoci a ţalovaného 2/ a 4/ spoločne do júna

  1. Za tieto úkony právnej pomoci si právny zástupca vyúčtoval za zastupovanie ţalovaného 1/ a 3/ za 3 úkony právnej pomoci po 1 872,- Sk, za 3 úkony právnej pomoci po 1 008,- Sk, za 3 úkony po 2 194,- Sk spolu s reţijným paušálom 3 x po 136,- Sk, 3 x po 164,- Sk a 3 x po 178,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1 úkon právnej pomoci 1 172,- Sk, 3Obo/19/2016 4 za 1 úkon právnej pomoci 10,70 eur, za 2 úkony právnej pomoci po 11,10 eur a za 1 úkon právnej pomoci 44,39 eur spolu s reţijným paušálom 1 x 6,95 eur a 3 x 7,21 eur spolu s 19 % DPH. Za zastupovanie ţalovaného 2/ a 4/ advokátom JUDr. J. boli vyúčtované trovy právneho zastúpenia za 3 úkony právnej pomoci po 1 170,- Sk, za 3 úkony právnej pomoci po 1 260,- Sk a za 3 úkony právnej pomoci po 1 371,- Sk spolu s reţijným paušálom 3 x po 136,- Sk, 3 x po 164,- Sk a 3 x po 178,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1 úkon právnej pomoci 1 172,- Sk a reţijný paušál 190,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1 úkon právnej pomoci 10,70 eur, za 2 úkony po 11,10 eur a za 1 úkon právnej pomoci 44,39 eur spolu s reţijným paušálom 1 x 6,95 eur a 3 x po 7,21 eur spolu s 19 % DPH. Za zastupovanie ţalovaného 4/ advokátkou JUDr. D. boli vyúčtované trovy právneho zastúpenia za 4 úkony právnej pomoci po 1 360,- Sk a za 2 úkony právnej pomoci po 1 371,- Sk spolu s reţijným paušálom 4 x po 164,- Sk a 2 x po 178,- Sk, za 1 úkon právnej pomoci 44,39 eur a 1 úkon právnej pomoci 11,10 eur spolu s reţijným paušálom 2 x po 7,21 eur.
  2. Proti tomuto rozsudku vo výrokoch, ktorým súd prvej inštancie ţalobu zamietol, a ktorými rozhodol o náhrade trov konania, podal odvolanie ţalobca 2/. Odvolateľ ţiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, ţe ţalobe vyhovie, alternatívne aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Ţalobca 2/ odôvodnil svoje odvolanie ustanovením § 205 ods. 2 písm. a/, b/, c/, d/, e/ a f/ O. s. p.
  3. Ţalobca 2/ v odvolaní uviedol, ţe súd prvej inštancie ţalobu zamietol s tvrdením, ţe medzi sporovými stranami zostalo sporné úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa
  5. 2002, ktoré pre rozhodnutie vo veci nebolo podstatné. Rozhodujúca pre posúdenie platnosti zmlúv o prevode obchodného podielu je zápisnica z valného zhromaţdenia zo dňa
  7. 2002 a zápis v obchodnom registri. Odvolateľ sa s uvedeným názorom nestotoţnil, nakoľko schválené úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa
  9. 2002 uzatvorilo obchodnú spoločnosť B. ako uzatvorenú spoločnosť tým, ţe sa v schválenom úplnom znení spoločenskej zmluvy vypustilo ustanovenie o prevode obchodných podielov v obchodnej spoločnosti B. na tretie osoby a bol upravený len prevod obchodných podielov medzi vtedajšími spoločníkmi, a to medzi ţalobcom 2/ a ţalovanými 1/ a 2/. 3Obo/19/2016 5
  10. Odvolateľ povaţuje názor konajúceho súdu za nesprávny, ak pri posudzovaní platnosti zmlúv o prevode obchodných podielov vychádzal z dodatku č. 3 zo dňa
  12. 1999, ktorý je zapísaný v časti Ďalšie právne skutočnosti vo výpise z obchodného registra obchodnej spoločnosti B. V časti Ďalšie právne skutočnosti nie sú zapísané všetky zmeny spoločenskej zmluvy, ktoré sú platne prijaté valným zhromaţdením. Dodatok č. 3 zo dňa
  14. 1999 bol zapísaný vo výpise z obchodného registra v časti Ďalšie právne skutočnosti z dôvodu, ţe na základe uvedeného dodatku došlo k zápisu zmeny obchodného mena obchodnej spoločnosti B. Konajúci súd pochybil, keď sa nezaoberal zbierkou listín obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, ktorá je v zmysle § 27 ods. 1 Obchodného zákonníka súčasťou obchodného registra. V zbierke listín bolo s účinnosťou ku dňu
  16. 2002 zverejnené úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa
  18. 2002, ktoré bolo predloţené ţalobcom 2/ aj v prebiehajúcom súdnom konaní.
  19. Zo zápisnice z valného zhromaţdenia zo dňa
  21. 2002 je zrejmé, ţe valné zhromaţdenie obchodnej spoločnosti B. prijalo v nadväznosti na novelu Obchodného zákonníka zákonom č. 500/2001 Z. z. v spojení s ustanovením § 768c Obchodného zákonníka uznesenie,

ktorého uloţilo konateľke spoločnosti zabezpečiť v lehote do

  2. 2002 vypracovanie úplného znenia spoločenskej zmluvy a v tejto lehote doručiť jedno vyhotovenie úplného znenia kaţdému spoločníkovi. Na valnom zhromaţdení zo dňa
  4. 2002 bolo prijaté uznesenie k bodu č. 1, ktorým bolo schválené úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa
  7. Schválením úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa
  9. 2002 neprijali spoločníci obchodnej spoločnosti B. ţiadnu zmenu údajov zapísaných v obchodnom registri, a preto ani nemôţe byť predmetné úplné znenie zapísané v časti Ďalšie právne skutočnosti na výpise z obchodného registra obchodnej spoločnosti B. Záver súdu, ţe úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa
  11. 2002 nebolo pre rozhodnutie v súdnom konaní rozhodujúce, je absolútne nesprávny a vadný, pričom je v rozpore aj so zisteným skutkovým stavom, nakoľko v konaní bola preukázaná skutočnosť, ktorú potvrdil aj ţalovaný 2/, ţe na valnom zhromaţdení bolo prijaté k bodu č. 1 uznesenie o schválení úplného znenia spoločenskej zmluvy, ktoré predchádzalo prijatiu uznesenia o udelení súhlasu s prevodom obchodných podielov ţalovaného 1/ a ţalovaného 2/ na inú osobu. Schválenie úplného znenia spoločenskej zmluvy na valnom zhromaţdení dňa
  13. 2002 uznesením k bodu č. 1 je konštitutívnym rozhodnutím, ktoré je voči všetkým spoločníkom účinné momentom prijatia predmetného uznesenia a voči tretím osobám je účinné zverejnením úplného znenia spoločenskej zmluvy v zbierke listín obchodného registra od
  16. Súd prvej inštancie 3Obo/19/2016 6 sa preto nesprávne vysporiadal so skutočnosťou, ţe by pre posúdenie platnosti zmlúv o prevode obchodných podielov mala byť rozhodujúca zápisnica z valného zhromaţdenia zo dňa
  18. 2002 a zápis dodatku č. 3 k spoločenskej zmluve v časti Ďalšie právne skutočnosti vo výpise z obchodného registra obchodnej spoločnosti B. Pre posúdenie platnosti zmlúv o prevode obchodných podielov je relevantné len úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa
  20. 2002, ktoré bolo zaloţené v zbierke listín.
  21. Na základe zmeny spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti B. je zrejmé, ţe spoločenská zmluva schválená na valnom zhromaţdení dňa
  23. 2002 nepripúšťa prevod obchodného podielu spoločníka na tretiu osobu a touto schválenou zmenou spoločenskej zmluvy sa zmenil aj charakter spoločnosti z otvorenej spoločnosti na uzatvorenú spoločnosť, v rámci ktorej je moţný len prevod obchodného podielu medzi spoločníkmi spoločnosti. Práve táto zmena spoločenskej zmluvy v čl. XIV je vôľou spoločníkov, v ktorej sa prejavuje ich záujem na tom, aby spoločníkmi spoločnosti boli len spoločníci, ktorí boli ku dňu prijatia zmeny spoločenskej zmluvy spoločníkmi a v prípade, ţe niektorý z nich chce odísť zo spoločnosti, môţe svoj obchodný podiel previesť na ostatných spoločníkov za podmienok ustanovených v Obchodnom zákonníku a spoločenskej zmluve. V zmysle čl. XIV bod 7 úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa
  25. 2002 majú spoločníci prednostné právo na prevzatie obchodného podielu iného spoločníka v pomere k výške svojich doterajších obchodných podielov. Ako vyplýva zo zápisnice z valného zhromaţdenia zo dňa
  27. 2002, ţalobca 2/ si uplatnil svoje prednostné (resp. predkupné) právo. V dodatku č. 3, ktorý pri svojom rozhodovaní aplikoval súd prvej inštancie, nebolo vôbec upravené predkupné právo spoločníka na obchodný podiel.
  28. Súd prvej inštancie prijal svoje závery v rozpore so zistením, ţe ako prvé uznesenie valného zhromaţdenia zo dňa
  30. 2002 bolo prijaté úplné znenie spoločenskej zmluvy. Súd sa

názoru odvolateľa chybne odvoláva na spoločenskú zmluvu v znení dodatku č. 3 zo dňa

  2. 1999, nakoľko táto uţ nebola platná v čase udeľovania súhlasu valného zhromaţdenia s prevodom obchodných podielov na tretiu osobu a ani v čase podpisovania zmlúv o prevode obchodných podielov. Pre posúdenie platnosti zmlúv o prevode obchodných podielov je irelevantné posudzovanie udeleného súhlasu valného zhromaţdenia, ktorý nesprávne vyhodnotil súd prvej inštancie, nakoľko aj súčasná súdna judikatúra zastáva názor, ţe udelenie súhlasu s prevodom obchodných podielov nie je právnou 3Obo/19/2016 7 skutočnosťou, ktorá spôsobuje zmenu uţ prijatého znenia spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti. 16.

odvolateľa obchodné podiely ţalovaného 1/ a ţalovaného 2/ boli prevedené v rozpore s ustanovením § 115 Obchodného zákonníka, ako aj v rozpore s úplným znením spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti B. zo dňa

  3. Z tohto dôvodu sú zmluvy o prevode obchodných podielov absolútne neplatné, nakoľko prevod obchodného podielu na tretiu osobu spoločenská zmluva nepripúšťala.
  4. Ţalobca 2/ povaţuje odvolaním napadnutý rozsudok za nepreskúmateľný a rozporuplný, nakoľko z odôvodnenia rozhodnutia nie sú zrejmé dôvody, prečo súd prvej inštancie pri rozhodovaní vychádzal z dodatku č. 3 zo dňa
  6. 1999, ktorý nespĺňal náleţitosti spoločenskej zmluvy v zmysle novely Obchodného zákonníka uskutočnenej zákonom č. 500/2001 Z. z. a napriek poukazovaniu na schválené úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa
  8. 2002.

ţalobcu 2/ napadnutý rozsudok nespĺňa ani podmienku presvedčivosti, nakoľko nie je z neho zrejmé, z ktorých dôkazov vychádzal.

  1. Odvolateľ namietal aj postup súdu prvej inštancie odvolávaním sa rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa
  3. 2005 sp. zn. 7MObdo/2/
  4. Uvedený rozsudok pre rozhodovanú vec irelevantný, nakoľko Najvyšší súd Slovenskej republiky v uvedenom rozhodnutí posudzoval zápis zmeny v obchodnom registri a neposudzoval platnosť úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa
  6. 2002, ktoré bolo zaloţené v zbierke listín obchodného registra. Konajúci súd nebol viazaný odôvodnením uvedeného rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorý sa len v odôvodnení vyjadril k zmluvám o prevode obchodných podielov. Vo vykonanom dokazovaní bolo zistené, ţe pred prevodom obchodných podielov bola schválená zmena spoločenskej zmluvy, ktorá nepripúšťala prevod obchodného podielu na tretiu osobu, a ktorú Najvyšší súd Slovenskej republiky opomenul vo vykonanom dokazovaní, preto sa ňou ani nemohol zaoberať v odôvodnení svojho rozhodnutia. 19.

ţalobcu 2/ bol v napadnutom rozhodnutí taktieţ nesprávne interpretovaný jeho záujem o odkúpenie obchodných podielov v obchodnej spoločnosti B., keď v konaní pred súdom prvej inštancie na otázku súdu uviedol, ţe nemá záujem o odkúpenie obchodných podielov od súčasných spoločníkov, nakoľko ich neakceptuje ani ako spoločníkov obchodnej 3Obo/19/2016 8 spoločnosti B. Naliehavý právny záujem na určení neplatností zmlúv o prevode obchodných podielov bol konštatovaný uţ v rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa

  2. 2008 sp. zn. 6Obo/108/2007, pričom súd prvej inštancie bol viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. Naliehavý právny záujem ţalobcu 2/ ako spoločníka je preukázaný, nakoľko ak sa spoločníci obchodnej spoločnosti B. dohodli schválením úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa
  4. 2002, ţe sa obchodná spoločnosť B. uzatvorí voči vstupu tretích osôb ako spoločníkov, mali na tom spoločníci právny záujem z titulu existujúcich personálnych a odborných vzťahov a schopností spoločníkov obchodnej spoločnosti B. Pokiaľ došlo k prevodu obchodného podielu a tretia osoba sa stala spoločníkom obchodnej spoločnosti B., takáto skutočnosť môţe mať negatívny dopad na hodnotu obchodného podielu ţalobcu 2/, ako aj na výšku jeho podielu zo zisku spoločnosti. Z tohto dôvodu nemoţno ţalobcovi 2/ ako spoločníkovi vo výške 50 % zo základného imania zásadne uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti takýchto zmlúv.
  5. Ţalobca 2/ napadol odvolaním aj výrok o náhrade trov konania, nakoľko Najvyšší súd Slovenskej republiky potvrdil rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa
  7. 2007 vo vzťahu k ţalobcovi 1/ a teda aj v časti náhrady trov prvostupňového konania a vzhľadom na uvedené mal súd prvej inštancie rozhodnúť len o trovách odvolacieho konania a nemal priznať ţalovaným 1/ aţ 4/ duplicitnú náhradu trov právneho zastúpenia voči ţalobcovi 2/, pričom ţalobca 2/ sa stal účastníkom konania aţ od roku
  8. Súd priznal ţalovanému 1/ náhradu trov právneho zastúpenia, ktorý zomrel v roku 2005 a uţ nebol účastníkom konania. Ţalobcu 2/ konajúci súd zaviazal aj na náhradu za úkon právnej sluţby – účasť na pojednávaní dňa
  10. 2007, kde bol len vynesený rozsudok vo veci samej, pričom mala byť priznaná odmena len vo výške ¼ tarifnej odmeny. Náhrada trov právneho zastúpenia ţalovaných 1/ aţ 4/ mala byť

ţalobcu 2/ v zmysle ustanovenia § 13 ods. 3 Vyhlášky č. 655/2004 Z. z. zníţená o 20 %, nakoľko išlo o spoločné úkony pri zastupovaní a je irelevantné, či boli uzatvorené samostatné zmluvy s kaţdou osobou na strane ţalovaných. Odvolateľ poukázal aj na tú skutočnosť, ţe úkony, za ktoré súd priznal celú náhradu trov, neboli vykonané, resp. sa pojednávanie odročilo alebo vyjadrenia ţalovaných boli obsahovo rovnaké, avšak podané za kaţdého ţalovaného samostatne. 3Obo/19/2016 9

  1. K odvolaniu ţalobcu 2/ sa písomne vyjadrili ţalovaní 2/ a 3/ podaním zo dňa
  4. Ţalovaní 2/ a 3/ navrhli napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť a ţiadali priznať náhradu trov odvolacieho konania.
  5. Ţalovaní 2/ a 3/ uviedli, ţe podaná ţaloba, ako aj ďalšie podania ţalobcov vţdy vychádzali z dodatku č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa
  7. 1999 a nie zo znenia spoločenskej zmluvy, údajne schváleného na valnom zhromaţdení dňa
  10. Dňa
  12. 2002 sa uskutočnilo valné zhromaţdenie, na ktorom malo dôjsť k schváleniu nového úplného znenia spoločenskej zmluvy a konateľke obchodnej spoločnosti B. malo byť uloţené v stanovenej lehote doručiť dve vyhotovenia úplného znenia do obchodného registra. Úplné znenie spoločenskej zmluvy, ktoré malo byť schválené, sa nikdy nestalo súčasťou zápisnice z valného zhromaţdenia. Spoločníkmi bola podpísaná iba zápisnica bez úplného znenia spoločenskej zmluvy. Ţalovaní 2/ a 3/ popreli, ţe by úplné znenie spoločenskej zmluvy, ktoré doručil ţalobca 2/ do zbierky listín registrového súdu dňa
  14. 2002, bolo schválené na valnom zhromaţdení dňa
  17. 23.

ţalovaných 2/ a 3/ konajúci súd svoje závery dostatočne odôvodnil a vysporiadal sa so všetkými rozhodujúcimi tvrdeniami a dôkazmi predloţenými účastníkmi konania. Ţalobca 2/ síce v odvolaní namietal, ţe súd prvej inštancie neúplne zistil skutkový stav veci, pretoţe nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, pritom však neoznačil ţiadny dôkaz, ktorý navrhol a súd ho odmietol vykonať.

ţalovaných 2/ a 3/ neobstojí ani vágne poukazovanie na nepreskúmateľnosť, rozporuplnosť a nepresvedčivosť rozsudku. Napadnutý rozsudok je vo výroku vecne správny. 24. Ţalovaní 2/ a 3/ nepovaţujú za dôvodné ani odvolanie proti výroku o náhrade trov konania. V danom prípade sa nejedná o duplicitu priznanej náhrady trov konania, o ktorú by išlo len v tom prípade, ak by uţ aj ţalobca 2/ bol predtým právoplatne zaviazaný na náhradu trov konania. Voči nemu však bol predchádzajúci rozsudok súdu prvého stupňa zrušený, pričom ţalobca 1/ doteraz náhradu trov konania nezaplatil. Ak by došlo k duplicitnému zaplateniu náhrady trov konania od oboch ţalobcov, mohol by voči ním byť uplatnený nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia. Za súčasného stavu však bolo potrebné rozhodnúť o náhrade trov konania voči ţalobcovi 2/, v opačnom prípade by boli ţalovaní ukrátení na svojich právach.

ţalovaných 2/ a 3/ nie je pravdivé tvrdenie ţalobcu 2/, ţe boli priznané trovy právneho zastúpenia aj za ţalovaného 1/, ktorý zomrel v roku

  1. 3Obo/19/2016 10 Predmetom súdneho konania bola neplatnosť dvoch zmlúv, kde v prípade prvej boli pred
  3. 2005 zastúpení obaja účastníci (ţalovaný 1/ aj ţalovaný 3/) a v prípade druhej boli spočiatku zastúpení taktieţ dvaja účastníci (ţalovaný 2/ a ţalovaný 4/). Na pojednávaní uskutočnenom dňa
  5. 2007 nedošlo len k vyneseniu rozsudku, ale sporové strany sa vyjadrovali aj k meritu veci.

ţalovaných 2/ a 3/ bola náhrada trov právneho zastúpenia zníţená o 20 % v prípade všetkých úkonov, kde išlo o zastupovanie dvoch osôb.

  1. Ţalovaný 4/ sa k odvolaniu ţalobcu 2/ písomne nevyjadril.
  2. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom z
  4. 2011, č. k. 1Obo/119/2010-420 rozsudok Krajského súdu v Bratislave z
  6. 2010, č. k. 9Cbs/128/2003-344 potvrdil a uloţil ţalobcovi 2/ povinnosť zaplatiť ţalovaným 2/ a 3/ náhradu trov odvolacieho konania vo výške 69,92 eur.
  7. Na základe dovolania ţalobcu 2/ Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením z
  9. 2016 sp. zn. 1ObdoV/13/2015 rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z
  11. 2011 č. k. 1Obo/119/2010-420 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Dovolací súd uviedol, ţe ţalobcovi 2/ nebolo doručené vyjadrenie ţalovaných 2/ a 3/ k odvolaniu zo dňa
  13. 2010, v dôsledku čoho bola ţalobcovi 2/ v poukazom na rozsudok Európskeho súdu pre ľudské práva Trančíková proti Slovenskej republike odňatá moţnosť konať pred súdom

ustanovenia § 237 písm. f/ O. s. p. 28. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“), ako súd odvolací [

§ 470ods.

4 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.“)] po opätovnom predloţení veci prejednal odvolanie ţalobcu 2/

ustanovenia § 379 C. s. p. a § 380 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia odvolacieho pojednávania, nakoľko nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie (385 ods. 1 C. s. p.) a dospel k záveru, ţe odvolanie ţalobcu 2/ proti výroku rozsudku, ktorým súd prvej inštancie rozhodol vo veci samej, nie je dôvodné.

  1. Predmetom konania bolo rozhodnutie o ţalobe ţalobcu 2/ o určenie, ţe zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa
  3. 2003 uzavretá medzi ţalovaným 1/ ako predávajúcim a ţalovaným 3/, ako nadobúdateľom, ktorou predávajúci previedol na nadobúdateľa svoj obchodný podiel v obchodnej spoločnosti B., IČO: X.X., so sídlom Š., 3Obo/19/2016 11 ktorý predstavuje 25 % na čistom obchodnom imaní spoločnosti, ktorého cena bola dohodnutá vo výške 3 500 000,- Sk a zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa
  5. 2003 uzavretá medzi ţalovaným 2/ ako predávajúcim a ţalovaným 4/ ako nadobúdateľom, ktorou predávajúci previedol na nadobúdateľa svoj obchodný podiel v obchodnej spoločnosti B., IČO: X.X., so sídlom Š., ktorý predstavuje 25 % na čistom obchodnom imaní spoločnosti, ktorého cena bola dohodnutá vo výške 3 500 000,- Sk, sú neplatné.
  6. Nakoľko sa jedná o určovaciu ţalobu, nevyhnutným predpokladom bola existencia naliehavého právneho záujmu ţalobcu 2/ na poţadovanom určení. Otázka naliehavého právneho záujmu bola vyriešená v rozsudku najvyššieho súdu zo
  8. 2008 sp. zn. 6Obo/108/2007, 6Ndob/17/2008, v ktorom Najvyšší súd Slovenskej republiky skonštatoval, ţe ţalobca 2/ má naliehavý právny záujem na poţadovanom určení. Odvolací súd uvádza, ţe existencia naliehavého právneho záujmu na určení vymedzenom v ţalobnom návrhu neznamená, ţe ţalobca bude v konečnom dôsledku v konaní úspešný. Existencia naliehavého právneho záujmu predstavuje dôvod, pre ktorý súd bude ţalobu posudzovať z vecného hľadiska.
  9. V danej veci ţalobca 2/ nedôvodne uvádza, ţe krajský súd ţalobu zamietol pre neexistenciu naliehavého právneho záujmu a ţe postupoval v rozpore s právne záväzným názorom vysloveným v rozsudku najvyššieho súdu zo
  11. 2008 sp. zn. 6Obo/108/2007, 6Ndob/17/
  12. Z odôvodnenia odvolaním napadnutého rozhodnutia je zrejmé, ţe krajský súd ţalobu ţalobcu 2/ nezamietol z dôvodu neexistencie naliehavého právneho záujmu, ale z dôvodu, ţe neboli dané zákonné dôvody pre určenie neplatnosti sporných zmlúv o prevode obchodného podielu.
  13. Pre posúdenie vecnej správnosti odvolaním napadnutého rozhodnutia má odvolací súd za to, ţe sa na rozhodovanú vec vzťahujú ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d/ zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom ku dňu
  15. 2002 v spojení s ustanovením § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka, ako aj ustanovenie § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka, ktoré neboli pri doterajšom rozhodovaní pouţité. Uvedené zákonné ustanovenia sú

právneho názoru odvolacieho súdu pre rozhodnutie o ţalobe, resp. o odvolaní ţalobcu 2/ rozhodujúce. Z tohto dôvodu odvolací súd vyzval ţalobcu 2/ a ţalovaných 2/, 3/ a 4/ v súlade s ustanovením § 382 C. s. p., aby sa vyjadrili k moţnému pouţitiu ustanovení § 125 ods. 1 písm. d/ Obchodného zákonníka v spojení s § 141 ods. 3 3Obo/19/2016 12 Obchodného zákonníka a § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Ţalobcovi 2/ súčasne odvolací súd v súlade s uznesením najvyššieho súdu z

  2. 2016 sp. zn. 1ObdoV/13/2015 doručil vyjadrenie ţalovaných 2/ a 3/ k odvolaniu ţalobcu 2/ z
  3. júla
  5. K výzve odvolacieho súdu sa písomne vyjadrili ţalobca 2/ podaním z
  7. 2016 a ţalovaní 2/ a 3/ podaním z
  10. Ţalovaný 4/ sa na výzvu odvolacieho súdu písomne nevyjadril.
  11. Ţalobca 2/ vo svojom vyjadrení vyslovil súhlas s pouţitím ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d/ v spojení s § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka. Na valnom zhromaţdení bolo schválené úplné znenie spoločenskej zmluvy, pričom došlo k zmene jej čl. XIV, bod 6, v zmysle ktorého môţe spoločník previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť len na iného spoločníka s predchádzajúcim súhlasom valného zhromaţdenia, a taktieţ k zmene bodu 7, v zmysle ktorého majú spoločníci prednostné právo na prevzatie obchodného podielu iného spoločníka v pomere k výške svojich doterajších podielov. Schválenie úplného znenia spoločenskej zmluvy je konštitutívnym rozhodnutím, ktoré je voči všetkým spoločníkom účinné momentom prijatia uznesenia na valnom zhromaţdení. V dôsledku schválenia úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa
  13. 2002 sa ţalobca 1/ stal uzatvorenou spoločnosťou a prevod obchodných podielov bol moţný len medzi vtedajšími spoločníkmi navzájom. Následne po prijatí zmien spoločenskej zmluvy bol síce schválený prevod obchodných podielov ţalovaných 1/ a 2/, avšak udelený súhlas je nutné posudzovať s ohľadom na zmenenú spoločenskú zmluvu. Ţalobca 2/ má za to, ţe v takom prípade by muselo najprv dôjsť k zmene spoločenskej zmluvy a aţ následne by valné zhromaţdenie mohlo udeliť súhlas s prevodom obchodného podielu na inú osobu. Sporné zmluvy o prevode obchodného podielu sú preto

ţalobcu 2/ neplatné. Ţalobca 2/ uviedol, ţe nesúhlasí s pouţitím ustanovenia § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka, nakoľko je daný jeho naliehavý právny záujem na určení neplatnosti dotknutých zmlúv o prevode obchodných podielov. Ak došlo k absolútne neplatnému prevodu obchodných podielov v rozpore so schváleným znením spoločenskej zmluvy, ako aj v rozpore s Obchodným zákonníkom, nie je moţné súhlasiť s pouţitím uvedeného ustanovenia. Skutočnosť, ţe ţalovaní 3/ a 4/ sa stali spoločníkmi obchodnej spoločnosti ţalobcu 1/, mala negatívny dopad na ţalobcu 1/, na hodnotu obchodného podielu ţalobcu 2/, ako aj na výšku jeho podielu zo zisku spoločnosti. 3Obo/19/2016 13 35.

názoru ţalovaných 2/ a 3/ nie je moţné ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d/ Obchodného zákonníka v spojení s ustanovením § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka aplikovať a ustanovenie § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka nemoţno aplikovať v neprospech ţalovaných. Ţalobca 2/ zavádza súd nepravdivým tvrdením o tom, ţe na valnom zhromaţdení dňa

  2. 2002 bola schválená zmena spoločenskej zmluvy v znení zodpovedajúcom zneniu, ktoré do zbierky listín zaloţil ţalobca 2/ ako konateľ obchodnej spoločnosti B. dňa
  5. Toto znenie spoločenskej zmluvy je podvrh, ktorý nebol spoločníkmi spoločnosti nikdy schválený. Samotná ţaloba podaná na súd, ako aj ďalšie podania ţalobcov, vychádzali vţdy z dodatku č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa
  8. Ţalobca 2/ nepreukázal schválenie zmeny spoločenskej zmluvy dňa
  10. 2002 v znení, na ktoré sa odvoláva a na základe ktorého sa domáha, aby súd jeho ţalobe vyhovel. Úplné znenie spoločenskej zmluvy schválené na valnom zhromaţdení dňa
  12. 2002 neexistuje. Ţalobca 2/ pôvodný text tohto úplného znenia zrejme zničil a do zbierky listín zaloţil inú spoločenskú zmluvu, ktorá nebola na valnom zhromaţdení schválená.

ţalovaných 2/ a 3/ nie je moţné aplikovať ani ustanovenie § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka v ich neprospech, nakoľko ţalobcovi bolo umoţnené vyuţiť predkupné právo, ktoré však nevyuţil. 36. Uvedené vyjadrenia k výzve

ustanovenia § 382 C. s. p. odvolací súd doručil protistranám na vedomie. Následne bolo odvolaciemu súdu doručené (odvolacím súdom nevyţiadané) vyjadrenie ţalobcu 2/ z

  2. 2016, ktoré odvolací súd doručil ţalovaným 2/, 3/ a 4/. K vyjadreniu ţalobcu 2/ zaslali odvolaciemu súdu ţalovaní 2/ a 3/ (odvolacím súdom nevyţiadané) stanovisko zo
  4. 2016, ktoré odvolací súd pred rozhodnutím o odvolaní doručil ţalobcovi 2/. Všetky vyjadrenia strán odvolací súd doručoval protistranám aj nad rámec ustanovenia § 374 ods. 1 a 2 C. s. p., aby v plnej miere bolo zachované právo na spravodlivý proces v súlade s ustanovením § 374 ods. 3 C. s. p. a aby mali strany moţnosť oboznámiť sa so všetkými vyjadreniami a stanoviskami, ktoré tvoria súčasť súdneho spisu. 37.

§ 115ods.

2 Obchodného zákonníka, spoločník môţe previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môţe určiť, ţe na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyţaduje súhlas valného zhromaţdenia. 3Obo/19/2016 14 38.

§ 125ods.

1 písm. d/ Obchodného zákonníka, do pôsobnosti valného zhromaţdenia spoločníkov ako najvyššieho orgánu spoločnosti patrí rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaţdenia. 39.

§ 141ods.

3 Obchodného zákonníka, ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, povaţuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po kaţdej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.

  1. Zo zápisnice z valného zhromaţdenia obchodnej spoločnosti B. zo dňa
  3. 2002 vyplýva, ţe na valnom zhromaţdení sa zúčastnili všetci spoločníci obchodnej spoločnosti, PhDr. Doc. N., CSc., A. a M.. Na uvedenom valnom zhromaţdení bolo prijaté uznesenie, ktorým bol schválený návrh úplného znenia spoločenskej zmluvy a konateľke obchodnej spoločnosti bola uloţená povinnosť v stanovenej lehote doručiť dve vyhotovenia úplného znenia do obchodného registra. Následne bolo na valnom zhromaţdení prijaté uznesenie, ktorým bol valným zhromaţdením udelený súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka A. na inú osobu a so zánikom jeho účasti ako spoločníka v spoločnosti a uznesenie, ktorým bol valným zhromaţdením udelený súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka M. na inú osobu a so zánikom jej účasti ako spoločníka v spoločnosti. Všetky uznesenia boli prijaté spôsobom, ţe za ich prijatie hlasovalo 100 % hlasov, proti 0 % hlasov a zdrţalo sa hlasovania 0 % hlasov.
  4. V danej veci súd prvej inštancie postupoval správne, ak pri rozhodovaní o ţalobe ţalobcu 2/ prihliadal na dodatok č. 3 k spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti B. zo dňa
  7. Uvedený dodatok zveroval do pôsobnosti valného zhromaţdenia rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy a

tohto dodatku sa postupovalo na valnom zhromaţdení uskutočnenom dňa

  4. Ak rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy patrí do pôsobnosti valného zhromaţdenia, platí, ţe k zmene spoločenskej zmluvy dochádza aj prijatím uznesenia, ktorým sa aj pre konkrétny prípad prijala odchýlna úprava, neţ je uvedená v pôvodnom znení spoločenskej zmluvy. Takéto rozhodnutie valného zhromaţdenia má za následok zmenu 3Obo/19/2016 15 obsahu spoločenskej zmluvy a v súlade s ustanovením § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka sa toto rozhodnutie povaţuje za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. O rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy ide aj vtedy, ak nie je ako zmena spoločenskej zmluvy označené, ale z jeho obsahu je nepochybné, ţe sa ním menia, resp. sa ním odchýlne upravujú pre konkrétny prípad jednotlivé ustanovenia spoločenskej zmluvy. Uvedený záver plne rešpektuje dispozitívny charakter obchodnoprávnych vzťahov, kde základom týchto vzťahov je autonómia vôle strán.
  5. Odvolací súd sa nestotoţnil s tvrdením odvolateľa uvedeným v odvolaní, ako aj vo vyjadrení z
  7. 2016,

ktorého mal súd prvej inštancie postupovať výlučne v zmysle čl. XIV bod 6 úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002.

uvedeného článku spoločenskej zmluvy predloţenej ţalobcom 2/ môţe spoločník previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na iného spoločníka s predchádzajúcim súhlasom valného zhromaţdenia.

  1. Po prijatí uznesenia valného zhromaţdenia o schválení úplného znenia spoločenskej zmluvy boli 100 % pomerom hlasov platne prijaté uznesenia valného zhromaţdenia o udelení súhlasu ţalovaným 1/ a 2/ ako spoločníkom s prevodom ich obchodného podielu na tretiu osobu a so zánikom ich účasti ako spoločníkov v obchodnej spoločnosti. Spoločníci prijatím uvedených uznesení na valnom zhromaţdení prejavili slobodnú vôľu upraviť si vzájomné vzťahy v obchodnej spoločnosti pre konkrétny prípad odchýlne od predtým schváleného znenia spoločenskej zmluvy. Za udelenie súhlasu s prevodom obchodných podielov ţalovaných 1/ a 2/ na tretie osoby na valnom zhromaţdení hlasovali nielen ţalovaní 1/ a 2/, ale aj ţalobca 2/. Odvolací súd poukazuje aj na tú skutočnosť, ţe následná ţaloba ţalobcu 2/ o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaţdenia obchodnej spoločnosti B. zo dňa
  3. 2002 týkajúcich sa predaja obchodných podielov bola právoplatne zamietnutá rozsudkom Krajského súdu v Bratislave z
  5. 2005, č. k. 9Cbs/17/2003-
  7. Prijatím uznesení valného zhromaţdenia, ktorými bol ţalovaným 1/ a 2/, ako spoločníkom, udelený súhlas s prevodom ich obchodných podielov, došlo k prijatiu rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy v súlade s ustanovením § 125 ods. 1 písm. d/ Obchodného zákonníka v spojení s § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka. Prevod obchodného podielu v obchodnej spoločnosti B. zo ţalovaného 1/ na ţalovaného 3/ a zo ţalovaného 2/ 3Obo/19/2016 16 na ţalovaného 4/ nebol vylúčený v zmysle ustanovenia § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka, nakoľko z dôvodu prijatia neskoršieho rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy (rozhodnutie o udelení súhlasu ţalovaným 1/ a 2/ s prevodom obchodného podielu na tretie osoby) prevod obchodných podielov ţalovaných 1/ a 2/ na tretie osoby nezakazovalo ustanovenie čl. XIV bod 6 úplného znenia spoločenskej zmluvy, na ktoré poukazoval v odvolaní ţalobca 2/. Odvolací súd uvádza, ţe nakoľko bol prevod obchodného podielu ţalovaného 1/ a ţalovaného 2/ na tretie osoby (na ţalovaného 3/ a ţalovaného 4/) uskutočnený so súhlasom všetkých spoločníkov, nie je moţné povaţovať sporné zmluvy za uzavreté v rozpore so spoločenskou zmluvou alebo so zákonom. Z tohto dôvodu sa odvolateľ nedôvodne domáhal určenia neplatnosti uzavretých sporných zmlúv o prevode obchodného podielu pre ich rozpor so zákonom.
  8. Odvolací súd v tejto súvislosti v súlade s ustanovením § 393 ods. 2 C. s. p. odkazuje na rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. ObdoV/79/2003,

ktorého, ak spoločenská zmluva neupravovala moţnosť prevodu obchodného podielu na tretiu osobu, ale k prevodu došlo so súhlasom všetkých spoločníkov, nemôţe byť takýto prevod neplatný iba z dôvodu, ţe to spoločenská zmluva neumoţňuje. Spoločenská zmluva je prejavom spoločnej vôle spoločníkov a všetci spoločníci majú právo zmeniť ju aj tak, ţe v konkrétnej záleţitosti budú postupovať odchýlne od jej úpravy. Závery z uvedeného rozsudku sú

názoru odvolacieho súdu plne aplikovateľné aj v rozhodovanej veci, nakoľko súhlas s prevodom obchodných podielov udelili všetci spoločníci obchodnej spoločnosti B.

  1. V súvislosti s odvolacom námietkou ţalobcu 2/ týkajúcou sa porušenia predkupného práva na obchodné podiely ţalovaných 1/ a 2/ odvolací súd uvádza, ţe aj táto námietka je neopodstatnená.
  2. Obchodný zákonník ţiadnym spôsobom neupravuje predkupné právo na obchodný podiel pri nadobúdaní obchodného podielu spoločníka v prospech doterajších spoločníkov. Ak majú spoločníci záujem prednostne sa podieľať pri nadobúdaní obchodných podielov od iných spoločníkov, musia si spoločníci upraviť moţnosť predkupného práva vrátane podmienok jeho realizácie v spoločenskej zmluve. Takéto predkupné právo má charakter zmluvného predkupného práva. V prípade porušenia predkupného práva je potrebné pri posúdení nárokov dotknutého spoločníka vychádzať z ustanovenia § 603 3Obo/19/2016 17 Občianskeho zákonníka. Odvolací súd sa nestotoţnil s tvrdením odvolateľa uvedeným v jeho vyjadrení z
  4. 2016,

ktorého nie je moţné aplikovať ustanovenie § 603 Občianskeho zákonníka na rozhodovanú vec. 49.

§ 603ods.

3 Občianskeho zákonníka, ak sa predkupné právo porušilo, môţe sa oprávnený buď od nadobúdateľa domáhať, aby mu vec ponúkol na predaj, alebo mu zostane predkupné právo zachované.

  1. V prípade porušenia predkupného práva sa dotknutý subjekt môţe domáhať, aby mu nadobúdateľ ponúkol obchodný podiel na predaj. Toto právo dotknutého subjektu nie je podmienené tým, či nadobúdateľ chce predať (previesť) obchodný podiel inému subjektu. Právo domáhať sa prevedenia obchodného podielu má povahu práva spätnej kúpy a predstavuje sankciu za porušenie predkupného práva. Ak dotknutý subjekt nevyuţije svoje právo domáhať sa, aby mu nadobúdateľ ponúkol obchodný podiel, zostane mu predkupné právo k obchodnému podielu ako majetkové právo zachované.
  2. Samotné porušenie predkupného práva spoločníka k obchodnému podielu nemá za následok neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu. Ţalobca 2/ v konaní pred súdom prvej inštancie vyhlásil, ţe nemá záujem o odkúpenie obchodných podielov, čím nevyuţil svoje zákonné právo

ustanovenia § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Pre tento záver je právne irelevantné tvrdenie ţalobcu 2/, ţe nemal záujem o odkúpenie obchodných podielov od ţalovaných 3/ a 4/ z dôvodu neakceptovania ţalovaných 3/ a 4/ ako spoločníkov obchodnej spoločnosti B. Zároveň odvolací súd poukazuje aj na skutkové zistenie súdu prvej inštancie,

ktorého ţalovaní 1/ a 2/ ponúkli ţalobcovi 2/ moţnosť odkúpiť obchodné podiely, pričom ţalobca 2/ neakceptoval ţalovanými 1/ a 2/ určenú cenu. Nevyuţitie predkupného práva oprávneným subjektom nie je moţné stotoţňovať s porušením predkupného práva.

  1. Z uvedených dôvodov dospel odvolací súd k zhodnému záveru ako krajský súd, ţe ţaloba ţalobcu 2/ o určenie neplatnosti sporných zmlúv o prevode obchodného podielu je nedôvodná. 3Obo/19/2016 18
  2. Na základe vyššie uvedeného najvyšší súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku, ktorým ţalobu zamietol, ako vecne správny v súlade s ustanovením § 387 ods. 1 C. s. p. potvrdil (výrok I.)
  3. Pokiaľ ide o odvolanie proti výrokom, ktorými súd prvej inštancie rozhodol o náhrade trov konania, senát odvolacieho súdu dospel k záveru, ţe odvolanie je dôvodné.
  4. V rámci rozhodovania o trovách konania v civilnom konaní platia dve základné zásady, a to zásada úspechu a zásada zodpovednosti za zavinenie. Zásada úspechu sa uplatňuje v rámci meritórneho rozhodovania vo veci samej a jej právna úprava je zakotvená v ustanovení § 255 ods. 1 a 2 C. s. p (resp. v § 142 ods. 1 aţ 3 O. s. p. účinného v čase rozhodovania súdu prvej inštancie). Naopak zásada zodpovednosti za zavinenie sa uplatňuje v rozhodnutiach, ktoré boli skončené procesne (napr. rozhodnutie o zastavení konania, rozhodnutie o odmietnutí podania vo veci samej). Zásada zodpovednosti za zavinenie je upravená v ustanovení § 256 ods. 1 a 2 C. s. p. (§ 146 O. s. p. účinného v čase rozhodovania súdu prvej inštancie).
  5. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, ţe na rozhodnutie o náhrade trov konania ţalovaných 1/, 2/, 3/ a 4/ voči ţalobcovi 2/ aplikoval ustanovenie § 142 ods. 1 O. s. p.,

ktorého účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Uvedený postup však nezodpovedá výroku vo veci samej, ktorým súd prvej inštancie rozhodol o ţalobe ţalobcu 2/. Voči ţalovanému 1/ súd prvej inštancie konanie

ustanovenia § 107 ods. 1 zastavil, nakoľko v priebehu konania ţalovaný 1/ zomrel. O náhrade trov konania ţalovaného 1/ však súd prvej inštancie rozhodol

§ 142ods.

1 O. s. p. tak, ţe ţalobcovi 2/ uloţil ţalovanému 1/ povinnosť zaplatiť náhradu trov konania vo výške 657,92 eur. O náhrade trov konania v zastavenej časti bol súd prvej inštancie povinný rozhodnúť v súlade s ustanovením § 146 O. s. p. a bol povinný skúmať, či ţalobca 2/ zavinil zastavenie konania voči ţalovanému 1/ (ods. 2) a ak ţalobca nezavinil zastavenie konania voči ţalovanému 1/, bol povinný rozhodnúť

ustanovenia § 146 ods. 1 písm. c/ O. s. p. tak, ţe ţiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania.

  1. Za vecne správne nepovaţuje odvolací súd ani výroky rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktorými priznal ţalovaným 2/, 3/ a 4/ náhradu trov voči ţalobcovi 2/. 3Obo/19/2016 19
  2. Súd prvej inštancie sa pri svojom rozhodovaní o náhrade trov konania nevysporiadal so skutočnosťou, ţe jeho skorší rozsudok zo dňa
  4. 2007 č. k. 9Cbs/128/2003-223, ktorým ţalobu zamietol a rozhodol o náhrade trov konania, bol vo vzťahu k ţalobcovi 2/ zrušený rozsudkom najvyššieho súdu zo dňa
  6. 2008 sp. zn. 6Obo/108/2007, 6Ndob/17/
  7. Uvedeným rozsudkom bol zrušený nielen výrok vo veci samej vo vzťahu k ţalobcovi 2/, ale došlo ním aj k zrušeniu výroku o náhrade trov konania, na ktoré súd prvej inštancie zaviazal ţalobcu 2/.
  8. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia vyplýva, ţe ţalobcu 2/ zaviazal súd na náhradu trov konania ţalovaných 1/, 2/, 3/ a 4/ od začiatku konania aplikujúc nie len Vyhlášku Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych sluţieb, ale aj Vyhlášku Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 163/2002 Z. z. odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych sluţieb. Pokiaľ ide o procesnú povinnosť ţalobcu 2/ ako neúspešnej strany v konaní voči strane, ktorá bola v konaní úspešná, ţalobca 2/ je povinný nahradiť ţalovaným 2/, 3/ a 4/ len tie účelne vynaloţené trovy, ktoré vznikli ţalovaným 2/, 3/ a 4/ aţ po jeho vstupe do konania. Ţalobca 2/ navrhol svoj vstup do konania aţ na pojednávaní uskutočnenom dňa
  11. Aţ od tohto dátumu môţe byť ţalobca 2/ ako neúspešná strana zaviazaný na náhradu trov konania.
  12. Pokiaľ ide o ďalšie odvolacie námietky ţalobcu 2/, odvolací súd uvádza, ţe tieto nie je moţné vecne preskúmať, nakoľko odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie v časti o náhrade trov konania je nepreskúmateľné. V napadnutom rozhodnutí súd prvej inštancie iba uviedol, koľko úkonov právnej sluţby si vyúčtovali právni zástupcovia ţalovaných. V odôvodnení rozhodnutia absentuje údaj o tom, za aké úkony právnej sluţby bola ţalovaným priznaná náhrada trov konania pozostávajúca z trov právneho zastúpenia a z akej tarifnej odmeny súd prvej inštancie vychádzal.
  13. Napadnuté rozhodnutie v časti trov konania nespĺňa poţiadavky uvedené v ustanovení § 220 ods. 2 C. s. p. v spojení s § 234 ods. 2 C. s. p. (§ 157 ods. 2 v spojení s § 167 ods. 2 O. s. p. účinného v čase rozhodovania súdu prvej inštancie). 3Obo/19/2016 20
  14. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti odvolací súd vo výrokoch, ktorými súd prvej inštancie rozhodol o náhrade trov konania, napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie

§ 389ods.

1 písm. b/ C. s. p. zrušil a v súlade s ustanovením § 391 ods. 1 C. s. p. mu vec v rozsahu zrušenia vrátil na ďalšie konanie (výrok II).

  1. V ďalšom konaní je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu vysloveným v tomto rozhodnutí (§ 391 ods. 2 C. s. p.).
  2. Úlohou súdu prvej inštancie bude rozhodnúť o výške náhrady trov konania vo vzťahu ţalobcu 2/ a ţalovaného 1/

ustanovenia § 256 C. s. p. s prihliadnutím na skutočnosť, ţe ţalovaný 1/ v priebehu súdneho konania zomrel. Vo vzťahu k ţalovaným 2/, 3/ a 4/ bude povinnosťou súdu prvej inštancie rozhodnúť

ustanovenia § 262 ods. 2 C. s. p. o výške náhrady trov konania. Súd prvej inštancie pritom zohľadní skorší rozsudok zo dňa

  2. 2007 č. k. 9Cbs/128/2003-223 a rozsudok najvyššieho súdu zo dňa
  4. 2008 sp. zn. 6Obo/108/2007, 6Ndob/17/2008, aby náhrada niektorých trov konania nebola ţalovaným 2/, 3/ a 4/ priznaná duplicitne. Zároveň bude moţné v rozhodnutí o výške náhrady trov konania zaviazať ţalobcu 2/ len na náhradu tých trov konania, ktoré vznikli ţalovaným 2/, 3/ a 4/ aţ po vstupe ţalobcu 2/ do súdneho konania. Pri rozhodovaní o výške náhrady trov konania je potrebné dôsledne rozlišovať medzi pojmom „trovy konania“ a pojmom „náhrada trov konania“. Pokiaľ ide o trovy konania, sa za ne povaţujú všetky preukázané, odôvodnené a účelne vynaloţené výdavky, ktoré vzniknú v konaní v súvislosti s uplatňovaním alebo bránením práva (§ 251 C. s. p.). Medzi trovy konania patria aj trovy právneho zastúpenia, pre ktoré platí, ţe advokát má

§ 10ods.

2 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych sluţieb nárok na tarifnú odmenu, pričom tarifná hodnota je výška plnenia, veci alebo práva, ktorej sa právna sluţba týka, určená pri začatí poskytovania právnej sluţby. Avšak v tejto súvislosti je potrebné poukázať, ţe v priebehu súdneho konania platí kaţdá strana všetky výdavky (trovy), ktoré vzniknú jej osobne alebo jej advokátovi, sama s poukazom na ustanovenie § 252 C. s. p. Platenie odmeny advokáta za jednotlivé úkony právnej sluţby pritom závisí výlučne od vzťahu medzi advokátom a stranou, ktorú v súdnom konaní zastupuje. 3Obo/19/2016 21

  1. V rozhodnutí vo veci samej, resp. v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí, súd rozhoduje len o nároku na náhradu trov konania a následne o výške náhrady trov konania. V rámci rozhodnutia o výške náhrady trov konania potom súd môţe priznať len náhradu tých trov, ktoré boli účelne vynaloţené v súvislosti s uplatňovaním alebo bránením práva. Výšku priznanej náhrady trov konania nie je moţné automaticky stotoţniť s vyčíslením trov právneho zastúpenia predloţeným stranou, resp. jej právnym zástupcom. Súd prvej inštancie v rozhodnutí o výške náhrady trov konania uvedie, za aké úkony právnej sluţby priznal jednotlivým ţalovaným náhradu trov konania, jednoznačne uvedie výšku tarifnej odmeny, z ktorej pri priznávaní jednotlivých úkonov právnej sluţby vychádzal a zároveň zohľadní skutočnosť, ţe viacerí ţalovaní boli v konaní zastúpení tým istým advokátom pri aplikovaní ustanovenia § 13 ods. 3 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych sluţieb v znení účinnom do
  5. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd

ustanovenia § 396 ods. 1 C. s. p. v spojení s ustanovením § 262 ods. 1 C. s. p. tak, ţe úspešným ţalovaným 2/, 3/ a 4/ priznal plný nárok na náhradu trov odvolacieho konania (výrok III). O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v súlade s ustanovením § 262 ods. 2 C. s. p.

  1. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
  2. P o u č e n i e: Proti rozsudku odvolacieho súdu vo veci samej môţe podať dovolanie strana, v neprospech ktorej bol rozsudok vydaný, v lehote dvoch mesiacov odo dňa jeho doručenia oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. V dovolaní sa popri všeobecných náleţitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie povaţuje za nesprávne a čoho sa dovolateľ domáha (§ 428 C. s. p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.). Uvedená povinnosť neplatí, ak je dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie 3Obo/19/2016 22 druhého stupňa, alebo ak je dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec, alebo člen, ktorý za ňu koná, má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 písm. a/ a b/ C. s. p.).

§ 420C. s.

p. je dovolanie prípustné proti kaţdému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak:

  1. a)sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
  2. b)ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
  3. c)strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník,
  4. d)v tej istej veci sa uţ prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa uţ prv začalo konanie,
  5. e)rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd alebo
  6. f)súd nesprávnym procesným postupom znemoţnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, ţe došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

§ 421ods.

1 C. s. p. dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky,

  1. a)pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
  2. b)ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola riešená alebo
  3. c)je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. V Bratislave 26. októbra 2016 JUDr. Katarína P r a m u k o v á, v. r. predsedníčka senátu Mgr. Ľubomíra K ú d e l o v á, v. r. členka senátu JUDr. Gabriela M e d e r o v á, v. r. členka senátu Za správnosť vyhotovenia: Katarína Helleschová

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.