← Slovensko

o určenie neplatnosti právnych úkonov

Najvyšší súd 5Obo/4/2015 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloţenom z predsedníčky senátu JUDr. Lenky Praţenkovej a členiek senátu JUDr. Anny Markovej a JUDr. Dariny Ličkovej, v právnej veci ţalobcu: JUDr. M. K., správcu konkurznej podstaty úpadcu J., spotrebné druţstvo K. v konkurze, so sídlom L., IČO: X., proti ţalovanej 1/ JUDr. J. D., správkyni konkurznej podstaty úpadcu C. P., spotrebné druţstvo v konkurze, so sídlom H., (predtým J., spotrebné druţstvo P.), IČO: X., zastúpenej JUDr. K. P., advokátom, so sídlom C., a ţalovanému 2/ J. akciová spoločnosť, so sídlom C., IČO: X., zastúpenému JUDr. J. Z., advokátkou, so sídlom A., o určenie neplatnosti právnych úkonov, na odvolania ţalovanej 1/, ţalovaného 2/ a vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach z

  1. novembra 2013, č. k. 16Cb/1/2013-725, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach z
  2. novembra 2013, č. k. 16Cb/1/2013-725 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e
  3. Napadnutým rozsudkom z
  4. novembra 2013, sp. zn. 16Cb/1/2013, Krajský súd v Košiciach (ďalej tieţ „súd prvej inštancie“) určil, ţe právne úkony Zmluva o majetkovom vklade, uzavretá medzi J., spotrebné druţstvo K. a J., spotrebné druţstvo P. dňa
  5. októbra 1997, predmetom ktorej je majetkový vklad - veľkokapacitná predajňa potravín K., Belehradská 20, budova súp. č. X. na parcele č. X., obec K., k. ú. Ť., evidovaná na LV č. X. na katastrálnom odbore Okresného úradu K., vrátane k nej uzavretých dodatkov z
  6. marca 1998 a
  7. júna 1998 a Vyhlásenie o nepeňaţnom vklade J. spotrebné druţstvo P. do spoločnosti J., a. s., P., IČO X., z
  8. marca 1999, a to nehnuteľnosti zapísanej na LV č. X. k. ú. Ť., stavba, budova súp. č. X., stojaca na parcele č. X., v celosti, v podiele 1/1, sú absolútne 2 5Obo/4/2015 neplatné. O trovách konania súd prvej inštancie nerozhodoval s tým, ţe vyslovil, ţe o nich rozhodne samostatným rozhodnutím po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.
  9. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, ţe ţalobca sa v podanej ţalobe domáhal vyslovenia neplatnosti právneho úkonu ţalovaného 1/ z
  10. marca 1999, ktorým došlo zo strany J. P. k zvýšeniu základného imania nehnuteľnosti budovy súp. č. X., parc. KN X., zapísanú na LV č. X. v k. ú. K. I – Ť. v prospech J. P.. Podľa ţaloby pred vstupom do likvidácie bol ţalobca členom J. spotrebné druţstvo P. a pri vzniku členstva vloţil do majetku tohto druţstva okrem iných, aj nehnuteľnosť – budovu súp. č. X., parc. KN X., zapísanú na LV č. X. kat. úz. K. – Ť.. Ţalobca je od
  11. januára 1999 v likvidácii a poţiadal ţalovaného 1/ o vydanie vloţených nehnuteľností formou vyrovnacieho podielu. Napriek tomu ţalovaný 1/ dňa
  12. marca 1999 predmetnú nehnuteľnosť previedol na J., a. s., P., ktorej je akcionárom, formou zvýšenia základného imania.
  13. Súd poukázal na svoj predchádzajúci rozsudok z
  14. júna 2009, ktorým ţalobe vyhovel a na základe odvolania podaného ţalovanými, Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tieţ „odvolací súd“) uznesením z
  15. novembra 2009, č. k. 6Obo/98/2009-372 tento rozsudok zrušil rozsudok a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd námietku ţalovaných o nedostatku aktívnej legitimácie ţalobcu, ďalej námietku res iudicata a tvrdenie, ţe správca konkurznej podstaty vzal späť ţalobu, nepovaţoval za oprávnené. Uviedol, ţe pokiaľ súd určil, ţe posudzované právne úkony sú neplatné, tak základnou otázkou, ktorú bolo potrebné posúdiť pred samotným posúdením platnosti alebo neplatnosti právnych úkonov bolo, či ţalobca má naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p., ktorá povinnosť zaťaţuje ţalobcu a pre neposúdenie naliehavého právneho záujmu je rozsudok nepreskúmateľný. Rozsudkom z
  16. apríla 2010 súd prvej inštancie ţalobe opätovne vyhovel a posúdil existenciu naliehavého právneho záujmu tak, ţe táto je daná. Uvedený rozsudok bol potvrdený rozsudkom odvolacieho súdu z
  17. apríla 2011, č. k. 5Obo/77/2010-
  18. Na základe dovolania ţalovaných dovolací súd uznesením z
  19. februára 2013, č. k. 1ObdoV/42/2011-544, rozsudky oboch niţších súdov zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. V odôvodnení uznesenia dovolací súd k námietkam ţalovaných uviedol, ţe v rozhodnutiach oboch súdov absentuje relevantné odôvodnenie, prečo nepripustili vykonanie dôkazu Stanovami J. P., ktoré určovali presný spôsob stanovenia výšky vyrovnacieho podielu, z ktorého dôvodu sú rozsudky v tejto časti nepreskúmateľné, ţe 3 5Obo/4/2015 v rozhodnutí odvolacieho súdu absentuje odôvodnenie týkajúce sa návrhu ţalovaného 1/ o prípustnosti dovolania pre prípad potvrdzujúceho rozhodnutia a ţe súd prvého stupňa sa nevysporiadal s tým, prečo v danej veci zaujal opačný názor v posúdení aktívnej procesnej legitimácie ţalobcu ako v rozhodnutí sp. zn. 5Cb/785/2000 v obdobnej veci.
  20. Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku ďalej uviedol, ţe uznesením z
  21. januára 2010, č. k. 5Cb/601/1999-399, súd prvej inštancie pripustil vstup C. P. SD, K., IČO: X., do konania ako vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného 2/.
  22. Z obsahu spisu súd prvej inštancie zistil, ţe ţalobu za ţalobcu podpísal advokát JUDr. M. H., a to na základe plnomocenstva zo
  23. februára 1999, podpísaného likvidátorom Ing. A. Š. Z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Košice I z
  24. októbra 2008 zistil, ţe od
  25. decembra 1998 bol ako likvidátor ţalobcu zapísaný Ing. A. Š., vstup do likvidácie k
  26. januáru 1999 bol zapísaný na základe zápisnice zo zasadnutia náhradného zhromaţdenia delegátov zo
  27. decembra
  28. J. SD K. na uvedenom náhradnom zhromaţdení delegátov prijala rozhodnutie o zrušení druţstva, vstupe do likvidácie a za likvidátora bol ustanovený Ing. A. S., na ktorého podľa § 70 ods. 2 Obchodného zákonníka prešla pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti podľa §
  29. Majetková likvidácia znamená vzájomné vyrovnanie práv a záväzkov zrušeného druţstva. Keďţe likvidátor zistil, ţe predmetná nehnuteľnosť bola vloţená do majetku J. SD P. a bol presvedčený, ţe sa jedná o neplatnosť právnych úkonov, ktorými sa nehnuteľnosť dostala do vlastníctva ţalovaného 2/, bolo jeho právom a povinnosťou riešiť majetkové nároky s tým spojené. Keďţe dohodu o výške vyrovnacieho podielu povaţoval za neplatnú, mal súd za to, ţe bol oprávnený robiť úkony na jej vyhlásenie za neplatnú a úkony spojené s navrátením nehnuteľnosti do majetku ţalobcu. Preto bol oprávnený aj zmocniť advokáta na podanie ţaloby či uţ o neplatnosť právneho úkonu ţalobcu, ktorým predmetnú nehnuteľnosť vloţil do majetku ţalovaného 1/, ako aj právneho úkonu ţalovaného 1/, ktorým nehnuteľnosť vloţil do majetku ţalovaného 2/. Po vyhlásení konkurzu na majetok J. SD K., si podanú ţalobu osvojil aj správca konkurznej podstaty, a to v prípise z
  30. októbra 2000, v ktorom oznámil, ţe súdny poplatok za ţalobu uhradil kolkovými známkami. Posúdenie procesnej aktívnej legitimácie ţalobcu na podaní ţaloby odobril aj odvolací súd vo svojom uznesení z
  31. novembra 2009 a súd prvej inštancie na uvedenom posúdení trval. Pokiaľ ide o dovolací súd, tento v uznesení z
  32. februára 2013 namietal iba skutočnosť, ţe súd neodôvodnil, prečo zaujal iný právny názor ako v rozhodnutí sp. zn. 4 5Obo/4/2015 5Cb/785/00-
  33. Pokiaľ ide o tento iný právny názor súd prvej inštancie uviedol, ţe predmet konania nie je totoţný s predmetom konania v danej veci. V uvedenom uznesení súd vychádzal z toho, ţe predmetom konania je vyslovenie neplatnosti dohody o vstupe členov J. SD K. do J. SD P., ktorý právny vzťah nesúvisí s konkurzom, resp. konkurznou podstatou, ani s likvidáciou druţstva, a nie je preto dané zákonné zmocnenie likvidátora, či správcu konkurznej podstaty konať v mene ţalobcu, ktorým bola J. SD K. a ako ţalobcovia v nej nie sú uvedení ani dotknutí členovia druţstva. Na základe uvedeného súd námietku uplatnenú ţalovanými na nedostatok spôsobilosti ţalobcu v tomto konaní nepovaţoval za dôvodnú a poukázal na jej posúdenie odvolacím súdom v uznesení z
  34. novembra
  36. Námietku ţalovanej 1/, ţe ţalobca vzal späť ţalobu, súd prvej inštancie taktieţ nepovaţoval za dôvodnú. Také podanie v spise nie je zaloţené a sám ţalobca uviedol, ţe v tomto konaní ţalobu nevzal späť.
  37. K námietke prekáţky právoplatne rozhodnutej veci uviedol, ţe z uznesenia Krajského súdu v Bratislave z
  38. mája 2007, č. k. 9Cbi/87/2005-268, zistil, ţe predmetom konania bol návrh ţalobcu - JUDr. M. K., správcu konkurznej podstaty úpadcu J. SD K. na vylúčenie veci z konkurznej podstaty úpadcu C. P. a uvedeným uznesením vo výroku bol schválený zmier s uvedením jeho znenia tak, ţe vo výroku boli vymenované nehnuteľnosti, ktoré správca konkurznej podstaty úpadcu C. P. vylučuje z konkurznej podstaty úpadcu C. SD P., ďalej boli vymenované nehnuteľnosti, ktoré zostávajú v súpise konkurznej podstaty uvedeného úpadcu a boli vymenované nehnuteľnosti, ohľadom ktorých bolo konanie zastavené. Ani v jednej časti uvedeného výroku uznesenia nie je uvedená nehnuteľnosť, ktorá je predmetom tohto konania. Preto mal súd prvej inštancie za to, ţe ohľadom tejto nehnuteľnosti nebol súdom schválený zmier, a teda o nehnuteľnosti, ktorá je predmetom tohto konania, nebolo rozhodnuté. Preto sa nejedná o prekáţku právoplatne rozhodnutej.
  39. Pokiaľ ide o námietku premlčania, túto súd prvej inštancie nepovaţoval za dôvodnú v prípade absolútnej neplatnosti právneho úkonu. Ţalobca sa práve takejto neplatnosti v konaní dovoláva, a to s odvolaním sa na rozpor s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Za nedôvodnú povaţoval aj námietku vedľajšieho účastníka, ţe právne úkony, ktorých neplatnosť ţalobca navrhuje určiť, nie je moţné posudzovať podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Mal za to, ţe uvedené ustanovenie sa vzťahuje na posúdenie ako vzťahov 5 5Obo/4/2015 vzniknutých podľa Občianskeho zákonníka, tak aj vzťahov vzniknutých podľa Obchodného zákonníka.
  40. Z vykonaného dokazovania zistil, ţe pôvodný ţalobca - J. SD K. uzavrel
  41. októbra 1997 ako vkladajúci s J. SD P., ako preberajúcim Zmluvu o majetkovom vklade (ďalej len „zmluva“), ktorým podľa čl. II zmluvy je veľkokapacitná predajňa potravín K., Belehradská 20, budova č. X. na parcele č. X., obec K. 1, kat. územie Ť., ktorá je evidovaná na LV č. X. na katastrálnom odbore Okresného úradu K. IV. V čl. III zmluvy sa uvádza, ţe uvedený majetkový vklad je v účtovnej hodnote 8 582 459,-- Sk a podľa znaleckého posudku znalca Ing. J. K. je hodnota nehnuteľnosti 10 841 337,-- Sk. V čl. IV zmluvy sa uvádza, ţe J. SD P. sa zaväzuje predmetnú nehnuteľnosť vloţiť do novovzniknutej akciovej spoločnosti, ktorej jedným z účastníkov bude J. SD K., okamţite po zaregistrovaní spomínanej akciovej spoločnosti. Dňa
  42. marca 1998 uvedené zmluvné strany uzavreli Dodatok k zmluve o majetkovom vklade zo
  43. októbra 1997, v ktorom zmluvu doplnili o bod VI v znení: „Po ukončení členstva v J. SD P. má J. SD K. nárok na vyrovnávací podiel rovnajúci sa jeho základnému členskému vkladu“. Dodatkom z
  44. júna 1998 sa zmluvné strany dohodli, ţe z pôvodnej zmluvy sa vypúšťa bod IV a bod V sa prečíslováva na bod IV. To znamená, ţe došlo k zmene pôvodnej Zmluvy o majetkovom vklade tak, ţe bola zrušená časť dohody, podľa ktorej J. SD P. sa zaviazala predmetnú nehnuteľnosť vloţiť do novovzniknutej akciovej spoločnosti, ktorej jedným z účastníkov bude J. SD K.
  45. K námietke, ţe ţalobca bol zakladajúcim akcionárom spoločnosti J. K., a. s., s majetkovou účasťou v rozsahu 55%, so vznikom k
  46. februáru 1998, a uvedená spoločnosť, podľa Notárskej zápisnice z
  47. septembra 1998, ktorá tvorila prílohu podania z
  48. septembra 2013, sa bez likvidácie zlúčila so spoločnosťou J. P. a. s., a teda bol splnený záväzok J. SD P. dohodnutý v čl. IV Zmluvy o majetkovom vklade, a to vloţiť predmetnú nehnuteľnosť do novovzniknutej akciovej spoločnosti, ktorej jedným z účastníkov bude J. SD K., okamţite po zaregistrovaní spomínanej zmluvy, súd prvej inštancie uviedol, ţe podľa zápisu v obchodnom registri, k zrušeniu a zániku spoločnosti J. K., a. s., nedošlo v dôsledku jej zlúčenia so spoločnosťou J. P., t. j. so ţalovaným 2/, ale k zrušeniu spoločnosti J. K., a. s., došlo z dôvodu jej rozhodnutia o vstupe do likvidácie a k zániku došlo jej výmazom po vykonanej likvidácii. Zo znenia ustanovenia § 69a ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, ţe zápis do obchodného registra o zlúčení spoločností má konštitutívny charakter, a keďţe k takémuto 6 5Obo/4/2015 zápisu, pokiaľ ide o zlúčenie spoločnosti J. K., a. s., so spoločnosťou J. P., a. s., nedošlo, tak ani nenastali právne účinky zlúčenia uvedených spoločností. Z uvedených dôvodov námietka ţalovaných o splnení záväzku dohodnutom v bode č. 4 Zmluvy o majetkovom vklade, ani ţalovanými uvedeným spôsobom, nebola preukázaná. Vzhľadom na uvedené právne posúdenie splnenia záväzku dohodnutého v čl. 4 Zmluvy o majetkovom vklade, súd prvej inštancie nevykonal ţalovanými navrhnuté dôkazy, keďţe tieto dôkazy neboli spôsobilé vyvrátiť vyššie uvedené písomné dôkazy.
  49. V prejednávanej veci v Zmluve o majetkovom vklade zo
  50. októbra 1997 sa ţalobca a ţalovaný 1/ dohodli, ţe ţalovaný 1/ predmetnú nehnuteľnosť vloţí do novovzniknutej akciovej spoločnosti, ktorej jedným z účastníkov bude ţalobca, a to okamţite po jej zaregistrovaní a uvedený záväzok vo vzťahu k ţalobcovi nebol splnený. Keďţe k zlúčeniu uvedených spoločností nedošlo, tak ani ţalobca sa nestal akcionárom ţalovaného 2/, do majetku ktorého bola nehnuteľnosť ţalovaným 1/ vloţená. Predmetná nehnuteľnosť sa na základe Zmluvy o majetkovom vklade dostala do dispozície ţalovaného 1/ so záväzkom, ţe ţalobca sa stane akcionárom spoločnosti, do majetku ktorej bude nehnuteľnosť vloţená. Po vzniku spoločnosti J. K., a. ns., ţalobca a ţalovaný 1/ uzavreli
  51. marca 1998 dodatok k uvedenej zmluve, v ktorom dohodli, ţe po ukončení členstva ţalobcu u ţalovaného 1/, má ţalobca nárok na vyrovnávací podiel rovnajúci sa jeho základnému členskému vkladu a cca o 3 mesiace neskôr, sa v dodatku z
  52. júna 1998 ţalobca a ţalovaný 1/ dohodli, ţe bod IV sa zo Zmluvy o majetkovom vklade vypúšťa, teda ţe ţalobca sa nestane účastníkom akciovej spoločnosti, do ktorej má byť predmetná nehnuteľnosť vloţená. Aţ po tejto dohode bola
  53. marca 1999 spísaná notárska zápisnica N 98/99, NZ 95/99, ktorou bol osvedčený priebeh mimoriadneho valného zhromaţdenia spoločnosti ţalovaného 2/, na ktorom bol schválený návrh na zvýšenie základného imania o 18 mil. Sk a na tomto zvýšení sa podieľal ţalovaný 1/ vo výške 9 900 000,-- Sk, ktorý podiel sa zaviazal splatiť nepeňaţným vkladom, a to predmetnou nehnuteľnosťou nadobudnutou od ţalobcu. Z uvedeného vyplýva, ţe
  54. júna 1998 nedošlo k ţalovaným tvrdenému zlúčeniu spoločnosti J. K., a. s., so ţalovaným 2/, a teda ţalobca, ani ako akcionár spoločnosti J. K., a. s., sa nestal účastníkom ani akcionárom ţalovaného 2/, do majetku ktorého ţalovaný 1/ predmetnú nehnuteľnosť vloţil. Z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Trenčín z
  55. mája 2009 súd prvej inštancie zistil, ţe v odd. Sa vloţke číslo 10059/R je zapísaná obchodná spoločnosť J., akciová spoločnosť, C., IČO: X., s dňom zápisu
  56. novembra
  57. Z notárskej zápisnice sp. zn. N 98/99, NZ 95/99 7 5Obo/4/2015 z
  58. marca 1999 zistil, ţe ňou bol osvedčený priebeh mimoriadneho valného zhromaţdenia spoločnosti J., a. s., P., na ktorom bol schválený návrh na zvýšenie základného imania o 18 mil. Sk a ako účasť akcionárov na zvýšení základného imania bolo uvedené J. SD P. 55% vo výške 9 900 000,-- Sk a P., a. s., B., 45% vo výške 8 100 000,-- Sk s tým, ţe J. SD P. sa zaväzuje splatiť zvýšenie základného imania nepeňaţným vkladom (nehnuteľnosťou) v celosti budova súp. č. X. postavená na parcele KN X. zapísaná na LV č. X. k. ú. Ť., parcela KN X. Na základe uvedených právnych úkonov je na LV č. X. ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti zapísaný ţalovaný 2/. Uvedená nehnuteľnosť je postavená na parcele č. X., ktorej vlastníkom je Mesto K.
  59. Súd prvej inštancie ako predbeţnú otázku posudzoval, či je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti predmetných právnych úkonov. Z názoru odvolacieho súdu vyplýva, ţe v zásade moţnosť ţaloby na plnenie vylučuje existenciu naliehavého právneho záujmu na určovacej ţalobe, avšak treba pripustiť, ţe ţalobca má právo na určovaciu ţalobu vtedy, ak takáto ţaloba nie je samoúčelná a ak rieši sporný vzťah aspoň v základoch. V prejednávanej veci je v katastri nehnuteľností ako vlastník dotknutej nehnuteľnosti zapísaný ţalovaný 2/ a ţalobca tvrdí, ţe vlastníkom je naďalej on, preto súd prvej inštancie mal za to, ţe ide o neistý právny stav medzi sporovými stranami. Na jeho nápravu spravidla slúţi ţaloba o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, ale nemoţno vylúčiť ani ţalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu, ak jej vyhovením moţno napomôcť k odstráneniu stavu právnej neistoty. Ak súd vyhovie ţalobe o neplatnosť právnych úkonov, ktorými nadobudli nehnuteľnosť osoby, ktoré boli do katastra nehnuteľností zapísané ako vlastníci nehnuteľnosti, správa katastra podľa ust. § 34 ods. 2 katastrálneho zákona vyznačí stav pred týmito právnymi úkonmi. V predmetnej veci pred zápisom C. P. a J., a. s., P., bol ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti zapísaný úpadca. Preto mal súd prvej inštancie za to, ţe je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti právnych úkonov, ktorými ţalovaní 1/ a 2/ nadobudli predmetnú nehnuteľnosť do svojho vlastníctva.
  60. Úprava podľa ust. § 223 ods. 4 a 5 Obchodného zákonníka platného v čase uzatvorenia Zmluvy o majetkovom vklade pripúšťala, aby sa člen druţstva zaviazal k ďalšiemu členskému vkladu. J. SD K. uvedenú zákonnú moţnosť vyuţila a písomne vyhotovenou zmluvou dohodla s J. SD P. poskytnutie ďalšieho nepeňaţného členského vkladu, a to nehnuteľnosti - veľkokapacitnej predajne potravín K., Belehradská č. 20, ktorá bola znaleckým 8 5Obo/4/2015 posudkom ocenená na 10 841 337,-- Sk za súčasnej dohody, ţe predmetná nehnuteľnosť bude vloţená do novovzniknutej akciovej spoločnosti, v ktorej sa J. SD K. stane akcionárom.
  61. Dodatkami z
  62. marca 1998 a
  63. júna 1998, ktoré tvoria nedeliteľnú súčasť zmluvy o majetkovom vklade, došlo k zmene pôvodnej zmluvy, a to tak, ţe bol vypustený bod IV. zmluvy, podľa ktorého J. SD P. sa zaviazala predmetnú nehnuteľnosť vloţiť do novovzniknutej akciovej spoločnosti, ktorej jedným z účastníkov bude J. SD K., okamţite po zaregistrovaní spomínanej akciovej spoločnosti a zmluva bola doplnená o bod, podľa ktorého po ukončení členstva v J. SD P. má J. SD K. nárok na vyrovnací podiel vo výške základného členského vkladu.
  64. Výška základného členského vkladu J. SD K. do J. SD P. bola 20 000,-- Sk. To znamená, ţe vyrovnací podiel ţalobcu by bol 20 000,-- Sk. Z konania nevyplynulo, ţe by sa J. SD K. stala akcionárom J., a. s., do majetku ktorého C.SD P. predmetnú nehnuteľnosť vloţila ako nepeňaţný vklad, pričom podľa dohody v Zmluve o nepeňaţnom vklade bolo dohodnuté, ţe J. SD K. sa stane akcionárom spoločnosti, do ktorej bude predmetná nehnuteľnosť vloţená. Tým, ţe predmetná nehnuteľnosť bola vloţená do majetku spoločnosti J., a. s., ktorej akcionárom sa nestala J. SD K., bola predmetná nehnuteľnosť úplne vylúčená z majetku J. SD K. bez akejkoľvek náhrady.
  65. Podľa bodu 16 Stanov ţalovaného 1/ vyrovnací podiel právnickej osoby z jej ďalšieho majetkového vkladu sa pri zániku členstva právnickej osoby v druţstve nevypočítava a neuhradzuje, ale jeho výška sa stanovuje a uhradzuje len z výšky členského vkladu, pokiaľ nie je v zvláštnej zmluve, toto vyrovnanie upravené inak. Aplikácia čl. 22, na ktorú poukazoval ţalovaný 2/, pre daný prípad neprichádza do úvahy, keďţe sa jedná o vyrovnací podiel z ďalšieho majetkového vkladu, ktorý prípad osobitne upravuje čl. 16 stanov. To znamená, ţe stanovy ţalovaného 1/ stanovili iný výpočet vyrovnacieho podielu z ďalšieho majetkového vkladu, ako je uvedený v ustanovení § 233 ods. 2 Obchodného zákonníka, a preto pre daný prípad platí výpočet vyrovnacieho podielu podľa stanov. Podľa bodu 16 stanov bolo moţné v konkrétnom prípade dohodnúť aj iný spôsob výpočtu vyrovnacieho podielu. V takom prípade má prednosť určenie vyrovnacieho podielu podľa zvláštnej dohody. V danej veci touto zvláštnou dohodou je Dodatok z
  66. marca 1998 k Zmluve o majetkovom vklade, v ktorom je vyrovnanie dohodnuté tak, ţe pri ukončení členstva ţalobcu v J. SD P., má ţalobca nárok 9 5Obo/4/2015 na vyrovnací podiel rovnajúci sa jeho základnému členskému vkladu, pričom nebolo sporné, ţe tento bol vo výške 20 000,-- Sk. Z uvedeného podľa súdu prvej inštancie vyplýva, ţe ţalovanými navrhnutý dôkaz - Stanovy J. SD P. potvrdzujú záver uvedený v predchádzajúcich rozsudkoch, ţe pri zániku členstva ţalobcu v J. SD P. za vloţenú nehnuteľnosť, ktorá v čase vkladu mala účtovnú hodnotu 8 582 459,-- Sk a podľa znaleckého posudku hodnotu 10 841 337,-- Sk, mal ţalobca podľa zmluvnej dohody nárok na zaplatenie vyrovnacieho podielu vo výške 20 000,-- Sk. Ţalovaná 1/ v priebehu celého konania poukazovala na takto dohodnutý vyrovnací podiel, ako aj na to, ţe v tejto výške bol aj ţalobcovi zaplatený. Pokiaľ ide o konanie, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi, súd uviedol, ţe ak ţalobcovi aj ţalovanému 1/ boli v čase uzavretia Zmluvy o majetkovom vklade známe stanovy ţalovaného 1/ a napriek tomu, za takých nevýhodných podmienok uvedenú zmluvu uzavreli, konali vedome a dobrovoľne na škodu ţalobcu a v prospech ţalovaného 1/, a teda v rozpore s dobrými mravmi.
  67. Súd sa ďalej stotoţnil s právnym názorom ţalobcu, ţe dôsledkom konania v rozpore s dobrými mravmi, je podľa § 39 Občianskeho zákonníka absolútna neplatnosť právneho úkonu, ku ktorej dochádza priamo zo zákona. K námietke vedľajšieho účastníka, ţe v danom prípade nemoţno právne úkony posudzovať podľa § 39 Občianskeho zákonníka, ale iba podľa § 265 Obchodného zákonníka, uviedol, ţe aj pre aplikáciu ustanovenia § 265 Obchodného zákonníka, je potrebné najprv posúdiť, či úkon je platný a iba v prípade, ţe súd po jeho posúdení dôjde k záveru, ţe právny úkon je platný, môţe posúdiť, či mu podľa § 265 Obchodného zákonníka neposkytne právnu ochranu. Ak však dôjde k záveru o absolútnej neplatnosti právneho úkonu, tak aplikácia ustanovenia § 265 Obchodného zákonníka je vylúčená.
  68. Súd prvej inštancie posudzoval zmluvu o majetkovom vklade zo
  69. októbra 1997 v znení jej dodatkov a mal za to, ţe poskytnutie nepeňaţného vkladu J. SD K. do C. SD P. v hodnote cca 10 mil. Sk, keď pri ukončení členstva J. SD K. má tento nárok na vyrovnací podiel vo výške 20 000,-- Sk, je dohodou v rozpore s dobrými mravmi, a preto je podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka absolútne neplatná. Naviac v konaní neboli ani predloţené dôkazy, ţe zhromaţdenie delegátov schválilo uzatvorenie zmluvy o vklade za uvedených podmienok. 10 5Obo/4/2015
  70. Z výpisov z obchodného registra spoločností C. SD P. a J., a. s., súd zistil, ţe v roku 1999, kedy boli robené úkony uvedených spoločností spojené so splatením zvýšeného základného imania spoločnosti J., a. s., o sumu 9 900 000,-- Sk druţstvom C. SD P. nepeňaţným vkladom, predmetnou nehnuteľnosťou, oba subjekty mali rovnakého štatutárneho zástupcu, a to Ing. M. S.. V spoločnosti J., a. s., bol Ing. S. predsedom predstavenstva v období od vzniku spoločnosti dňa
  71. novembra 1997 do
  72. júla 2002 a v druţstve C. SD P., bol predsedom predstavenstva v období od
  73. februára 1993 do
  74. decembra
  75. Z uvedeného súd vyvodil záver, ţe ak o určitých skutočnostiach mal vedomosť ţalovaný 1/, vzhľadom na totoţnosť predsedu predstavenstva, mal o týchto skutočnostiach vedomosť aj ţalovaný 2/.
  76. Mimoriadne valné zhromaţdenie J., a. s., konané
  77. marca 1999, na ktorom bolo schválené zvýšenie základného imania o 18 mil. Sk, bolo za účasti Ing. M. S. a Ing. P. S.. Predstavenstvo J. SD P. schválilo nepeňaţný vklad za účelom zvýšenia základného imania v J., a. s., o predmetnú nehnuteľnosť v hodnote podľa znaleckého posudku (výpis z uznesenia zo zasadnutia predstavenstva J. SD P.).
  78. Ţalovaný 1/, zastúpený predsedom predstavenstva Ing. M. S., ktorý za ţalovaného 1/ podpísal zmluvu o majetkovom vklade, ako aj dodatky k nej, mal vedomosť o tom, ţe ţalobca vkladá predmetnú nehnuteľnosť v hodnote 10 841 337,-- Sk (znalecký posudok) do majetku ţalovaného 1/ s tým, ţe po zrušení členstva má nárok na vyrovnací podiel iba vo výške základného členského vkladu 20 000,-- Sk a ţe ţalobca sa nestane akcionárom ţalovaného 2/, do majetku ktorého bola daná nehnuteľnosť ţalovaným 1/ vloţená.
  79. Súd prvej inštancie mal taktieţ za preukázané, ţe o uvedených podmienkach vloţenia nehnuteľnosti ţalobcom do majetku ţalovaného 1/, mala vedomosť aj spoločnosť J., a. s., v ktorej v čase vykonávania úkonov spojených s vloţením uvedenej nehnuteľnosti ţalovaným 1/ do majetku ţalovaného 2/, vykonával funkciu predsedu predstavenstva Ing. M. S.
  80. Uzavrel, ţe vedome a úmyselne dohodnúť prevod majetku v hodnote viac ako 10 mil. Sk za cenu 20 000,-- Sk, je konaním, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi, a preto je takýto úkon – Zmluva o majetkovom vklade zo
  81. októbra 1997 v znení jej dodatkov absolútne neplatným úkonom od počiatku, a teda ţalovaný 1/ sa nestal vlastníkom predmetnej nehnuteľnosti. Vysloviť absolútnu neplatnosť iba časti Zmluvy o majetkovom vklade týkajúcej 11 5Obo/4/2015 sa výšky vyrovnacieho podielu nie je moţné, nakoľko by tým neboli splnené podmienky konania v súlade so zákonom a dobrými mravmi, lebo je potrebné uvedenú zmluvu posudzovať ako celok. Dosiahnutie toho, aby bola dosiahnutá náprava napadnutých právnych úkonov sporových strán je moţné len tak, ţe sa dosiahne stav, aký bol pred uvedenými úkonmi, čo znamená, aby ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti bol opäť zapísaný úpadca. Keďţe nikto nemôţe na iného previesť viac práv ako sám má, absolútne neplatný je aj úkon ţalovaného 1/, ktorým je Vyhlásenie o nepeňaţnom vklade z
  82. augusta 1999, ako jednostranný právny úkon ţalovaného 1/, ktorým danú nehnuteľnosť vloţil do spoločnosti ţalovaného 2/. Ţalovaný 2/ mal vedomosť o tom, ţe ţalovaný 1/ nadobudol predmetnú nehnuteľnosť v rozpore s dobrými mravmi, a preto sa nemôţe dovolávať dobromyseľnosti pri nadobudnutí uvedenej nehnuteľnosti do jeho majetku.
  83. Námietku ţalovaných o tom, ţe následne do budovy boli investované ďalšie milióny, súd prvej inštancie vyhodnotil tak, ţe pri posudzovaní ceny predmetnej nehnuteľnosti vychádzal z jej hodnoty, ktorú mala táto v čase napadnutého právneho úkonu, a nie z ceny, akú má v súčasnosti.
  84. Proti tomuto rozsudku podal ţalovaný 1/ odvolanie, v ktorom ţiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a ţalobu zamietol, alebo aby ho zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na nové konanie a rozhodnutie.
  85. Ţalovaný 1/ mal za to, ţe súd prvej inštancie nesprávne právne posúdil platnosť Zmluvy o majetkovom vklade, vrátane jej dodatkov a následne na to platnosť Vyhlásenia o majetkovom vklade, pričom sa odvolával na postavenie ţalobcu a ţalovaného 1/ ako podnikateľských subjektov, namietol uplatnenie prísnejších kritérií pre posudzovanie ich právnych úkonov s ohľadom na to, či spĺňajú podmienky konania v súlade s dobrými mravmi, resp. ich posudzovanie podľa obchodného práva, titulom úpravy konania v súlade so zásadami poctivého obchodného styku. Svoje tvrdenia podloţil niekoľkými judikátmi a rozhodnutím Krajského súdu v Košiciach z
  86. októbra 2006, sp. zn. 1Cbi/2/
  88. Ţalovaný 1/ taktieţ poukázal na existenciu dohody o schválenom zmieri v konaní 9Cbi/87/05 vedenom na Krajskom súde v Bratislave, ktorú uzatvorili JUDr. M. K., SKP J., SD K. v likvidácii a JUDr. J. D., správca konkurznej podstaty C. P., spotrebné druţstvo 12 5Obo/4/2015 v konkurze, predmetom ktorej bolo vzájomné vysporiadanie sporných vzťahov medzi účastníkmi.
  89. Mal za to, ţe konanie vedené pod sp. zn. 5Cb/601/1999 na Krajskom súde v Košiciach malo byť zastavené z dôvodu prekáţky res iudicata, a to pre súdny zmier uzavretý dňa
  90. apríla 2007 a záväzku ţalobcu z neho vyplývajúceho.
  91. Nesúhlasil s rozhodnutím súdu prvej inštancie, v ktorom vyslovil, ţe Zmluva o majetkovom vklade zo
  92. októbra 1997 v znení jej dodatkov, je absolútne neplatná v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Ide o jednostranné posúdenie stavu, v akom sa oba podniky nachádzali v čase vstupu J. SD K. do J. SD P. Spomínaný vstup J. SD K. bol krokom, ktorý vychádzal z dobrovoľnej vôle tohto subjektu za účelom zisku. Porovnávanie hodnoty 11 mil. Sk oproti výške vyrovnacieho podielu vo výške 20 000,-- Sk o niekoľko rokov neskôr pre účely tohto súdneho konania je neobjektívne. Osoby splnomocnené na podpis Zmluvy o majetkovom vklade boli osobami na to oprávnenými, zodpovednými za svoje kroky, a preto, ak by sa jednalo o ustanovenie, ktoré odporuje dobrým mravom, akiste by svoju vôľu uzatvoriť zmluvu neprejavili. Preto ţalovaný 1/ trval na tom, ţe tieto úkony nie sú v rozpore s dobrými mravmi. Opätovne spochybnil aktívnu legitimáciu ţalobcu na podanie predmetnej ţaloby. Je názoru, ţe likvidátor J. SD K. nemal oprávnenie na podanie ţaloby, preto je ţaloba podpísaná neoprávnenou osobou. Ide o neplatné podanie, ktoré tvorí prekáţku postupu konania súdu. Likvidátor prekročil pole pôsobnosti svojich právomocí, ktoré mu udeľuje v rámci výkonu likvidácie Obchodný zákonník, a teda ţalovaný 1/ namieta nedostatok jeho procesnej legitimácie na podanie predmetnej ţaloby. Ţalovaný 1/ uviedol, ţe sa v plnom rozsahu pripája k odvolaniu ţalovaného 2/ a vedľajšieho účastníka.
  93. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal odvolanie tieţ ţalovaný 2/, ktoré odôvodnil ust. § 205 ods. 2 písm. c/ O. s. p. (súd neúplne zistil skutkový stav, pretoţe nevykonal navrhnuté dôkazy) a § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p. (rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia).
  94. Ţalovaný 2/ navrhoval súdu vykonať dôkazy výsluchom štatutárnych zástupcov ţalobcu, a oboznámiť sa so zápisnicami z predstavenstva ţalobcu z dôvodu preukázania okolností, príčin a spôsobu uzavretia Zmluvy o majetkovom vklade, jej dodatkov, ako i 13 5Obo/4/2015 ďalšieho postupu po uzavretí Zmluvy, súd však tieto dôkazy nevykonal. Zastával názor, ţe takéto dôleţité podnikateľské, či obchodné rozhodnutia, akou i predmetná Zmluva je, majú svoju príčinu a racionálny základ v obchodnej a podnikateľskej činnosti oboch účastníkov Zmluvy, ktoré bolo potrebné zistiť. Nestotoţnil sa s názorom súdu prvej inštancie, ţe navrhované dôkazy nie sú spôsobilé vyvrátiť v rozsudku uvádzané listinné dôkazy, keďţe z listín, ktoré mal súd k dispozícii, nevyplývajú okolnosti a príčiny rozhodnutí štatutárnych orgánov ţalobcu vykonať právny úkon, ktorý je predmetom sporu. Práve okolnosti a príčiny podnikateľského či obchodného rozhodnutia o ďalšom majetkovom vklade ţalobcu mali byť preukázané výsluchom štatutárnych orgánov ţalobcu a oboznámením sa so zápisnicami z rokovania predstavenstva ţalobcu. Obaja účastníci Zmluvy boli aj dlhoročnými obchodnými partnermi, preto rozhodnutie uzavrieť Zmluvu za podmienok v nej uvedených, či podmienok uvedených v stanovách malo racionálny základ, ktorý mal súd zistiť, aby mohol správne posúdiť, či niektoré ustanovenie Zmluvy bolo či nebolo v rozpore s dobrými mravmi. Uviedol, ţe posúdenie znenia ustanovenia Zmluvy v znení jej dodatkov - najmä čl. VI, na ktorý poukazuje súd prvej inštancie, bez ozrejmenia súvislostí a okolností v čase jej uzavretia sa javí ako formalistický prístup, ktorý je v rozpore s publikovanou judikatúrou, pričom poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1MObdoV/16/
  96. Ďalej poukázal na ust. § 41 Občianskeho zákonníka a rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 26Cdo/379/2001, 21Cdo/5318/2007 a Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5MCdo/4/2011, v zmysle ktorých sa pri posudzovaní otázky, či je moţné časť právneho úkonu postihnutú dôvodom neplatnosti oddeliť od ostatného obsahu tohto úkonu, je potrebné dbať, aby bola rešpektovaná vôľa účastníkov právneho úkonu s prihliadnutím k účelu, ktorý chcela dosiahnuť osoba vykonávajúca právny úkon, resp. všetci účastníci právneho úkonu. Vychádzajúc z uvedeného bol ţalovaný 2/ toho názoru, ţe pokiaľ súd mal za to, ţe ustanovenie Zmluvy je v rozpore s dobrými mravmi, len toto ustanovenie mal označiť za absolútne neplatné. Mal za to, ţe toto ustanovenie je oddeliteľné od ostatnej časti Zmluvy.
  97. Podľa názoru ţalovaného 2/ je irelevantné, či a akú úpravu vyrovnacieho podielu obsahuje zmluva. Podľa § 233 ods. 5 Obchodného zákonníka otázka stanovenia výšky vyrovnacieho podielu pri zániku členstva v druţstve prináleţí len zákonu alebo stanovám. Preto nie je moţné s úpravou stanovenia výšky vyrovnacieho podielu v zmluve spájať následok absolútnej neplatnosti. Keďţe spôsob určenia výšky vyrovnacieho podielu je presne určený 14 5Obo/4/2015 stanovami ţalovaného 1/ a ţiadna dohoda nemôţe byť s nimi v rozpore, ţalovaný je toho názoru, ţe likvidátor by sa v tomto prípade v súlade so zákonnou úpravou mohol a mal domáhať určenia výšky vyrovnacieho podielu v súlade so stanovami a nie neplatnosti právneho úkonu.
  98. Ţalovaný 2/ namietal nedostatok aktívnej vecnej legitimácie ţalobcu s poukazom na ust. § 72 Obchodného zákonníka, judikatúru a publikovanú odbornú literatúru. Poukázal tieţ na právne závery konajúceho súdu č. k. 5Cb/785/00-79, v zmysle ktorých likvidátorovi z ustanovení Obchodného zákonníka nevyplýva oprávnenie zastupovať právnickú osobu v likvidácii v ktoromkoľvek súdnom konaní a vo všeobecnosti sa takéto zastupovanie vyţaduje plnomocenstvo podľa § 24 O. s. p. Bol toho názoru, ţe v konaní bol porušený princíp právnej istoty vzhľadom na rovnaký predmet sporu, totoţné sporové strany a rovnakého zákonného sudcu (ako v konaní sp. zn. 5Cb/785/00), avšak rozdielne posúdenie veci a rozhodnutie. Tento postup súdu prvej inštancie povaţoval za prekvapivý, nepredvídateľný a arbitrárny. Rovnako namietol nedostatok naliehavého právneho záujmu ţalobcu v predmetnej určovacej ţalobe.
  99. S poukazom na uvedené navrhol odvolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok zmenil a ţalobu zamietol a ţalobcu zaviazal k náhrade trov konania.
  100. Rozsudok súdu prvej inštancie napadol odvolaním aj vedľajší účastník na strane ţalovaného 2/. Podľa názoru vedľajšieho účastníka je napadnutý rozsudok nepreskúmateľný a zmätočný, nakoľko si súd len osvojil tvrdenia ţalobcu a vykonal dokazovanie v tom zmysle, ţe v ničom neakceptoval tvrdenia a dôkazy predloţené ţalovanými.
  101. Uviedol, ţe súd bez akejkoľvek objektívnej a právnej opory rozhodol, ţe vôľu účastníkov a ich správanie, ako i úkony si voluntaristicky vyhodnotil tak, ţe účastníci zmluvy mali porušiť zákon, a to aj napriek tomu, ţe nikto zo zodpovedných štatutárnych zástupcov nebol za takéto konanie trestnoprávne zodpovedný a dokonca ani členovia druţstva ţalovaného l/ nemali výhrady voči takémuto rozhodnutiu. Členská schôdza druţstva schválila majetkový vklad do druţstva ţalovaného v
  102. rade. Nikto z členov druţstva neuplatnil nárok na neplatnosť dotknutého uznesenia podľa § 242 Obchodného zákonníka, keď tento návrh podlieha prekluzívnej jednomesačnej dobe. 15 5Obo/4/2015
  103. Podľa vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného 2/ súd prvej inštancie protizákonne na uplatnený nárok aplikoval § 39 Občianskeho zákonníka, i napriek tomu, ţe podľa § 261 ods. 3 písm. b/ Obchodného zákonníka i na tieto záväzkové vzťahy rigidne platí § 261 ods. 3 Obchodného zákonníka. Podľa tohto ustanovenia na takéto záväzkové vzťahuje dovolené pouţiť len Obchodný zákonník.
  104. Namietol, ţe súd vôbec neskúmal splnenie podmienok, za ktorých môţe konať vo veci a odmietol sa zaoberať existenciou aktívnej legitimácie ţalobcu, ktorý v tomto konaní má postavenie správcu konkurznej podstaty. Bol toho názoru, ţe správca konkurznej podstaty nemá právo podávať ţaloby podľa § 80 písm. c/ O. s. p. Takéto právo nemá správca ani v prípade, ţe opomenul v zákonnej lehote do konkurznej podstaty majetku úpadcu zahrnúť i predmetnú nehnuteľnosť a toto pochybenie nie je moţné konvalidovať ţalobou podľa § 80 písm. c/ O. s. p. Napadnutý rozsudok, v prípade nadobudnutia právoplatnosti, nie je „vkladuschopným“ rozhodnutím, na základe čoho by katastrálny úrad mal povinnosť zmenu zápisu vlastníctva nehnuteľnosti v prospech ţalobcu.
  105. Akceptovanie napadnutého rozsudku a jeho extrémne extenzívnej aplikácii občianskoprávnej úpravy o absolútnej neplatnosti právnej úpravy (§ 39 Občianskeho zákonníka) znamená hrubé aţ protiústavné porušenie nedotknuteľnosti vlastníctva podľa čl. 20 Ústavy SR. Súdom zdôvodnená aplikácia váţne porušuje ústavnoprávny princíp podľa čl. 2 ods. 3 Ústavy SR. V súvislosti s tým súd ničím nepreukázal, ţe by účastníci zmluvy o majetkovom vklade mali porušiť zákon.
  106. Namietol, ţe došlo k porušeniu ust. § 159 ods. 3 O. s. p., keď súd prvej inštancie vôbec nebral do úvahy to, ţe uţ bolo právoplatne rozhodnuté v právnej veci ţalobcu a ţalovaného 1/ v konaní 9Cbi/87/05 na Krajskom súde v Bratislave v spore o vylúčenie nehnuteľného majetku zo súpisu konkurznej podstaty ţalovaného. Tomu zodpovedá aj konanie pred súdom prvej inštancie vedené pod sp. zn. 16Cb/469/1999, ktoré bolo zastavené. Keďţe súd uvedenú prekáţku odmietol akceptovať, porušil ústavné právo ţalovaných podľa čl. 46 Ústavy SR, pričom vedľajší účastník poukázal na nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 26/
  108. Mal za to, ţe súd mu svojim postupom odňal moţnosť konať pred súdom, keď v deň pojednávania (
  109. novembra 2013) doručil jeho právnemu zástupcovi písomné vyjadrenie 16 5Obo/4/2015 ţalobcu, na ktoré nemal moţnosť kvalifikovane reagovať, preto poţiadal súd o odročenie pojednávania, čo však súd neurobil.
  110. Navrhol preto, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, ţe ţalobu zamietne, resp. napadnutý rozsudok zruší a vec vráti súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
  111. K podaným odvolaniam sa vyjadril ţalobca v tom zmysle, ţe odvolatelia len opätovne poukazujú na tie isté skutočnosti, s ktorými sa uţ dostatočne vysporiadal súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku. K námietke ţalovaného 1/ o nesprávnej aplikácii ust. § 39 Občianskeho zákonníka uviedol, ţe toto ustanovenie platí aj pre obchodné záväzkové vzťahy, vzhľadom k neexistencii špeciálnych ustanovení v Obchodnom zákonníku. Ak ţalovaný 1/ poukázal na rozhodnutie Krajského súdu v Košiciach vedené pod sp. zn. 1Cbi/2/2006, toto rozhodnutie nie je na prejednávanú vec aplikovateľné. Podľa názoru ţalobcu sa dohoda o zmieri uzavretá pred Krajským súdom v Bratislave v konaní vedenom pod sp. zn. 9Cbi/87/2005 nevzťahuje na nároky uplatnené ţalobcom v tomto konaní, pričom ani v jednej výrokovej vete uznesenia Krajského súdu v Bratislave nie je uvedená nehnuteľnosť, ktorá je predmetom tohto konania. K aktívnej legitimácii ţalobcu na podanie predmetnej ţaloby uviedol, ţe výpočet aktivít likvidátora uvedený v § 72 ods. 1 druhej vete Obchodného zákonníka je demonštratívny. Poukázal na to, ţe tak ako prvoinštančný, aj odvolací a dovolací súd mali za to, ţe naliehavý právny záujem je daný. Podľa názoru ţalobcu je dokazovanie navrhnuté ţalovaným 2/ nadbytočné a irelevantné. Na základe uvedeného navrhol napadnutý rozsudok v celom rozsahu potvrdiť.
  112. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“), ako súd odvolací [podľa § 470 ods. 4 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.“)] prejednal podané odvolania podľa ustanovenia§ 379 C. s. p. a § 380 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 C. s. p.) a dospel k záveru, ţe odvolania sú dôvodné.
  113. Odvolania ţalovaného 1/, 2/ a vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného 2/ boli podané pred l. júlom 2016, teda za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „O. s. p.“), odvolací súd preto postupoval v zmysle ustanovenia § 470 ods. 2 C. s. p. a posudzoval právne účinky týchto odvolaní v zmysle príslušných ustanovení O. s. p. 17 5Obo/4/2015
  114. Odvolací súd v tejto súvislosti uvádza, ţe inštitút vedľajšieho účastníka nebol prebratý do účinného procesného predpisu (C. s. p.), ale bol nahradený intervenientom, ktorý na seba viaţe iné procesné postupy a povinnosti (§ 81 a nasl. C. s. p.). Vedľajší účastník sa po nadobudnutí účinnosti C. s. p. od
  116. 2016 na intervenienta netransformoval. Účinky vedľajším účastníkom do
  118. 2016 podaného odvolania v zmysle § 470 ods. 2 veta prvá C. s. p. však zostali zachované. Iný výklad, aj napriek tomu, ţe vedľajšie účastníctvo takéhoto subjektu s účinnosťou C. s. p. bez ďalšieho zaniklo, by odporoval ústavným zásadám ochrany nadobudnutých práv a ochrany legitímneho očakávania, vyplývajúcim z princípu právnej istoty ako jedného zo základných princípov právneho štátu.
  119. Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie, ako aj konanie, ktoré jeho vydaniu predchádzalo a zistil, ţe zhodná odvolacia námietka ţalovaných 1/, 2/ a vedľajšieho účastníka na strane ţalovaného 2/, týkajúca sa nedostatku naliehavosti právneho záujmu na predmetnej určovacej ţalobe, ako aj nepreskúmateľnosti napadnutého rozsudku v tejto časti, je dôvodná. Základným predpokladom úspešnosti ţaloby na určenie podľa § 80 písm. c/ O. s. p. je danosť naliehavého právneho záujmu na poţadovanom určení. Právna úprava v O. s. p. neobsahovala osobitné ustanovenie prípustnosti ţaloby na určenie existencie právnej skutočnosti (teda platnosti či neplatnosti právneho úkonu), avšak v praxi sa takéto ţaloby pripúšťali, ak bol na tom naliehavý právny záujem podľa § 80 písm. c/ O. s. p. V predmetnej veci v predchádzajúcich rozhodnutiach odvolacieho súdu bola táto otázka riešená v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p. tak, ţe naliehavý právny záujem bol v čase vydania predchádzajúcich rozhodnutí súdu vo veci daný. Existenciu naliehavého právneho záujmu treba posudzovať ku dňu konečného rozhodnutia súdu. Odvolací súd sa preto aj vzhľadom k námietkam odvolateľov zameral na overenie existencie naliehavého právneho záujmu ku dňu rozhodnutia súdu prvej inštancie, resp. ku dňu rozhodnutia odvolacieho súdu. Toto konanie sa rozhodnutím najvyššieho súdu ako súdu dovolacieho č. k. 1ObdoV/42/2011-544 zo dňa
  121. 2013, ktorým bol zrušený rozsudok najvyššieho súdu ako súdu odvolacieho č. k. 5Obo/77/2010-510 zo dňa
  123. 2011 a rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/601/1999-429 zo dňa
  125. 2010, opätovne dostalo do štádia rozhodovania súdu prvej inštancie, resp. t. č. do štádia rozhodovania o odvolaní ţalovaných strán sporu proti novému rozhodnutiu súdu prvej inštancie. Z tohto dôvodu bolo potrebné znova riešiť otázku existencie naliehavosti právneho záujmu na poţadovanom určení ako základného predpokladu úspešnosti ţaloby na určenie podľa § 80 písm. c/ O. s. p. 18 5Obo/4/2015
  126. Podľa doterajšej súdnej praxe v zásade platilo, ţe ak sa má určovacou ţalobou, resp. určovacím výrokom súdu dosiahnuť zhoda medzi skutočným stavom a stavom zapísaným v katastri nehnuteľnosti, bude naliehavý právny záujem na určení daný. V tejto súvislosti sa pri ţalobách na určenie neplatnosti právneho úkonu, z ktorého bol uskutočnený zápis v katastri nehnuteľnosti, odkazovalo na ust. § 34 ods. 2 zák. č. 162/1995 Z. z. (katastrálny zákon).
  127. Naliehavý právny záujem, ak jeho existencia je podmienkou pre uplatnenie určovacej ţaloby, musí ţalobca preukázať (ak nevyplýva z osobitného predpisu), čo znamená aj to, ţe musí uviesť skutkové tvrdenia o tom, ţe naliehavý právny záujem je daný a na jeho preukázanie navrhnúť aj dôkazy.
  128. V predmetnom spore sa ţalobca domáha určenia neplatnosti zmluvy o majetkovom práve uzavretej dňa
  130. 1997 a Vyhlásenia o nepeňaţnom vklade zo dňa
  132. 1999, pričom naliehavý právny záujem odôvodnil tým, ţe v katastri nehnuteľnosti je na LV č. X., k. ú. N., okres: K. I ako vlastník nehnuteľnosti súp. č. X. zapísaný ţalovaný 2/, pričom predtým bola zapísaná ako vlastník J. spotrebné druţstvo K., K., teda úpadca, ktorého správcom konkurznej podstaty je ţalobca a bez vyslovenia neplatnosti predmetných právnych úkonov nie je moţné dosiahnuť zmenu zápisu v katastri nehnuteľnosti tak, aby bol zapísaný úpadca. Ţalobca sa teda domáha určenia právnej skutočnosti - určenia neplatnosti právnych úkonov.
  133. Nová právna úprava v C. s. p. (účinná od
  135. 2016), ktorú je potrebné v zmysle § 470 ods. 1 O. s. p. aplikovať aj na konania začaté a neskončené predo dňom nadobudnutia účinnosti C. s. p., ak nie je v C. s. p. uvedené inak (napr. v ust. § 470 ods. 2 C. s. p.), oproti pôvodnej právnej úprave v O. s. p. rozlišuje ţaloby na určenie práva (§ 137 písm. c/ C. s. p.) a ţaloby na určenie právnej skutočnosti (§ 137 písm. d/ C. s. p.). U ţalôb na určenie práva nová právna úprava zotrvala na preukázaní naliehavého právneho záujmu na poţadovanom určení (s výnimkou ak tento naliehavý záujem vyplýva z osobitného predpisu). U ţalôb na určenie právnej skutočnosti podmienila nová právna úprava moţnosť ich podania vtedy, ak poţadované určenie právnej skutočnosti vyplýva z osobitného predpisu. Podľa novej úpravy nie je moţné ţalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu. Táto úprava však nebola v čase rozhodovania súdu prvej inštancie účinná a odvolací súd posudzoval úkony strán sporu (§ 470 ods. 2 C. s. p.), ako aj rozhodnutie 19 5Obo/4/2015 súdu prvej inštancie, podľa účinkov a podmienok uvedených v O. s. p. v znení účinnom v čase ich uskutočnenia.
  136. Súd prvej inštancie otázku naliehavého právneho záujmu riešil ešte za účinnosti O. s. p. tak, ţe vyslovil danosť naliehavého právneho záujmu, nakoľko v katastri nehnuteľností je ako vlastník dotknutej nehnuteľnosti zapísaný ţalovaný 2/ a ţalobca tvrdí, ţe vlastníkom je on. Pred zápisom C. P. a J., a. s., P., bol ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti zapísaný ţalobca, resp. úpadca. Súd prvej inštancie mal za to, ţe ide o neistý právny stav medzi sporovými stranami. Na jeho nápravu by slúţila ţaloba o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, ale nemoţno vylúčiť ani ţalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu, ak jej vyhovením moţno napomôcť k odstráneniu stavu právnej neistoty. Poukázal na to, ţe ak súd vyhovie ţalobe o neplatnosť právnych úkonov, ktorými nadobudli nehnuteľnosť osoby, ktoré boli do katastra nehnuteľností zapísané ako vlastníci nehnuteľnosti, správa katastra podľa ust. § 34 ods. 2 katastrálneho zákona vyznačí stav pred týmito právnymi úkonmi.
  137. Odvolací súd však z katastra nehnuteľností, konkrétne z LV č. X., k. ú. N., okres: K. I zistil, ţe ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti je vedený : J. spotrebné druţstvo K., v likv., K. a tento stav trval aj v čase vyhlásenia napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie. V katastri nehnuteľností nie je ako vlastník uvedenej nehnuteľnosti vedený ani ţalovaný 1/ a ani ţalovaný 2/. Z tohto dôvodu záver súdu prvej inštancie k existencii naliehavého právneho záujmu na poţadovanom určení nemoţno povaţovať za správny, odôvodnenie záveru o existencii naliehavého právneho záujmu je nepresvedčivé, nedostatočné a nezodpovedá realite. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku nevyplýva, z čoho súd prvej inštancie pri riešení tohto základného predpokladu ţaloby na určenie podľa § 80 písm. c/ O. s. p. vychádzal, teda z čoho svoj záver o danosti naliehavého právneho záujmu vyvodil, keď z verejného registra (katastra nehnuteľností) súdom uvedená skutočnosť o zápise vlastníka predmetnej nehnuteľnosti - úpadcu nevyplýva.
  138. Poţiadavka, aby rozhodnutie bolo riadne odôvodnené, patrí medzi základné atribúty spravodlivého procesu. Za nedostatočne zdôvodnený rozsudok moţno povaţovať rozsudok, kde dôvody úplne alebo čiastočne absentujú, ale aj, kde je extrémny nesúlad medzi právnymi závermi súdu a jeho skutkovými zisteniami, prípadne, keď právne závery zo skutkových zistení 20 5Obo/4/2015 v ţiadnej moţnej interpretácii nevyplývajú, alebo zistenia sú uvedené len všeobecne, súhrnne bez špecifikácie jednotlivých dôkazov, z ktorých mali byť tieto zistenia vyvodené.
  139. Aby sa nedostatok dôvodov dal posúdiť ako porušenie spravodlivého súdneho procesu, ktoré je neakceptovateľné a stane sa dôvodom pre zrušenie rozhodnutia, musí dosiahnuť určitú intenzitu, ktorá odôvodní záver, ţe celé konanie sa nejaví ako spravodlivé.
  140. Keďţe súd prvej inštancie nedostatočne vyriešil základný predpoklad ţaloby pre určenie podľa § 80 písm. c/ O. s. p., ku dňu svojho rozhodovania neoveril existenciu naliehavosti právneho záujmu, ale do svojho rozhodnutia bez ďalšieho prevzal tvrdenia ţalobcu k danosti naliehavého právneho záujmu, moţno uzavrieť, ţe napadnutý rozsudok vyššie uvedenú vadu spravodlivého súdneho procesu má a toto pochybenie nie je moţné napraviť odvolacím súdom.
  141. Vzhľadom k tomu, ţe nebola v konaní správne a dostatočne ustálená otázka naliehavosti právneho záujmu na poţadovanom určení, vrátane otázky, čo chce ţalobca svojou ţalobou dosiahnuť, odvolací súd sa nezaoberal v tomto štádiu konania správnosťou ďalších záverov súdu prvej inštancie k veci samej, ktoré namietli ţalovaní vo svojich odvolaniach. Aţ po vyriešení základného predpokladu ţaloby je moţné zaoberať sa vecou samou.
  142. Odvolací súd však povaţuje za potrebné uviesť, ţe je dôvodná námietka pôvodne vedľajšieho účastníka konania na strane ţalovaného 2/, ţe súd mu nedal moţnosť - primeranú lehotu kvalifikovane reagovať na podanie ţalobcu vo veci samej, obsahujúce právnu argumentáciu, ktoré mu bolo doručené v deň pojednávania, na ktorom súd prvej inštancie o veci rozhodol. Tým mu odňal moţnosť konať pred súdom.
  143. Vzhľadom na dôvody uvedené vyššie odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa ust. § 389 ods. 1 písm. b/ a c/ C. s. p. zrušil a podľa ust. § 391 ods. 1 C. s. p. mu vec vrátil na ďalšie konanie. V ňom súd ustáli, čo mieni predmetnou určovacou ţalobou ţalobca dosiahnuť a overí existenciu naliehavého právneho záujmu na poţadovanom určení ku dňu rozhodovania, príp. ustáli, či poţadované určenie vyplýva z osobitného právneho predpisu. Ak súd prvej inštancie uzavrie splnenie predpokladov pre určovaciu ţalobu (čo 21 5Obo/4/2015 riadne, presvedčivo zdôvodní) tak sa bude opätovne zaoberať dôvodnosťou skutkových a právnych tvrdení strán sporu k predmetu určenia.
  144. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci (ust. § 396 ods. 3 C. s. p.).
  145. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:
  146. P o u č e n i e : Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.). Dovolanie je prípustné proti kaţdému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak: a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred sodom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa uţ prv právoplatne rozhodlo, alebo v tej istej veci sa uţ prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemoţnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, ţe došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C. s. p.). Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C. s. p.). Dovolanie môţe podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.). Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C. s. p.). Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427 ods. 2 C. s. p.). V dovolaní sa popri všeobecných náleţitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie povaţuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C. s. p.). 22 5Obo/4/2015 Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.). Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná, má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany‚ podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený osobou zaloţenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa predpisovo rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná, má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 C. s. p.). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môţe dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 430 C. s. p.). Dovolanie prípustné podľa § 420 moţno odôvodniť iba tým, ţe v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 C. s. p.).Dovolací dôvod sa vymedzí tak, ţe dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C. s. p.). Dovolací dôvod nemoţno vymedziť tak, ţe dovolateľ poukáţe na svoje podania pred súdom prevej inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 C. s. p.). Dovolacie dôvody moţno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 C. s. p.). V dovolaní nemoţno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435 C. s. p.). V Bratislave
  147. decembra 2016 JUDr. Lenka Praženková, v. r. predsedníčka senátu JUDr. Anna Marková, v. r. členka senátu JUDr. Darina Ličková, v. r. členka senátu Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.