1 4 Obo/69/2013 Najvyšší súd 4 Obo/69/2013 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcu J., zastúpený advokátom J., proti ţalovanému 1./ M. a ţalovanému 2./ M.., obaja zastúpení A., o určenie neplatnosti zmluvy, o odvolaní Š. proti uzneseniu Krajského súdu v Nitre č. k. 18Cb/31/1998-1360 z
- augusta 2013, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie Krajského súdu Nitre č. k. 18Cb/31/1998-1360 z
- augustra 2013 p o t v r d z u j e. O d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa napadnutým uznesením nepripustil, aby Š. vstúpil do konania ako vedľajší účastník na strane ţalovaného 1/. Z odôvodnenia vyplýva, ţe v predmetnom konaní bol súdu dňa
- 2012 doručený návrh Š. (ďalej len navrhovateľa) na umoţnenie vstupu do konania z dôvodu, ţe sa ho celé konanie dotýka a v čase konania bol konateľom a spoločníkom ţalovaného 1/. Zo strany navrhovateľa bola súdu
- 2012 doručená opätovná ţiadosť na umoţnenie aktívneho vstupu do konania na strane ţalovaného 1/, v ktorej uviedol, ţe v čase podania ţaloby aţ do konca roka 2007, teda aţ do nezákonného exekuovania jeho obchodného podielu bol spoločníkom a konateľom ţalovaného 1/. Ţiadal, aby mu bol umoţnený vstup do konania ako vedľajšiemu účastníkovi z dôvodu, aby bol informovaný o všetkých úkonoch, ktoré budú v konaní prebiehať. Ţalovaní 1/ a 2/ nesúhlasili so vstupom navrhovateľa do konania na strane ţalovaného 1/. Tvrdili, ţe rovnako ako ţalobca 2 4 Obo/69/2013 uznal dlh v rozpore so záujmami ţalovaného 1/ a pritom uprednostnil záujem iného spoločníka pred záujmami spoločnosti. Z konania navrhovateľa jednoznačne vyplýva, ţe jeho cieľom bolo poškodiť ţalovaného 1/, pričom konal v zjavnom rozpore s § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka, keďţe uznal neexistujúci dlh. Podľa názoru ţalovaných navrhovateľ nevstupuje do konania s cieľom, aby ţalovaného 1/ podporil, nemá ţiaden právny záujem na výsledku tohto konania, pričom vstupom do konania na strane ţalovaného 1/ by neposilnil ani nemal záujem posilniť jeho postavenie v konaní. Súd posúdil návrh podľa ust. § 93 ods. 1, ods. 3 O. s. p. a dospel k záveru, ţe navrhovateľ nepreukázal právny záujem na výsledku sporu, a preto ho do konania na strane ţalovaného 1/ ako vedľajšieho účastníka nepripustil. Konštatoval, ţe vedľajší účastník vystupuje v konaní vedľa účastníka hlavného a jeho účasť je moţná len v sporových konaniach. Vedľajší účastník je v konaní treťou osobou, ktorá môţe do konania kedykoľvek vstúpiť od okamihu jeho začatia aţ do vyhlásenia rozsudku odvolacieho súdu. Podmienkou vstupu tretej osoby ako vedľajšieho účastníka je jej právny záujem toho účastníka, ku ktorému pristupuje. Podľa názoru súdu právny záujem na výsledku sporu medzi dvoma či viacerými účastníkmi má ten, koho právne postavenie bude priaznivo či nepriaznivo ovplyvnené rozsudkom vydaným v tomto spore. Otázku, kedy pôjde o právny záujem tretej osoby je treba riešiť podľa práva hmotného. V tomto prípade navrhovateľ nemá ţiaden právny záujem na výsledku tohto konania, pričom vstupom do konania na strane ţalovaného 1/ by jeho postavenie neposilnil a nemal by ani záujem ho posilniť. Proti uzneseniu podal odvolanie navrhovateľ Š. s odôvodnením, ţe súd prvého stupňa nesprávne posúdil daný stav veci. Tvrdil, ţe naliehavý právny záujem preukázal súdu rozsudkami súdov, z ktorých vyplýva, ţe zmluvy o prevode obchodného prevodu boli neplatné od začiatku, keďţe zápisnica z valnej hromady z
- 1996, čo mala schváliť aj prevod obchodného podielu, bola neplatná od začiatku. Poukázal aj na neplatnosť zmluvy z
- 1997 o postúpení práv a prevzatí záväzkov, nakoľko takúto zmluvu o prevode môţe schváliť len valná hromada, keď je uznášaniaschopná. Podpisom zmluvy o prevode práv a prevzatí záväzkov z
- 1997 bolo porušené ustanovenie spoločenskej zmluvy. Nesúhlasil so záverom súdu, ţe vstupom do konania by neposilnil postavenie ţalovaného 1/, pretoţe podľa jeho názoru kto by mal mať väčší naliehavý právny záujem ako navrhovateľ a kto by viac posilnil postavenie ţalovaného 1/, keďţe medzi ţalovaným 1/ a ţalovaným 2/ je zjavný a nepopierateľný stret záujmov. Zmluvou o postúpení práv a prevzatí záväzkov z
- 1997 znemoţnili účastníci zmluvy činnosť ţalovaného 1/, a to šlo o vysoko bonitnú firmu. Účastníci zmluvy sú personálne prepojení, a preto nechcú, aby navrhovateľ aktívne 3 4 Obo/69/2013 zastupoval ţalovaného 1/. Ďalej tvrdil, ţe v čase prevodu majetku zo ţalovaného 1/ na ţalovaného 2/ bol navrhovateľ právoplatným konateľom a spoločníkom ţalovaného 1/, a preto má naliehavý právny záujem na posilnení postavenia ţalovaného 1/. Pokiaľ by zmluva o postúpení práv a prevzatí záväzkov bola súdom vyhlásená za neplatnú a majetok sa vrátil ţalovanému 1/, ktorý by mohol vykonávať svoju činnosť, vyrovnávací podiel pre navrhovateľa by mal určite inú hodnotu. Zmluva o postúpení práv a prevzatí záväzkov bola v zmysle spoločenskej zmluvy neplatná. Poukázal tieţ na rozpornosť tvrdení zástupcu ţalovaného 1/ týkajúcich sa vzniku škody. V tejto súvislosti uviedol, ţe nemoţno poukazovať na § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka, pretoţe navrhovateľ v inkriminovanom čase zaslal účtovné doklady jednotlivým konateľom na adresy a tieţ na adresu firmy, čo bolo v trestnom konaní na Okresnom súde Nové Zámky preukázané. Navrhol, aby odvolací súd rozhodnutie zmenil a navrhovateľa ako vedľajšieho účastníka do konania pripustil. Ţalovaní 1/ a 2/ vo vyjadrení k odvolaniu navrhli napadnuté uznesenie podľa § 219 ods. 1 O. s. p. ako vecne správne potvrdiť. Uviedli, ţe predmetom konania vo veci samej je určenie neplatnosti zmluvy o postúpení práv a prevzatí záväzkov zo zmluvy o predaji majetku štátu z
- 1997 uzavretej medzi ţalovanými 1/ a 2/ a právnym záujmom ţalovaného 1/ v konaní je určenie, ţe zmluva o postúpení práv a prevzatí záväzkov je platným právnym úkonom. Odvolateľ vo svojom odvolaní niekoľkokrát poukazuje na neplatnosť zmluvy o postúpení práv a prevzatí záväzkov, a preto jeho záujem na výsledku konania je zjavne odlišný od záujmov ţalovaného 1/, ktorého by údajne chcel v konaní podporovať a posilniť jeho postavenie v konaní. Moţno preto dôvodne očakávať, ţe prípadné úkony odvolateľa ako vedľajšieho účastníka by v konaní odporovali úkonom ţalovaného 1/. Poukázal na to, ţe ţalovaný 1/ nadobudol vlastníctvo k majetku bývalého štátneho majetku M. uzavretej so S. za cenu podľa výsledkov verejnej súťaţe. Objektívna nemoţnosť vykonávať ďalšiu podnikateľskú činnosť poľnohospodárskeho charakteru, ktorá bola základným predmetom činnosti ţalovaného 1/ z dôvodu neplatnosti nájomnej zmluvy uzavretej s B. viedla k zaloţeniu novej spoločnosti - ţalovaného 2/ bez účasti odvolateľa zakladateľskou zmluvou z
- 1997 s vopred určeným cieľom – zabezpečiť prostredníctvom tejto spoločnosti kontinuálnu poľnohospodársku výrobu na pôde patriacej B. a vyuţívať na tieto účely sprivatizovaný majetok štátneho majetku M. Zmluva o postúpení práv a prevzatí záväzkov z pôvodnej zmluvy o predaji majetku štátu uzatvorenej
- 1997 medzi ţalovanými 1/ a 2/, ktorou sa tento cieľ naplnil, bola uskutočnená zo súhlasom S. a majetkové záujmy ţalovaného 1/ neboli touto zmluvou nijako poškodené. Ţalovaný 2/ získal sprivatizovaný 4 4 Obo/69/2013 majetok za presne rovnakých podmienok ako jeho zmluvný predchodca s tým, ţe ţalovanému 1/ uhradil v plnej výške ním dovtedy vynaloţené náklady na obstaranie majetku. Opätovne poukázal aj na skutočnosť, ţe návrh odvolateľa na vykonanie exekúcie bola voči ţalovanému 1/ vedená exekúcia na základe exekučného titulu - notárskej zápisnice spísanej notárom, ktorá obsahuje vyhlásenie ţalovaného 1/ zastúpeného ţalobcom ako konateľom, v ktorej uznáva dlh ţalovaného 1/ voči odvolateľovi ako oprávnenému v sume 2 890 000 Sk titulom nevyplatenej odmeny podľa mandátnej zmluvy uzatvorenej medzi ţalovaným 1/ ako povinným a odvolateľom ako oprávneným. Exekúcia bola voči ţalovanému 1/ právoplatne zastavená, pretoţe notárska zápisnica tvoriaca exekučný titul sa nestala vykonateľnou. Súd v uznesení o zastavení exekúcie poukázal na skutočnosť, ţe dlh odvolateľa bol uznaný jedným konateľom ţalovaného 1/ J., čo nie je konaním spoločnosti navonok, ale týka sa jej obchodného vedenia, preto sa na takéto rozhodnutie vyţaduje súhlas väčšiny konateľov. J. ako konateľ ţalovaného 1/ prekročil svoje konateľské oprávnenia. Zdôraznil tieţ, ţe v deň keď J. notárskou zápisnicou uznal dlh ţalovaného 1/ voči odvolateľovi, odvolateľ pred tou istou notárkou uznal v mene ţalovaného 1/ dlh v rovnakej výške voči J. ďalšou notárskou zápisnicou. Podľa jeho názoru odvolateľ ako aj J. uznali predmetný dlh v rozpore so záujmami ţalovaného 1/ a všetkých jeho spoločníkov a uprednostnili záujem spoločníka pred záujmami spoločnosti, z čoho vyplýva, ţe konali v zjavnom rozpore s § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka. Ţalovaní 1/ a 2/ sú presvedčení, ţe odvolateľ nemá záujem vstúpiť do konania na strane ţalovaného 1/ s cieľom, aby ho v konaní podporil, čo je hlavným účelom a zmyslom vedľajšieho účastníctva, ktorý musí súd vţdy zohľadňovať. Zmyslom právneho inštitútu vedľajšieho účastníka je v konkrétnom spore posilniť postavenie účastníka, na ktorého strane vedľajší účastník vystupuje za predpokladu, ţe vedľajší účastník má právny záujem na výsledku sporu. Uvedený inštitút neslúţi len k ochrane záujmov tretích osôb, ale zároveň aj k ochrane záujmov hlavného účastníka konania. Z tohto dôvodu súd prvého stupňa správne dospel k záveru, ţe navrhovateľ nemá ţiaden právny záujem na výsledku predmetného konania. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.), po preskúmaní napadnutého rozhodnutia v rozsahu podľa § 212 ods. 1 O. s. p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. dospel k záveru, ţe odvolanie nie je dôvodné. Z obsahu spisu vyplýva, ţe predmetom odvolacieho konania je návrh na vstup vedľajšieho účastníka do konania na strane ţalovaného 1/. 5 4 Obo/69/2013 Podľa § 93 ods. 1 O. s. p. ako vedľajší účastník môţe sa popri navrhovateľovi alebo odporcovi zúčastniť konania ten, kto má právny záujem na jeho výsledku, pokiaľ nejde o konanie o rozvod, neplatnosť manţelstva alebo určenie, či tu manţelstvo je alebo nie je. Do konania vstúpi buď z vlastného podnetu alebo na výzvu niektorého z účastníkov urobenú prostredníctvom súdu. O prípustnosti vedľajšieho účastníctva súd rozhodne len na návrh. (§ 93 ods. 3 O. s. p.) Súd prvého stupňa v napadnutom uznesení správne skonštatoval, ţe vedľajší účastník môţe vystupovať iba v sporovom konaní a predpokladom jeho účasti je existencia právneho záujmu na výsledku konania, teda, ţe jeho právne postavenie bude ovplyvnené výsledkom sporu. Otázku, kedy pôjde o právny záujem tretej osoby je treba riešiť podľa hmotného práva. V predmetnej veci odvolateľ odôvodnil svoj návrh na vstup do konania ako vedľajší účastník na strane ţalovaného 1/ skutočnosťou, ţe v čase podania ţaloby bol konateľom a spoločníkom ţalovaného 1/ a v prípade, ţe súd ţalobe o určenie neplatnosti zmluvy o postúpení práv a prevzatí záväzkov vyhovie, vráti sa majetok ţalovanému 1/ a vyrovnávací podiel odvolateľa v tejto spoločnosti bude mať značne inú hodnotu. Z takto formulovaného dôvodu vyplýva, ţe odvolateľ má záujem na úspechu ţalobcu v predmetnom konaní. Odvolací súd sa stotoţnil s právnym záverom súdu prvého stupňa, ţe odvolateľ nepreukázal právny záujem na výsledku sporu v prospech ţalovaného 1/, na strane ktorého chcel do konania ako vedľajší účastník pristúpiť. Hlavným účelom a zmyslom vedľajšieho účastníctva je pomoc vedľajšieho účastníka jednému z účastníkov konania za predpokladu, ţe vedľajší účastník má právny záujem na výsledku sporu. Procesnou podmienkou účasti vedľajšieho účastníka v občiansko-súdnom konaní je preto kvalifikovaný právny záujem na úspechu účastníka, ku ktorému sa pripojí. Je potrebné, aby sa jeho záujem na úspechu jedného z účastníkov sporu opieral o určité konkrétne právo, či právny vzťah k niektorému účastníkovi. Odvolateľ by vstupom do konania na strane ţalovaného 1/ neposilnil ani nemal záujem posilniť postavenie ţalovaného 1/ v konaní, skôr naopak. Z obsahu návrhu odvolateľa vyplýva, ţe výsledok sporu v neprospech ţalovaného 1/ môţe priaznivo ovplyvniť výšku jeho vyrovnacieho podielu. Je zrejmé, ţe odvolateľ má právny záujem na neúspechu ţalovaného 6 4 Obo/69/2013 1/, čo odporuje zmyslu postavenia vedľajšieho účastníka v konaní podľa citovaného ustanovenia § 93 ods. 1 O. s. p. Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnuté uznesenie podľa § 219 ods. 1 O. s. p. ako vecne správne potvrdil. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:
- P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave,
- februára 2014 JUDr. Alena Priecelová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Ingrid Habánová