1 OSP tak, ţe neúspešného ţalobcu zaviazal k náhrade trov konania úspešným ţalovaným v I. a II. rade v sume 696 590,30 Sk. Rozhodnutie o zamietnutí ţaloby odôvodnil odkazom na ustanovenia § 451 ods. 1, ods. 2 Občianskeho zákonníka, § 132 ods. 1, § 263 ods. 1, § 269, § 355 ods. 1, ods. 2 Obchodného zákonníka, ako aj zisteným skutkovým stavom, z ktorých ustálil, ţe nárok ţalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia nie je opodstatnený. Rozhodol tak v nadväznosti na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3Obo/279/2005-258 zo dňa
Aţ do odstúpenia od týchto zmlúv ţalobcom, boli zmluvy riadne akceptované účastníkmi konania. K odstúpeniu od zmlúv ţalovanými v I. a II. rade došlo v súlade s čl. VI. ods. 1 bod 3 predmetných zmlúv. Pre prípad odstúpenia od manaţérskych zmlúv si jej účastníci dohodli odstupné vo výške 12 000 000,- Sk, ktoré bolo ţalovaným v I. a II. rade aj vyplatené. K námietke ţalobcu, ţe manaţérske zmluvy boli uzavreté bez súhlasu jediného spoločníka ţalobcu, súd prvého stupňa v odôvodnení rozhodnutia uviedol, ţe v spise je na č. l. 156 zaloţené prehlásenie jediného spoločníka z mesiaca máj 2001, vyhotovené v písomnej forme pred podpísaním manaţérskych zmlúv, z obsahu ktorého zistil, ţe jediný spoločník ţalobcu bol oboznámený s návrhom manaţérskych zmlúv, ako aj s výškou odstupného, a ţe vyslovil súhlas s uzavretím manaţérskych zmlúv. Odkazujúc na 3 1ObdoV/5/2012 ustanovenie § 132 ods. l Obchodného zákonníka,
ktorého rozhodnutie jediného spoločníka, urobené pri výkone valného zhromaţdenia, musí mať písomnú formu a musí byť podpísané, ak tento zákon neustanovuje inak, vyhodnotil ho ako rozhodnutie jediného spoločníka, urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaţdenia s odôvodnením, ţe prehlásenie jediného spoločníka z mesiaca máj 2001 tieto náleţitosti obsahuje. Prvostupňový súd sa vo svojom rozhodnutí venoval tieţ vyhodnoteniu skutočnosti, či uzavreté manaţérske zmluvy neboli v rozpore s dobrými mravmi. Vychádzal pritom z princípu, ţe hodnotenie súladu, či nesúladu s dobrými mravmi, patrí výlučne do kompetencie všeobecných súdov. Dospel k záveru, ţe dohodnutá výška odstupného nie je v rozpore s dobrými mravmi dôvodiac tým, ţe z rozhodovacej praxe súdov sú známe prípady, kde odstupné bolo dohodnuté v oveľa vyššej sume. Na margo posúdenia rozporu čl. VI. manaţérskych zmlúv s ustanovením § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka ozrejmil, ţe ustanovenie § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka má len dispozitívny charakter.
jeho názoru sa zmluvné strany od dispozitívneho ustanovenia § 355 ods. 2 odchýlili, pretoţe si v zmluve dohodli vlastnú úpravu zániku zmluvy, ktorého úprava nezahrňuje obmedzenie podobné tomu, ktoré je obsiahnuté v § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Mal za to, ţe konštrukcia ustanovenia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka je smerovaná takým právnym vzťahom, kde záväzky zmluvných strán spočívajú v plnení jednorazovej povinnosti, avšak situácia je iná, pokiaľ záväzky spočívajú v trvalom vykonávaní určitej činnosti, resp. v pravidelne sa opakujúcich dávkach. Skonštatoval, ţe v danom prípade takáto konštrukcia potrebná nie je. Záverom uviedol, ţe medzi účastníkmi konania išlo o vzťahy upravené Obchodným zákonníkom a prejavy vôle účastníkov bolo potrebné hodnotiť
Obchodného zákonníka, tzn.
úmyslu konajúcich osôb a tento úmysel bol zrejmý predovšetkým tým, ktorým bol určený, a to sú práve účastníci tohto konania. . Na odvolanie ţalobcu Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací, rozsudkom č. k. 3Obo/103/2008-336 zo dňa
j. uloţil ţalovanému v I. rade zaplatiť ţalobcovi sumu 12 000 000,- Sk s 9,4 % ročným úrokom z omeškania od
Vyplatením odstupného v sume 12 000 000,- Sk a 12 008 256,- Sk mali ţalovaní získať majetkový prospech z neplatného právneho úkonu, ktorý sú povinní
Ţalobca svoj nárok odvodzuje z neplatnosti článku VI. bodu 2 manaţérskych zmlúv a z neplatnosti zrušenia týchto manaţérskych zmlúv zaplatením odstupného. Poznamenal, ţe v konaní nie je sporné, ţe ţalobca a ţalovaní v I. a II. rade dňa
ktorého je konštrukcia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka smerovaná k takým právnym vzťahom, kde záväzky zmluvných strán spočívajú v plnení jednorazovej povinnosti. Oponoval, ţe toto tvrdenie nemá oporu uţ v samotnom slovnom výklade ustanovenia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Nestotoţnil sa ani s aplikáciou ustanovenia § 266 Obchodného zákonníka na daný právny vzťah prvostupňovým súdom, t. j. s názorom súdu niţšieho stupňa,
ktorého medzi účastníkmi konania išlo o vzťahy upravené Obchodným zákonníkom a prejavy vôle 5 1ObdoV/5/2012 účastníkov bolo potrebné hodnotiť
Obchodného zákonníka, teda
úmyslu konajúcich osôb. Odvolací súd naopak v danom prípade vylúčil aplikáciu ustanovenia § 266 Obchodného zákonníka tvrdením, ţe obsah manaţérskych zmlúv je jednoznačný a nevzbudzuje ţiadne pochybnosti, ani moţnosti rôzneho výkladu, a výkladom nemoţno uţ vykonaný prejav vôle doplňovať, meniť alebo nahradzovať. Odvolací súd dospel k záveru, ţe keďţe boli manaţérske zmluvy oboma zmluvnými stranami plnené, došlo k ich zrušeniu zaplatením odstupného v rozpore s § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Preto prijatím sumy 12 000 000,- Sk a 12 008 256,- Sk sa ţalovaní bezdôvodne obohatili, a takto prijaté plnenie bez právneho dôvodu sú povinní
1 Občianskeho zákonníka vydať ţalobcovi. V závere rozhodnutia odvolací súd podotkol, ţe prehlásenie z mája 2001, napísané v talianskom jazyku a podpísané pánom G. V., nie je moţné povaţovať za platné rozhodnutie jediného spoločníka v pôsobnosti valného zhromaţdenia, ktorým dal súhlas s výplatou odstupného. Túto neplatnosť odvodil z nejasnosti jeho obsahu, z ktorého nie je zrejmé, na uzavretie akých manaţérskych zmlúv dával pán G. V. súhlas. Ďalej vytkol tejto listine jej datovanie (máj 2001). Takýto dátum podpisu listiny pokladal za nedostatočný z hľadiska určitosti, dôvodiac, ţe z tohto údaju nie je moţné určiť, kedy bol prípadný súhlas daný, a teda, od kedy sú manaţérske zmluvy účinné. Poukázal tieţ na nedostatočné vysporiadanie sa prvostupňového súdu v novom rozhodnutí s otázkou dodrţania dobrých mravov v súvislosti s určením výšky odstupného. Mal za to, ţe pri riešení tejto otázky mal súd prvého stupňa,
vysloveného názoru odvolacieho súdu v zrušovacom rozhodnutí, vychádzať nielen zo zásady zmluvnej voľnosti, ale aj zo zásady rovnosti, a obe tieto zásady aplikovať v novom rozhodnutí. Napokon za nesprávne povaţoval aj priznanie úroku z omeškania
01. 2004 vo výške 9,4 % ročne tvrdiac, ţe je to o 1 % viac, neţ bola úroková sadzba určená
Uviedol, ţe úroková miera z úverov bánk za rok 2003 bola 8,37 %. Proti rozsudku odvolacieho súdu podali v zákonnej lehote dovolanie ţalovaní v I. a II. rade. Za dovolací dôvod označili ustanovenie § 241 ods. 2 písm. c) OSP, t. j. dovolanie odôvodnili nesprávnym právnym posúdením veci odvolacím súdom, ktoré vzhliadli v tom, ţe odvolací súd svoj pozmeňujúci rozsudok odôvodnil dôvodmi, ktoré nemoţno vzťahovať na prejednávanú vec. Dovolatelia zastávajú názor, ţe odvolací súd si nesprávne vyloţil ustanovenia čl. VI. bodu 1.3 oboch manaţérskych zmlúv vo vzťahu k § 355 ods. 1, ods. 2 Obchodného zákonníka, keď z nich usúdil, ţe účastníci sa nedohodli na právach a povinnostiach pre stav, ţe dôjde k plneniu záväzku vyplývajúceho zo zmlúv, a keďţe v zmluvách nedohodli pre tento stav inak, vylúčili aplikáciu § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Odvolací súd preto,
dovolateľov, nesprávne uzavrel, ţe na základe skutočnosti, ţe manaţérske zmluvy boli oboma stranami plnené, došlo k ich zrušeniu zaplatením odstupného v rozpore s § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka a ţalovaní v I. a II. rade sa prijatím odstupného bezdôvodne obohatili. Pochybenie odvolacieho súdu videl v nesprávnej interpretácii § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka vo vzťahu k nerozlišovaniu zmlúv s jednorazovým plnením a opakujúcim sa plnením. Uviedol, ţe pokým pri zmluvách s jednorazovým plnením je konštrukcia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka logická, iná situácia nastáva v prípade manaţérskych zmlúv uzavretých na dobu neurčitú medzi ţalobcom a ţalovanými, v ktorých išlo o poskytovanie opakujúcich sa plnení. Na základe týchto zmlúv mali ţalovaní ako konatelia poskytnúť nové plnenie ţalobcovi, a ten mal poskytnúť protiplnenie. Dovolatelia sa nestotoţňujú so záverom, ţe ak zmluva bola realizovaná dva roky, došlo k plneniu časti záväzku. Upozornili na to, ţe takto konštruované zmluvy obsahujú 6 1ObdoV/5/2012 povinnosť plniť opakovane neurčité mnoţstvo opakujúcich sa záväzkov. Z toho vyvodili, ţe aj v prípade, ak realizácia zmluvy prebieha, ostáva pre účastníkov zachované právo – právo „rozmyslieť si obchod“ a zvoliť si „alternativum facultatem“ či budú plniť ďalšie opakujúce sa záväzky, alebo sa zbavia týchto záväzkov zaplatením odstupného. Tým nedochádza k zániku povinností, ktoré uţ zanikli plnením, ale k zániku povinností, ktoré sa mali v budúcnosti plniť opakovane počas neurčitej doby. Odstupné potom slúţi ako kompenzácia patriaca druhej strane za to, ţe sa nebudú realizovať ďalšie opakujúce sa záväzky, a ţe jej nebudú poskytnuté plnenia, ktoré by pri ďalšom trvaní zmluvy dostala. Dovolatelia vytkli odvolaciemu súdu dezinterpretáciu ustanovenia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorou mylne stotoţnil pojem „plnenie časti záväzku“ s pojmom „plnenie opakujúceho sa záväzku“ bez zreteľa na jeho logický výklad. Ďalšou námietkou dovolatelia poukázali na to, ţe odvolací súd neinterpretoval ustanovenie manaţérskych zmlúv z prejavenej vôle zmluvných strán berúc do úvahy dispozitívnosť § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Zdôraznili, ţe z tohto hľadiska má rozhodujúci význam ustanovenie § 263 Obchodného zákonníka, pretoţe vymedzuje rozsah zmluvnej voľnosti tým, ţe určuje, ktoré ustanovenia majú kogentnú povahu a ktoré dispozitívnu povahu. S ohľadom na § 263 Obchodného zákonníka a za súčasného rozboru výkladu donucujúceho a poddajného práva
pomeru právnych noriem k princípu súkromnoprávnej autonómie, majú dovolatelia za to, ţe v manaţérskych zmluvách prejavili účastníci svoju autonómnu vôľu a učinili potrebné dispozície ohľadne spôsobov ukončenia zmluvného vzťahu vrátane moţnosti zrušiť zmluvu zaplatením odstupného. Pritom si otázku odstupného upravili sami zmluvne a úplne, keďţe si dohodli moţnosť zrušiť zmluvu zaplatením odstupného, konkrétnu výšku odstupného i spôsob zrušenia zmluvy zaplatením odstupného.
dovolateľov bola moţnosť zrušiť zmluvu zaplatením odstupného upravená účastníkmi komplexne, bez právnej medzery, a preto nemoţno v tomto prípade na daný právny vzťah aplikovať dispozitívnu normu Obchodného zákonníka. Ţalobca mal moţnosť vybrať si, či bude plniť svoje záväzky zo zmluvy, alebo záväzky plniť nebude a bude ţalovaným kompenzovať ujmu, ktorá im vznikne v dôsledku zrušenia zmluvy bez ďalšieho plnenia záväzkov ţalobcu. S poukazom na § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka, sa dovolatelia domnievajú, ţe ustanovenie čl. VI. bodu 1.3 oboch manaţérskych zmlúv nemoţno vykladať inak, ako iba tak, ţe oprávnenie zrušiť zmluvu zaplatením odstupného bolo moţné vyuţiť kedykoľvek počas trvania platnosti zmluvy. Výklad citovaného článku manaţérskej zmluvy tým, ţe odstupné bolo dohodnuté len pre prípad zrušenia zmluvy zaplatením odstupného ešte pred samotným plnením zmluvy povaţujú dovolatelia za nelogický. Dôvodia, ţe manaţérske zmluvy nemajú ustanovenie o tom, odkedy ţalobca a ţalovaní v I. a II. rade majú zmluvy plniť. Z tohto vyvodili, ţe obe strany začali zo zmluvy plniť okamihom jej podpísania. Práve pri jej podpise sa strany mali moţnosť oboznámiť aj s podmienkami zrušenia zmluvy, okrem iných spôsobov, aj zaplatením odstupného. No momentom podpísania zmluvy sa vlastne moţnosti zrušenia zmluvy zaplatením odstupného zbavili, lebo podpísaním zmluvy sa začalo aj s plnením, keďţe manaţérska zmluva nerozlišovala moment podpísania zmluvy a moment odkedy sa začína plniť. Preto sa v manaţérskej zmluve nevytvorilo akési medziobdobie, v ktorom by sa inštitút odstupného
Zmluvné strany nemali vôľu zmluvu zrušiť zaplatením odstupného pred plnením alebo prijatím plnenia, ale počas plnenia. Dovolatelia zdôrazňujú, ţe ak by sme prijali argument ţalobcu, s ktorým sa stotoţnil odvolací súd, ţe tak bolo moţné urobiť len pred začatím plnenia zmluvy, potom by sme prišli k záveru, ţe uţ pred podpisom zmluvy malo zaniknúť oprávnenie zmluvných strán zrušiť zmluvu zaplatením odstupného. Následne si kladú otázky, aká by bola potom vôľa zmluvných strán a prečo by zahŕňali do zmluvy inštitút odstupného, ak by uţ podpisom zmluvy mal 7 1ObdoV/5/2012 stratiť svoje opodstatnenie? V tejto súvislosti povaţovali dovolatelia za preukázané, ţe odvolací súd sa vôľou ţalobcu a vôľou ţalovaných pri úprave ich zmluvného vzťahu vôbec nezaoberal. Podotkli pritom, ţe vôľa ţalobcu mať moţnosť kedykoľvek zrušiť manaţérske zmluvy zaplatením odstupného vyplýva aj zo skutočnosti, ţe ţalobca skutočne toto svoje oprávnenie aj realizoval tým, ţe v septembri 2003 vyuţil moţnosť zrušiť zmluvy zaplatením odstupného.
dovolateľov bol tento prejav vôle ţalobcu v súlade s jeho prejavom vôle vyjadreným v manaţérskych zmluvách, a určite tento prejav nemenil, nedopĺňal ani nenahradzoval. . Dovolatelia zaujali nesúhlasné stanovisko aj k názoru odvolacieho súdu o neurčitosti prehlásenia jediného spoločníka ţalobcu z mája 2001 účinného v rámci výkonu pôsobnosti valného zhromaţdenia. .Kritike podrobili aj názor odvolacieho súdu,
ktorého prvostupňový súd vychádzal pri posudzovaní súladu predmetných zmlúv s dobrými mravmi len zo zásady zmluvnej voľnosti a neaplikoval zásadu rovnosti. Majú za to, ţe prvostupňový súd aplikoval aj zásadu rovnosti zmluvných strán, keď vychádzal zo skutočnosti, ţe zmluvy uzavreli účastníci ako rovný s rovným a neboli zistené ţiadne okolnosti nasvedčujúce tomu, ţe medzi účastníkmi sa mal vytvoriť nejaký vzťah podriadenosti alebo závislosti, ktorý by niektorý z účastníkov zneuţil na dojednanie podmienok nevýhodných pre druhého účastníka zmluvného vzťahu. .Námietka smerujúca voči výroku rozsudku odvolacieho súdu o trovách konania sa týkala nesprávnosti priznania náhrady trov konania ţalobcovi
1 OSP vychádzajúc zo zásady plného úspechu ţalobcu v konaní.
dovolateľov odvolací súd pochybil v tom, ţe nevzal do úvahy neúspech ţalobcu v určovacích častiach ţaloby, v ktorých prvostupňový súd ţalobu zamietol rozsudkom č. k. 3Cbs/8/2004-213 zo dňa
V/80/2008-392 zo dňa
5 OSP v spojení s § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 OSP. Trovy dovolacieho konania ţalovaným v I. a II. rade nepriznal s odôvodnením, ţe im nemohla byť náhrada týchto trov priznaná, pretoţe si trovy dovolacieho konania neuplatnili v súlade s § 151 ods. 1 veta prvá OSP. .Dovolací súd vo svojom zmeňujúcom rozsudku dospel k záveru o dôvodnosti dovolania v uplatnenom dovolacom dôvode
2 písm. c) OSP, t. j. ţe rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Mal za to, ţe nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom spočíva na jeho omyle pri aplikácii práva na zistený skutkový stav, konkrétne v nesprávnej aplikácii ustanovení § 355 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka v nadväznosti na článok VI. bodu 1.3 oboch manaţérskych zmlúv zo dňa
dovolacieho súdu, nemôţe vzniknúť situácia, ţe dochádza k zániku povinností, ktoré uţ zanikli plnením, ale len k zániku povinností, ktoré sa mali v budúcnosti plniť opakovane počas neurčitej doby. Odstupné potom logicky slúţi ako kompenzácia patriaca druhej strane za to, ţe sa nebudú realizovať ďalšie opakujúce sa záväzky, a ţe jej nebudú poskytnuté plnenia, ktoré by pri ďalšom trvaní zmluvy dostala. Dovolateľmi vytknutú dezinterpretáciu ustanovenia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorou odvolací súd chybne stotoţnil pojem „plnenie časti záväzku“ s pojmom 9 1ObdoV/5/2012 „plnenie opakujúceho sa záväzku“, vyhodnotil ako postrádajúcu jeho logický výklad. K tomu podotkol, ţe podstata logického výkladu tkvie v tom, ţe jej snahou je určenie zmyslu zákona iným spôsobom, berúc na zreteľ:
manaţérskych zmlúv plniť opakovane, t. j. periodicky, po dobu neurčitú. .Ďalšie pochybenie odvolacieho súdu videl v tom, ţe neinterpretoval ustanovenie manaţérskych zmlúv z prejavenej vôle zmluvných strán berúc do úvahy dispozitívnosť § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Poznamenal, ţe určujúci význam je obsiahnutý v § 263 Obchodného zákonníka, ktorý vymedzuje rozsah zmluvnej voľnosti tým, ţe určuje, ktoré ustanovenia Obchodného zákonníka sú kogentného charakteru a ktoré dispozitívneho charakteru. So zreteľom na toto ustanovenie Obchodného zákonníka mal za preukázané, ţe v manaţérskych zmluvách prejavili účastníci svoju autonómnu vôľu a vykonali náleţité dispozície ohľadne spôsobov ukončenia zmluvného vzťahu vrátane moţnosti zrušiť zmluvu zaplatením odstupného. Otázku odstupného si upravili sami zmluvne a úplne, keďţe si dohodli moţnosť zrušiť zmluvu zaplatením odstupného, konkretizovali výšku odstupného i spôsob zrušenia zmluvy zaplatením odstupného. Dovolací súd povaţoval úpravu moţnosti zrušiť zmluvu zaplatením odstupného za komplexne, a v súlade so zákonom, upravenú účastníkmi, a preto konštatoval, ţe nebolo moţné v danom prípade na právny vzťah aplikovať dispozitívnu normu Obchodného zákonníka. Súhlasne s dovolateľmi dodal, ţe bolo na rozhodnutí ţalobcu vybrať si, či bude plniť svoje záväzky zo zmluvy, alebo záväzky plniť nebude a bude ţalovaným kompenzovať ujmu, ktorá im vznikne v dôsledku zrušenia zmluvy bez ďalšieho plnenia záväzkov ţalobcu. Vo vzťahu k § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka, preto moţno ustanovenie čl. VI. bodu 1.3 oboch manaţérskych zmlúv vykladať len tak, ţe oprávnenie zrušiť zmluvu zaplatením odstupného bolo moţné vyuţiť kedykoľvek počas trvania platnosti zmluvy. Komentár odvolacieho súdu k tomuto článku manaţérskej zmluvy spočívajúci v tom, ţe odstupné bolo dohodnuté len pre prípad zrušenia zmluvy zaplatením odstupného ešte pred samotným plnením zmluvy, vyhodnotil ako postrádajúci logický základ. Na objasnenie uviedol, ţe súčasťou obsahu oboch manaţérskych zmlúv predsa nie je ustanovenie pojednávajúce o tom, odkedy ţalobca a ţalovaní v I. a II. rade majú zmluvy plniť.
dovolacieho súdu, dovolatelia správne vychádzali z toho, ţe obe strany začali z manaţérskych zmlúv plniť okamihom jej podpísania, ktorým sa zároveň zbavili moţnosti zrušenia zmluvy zaplatením odstupného, pretoţe podpísaním manaţérskych zmlúv sa začalo s ich plnením, keďţe manaţérska zmluva nerozlišovala moment podpísania zmluvy a moment začiatku jej plnenia. Logicky mu z toho vyplynulo, ţe vôľou zmluvných strán nebolo zrušiť manaţérske zmluvy zaplatením odstupného pred plnením alebo prijatím plnenia, ale len počas plnenia. Za náleţité označil konštatovanie dovolateľov, ţe ak by sme prijali argument ţalobcu, s ktorým sa stotoţnil i odvolací súd, ţe zmluvy bolo moţné zrušiť zaplatením odstupného len pred začatím plnenia zmlúv, potom by sme prišli k záveru, ţe ešte pred samotným podpisom týchto zmlúv malo zaniknúť oprávnenie zmluvných strán zrušiť zmluvy zaplatením odstupného. Ako nelogické by potom vyznievali i odpovede na dovolateľmi nastolené otázky, aká by bola teda vôľa zmluvných strán, a prečo by zahŕňali do manaţérskych zmlúv inštitút odstupného, ak by uţ podpisom týchto zmlúv mal stratiť svoje opodstatnenie. Dovolací súd prisvedčil i ďalšiemu tvrdeniu dovolateľov, ţe odvolací súd sa vôľou ţalobcu a vôľou ţalovaných pri úprave ich zmluvného vzťahu nezaoberal, pritom vôľa 10 1ObdoV/5/2012 ţalobcu mať moţnosť kedykoľvek zrušiť manaţérske zmluvy zaplatením odstupného, vyplýva aj z toho, ţe ţalobca reálne toto svoje oprávnenie aj vyuţil tým, ţe v septembri 2003 zrušil manaţérske zmluvy zaplatením odstupného. Tento prejav vôle ţalobcu nie je moţné,
dovolacieho súdu, vykladať inak, ako len v súlade s jeho prejavom vôle vyjadreným v manaţérskych zmluvách, ktorý ním nebol nikdy dopĺňaný, menený alebo nahradzovaný. . Dovolací súd nesúhlasil ani s názorom odvolacieho súdu o neurčitosti prehlásenia jediného spoločníka ţalobcu z mája 2001,odkazujúc na správnosť vyhodnotenia tejto otázky súdom prvého stupňa. .Ako konštruktívnu napokon posúdil aj kritiku dovolateľov týkajúcu sa nesúhlasu s názorom odvolacieho súdu,
ktorého prvostupňový súd vychádzal pri posudzovaní súladu manaţérskych zmlúv s dobrými mravmi iba zo zásady zmluvnej voľnosti neaplikujúc zásadu rovnosti. Na margo toho dovolací súd uviedol, ţe pouţitím zásady rovnosti účastníkov občianskoprávnych vzťahov upravenej v § 2 ods. 2 Občianskeho zákonníka sa súd prvého stupňa zaoberal a jej pouţitie je zrejmé z vychádzania prvostupňového súdu zo skutočnosti, ţe zmluvy uzavreli účastníci ako rovnocenné zmluvné strany bez podozrenia, ţe by mal medzi nimi vzniknúť vzťah podriadenosti alebo závislosti, ktorý by niektorý z účastníkov zneuţil na dojednanie podmienok nevýhodných pre druhého účastníka zmluvného vzťahu. .Záverom dovolací súd vyhodnotil rozsudok odvolacieho súdu za nesprávny z dôvodov uvedených v dovolaní, čím sa stotoţnil s názorom dovolateľov, ţe odvolací súd vydal rozhodnutie spočívajúce na nesprávnom právnom posúdení veci. Nestotoţnil sa ale s dovolacím petitom, ktorým dovolatelia ţiadali zrušenie rozhodnutia odvolacieho súdu a vrátenie mu veci na ďalšie konanie. Za účinnejšiu povaţoval dovolací súd zmenu rozsudku odvolacieho súdu v zmysle § 243b ods. 2 veta druhá OSP tak, ţe rozsudok súdu prvého stupňa v spojení s opravným uznesením potvrdil. . Tento rozsudok dovolacieho súdu bol však zrušený nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) č. k. I. ÚS 457/2010-26 zo dňa 07. decembra 2011, a vec bola vrátená Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie konanie, nakoľko ústavný súd rozhodol, ţe ním bolo porušené základné právo ţalobcu (sťaţovateľa) na súdnu ochranu
čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a právo na spravodlivé súdne konanie
čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. .Ústavný súd uznal za dôvodné tri zo štyroch základných námietok sťaţovateľa (ţalobcu), keď rozhodol, ţe porušenia ústavných práv ţalobcu sa dovolací súd dopustil tým, ţe vo svojom rozsudku: protiústavne a v rozpore s účelom právnej normy posúdil námietky sťaţovateľa k existencii rozporu s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka), resp. poctivým obchodným stykom (§ 265 Obchodného zákonníka); nesprávne vyhodnotil v súdnom konaní predloţenú listinu, ktorú povaţoval za rozhodnutie spoločníka v pôsobnosti valného zhromaţdenia; a nedostatočne odôvodnil svoje rozhodnutie. Nestotoţnil sa však so štvrtou námietkou sťaţovateľa (ţalobcu) o zaujatí ústavne nekonformného výkladu ustanovenia § 335 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Najvyšším súdom zvolenú interpretáciu § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka, v korelácii k prejavenej vôli účastníkov zmluvy, povaţoval za korektnú a ústavne konformnú. . .V zmysle nálezu ústavného súdu pokračuje dovolací súd v konaní v štádiu, v ktorom mu bolo doručené dovolanie, spravujúc sa pritom právnym názorom ústavného súdu vysloveným v tomto náleze. .Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (§ 10a ods. 2 OSP), po zistení, ţe dovolanie podali včas účastníci konania (§ 240 ods. 1 OSP), ktorí sú zastúpení advokátom (§ 241 ods. 1 OSP), proti rozhodnutiu, ktoré moţno napadnúť týmto opravným prostriedkom (§ 238 ods. 1 OSP), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 1 OSP) preskúmal 11 1ObdoV/5/2012 napadnutý rozsudok odvolacieho súdu i konanie, ktoré mu predchádzalo, a dospel k záveru, ţe dovolanie je opodstatnené, a preto s poukazom na ustanovenie § 243b ods. 2 veta prvá a ods. 3 OSP, je potrebné dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v spojení s opravným uznesením, ako aj rozsudok súdu prvého stupňa v spojení s opravným uznesením, zrušiť a vec vrátiť prvostupňovému súdu na ďalšie konanie. . Dovolaním moţno napadnúť právoplatné rozhodnutie odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa (§ 236 ods. 1 OSP). .Občiansky súdny poriadok upravuje prípustnosť dovolania proti rozsudku odvolacieho súdu v ustanoveniach § 237 a § 238 OSP. . .V prejednávanej veci je dovolanie prípustné v zmysle § 238 ods. 1 OSP,
ktorého dovolanie je tieţ prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. .Odvolací súd môţe zmeniť rozsudok súdu prvého stupňa, ak nie sú splnené podmienky na jeho potvrdenie ani na jeho zrušenie (§ 220 OSP). Prípustnosť dovolania proti zmeňujúcemu rozsudku odvolacieho súdu je zaloţená na zásade diformity, t. j. na rozdielnosti rozsudku odvolacieho súdu s rozsudkom súdu prvého stupňa. O rozdielnosť rozsudku ide vtedy, ak boli okolnosti, ktoré sú významné pre rozhodnutie veci, posúdené oboma súdmi rozdielne a práva a povinnosti stanovené účastníkom konania sú
záverov týchto rozsudkov odlišné, teda rozdielne konštituujú alebo deklarujú práva a povinnosti v právnych vzťahov účastníkov konania. Za rozdielnosť sa nepovaţuje odlišné právne posúdenie veci súdmi, ak nemalo vplyv na obsah práv a povinností účastníkov konania. . Dovolaním, z dôvodov uvedených v § 237 OSP, je moţné napadnúť kaţdé rozhodnutie odvolacieho súdu bez ohľadu na jeho formu, obsah alebo povahu predmetu konania. K tomu, či rozhodnutie odvolacieho súdu je postihnuté niektorou z vád uvedených v § 237 OSP prihliada dovolací súd nielen na námietku dovolateľa, ale z úradnej povinnosti (§ 242 OSP). Prípustnosť dovolania nie je však daná uţ tým, ţe dovolateľ takúto vadu konania tvrdí, ale aţ zistením, ţe konanie je takouto vadou skutočne postihnuté. .Dovolatelia nenamietali ţiadnu z vád vymedzených v § 237 OSP a ani dovolací súd zo svojej úradnej povinnosti nezistil existenciu takejto vady. . Ţalovaní v I. a II. rade v dovolaní poukazujú na existenciu dovolacieho dôvodu
2 písm. c) OSP, t. j. ţe rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. .
2 písm. c) OSP, dovolanie moţno odôvodniť len tým, ţe rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. . Nesprávnym právnym posúdením veci sa rozumie omyl súdu pri aplikácii práva na skutkové zistenia. O omyl v aplikácii práva ide vtedy, ak súd pouţil iný právny predpis, neţ ktorý mal pouţiť, alebo ak pouţil síce správny právny predpis, ale ho nesprávne vyloţil. Nesprávne právne posúdenie môţe byť spôsobilým dovolacím dôvodom len vtedy, ak bolo rozhodujúce pre výrok rozhodnutia odvolacieho súdu. .Z obsahu spisu je evidentné, a oboma súdmi niţších stupňov nespochybnené, ţe medzi účastníkmi došlo k uzavretiu manaţérskych zmlúv zo dňa 28. 06. 2001
Súčasťou zmluvných dojednaní bol aj článok VI. bod 1, v ktorom si účastníci dohodli spôsoby zrušenia zmluvy tak, ţe ju moţno zrušiť: 1.1 dohodou ku konkrétnemu dňu, 1.2 výpoveďou
článku V. a 1.3 zrušením zmluvy zaplatením odstupného. Zo znenia článku VI. bodu 2 manaţérskych zmlúv vyplýva, ţe v prípade zrušenia zmluvy zaplatením odstupného (ods. 1 bod 1.3) je spoločnosť povinná zaplatiť manaţérovi odstupné vo výške 12 000 000,- Sk. Listom zo dňa
článku VI. bod 3 citovanej zmluvy. Ţalovaná v I. rade predmetné zrušenie manaţérskej zmluvy zaplatením odstupného prevzala dňa
neho, neplatných manaţérskych zmlúv, sa ţalovaní v I. a II. rade bezdôvodne obohatili vyplatením odstupného ţalovanej v I. rade v sume 12 000 000,- Sk a ţalovanému v II. rade v sume 12 008 288,- Sk, a teda poţadoval vydanie toho bezdôvodného obohatenia v súlade s § 451 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka. Ţalobca odôvodňoval namietanú neplatnosť manaţérskych zmlúv tým, ţe tieto zmluvy boli uzatvorené bez súhlasu valného zhromaţdenia, ktorého pôsobnosť vykonával v rozhodnom čase jediný spoločník – pán G. V.. V čase uzatvorenia obidvoch manaţérskych zmlúv boli ţalovaní v I. a II. rade konateľmi ţalobcu, preto ich odmeňovanie spadalo do pôsobnosti valného zhromaţdenia. V zmysle čl. 9 ods. 1 písm. f) spoločenskej zmluvy, patrí do pôsobnosti valného zhromaţdenia aj odmeňovanie konateľov. Prvostupňový súd vyhodnotil dôkaz zaloţený v spise na č. l. 156 – prehlásenie jediného spoločníka spoločnosti pána G. V. z mesiaca máj 2001 vyhotovené v písomnej forme a ním podpísané, za rozhodnutie jediného spoločníka ţalobcu urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaţdenia spĺňajúceho podmienky jeho platnosti ustanovené v § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka. Preto konštatoval platnosť manaţérskych zmlúv. S týmto tvrdením sa ale nestotoţnil odvolací súd v dovolaním napadnutom rozsudku. Súd prvého stupňa sa zaoberal i posúdením prípadnej neplatnosti zrušenia uzavretých manaţérskych zmlúv pre ich moţný rozpor s § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka, a vyhodnotil ich ako platné. Odvolací súd zaujal i k tomuto zisteniu prvostupňového súdu nesúhlasné stanovisko. .Nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, ale i súdom prvého stupňa, a tým dôvodnosť uplatneného dovolacieho dôvodu
2 písm. c) OSP, vidí dovolací súd v nesprávnej aplikácii ustanovení § 135 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, § 3 ods. 1, § 39 Občianskeho zákonníka a § 265 Obchodného zákonníka na skutkové zistenia súdeného prípadu. .
1 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov; konatelia pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy pred záujmami spoločnosti. .
2 Obchodného zákonníka, konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. .Z na vec sa vzťahujúceho spisového materiálu je zrejmé, ţe v predmetnom konaní ţiada ţalobca priznať vydanie bezdôvodného obohatenia, a k tejto právnej argumentácii uvádza aj skutkové okolnosti, ktoré boli v priebehu súdneho konania preukázané doposiaľ vykonaným dokazovaním. Oba konajúce súdy niţších stupňov mali za nesporne preukázané, ţe predmetné manaţérske zmluvy bolo moţné ukončiť troma spôsobmi, a to dohodou, výpoveďou a zaplatením odstupného, pričom jednotlivé moţnosti ukončenia zmlúv boli spojené s odlišnými finančnými nákladmi pre spoločnosť. Nadväzujúc na doteraz ustálený skutkový stav bolo povinnosťou prvostupňového súdu (aj odvolacieho súdu, keďţe prvostupňový súd tak neučinil a odvolací súd v tomto smere nezrovnal nápravu), ak povaţoval manaţérske 13 1ObdoV/5/2012 zmluvy za platne dojednané, zaoberať sa aj otázkou, či konatelia neporušili povinnosti vyplývajúce z citovaného ustanovenia § 135a Obchodného zákonníka a svojím konaním nespôsobili spoločnosti škodu, ktorej výška v okolnostiach prípadu by mohla zodpovedať bezdôvodnému obohateniu, ktoré poţadoval ţalobca v konaní. V tomto smere je ţiaduce poznamenať, ţe ak konatelia majú moţnosť vybrať si z niekoľkých alternatív ukončenia zmluvného vzťahu, sú pri svojom rozhodovaní povinní zvoliť v intenciách § 135a Obchodného zákonníka taký postup, ktorý by bol pre spoločnosť ekonomicky čo najefektívnejší. Pokiaľ postupom konateľov v rozpore s § 135a Obchodného zákonníka vzniknú pre spoločnosť ďalšie vopred predvídateľné ekonomické náklady, ktoré za ţiadnych okolností nemoţno povaţovať za nevyhnutné, spoločnosti tým vzniká škoda. Preto bude úlohou súdu prvého stupňa zaoberať sa v ďalšom konaní uplatneným nárokom aj z pohľadu eventuálneho nároku na náhradu škody. .Pre rozhodnutie v danej veci je nevyhnutné posúdenie platnosti právneho úkonu - dohody o odstupnom cez prizmu dobrých mravov (§ 3 ods. 1 v spojení s § 39 Občianskeho zákonníka), resp. poctivého obchodného styku (§ 265 Obchodného zákonníka), na ktoré musí súd prvého stupňa zamerať úsilie v ďalšom konaní. .
1 Občianskeho zákonníka, výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi.
Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. .
Obchodného zákonníka, výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepoţíva právnu ochranu. .V tomto smere bude povinnosťou súdu prvého stupňa zohľadniť všetky relevantné individuálne okolnosti súdenej veci a prihliadnuť na ne aj cez prizmu dobrých mravov, keďţe nesúlad právneho úkonu s nimi vedie k jeho neplatnosti. Povinnosť súdu posúdiť obsah zmluvy aj z hľadiska súladu s dobrými mravmi je zvýraznená najmä v tých prípadoch, keď ju účastník konania výslovne namieta. Dobré mravy pôsobia ako korektív hlavne v situáciách, keď zmluvu uzatvára jedna osoba „sama so sebou“, a v ktorých sú práva a povinnosti strán právneho vzťahu v zjavnej nerovnováhe. Sociálno-právne chápanie zmluvnej slobody sa môţe uplatniť len za predpokladu „pribliţne vyváţeného pomeru síl účastníkov zmluvy“, a len za tohto predpokladu sa môţe stať prostriedkom „primeraného vyrovnania záujmov“. Preto bude povinnosťou prvostupňového súdu obsahovo opätovne preskúmať predmetné manaţérske zmluvy, najmä či neodporujú základným právam dotknutých osôb, predovšetkým či mimoriadne nezaťaţujú jednu zmluvnú stranu a nie sú výsledkom nerovnováţneho postavenia účastníkov pri uzatváraní zmluvy, a to aj s prihliadnutím na mimoprávne skutočnosti, ktoré so zmluvou súviseli. .Dovolací súd pripomína, ţe pri posudzovaní predmetného právneho úkonu (dohody o odstupnom) cez prizmu dobrých mravov v zmysle citovaného ustanovenia § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, je potrebné posudzovať súlad s dobrými mravmi z viacerých hľadísk, nielen z hľadiska všeobecnej zásady rovnosti, akcentujúc pritom na vyváţenosť vzájomných plnení strán. Rovnako je ţiaduce pristupovať k výkladu § 265 Obchodného zákonníka, ktorý je výrazom určitej flexibility v obchodných vzťahoch, s cieľom pripustiť výnimky z pozitívneho práva v záujme toho, aby nedochádzalo jeho formalistickým uplatňovaním k zjavnej nespravodlivosti. V danom prípade je zjavná a nezdôvodniteľná nevyváţenosť vzájomných plnení strán, keď na jednej strane zaniká záväzok vykonávať činnosti spojené s funkciou konateľa (navyše k zániku tohto záväzku mohlo dôjsť preukázateľne aj inak), a na druhej strane vzniká povinnosť zaplatiť odstupné pre dvoch konateľov spolu v sume 796 928,10 eur, ktorá zodpovedá 240-násobku ich mesačnej odmeny. Táto nevyváţenosť je zvýraznená skutočnosťou, ţe sa jednalo síce de iure o konanie 14 1ObdoV/5/2012 konateľov v mene spoločnosti, ale de facto voči sebe navzájom, a aj na tieto okolnosti musí súd prihliadať pri úvahách o súlade právneho úkonu s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom. .Majúc na zreteli ozrejmenie všetkých uvedených skutočností, bude ţiaduce, aby sa súd prvého stupňa v ďalšom konaní vysporiadal s vytknutými nedostatkami, berúc pritom taktieţ zreteľ na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č. k. I. ÚS 457/2010-26 zo dňa 07. decembra 2011 (v spise č. l. 409 – 418). . Vzhľadom na to, ţe dovolací súd dospel k záveru, ţe v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia nebol dostatočne zistený skutkový stav, zrušil dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu v súlade s § 243b ods. 2 veta prvá OSP. Nakoľko vykazovalo aj rozhodnutie súdu prvého stupňa vady, pre ktoré sa zrušilo rozhodnutie odvolacieho súdu, zrušil dovolací súd aj toto prvostupňové rozhodnutie v zmysle § 243b ods. 3 veta prvá OSP a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie
3 veta druhá OSP. .V zmysle § 243d ods. 1 OSP, ak dôjde k zrušeniu napadnutého rozhodnutia, súd, ktorého rozhodnutie bolo zrušené, koná ďalej o veci. Pritom je právny názor súdu, ktorý rozhodoval o dovolaní, záväzný. V novom rozhodnutí rozhodne súd znova aj o trovách pôvodného konania a dovolacieho konania. . K uvedeným záverom dospel dovolací päťčlenný senát pomerom hlasov 4 : 1. .P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok. .V Bratislave, 27. februára 2014 . . JUDr. Juraj Seman, v. r. . predseda senátu .Za správnosť vyhotovenia: H. . .
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.