Najvyšší súd 2 Obo 112/2007 Slovenskej republiky ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloţenom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Štefanka a členiek senátu JUDr. Ivany Izakovičovej a JUDr. Anny Petruľákovej v právnej veci ţalobcu: JUDr. V. B., správca konkurznej podstaty úpadcu H. a.s. v konkurze, K so sídlom A., K zastúpený Mgr. A B., K proti ţalovanému: C, spol. s.r.o. zastúpený advokátkou JUDr. M. K., K o určenie neúčinnosti právneho úkonu, na odvolanie ţalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach zo dňa
- marca 2007 č.k. 10 Cbi 27/03-148, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach zo dňa
- marca 2007 č.k. 10 Cbi 27/03-148 v napadnutej časti m e n í tak, ţe dohoda o zrušení kúpnej zmluvy v znení dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002 je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Ţalovaný je povinný vrátiť do konkurznej podstaty sumu 18 000 000 Sk v lehote 3 dní. Ţalovaný je povinný zaplatiť ţalobcovi náhradu trov prvostupňového a odvolacieho konania vo výške 13 000 Sk do 3 dní. O d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zastavil konanie v časti týkajúcej sa určenia neúčinnosti právneho úkonu – kúpnej zmluvy uzavretej dňa
- júna 2001 medzi úpadcom H., a.s. v konkurze K. a ţalovaným, vo zvyšnej časti ţalobu zamietol a priznal ţalovanému náhradu trov konania 406 501,62 Sk. 2 Obo 112/2007 2 V odôvodnení rozhodnutia uviedol, ţe ţalobca sa pôvodne domáhal určenia neúčinnosti kúpnej zmluvy zo dňa 8.6.2001 uzavretej medzi úpadcom H., a.s. v konkurze K. ako kupujúcim a ţalovaným ako predávajúcim, ktorý návrh v tejto časti zobral v priebehu konania späť. Predmetom kúpnej zmluvy bolo predaj a montáţ technologického zariadenia pre televízne štúdio ţalovaným za dohodnutú kúpnu cenu 102 680 804 Sk. Ţalobca rozšíril ţalobu podaním zo dňa 4.2.2004, ktorým sa domáhal určenia neúčinnosti právneho úkonu – Dohody o zrušení kúpnej zmluvy v znení dodatku č. 1 zo dňa 22.1.
- Obsahom dohody o ukončení kúpnej zmluvy, najmä dodatku k dohode č. 1 v článku
- zmluvné strany dohodli zmluvnú pokutu vo výške 18 000 000 Sk ako náhradu za odstúpenie od kúpnej zmluvy. Súd prvého stupňa uviedol, ţe v konaní nebola preukázaná pravdivosť tvrdení ţalobcu a nevyplýva ani z predloţených listín. Ďalej uviedol, ţe v konaní nebol preukázaný úmysel ţalobcu ukrátiť veriteľov a vedomosť ţalovaného o tomto úmysle, preto ţalobu vo zvyšnej časti zamietol a priznal ţalovanému náhradu trov konania a to trov právneho zastúpenia vo výške 406 501,62 Sk. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie ţalobca, navrhol rozsudok súdu prvého stupňa zmeniť a ţalobe v celom rozsahu vyhovieť. V odvolaní poukázal na známu skutočnosť, ţe k uzavretiu dodatku došlo dňa 22.1.2002, teda zhruba tri týţdne pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu a štyri mesiace pred samotným vyhlásením konkurzu dňa 28.5.
- V dodatku úpadca neopodstatnene na seba prevzal záväzok na zaplatenie sankcie vo výške 18 000 000 Sk, vo vtedajšej ekonomickej situácie úpadcu tento záväzok je neprimeraný. Neprimeranosť záväzku vidí odvolateľ v tom, ţe k jej dohode došlo v čase, kedy úpadca podľa účtovných výsledkov bol v strate a predĺţení. Súd prvého stupňa na danú vec neaplikoval ust. § 15 ods. 6 ZKV a zaoberal sa len aplikáciou ust. § 15 ods. 2 ZKV. Odvolaním napadol aj výrok o náhrade trov konania, keď povaţuje za nesprávne určiť výšku trov právneho zastúpenia zo základu 18 000 000 Sk, hoci predmetom konania bolo určenie právnej neúčinnosti právneho úkonu. Ţalovaný navrhol rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti potvrdiť ako vecne správny. Uviedol, ţe v čase uzavretia zmluvy a dodatku nemal k dispozícii hospodársky výsledok spoločnosti úpadcu, preto tvrdenie o úmysle nemá opodstatnenie. Zmluvná strana – H., a.s. v konkurze K. porušovala svoje zmluvné záväzky a v prípade, ak by nedošlo k dohode o ukončení zmluvy, ukončili by tento vzťah jednostranným právnym úkonom. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací /§ 10 ods. 2 O.s.p./ prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. a po prejednaní odvolania na pojednávaní podľa § 214 ods. 1 O.s.p. dospel k záveru, ţe odvolanie ţalobcu je dôvodné. 2 Obo 112/2007 3 Ţalobca písomným podaním zo dňa 30.1.2008 došlým na odvolací súd dňa 5.2.2008 ospravedlnil svoju neprítomnosť na odvolacom pojednávaní, súhlasil s prejednaním veci a rozhodnutím v jeho neprítomnosti, preto odvolací súd v zmysle ust. § 101 ods. 2 O.s.p. konal v neprítomnosti ţalobcu. Podľa ust. § 15 ods. 1, 6 zák. č. 328/1991 Zb. v znení platnom v rozhodnom čase (ďalej len ZKV) konkurzný veriteľ alebo správca sa môţe domáhať, aby súd určil, ţe dlţníkove právne úkony podľa odsekov 2 aţ 6, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Toto právo má konkurzný veriteľ alebo správca aj vtedy, ak je nárok proti dlţníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu uţ vymáhateľný, alebo ak uţ bol uspokojený. Odporovať moţno tieţ právnemu úkonu dlţníka, ktorý bol vykonaný v poslednom roku pred začatím konkurzu a ktorým dlţník na seba prevzal zmluvnú sankciu neprimeranú svojmu majetku. Podľa ust. § 16 ods. 1, 4 ZKV právo odporovať právnym úkonom je oprávnený uplatniť veriteľ alebo správca. Všetko, o čo sa odporovateľným právnym úkonom dlţníkov majetok ukrátil, sa musí vrátiť do podstaty, a ak to nie je moţné, musí sa poskytnúť peňaţná náhrada. Pôvodným návrhom zo dňa 13.6.2003 sa ţalobca domáhal určenia právnej neúčinnosti právneho úkonu – kúpnej zmluvy zo dňa 8.6.2001 uzavretej medzi úpadcom a ţalovaným. Predmetom kúpnej zmluvy bola dodávka a nainštalovanie technologického zariadenia pre televízne štúdio, vyhotovenie projektu na akustické obklady stien, ich dodanie a inštalácia. V bode
- zmluvy si zmluvné strany dohodli meniť obsah tejto zmluvy len so vzájomným písomným súhlasom. Odstúpenie od zmluvy a dodatočnú nemoţnosť plnenia sa dohodli riešiť podľa ust. § 344 aţ 354 Obchodného zákonníka. Úpadca v zmysle zmluvy zaplatil zálohové platby a to tri splátky po 15 miliónov Sk. Písomným dodatkom č. 1 zo dňa 22.1.2002 sa zmluvný účastníci dohodli v bode
- dodatku, ţe predávajúci vráti kupujúcemu sumu 45 000 000 Sk predstavujúcu zaplatené tri splátky kúpnej ceny z kúpnej zmluvy zo dňa 8.6.2001 zníţenú o zmluvnú pokutu vo výške 18 000 000 Sk, ktoré vrátenie vo výške 27 000 000 Sk. bolo súdu prvého stupňa preukázané. Písomným podaním zo dňa 4.2.2004 ţalobca rozšíril ţalobu aj o určenie právnej neúčinnosti dohody o zrušení kúpnej zmluvy v znení dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002 voči konkurzným veriteľom úpadcu a to z dôvodu ako upresnil na pojednávaní pred súdom prvého stupňa podľa ust. § 15 ods. 6 ZKV. Predmetom odvolacieho konania je určenie právnej neúčinnosti odvolaním napadnutého výroku zmluvy o odstúpení od kúpnej zmluvy v znení dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2001, ktorým si zmluvné strany dohodli zmluvnú 2 Obo 112/2007 4 pokutu za odstúpenie od kúpnej zmluvy vo výške 18 mil. Sk. V kúpnej zmluve uzavretej písomnou formou medzi úpadcom a ţalovaným zo dňa 8.6.2001 si v bode
- zmluvy zmluvné strany dohodli meniť obsah uzavretej kúpnej zmluvy po vzájomnom písomnom odsúhlasení. Odstúpenie od zmluvy si účastníci zmluvy osobitne nedohodli a v znení uzavretej zmluvy odkázali na ust. § 344 aţ 354 Obchod. zák. Z obsahu uzavretej zmluvy zo dňa 8.6.2001 vyplýva, ţe okrem zákonnej úpravy obsiahnutej v odkazovanom ust. § 344 aţ 354 Obchod. zák. si zmluvné strany nedohodli ţiadne osobitné podmienky, za ktorých by mohli zmluvné strany odstúpiť od uzavretej zmluvy. V konaní nebolo preukázané a ani účastníkmi tvrdené, ţe v danom prípade na strane ktorejkoľvek zo zmluvných strán nastala právna skutočnosť, na základe ktorej zmluvná strana uplatnila zákonný dôvod na odstúpenie od zmluvy a ako je uvedené vyššie, zmluvné dôvody na odstúpenie od zmluvy nemali zmluvné strany dohodnuté ţiadne. Dodatok č. 1 k dohode o ukončení kúpnej zmluvy zo dňa 22.1.2002 mení obsah dohody o ukončení kúpnej zmluvy, ktorej obsah ţiadna zo sporových strán nepredloţila a jej existenciu nepreukázala. Z tohto dôvodu v Dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002 dohodnutá zmluvnými stranami poriadková pokuta vo výške 18 000 000 Sk nemá ţiaden právny vzťah k uzavretej zmluve zo dňa 8.6.2001 a odkazuje len na poznámku v bode 1, ţe je dohodnutou náhradou za „ukončenie“ zmluvy. K odstúpeniu od zmluvy nedošlo, preto záväzok zaplatenia 18 mil. Sk bez právneho dôvodu vyplývajúci z dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002 je prevzatý úpadcom neopodstatnene a neprimerane zaťaţil úpadcu aj s prihliadnutím na to, ţe návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok úpadcu podal samotný úpadca dňa 11.2.2002 t.j. 20 dní po uzavretí dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002 a tri mesiace pred vyhlásením samotného konkurzu na majetok úpadcu (uznesenie KS v Košiciach zo dňa
- mája 2002 sp. zn. 4K 18/02). Odvolací súd z uvedených dôvodov rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle ust. § 220 O.s.p. v napadnutej časti zmenil tak, ako je uvedené vo výroku rozsudku odvolacieho súdu. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 a § 224 ods. 2 O.s.p. tak, ţe v konaní úspešnému ţalobcovi priznal právo na náhradu trov prvostupňového konania za zaplatený súdny poplatok za návrh vo výške 3 000 Sk, odvolacieho konania za zaplatený súdny poplatok za podané odvolanie vo výške 10 000 Sk, spolu 13 000 Sk. Iné trovy konania neboli ţalobcom v konaní uplatnené ani vzniknuté. P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. 2 Obo 112/2007 5 V Bratislave dňa
- februára 2008 JUDr. Jozef Štefanko, v.r. predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: M.N.