Najvyšší súd Slovenskej republiky 5 Obo 57/2007-330 U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: 1/ M.. V. S., J., 940 80 N. Z. a žalobcu 2/ C., s. r. o., K., X. Bratislava, IČO: X., zastúpených Mgr. E. B., advokátkou, K., X. Bratislava, proti žalovanému: K. S., a. s., 962 31 S., IČO: X., o neplatnosť zvolania, konania a rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa
- 2002, na odvolanie žalobcu 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa
- apríla 2007 č. k. 40 Cbs/111/2000-282, takto r o z h o d o l : Rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa
- apríla 2007 č. k. 40 Cbs/111/2000-282 v napadnutej časti z r u š u j e a vec mu vracia na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e : Krajský súd v Banskej Bystrici rozsudkom z
- apríla 2007 konanie o návrhu žalobcu 1/ zastavil, návrh žalobcu 2/ zamietol a žalovanému nepriznal náhradu trov konania. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že podaným návrhom si žalobcovia 1/ a 2/ uplatnili voči žalovanému právo na určenie, že rozhodnutie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa
- 2000 je neplatné, pretože Krajským súdom v Bratislave boli vydané predbežné opatrenia, ktorými súd zakázal F. disponovať so 127 137 ks akcií K. S. a K. v rozsahu 51 % podielu na základnom imaní, ktorý patrí žalobcovi a disponovať s vlastníckymi právami, a to zvolávať 5 Obo 57/2007 2 valné zhromaždenia, meniť orgány a iným spôsobom zasahovať do činnosti emitenta K. S. a K. a. s., a to až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Zároveň bolo zakázané Predstavenstvu a Dozornej rade a. s. K. S. a K. zvolať riadne a mimoriadne valné zhromaždenie dovtedy, kým právoplatne neskončí konanie o neplatnosť odstúpenia F. od kúpnej zmluvy uzavretej so žalobcom 2/. V priebehu konania bol žalobca 2/ vymazaný z obchodného registra Okresného súdu v Banskej Bystrici, v dôsledku čoho súd konanie o jeho návrhu zastavil uznesením z
- 2005 a odvolací súd na odvolanie žalobcu toto uznesenie potvrdil. Na základe rozhodnutia Najvyššieho súdu SR č. k. 2Obo/33/2002 zo dňa
- 2000 bol obnovený zápis žalobcu 2/ v obchodnom registri a súd vyhovel jeho návrhu na pristúpenie do tohto konania v zmysle § 92 ods. 1 OSP. Následne vzal žalobca 1/ návrh v celom rozsahu späť, súd preto konanie o jeho návrhu podľa § 96 ods. 1 OSP zastavil. Vykonaným dokazovaním súd zistil, že žalobca 2/, ktorý nebol akcionárom žalovanej spoločnosti ku dňu
- 2000, kedy sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie, zvolané predstavenstvom žalovaného, si uplatnil právo na vyslovenie neplatnosti uznesenia prijatého na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení z dôvodu, že bolo zvolané nelegitímnym predstavenstvom a v rozpore s uznesením, ktorým bolo nariadené predbežné opatrenie. Z predložených dôkazov vyplýva, že M. bolo zvolané predstavenstvom žalovaného a zúčastnili sa ho akcionári, ktorí boli v rozhodujúcom čase vlastníkmi akcií, hodnota ktorých presahuje 30 % základného imania, čím bola splnená podmienka stanov akciovej spoločnosti žalovaného upravená v čl. 10 ods.
- S odkazom na ustanovenia § 131 ods. 1, 2, 3, § 181 ods. 1, 2, § 182 a § 183 Obchodného zákonníka s prihliadnutím na rozhodnutie krajského súdu o zastavení konania spoločnosti C., s. r. o., o jeho návrhu podaného na súd dňa
- 2000, ktorým bolo konanie právoplatne ukončené, tak absentuje pri opätovnom začatí konania na základe podania zo dňa
- 2006 splnenie základnej zákonnej podmienky uplatnenia práva na vyslovenie neplatnosti rozhodnutia M. v trojmesačnej lehote, v dôsledku čoho nemohol súd o návrhu žalobcu 2/ na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konaného dňa
- 2000 rozhodnúť inak, ako návrh pre nesplnenie tejto podmienky, stanovenej v § 131 Obch. zákonníka, zamietnuť. Okrem toho, žalobca 2/ nebol ani v čase podania pôvodného návrhu ku dňu
- 2000 aktívne legitimovaný na podanie takejto žaloby, pretože nebol 5 Obo 57/2007 3 akcionárom registrovaným v Stredisku cenných papierov, čím nespĺňal podmienku stanovenú v § 131 Obch. zákonníka. Z vyššie uvedených dôvodov musel súd návrh žalobcu 2/ zamietnuť. O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 a § 146 ods. 2 prvá veta OSP tak, že aj keď bol v spore žalovaný úspešný, nemohol mu priznať náhradu trov konania, pretože si ich nevyčíslil. Proti tomuto rozsudku v časti, v ktorej bola žaloba zamietnutá, podal žalobca 2/ odvolanie podľa § 205 ods. 2 písm. c/ OSP s odôvodnením, že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, keď rozhodol bez účasti a vypočutia účastníkov po tom, čo neakceptoval jeho žiadosť o odročenie pojednávania z dôvodu kolízie s pojednávaním vo veci neplatnosti odstúpenia od kúpnej zmluvy akcií K. S. a K., a. s., teda v súvisiacej veci. Ako ďalší odvolací dôvod uviedol ustanovenie § 205 ods. 2 písm. d/ OSP – súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Namieta totiž záver súdu, že žalobca 2/ nebol v čase podania pôvodného návrhu aktívne legitimovaný na podanie žaloby, lebo nebol akcionárom registrovaným v Stredisku cenných papierov. Takýto záver je v rozpore s vydaným predbežným opatrením, ktorým súd zakázal žalovanému v rozsahu 51 % podielu na základnom imaní, ktorý patrí žalobcovi (teda spoločnosti C., s. r. o.) disponovať s vlastníckymi právami až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej, k čomu zatiaľ nedošlo. Žalobca 2/ je teda vlastníkom 51 % podielu akcií žalovanej spoločnosti, i keď v čase konania M. tieto nemal na svojom majetkovom účte v SCP, a. s., nakoľko boli v rozpore so zákonom prevedené na účet F.. Okrem toho namietal, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, čo zakladá odvolací dôvod podľa § 205 ods. 2 písm. f/ OSP, pretože na žalobcu 2/ treba v zmysle rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obdo V 101/2005 hľadieť, ako keby nebol nikdy vymazaný z obchodného registra a nestratil právnu subjektivitu, takže neobstojí záver súdu, že vzhľadom na zastavenie konania o pôvodnom návrhu, právo na vyslovenie neplatnosti uznesenia M. bolo uplatnené po uplynutí prekluzívnej trojmesačnej lehoty. Navrhol preto, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti, buď sám zmenil a žalobe vyhovel, alebo, aby ho zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť. Uviedol, že medzi účastníkmi nedošlo k zmene právnych pomerov, ani k novým skutočnostiam, ktoré by boli dôvodom na zrušenie napadnutého rozhodnutia. Má za to, že 5 Obo 57/2007 4 žalobca 2/ v podanom odvolaní neuvádza nové právne skutočnosti alebo dôkazy, ktoré neboli súdu prvého stupňa známe v čase vydania rozhodnutia. Medzi účastníkmi stále prebieha viacero obchodných sporov, pričom za kľúčové považuje rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Obo 344/2005, ktoré bolo nálezom Ústavného súdu SR I. ÚS 356/06-77 z
- októbra 2007 zrušené a vec bola vrátená na ďalšie konanie. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ktorý vo veci konal ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP), prejednal vec v rozsahu podľa § 212 ods. 1 OSP, bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 OSP, a dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné. Súd prvého stupňa zamietol žalobu žalobcu 2/ o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia podanú v zmysle § 131 ods. 1 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka z dôvodu, že právo nebolo uplatnené včas, teda v zákonnej prekluzívnej trojmesačnej lehote, a navyše, žalobca 2/ nebol oprávnenou osobou na podanie návrhu, pretože v čase začatia konania nebol akcionárom žalovanej spoločnosti. S týmito závermi sa však odvolací súd nestotožňuje, resp. ich považuje za predčasné. Vychádzajúc z obsahu spisu, odvolací súd sa stotožnil s námietkou odvolateľa, že jeho návrh na určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa
- októbra 2000 treba považovať za uplatnený dňom
- 2000, teda včas. K takémuto záveru dospel s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu, najmä na základe rozhodnutia dovolacieho senátu Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obdo V 101/2005 zo dňa
- marca 2006, ktorým odmietol dovolanie F. proti uzneseniu odvolacieho súdu sp. zn. 6 Obo 38/05 s odôvodnením, že spoločnosť C., s. r. o., so sídlom v N. Z., IČO: X., bola z obchodného registra Okresného súdu v Nitre vymazaná v rozpore so zákonom na základe rozhodnutia, ktoré sa nestalo právoplatným, preto tento výmaz je právne neúčinný a treba naň hľadieť, ako keby k nemu nikdy nebolo došlo, čím odpadol aj právny dôvod na zastavenie konania z dôvodu, že žalobca 2/ stratil spôsobilosť byť účastníkom konania (zanikol bez právneho nástupcu). Zamietnutie žaloby z dôvodu, že bola podaná až po uplynutí trojmesačnej prekluzívnej lehoty, preto odvolací súd nepovažuje za správne. 5 Obo 57/2007 5 Pokiaľ ide o druhý dôvod, pre ktorý súd žalobu zamietol, a tým je otázka vecnej aktívnej legitimácie žalobcu 2/ na podanie žaloby, záver súdu prvého stupňa o jej nedostatku považuje odvolací súd za predčasný. Súd prvého stupňa vychádzal iba zo skutočnosti, že žalobca 2/ v čase podania žaloby nebol akcionárom žalovanej spoločnosti registrovaným v Stredisku cenných papierov. Neprihliadol pritom na skutočnosť, že žalobca 2/ nebol vedený ako akcionár z dôvodu odstúpenia F. od kúpnej zmluvy o predaji predmetných akcií, pritom žalobca 2/ sa domáha určenia neplatnosti odstúpenia od tejto zmluvy v súdnom konaní, ktoré zatiaľ nebolo právoplatne skončené (rozhodnutie prvostupňového súdu bolo vydané v jeho prospech). I keď nejde o rozhodnutie, ktorým by bol súd viazaný podľa § 135 ods. 1 OSP, a preto nemusel prerušiť konanie do jeho právoplatného skončenia, mal túto otázku posúdiť sám. S touto okolnosťou sa však súd prvého stupňa vôbec nevysporiadal. Vzhľadom na uvedené, dospel odvolací súd k záveru, že súd prvého stupňa vec nesprávne právne posúdil a v dôsledku toho nedostatočne zistil skutkový stav, preto jeho odvolaním napadnutý rozsudok podľa § 221 ods. 1 písm. h/ a ods. 2 OSP zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvého stupňa aj o náhrade trov odvolacieho konania (§ 224 ods. 3 OSP). P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
- decembra 2008 JUDr. Zuzana Ď u r i š o v á, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: M.