← Slovensko

NN Group N.V., Den Haag, Holandsko

Začiatok konania: 10.03.2022 Účastníci konania: NN Group N.V., Den Haag, Holandsko Typ konania: Koncentrácie Praktika: §11 ods. 1 zákona č. 187/2021 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže Sektor/relevantný trh: K Finančné a poisťovacie činnosti K.65.3 Dôchodkové zabezpečenie Rozhodnutia úradu Vydanie rozhodnutia Rozhodnutie Inštancia Verdikt Právoplatnosť Súbor 30.03.2022 2022/KOV/SKO/3/16 I. stupeň súhlas 31.03.2022 2022/KOV/SKO/3/16 (pdf, 390.41 kB) Verzia verej ná PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY ROZHODNUTIE Číslo: 2022/KOV/SKO/3/16 Bratislava, 30. marca 2022 Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní SK/0010/OK/2022 začatom dňa 10.03.2022 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 9 ods. 1 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov podnikateľom NN Group N.V., so sídlom Schenkkade 65, 2595 AS, Den Haag, Holandsko prostredníctvom Kinstellar, s.r.o., Hviezdoslavovo nám. 13, 811 02 Bratislava rozhodol na základe § 11 ods. 1 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov, že súhlasí s koncentráciou podľa § 7 ods. 1 písm.

  1. b)zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov spočívajúcou v získaní výlučnej kontroly podnikateľa NN Group N.V., so sídlom Schenkkade 65, 2595 AS, Den Haag, Holandsko nad podnikateľom Finportal, a.s., so sídlom Pribinova 4, 811 09 Bratislava, IČO: 45 469 156 na základe Zmluvy o predaji akcií uzatvorenej medzi JAGGERWOOD LIMITED ako predávajúcim, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]1 a NN Continental Europe Holdings B.V. ako kupujúcim a Zmluvy o predaji akcií uzatvorenej medzi Arca Investments, a.s. ako predávajúcim a NN Continental Europe Holdings B.V. ako kupujúcim, obe uzatvorené dňa 18.02.2022, v spojení s Akcionárskou zmluvou uzatvorenou dňa 18.02.2022 medzi JAGGERWOOD LIMITED, Ing. Rudolfom Adamom a NN Continental Europe Holdings B.V. 1 [...] – obchodné tajomstvo – zmluvná strana Odôvodnenie: 1. Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 10.03.2022 podaním zaevidovaným pod č. PMU/472/2022/OK1272/2022 od podnikateľa NN Group N.V., so sídlom Schenkkade 65, 2595 AS, Den Haag, Holandsko (ďalej len „NN“ alebo „Oznamovateľ“) prostredníctvom právneho zástupcu Kinstellar, s.r.o., Hviezdoslavovo nám. 13, 811 02 Bratislava doručené oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie“) podľa § 9 ods. 1 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“). Týmto podaním bolo začaté správne konanie SK/0010/OK/2022 vo veci predmetnej koncentrácie a v súlade s § 35 ods. 1 zákona začala dňom 11.03.2022 plynúť lehota na vydanie rozhodnutia. 2. Podľa Oznámenia koncentrácia spočíva v získaní výlučnej kontroly podnikateľa NN nad podnikateľom Finportal, a.s., so sídlom Pribinova 4, 811 09 Bratislava, IČO: 45 469 156 (ďalej len „Finportal“) na základe Zmluvy o predaji akcií uzatvorenej medzi JAGGERWOOD LIMITED ako predávajúcim, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]2 a NN Continental Europe Holdings B.V. ako kupujúcim a Zmluvy o predaji akcií uzatvorenej medzi Arca Investments, a.s. ako predávajúcim a NN Continental Europe Holdings B.V. ako kupujúcim, obe uzatvorené dňa 18.02.2022, v spojení s Akcionárskou zmluvou uzatvorenou dňa 18.02.2022 medzi JAGGERWOOD LIMITED, Ing. Rudolfom Adamom a NN Continental Europe Holdings B.V. (ďalej spoločne ako „zmluvná dokumentácia“). 3. Podnikateľ NN má nadobudnúť [. . .]3% akcií spoločnosti Finportal, pričom z vyššie uvedenej zmluvnej dokumentácie vyplýva, že s nadobudnutými akciami je spojená výlučná kontrola. 4. Účastníkom predmetného správneho konania je podnikateľ NN a účastníkmi koncentrácie sú jednak podnikateľ NN ako nadobúdateľ a na strane nadobúdaného je účastníkom koncentrácie podnikateľ Finportal. 5. Spoločnosť NN patrí do skupiny NN, ktorá sa zaoberá poskytovaním finančných produktov, napríklad životného poistenia, dôchodkového poistenia, poradenstvom a poskytovaním produktov v oblasti spotrebiteľských úverov a investícií do podielových fondov. Skupina NN je aktívna aj v oblasti sprostredkovania vyššie uvedených produktov. V malej miere sa venuje taktiež poskytovaniu produktov neživotného poistenia. Na území Slovenskej republiky (ďalej len „SR“) je podnikateľ NN aktívny iba v oblasti životného poistenia, v oblasti starobného dôchodkového sporenia (II. pilier) a doplnkového dôchodkového sporenia (III. pilier). 6. Spoločnosť Finportal patrí do skupiny Arca Capital, pričom akcie spoločnosti Finportal sú vlastnené spoločnosťou Arca Investments a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 975 041, JAGGERWOOD LIMITED, so sídlom Spyrou Kyprianou, 18, Flat/Office 301, 1075 Nikózia, Cyperská republika a Ing. 2 [...] – obchodné tajomstvo – zmluvná strana 3 [...] – obchodné tajomstvo 2 Rudolfom Adamom, bydliskom [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ].4 Pôsobí v oblasti finančného sprostredkovania, konkrétne poskytuje finančné sprostredkovanie v sektoroch (
  2. i)poistenia alebo zaistenia, (
  3. ii)kapitálového trhu, (iii) prijímania vkladov, (
  4. iv)poskytovania úverov (
  5. v)doplnkového dôchodkového sporenia a (
  6. vi)starobného dôchodkového sporenia. Okrem toho pôsobí v oblasti (
  7. i)poskytovania realitných služieb, (
  8. ii)softvérových riešení a (iii) finančného vzdelávania. 7. S ohľadom na činnosti, v rámci ktorých sú aktívni účastníci koncentrácie, nedochádza k žiadnemu horizontálnemu prekrytiu aktivít, avšak dochádza medzi nimi k dodávateľsko-odberateľskému vzťahu. Vychádzajúc z podkladov a informácií predložených v Oznámení sa úrad v ďalšom posudzovaní sústredil na nasledujúce vertikálne prepojenia, ktoré vznikajú ako dôsledok predmetnej koncentrácie: - pre oblasť životného poistenia (NN) je oblasť finančného sprostredkovania v sektore poistenia (Finportal) dodávateľským trhom; pre oblasť starobného dôchodkového sporenia (NN) je oblasť finančného sprostredkovania v sektore starobného dôchodkového sporenia (Finportal) dodávateľským trhom a pre oblasť doplnkového dôchodkového sporenia (NN) je oblasť finančného sprostredkovania v sektore doplnkového dôchodkového sporenia (Finportal) dodávateľským trhom. 8. S ohľadom na vyššie uvedené vertikálne prepojenia medzi účastníkmi koncentrácie, úrad posúdil vznik možných negatívnych dôsledkov predmetnej koncentrácie, a to možné obmedzenie prístupu k odberateľom a obmedzenie prístupu k vstupom. I. Relevantné trhy Trh poskytovania finančného sprostredkovania 9. Trh finančného sprostredkovania, na ktorom je aktívna nadobúdaná spoločnosť Finportal, je regulovaný zákonom č. 186/2009 Z. z. o finančnom sprostredkovaní a finančnom poradenstve v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o finančnom sprostredkovaní“), podľa ktorého finančné sprostredkovanie na území SR môže vykonávať výlučne finančný agent, ktorým je: - samostatný finančný agent – vykonáva finančné sprostredkovanie na základe zmluvy s finančnou inštitúciou, pričom v tom istom čase môže mať uzavreté zmluvy s viacerými finančnými inštitúciami; viazaný finančný agent – vykonáva finančné sprostredkovanie na základe zmluvy s finančnou inštitúciou, pričom v tom istom čase môže mať viazaný finančný agent uzavretú zmluvu v jednom sektore najviac s jednou finančnou inštitúciou (s výnimkou sektoru poistenia a zaistenia, kde môže mať uzavreté najviac dve zmluvy); 4 [...] – osobný údaj 3 - podriadený finančný agent – vykonáva finančné sprostredkovanie na základe zmluvy so samostatným finančným agentom; sprostredkovateľ doplnkového poistenia viazaný investičný agent. 10. Na výkon činnosti samostatného finančného agenta na území SR je potrebné získanie povolenia Národnej banky Slovenska. Podnikateľ NN v Oznámení uviedol, že zmluvy uzatvárané samostatnými finančnými agentmi s finančnými inštitúciami sú najčastejšie na dobu neurčitú. Samostatní finanční agenti môžu mať uzatvorené zmluvy s viacerými finančnými inštitúciami, t. j. neexistuje povinnosť exkluzivity samostatných finančných agentov voči jednej finančnej inštitúcii. Rovnako tak finančné inštitúcie môžu mať uzatvorené zmluvy s viacerými finančnými agentmi. 11. Základným tovarom na trhu finančného sprostredkovania je finančný produkt. Pre každý jednotlivý sektor finančného sprostredkovania môže byť jednotlivý finančný produkt substituovaný výlučne iným takýmto finančným produktom, napr. v prípade sektoru poistenia môže byť poistenie substituované výlučne iným druhom poistenia. Oznamovateľ uviedol, že s ohľadom na vyššie uvedené nie je daná zastupiteľnosť tovarov medzi jednotlivými sektormi finančného sprostredkovania, keďže jednotlivé finančné produkty/služby sú špecifické pre každý jednotlivý sektor finančného sprostredkovania a nedokážu jedna druhú plnohodnotne nahradiť. 12. Priestorovým trhom je podľa Oznamovateľa územie SR, keďže právna úprava v oblasti finančného sprostredkovania je jednotná a nelíši sa pre žiadne časti územia SR. 13. Úrad sa s vyššie uvedeným stotožňuje, a preto sa s ohľadom na aktivity skupiny NN ďalej v rozhodnutí zameral na posúdenie dopadov predmetnej koncentrácie z hľadiska hospodárskej súťaže na trhu poskytovania (
  9. i)finančného sprostredkovania v sektore poistenia, (
  10. ii)finančného sprostredkovania v sektore starobného dôchodkového sporenia a (iii) finančného sprostredkovania v sektore doplnkového dôchodkového sporenia, a to na území SR. 14. Na všetkých vyššie uvedených trhoch pôsobí podnikateľ Finportal ako samostatný finančný agent, pričom má uzatvorené zmluvy s viacerými finančnými inštitúciami, na základe ktorých sprostredkúva finančné produkty/služby, čo vyplýva aj z registra finančných agentov a finančných poradcov.5 Podnikateľ Finportal reálne vykonáva finančné sprostredkovanie prostredníctvom podriadených finančných agentov. 15. Podnikateľ Finportal je zároveň prevádzkovateľom webového portálu www.najpoistenie.sk, v rámci ktorého ponúka online výpočet cien a porovnanie cien finančného produktu, ktorým je poistenie. Tento portál sa nevenuje sprostredkovaniu finančných produktov spojených s II. a III. dôchodkovým pilierom. Prostredníctvom tohto webového portálu je poistenie uzatvárané priamo prostredníctvom tohto webu (zákazník nie je presmerovaný na iný web), pričom 5 https://regfap.nbs.sk/search.php?row=2 4 softvér finančnej inštitúcie dokáže zistiť, ktoré konkrétne poistenie bolo uzatvorené cez tento portál. Podľa toho potom zaradí danú uzatvorenú zmluvu medzi zmluvy uzatvorené finančným sprostredkovateľom – spoločnosťou Finportal a za toto sprostredkovanie poskytne spoločnosti Finportal odplatu. Trh životného poistenia 16. Poskytovanie služieb v oblasti životného poistenia, ktoré poskytuje v tomto prípade podnikateľ NN, je možné na základe povolenia vydaného Národnou bankou Slovenska. Z Oznámenia vyplýva, že životné poistenie zahŕňa široké množstvo rozličných produktov, ktoré možno rozdeliť na dve skupiny - kapitálové a investičné poistenie. Ide o flexibilný produkt, ktorý možno prispôsobiť individuálnym potrebám klienta a ktorý mu ponúka vysokú variabilitu rôznymi kombináciami poistných krytí, dĺžky poistného vzťahu, výšky poistného a iných vstupných parametrov. 17. Podnikateľ NN má za to, že tovarovým trhom je trh životného poistenia, keďže na strane ponuky existuje zastupiteľnosť z hľadiska poskytovania akýchkoľvek produktov životného poistenia v zmysle zákona č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve v znení neskorších predpisov. 18. Priestorovým trhom životného poistenia je podľa Oznamovateľa územie SR, a to s ohľadom na právnu úpravu, ktorá je jednotná a špecifická výlučne pre územie SR. 19. Úrad ponecháva otázku presného zadefinovania tovarového trhu životného poistenia otvorenú, keďže ju vzhľadom na nižšie uvedené závery nebolo potrebné uzatvoriť. V rámci vymedzenia priestorového trhu sa úrad stotožnil s Oznamovateľom. 20. Skupina NN pôsobí na trhu životného poistenia na území SR prostredníctvom spoločnosti NN Životná poisťovňa, a.s., so sídlom Jesenského 4/C, 811 02 Bratislava (ďalej len „NN Life“). NN Life má povolenie vykonávať činnosť vo viacerých sektoroch, pričom úrad na tomto mieste uvádza tie, v rámci ktorých je aktívna, a to: - (
  11. i)poistenie pre prípad dožitia, pre prípad smrti, pre prípad smrti alebo dožitia, pre prípad dožitia s možnosťou vrátenia poistného, poistenie spojené s kapitalizačnými zmluvami; (
  12. ii)doplnkové poistenie uzatvorené popri životnom poistení, najmä pre prípad ublíženia na zdraví vrátane práceneschopnosti, pre prípad smrti následkom úrazu a pre prípad invalidity následkom úrazu alebo choroby a (iii) poistenie uvedené v bode (i), dôchodkové poistenie a poistenie pre prípad narodenia dieťaťa, poistenie prostriedkov na výživu a poistenie pre prípad uzavretia manželstva spojené s investičnými fondmi. Trh starobného dôchodkového sporenia (II. pilier) 21. Trh starobného dôchodkového sporenia, tzv. II. pilier, na ktorom je aktívny podnikateľ NN, je definovaný v zákone č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom 5 sporení v znení neskorších predpisov. Predmetný trh zahŕňa obstaranie dôchodkových fondov, otvorených aj zatvorených, ako aj individuálneho systému dôchodkového zabezpečenia podporovaného štátnymi dôchodkami, ktorého cieľom je uspokojovanie potreby zamestnanca na príjem po odchode do dôchodku. Jednotlivci, zúčastňujúci sa starobného dôchodkového sporenia, sporia na ich osobných dôchodkových účtoch. Vklady sa investujú prostredníctvom dôchodkových fondov vytváraných a spravovaných dôchodkovými správcovskými spoločnosťami. 22. Oznamovateľ zadefinoval priestorový trh ako územie SR, a to najmä vzhľadom na národný aspekt povolenia na danú činnosť, udeľovaného Národnou bankou Slovenska. 23. Úrad, vychádzajúc z informácií predložených v Oznámení, ako aj z rozhodovacej praxe úradu6 posudzoval predmetnú koncentráciu vo vzťahu k tovarovému trhu starobného dôchodkového sporenia, ktorý je vymedzený územím SR. 24. Na predmetnom trhu je skupina NN aktívna na území SR prostredníctvom spoločnosti NN dôchodková správcovská spoločnosť, a.s., so sídlom Jesenského 4/C, 811 02 Bratislava. Trh doplnkového dôchodkového sporenia (III. pilier) 25. Doplnkové dôchodkové sporenie, tzv. III. pilier, na ktorom je aktívny podnikateľ NN, je upravené zákonom č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Ide o finančný produkt, ktorý je charakteristický najmä dobrovoľným a dlhodobým sporením s primárnym cieľom získania doplnkového dôchodkového príjmu. Pre predmetné sporenie je charakteristická predovšetkým skutočnosť, že okrem finančných prostriedkov samotného klienta sa na jeho osobnom účte zhodnocujú aj prostriedky, ktoré mu naň odviedol jeho zamestnávateľ. 26. S ohľadom na vyššie uvedené, najmä s ohľadom na príspevok zamestnávateľa, odlišnú konštrukciu produktu a komplexnú reguláciu, predstavuje podľa Oznamovateľa doplnkové dôchodkové sporenie samostatný tovarový trh. Podľa Oznamovateľa by bolo možné tento rozšíriť aj o celoeurópsky osobný dôchodkový produkt (ďalej len „PEPP“), ktorý by sa mal začať na území SR uplatňovať od marca 2022. PEPP predstavuje medzinárodne prenositeľný spôsob zabezpečenia sa na dôchodok. Prináša možnosť preniesť si dôchodkové úspory cez hranice členských krajín. Ide o nový dôchodkový produkt, ktorý je upravený nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1238 z 20. júna 2019 o celoeurópskom osobnom dôchodkovom produkte (PEPP). 27. Oznamovateľ zadefinoval priestorový trh ako územie SR, a to z dôvodu, že poskytovanie tohto produktu je taktiež podmienené povolením od Národnej banky Slovenska, ktoré sa viaže výlučne na územie SR. Napr. rozhodnutia úradu č. 2006/FK/3/1/135 zo dňa 19.12.2006 a 2018/KOH/SKO/3/37 zo dňa 29.10.2018. 6 6 28. Čo sa týka zadefinovania tovarového relevantného trhu, úrad považuje trh doplnkového dôchodkového sporenia za samostatný trh, a to vzhľadom na jeho špecifiká tak, ako je uvedené vyššie. Úrad v tomto prípade nepovažoval za relevantné zvažovať možné rozšírenie trhu o sporiaci produkt PEPP, keďže tento sa začína uplatňovať až od marca 2022. S priestorovým vymedzením trhu sa úrad stotožnil s Oznamovateľom, a teda ho vymedzil ako územie SR. 29. Skupina NN pôsobí na trhu doplnkového dôchodkového sporenia na území SR prostredníctvom spoločnosti NN Tatry – Sympatia, d.d.s., a.s., so sídlom Jesenského 4/C, 811 02 Bratislava (ďalej len „NN Tatry“), ktorej predmetom činnosti je vytváranie a správa doplnkových dôchodkových fondov na účel vykonávania doplnkového dôchodkového sporenia. Správa doplnkového dôchodkového fondu je
  13. a)výber príspevkov a vymáhanie príspevkov;
  14. b)riadenie investícií, ktorým je zhodnocovanie majetku v doplnkovom dôchodkovom fonde;
  15. c)administrácia a
  16. d)propagácia a reklama doplnkových dôchodkových fondov. II. Posúdenie vertikálnych účinkov koncentrácie 30. V rámci posúdenia vertikálnych účinkov predmetnej koncentrácie úrad vychádzal zo skutočnosti, že k negatívnym vplyvom koncentrácie na podmienky hospodárskej súťaže z hľadiska jej vertikálneho posúdenia môže dochádzať okrem iného v prípade, ak účastník koncentrácie má významnú trhovú silu aspoň na jednom z relevantných trhov, ktoré sú vo vertikálnom vzťahu, pričom negatívne efekty na podmienky hospodárskej súťaže nie je možné predpokladať v prípadoch, ak po koncentrácii budú mať účastníci koncentrácie na relevantných trhoch, ktoré sú vo vertikálnom vzťahu trhový podiel menej ako 30%. 31. Pri posudzovaní pravdepodobnosti scenára obmedzenia prístupu k vstupom/odberateľom sa skúma:

(1)či subjekt po koncentrácii bude mať schopnosť brániť alebo znevýhodňovať prístup konkurentom k vstupom/odberateľom,
(2)či bude mať motiváciu uvedené uskutočniť a
(3)či táto stratégia bude mať výrazný škodlivý účinok na hospodársku súťaž na príslušnom trhu. Trh finančného sprostredkovania poistenia vo vzťahu k trhu životného poistenia 32. Z predložených informácií a podkladov vyplýva, že trhový podiel účastníkov koncentrácie ani na jednom z vertikálne prepojených trhov nedosahuje 30%. Podnikateľ Finportal mal na trhu finančného sprostredkovania poistenia v roku 2021 odhadovaný podiel7 na trhu nižší ako [. . . ]8 a podnikateľ NN mal v tom istom roku podiel na trhu životného poistenia cca [. . . . . . .]9. Pri odhade podielu na trhu životného poistenia vychádzal Oznamovateľ z hrubého predpísaného poistného (finančné jednotky) a z počtu poistných zmlúv (objemové jednotky). Úrad v predmetnom prípade zobral do úvahy údaje vychádzajúce z hrubého predpísaného poistného. Čo sa týka finančného sprostredkovania životného poistenia vychádzal Finportal z provízií vyplatených finančným agentom a z počtu uzatvorených zmlúv, pričom odhad podielu z provízií a odhad podielu z počtu uzatvorených bol veľmi podobný. Úrad v predmetnom prípade vychádzal z údajov o vyplatených províziách. 8 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa Finportal, prístupné účastníkom koncentrácie 9 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa NN, prístupné účastníkom koncentrácie 7 7 33. Na trhu finančného sprostredkovania poistenia pôsobí dostatočné množstvo iných konkurencieschopných spoločností, pričom ako najvýznamnejšie Oznamovateľ uviedol spoločnosti OVB Allfinanz Slovensko a.s, PARTNERS GROUP SK s.r.o., obe s odhadovaným podielom vyšším ako spoločnosť Finportal a tiež napríklad podnikateľ Swiss Life Select Slovensko, a.s., s odhadovaným podielom na úrovni spoločnosti Finportal. 34. Najvýznamnejšími konkurentmi podnikateľa NN na trhu životného poistenia sú podnikatelia KOOPERATIVA poisťovňa, a.s. Vienna Insurance Group a Allianz – Slovenská poisťovňa, a.s., obaja s odhadovaným trhovým podielom vyšším ako podnikateľ NN a MetLife Europe d.a.c., pobočka poisťovne z iného členského štátu s odhadovaným podielom na úrovni podnikateľa NN. 35. Pokiaľ ide o vlastníctvo porovnávača poistenia, t. j. najpoistenie.sk, v Oznámení sa uvádza, že každá sieť finančných agentov využíva určitý softvér pre vyhľadávanie ponuky pre zákazníka a väčšina finančných agentov prevádzkuje webové portály na finančné sprostredkovanie alebo si ich prevádzku objednáva od tretích osôb. Čo sa týka možného uchovávania informácií ohľadne rôznych finančných inštitúcií pri finančnom sprostredkovaní, Oznamovateľ uvádza, že podnikateľ Finportal v rámci svojho porovnávača uchováva len tzv. logy o API (rozhranie pre programovanie aplikácií) komunikácii s inými poisťovňami. Tieto logy nie sú bežne čitateľné cez štandardné užívateľské rozhranie systému a neobsahujú údaje, ktoré by boli neverejné, keďže vychádzajú z verejnej ponuky poisťovní. 36. S ohľadom na uvedené skutočnosti úrad neidentifikoval negatívne účinky koncentrácie na podmienky hospodárskej súťaže vyplývajúce z vertikálneho prepojenia v tejto súvislosti. Trh finančného sprostredkovania starobného dôchodkového sporenia vo vzťahu k trhu starobného dôchodkového sporenia 37. Z informácií a podkladov predložených v Oznámení vyplýva, že trhový podiel10 účastníkov koncentrácie na predmetných vertikálne prepojených trhoch je nižší ako 30%. Trhový podiel podnikateľa Finportal na trhu finančného sprostredkovania starobného dôchodkového sporenia bol za rok 2021 nižší ako [. . .]11 a podiel podnikateľa NN v roku 2021 na trhu starobného dôchodkového sporenia bol okolo [. . . .].12 38. Na trhu finančného sprostredkovania starobného dôchodkového sporenia pôsobia ďalší konkurencieschopní finanční sprostredkovatelia, ako napr. spoločnosti PARTNERS GROUP SK s.r.o. a OVB Allfinanz Slovensko a.s., obaja s odhadovaným trhovým podielom vyšším ako spoločnosť Finportal a Swiss Life 10 Pri odhade podielu na trhu starobného dôchodkového sporenia vychádzal NN z výšky spravovaných prostriedkov a z počtu sporiacich. Úrad v predmetnom prípade vychádzal z výšky spravovaných prostriedkov. Pri odhade podielu na trhu finančného sprostredkovania starobného dôchodkového sporenia vychádzal Finportal z provízií vyplatených finančným agentom a z počtu uzatvorených zmlúv, pričom odhad podielu z provízií a odhad podielu z počtu uzatvorených bol veľmi podobný. Úrad v predmetnom prípade vychádzal z údajov o vyplatených províziách. 11 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa Finportal, prístupné účastníkom koncentrácie 12 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa NN, prístupné účastníkom koncentrácie 8 Select Slovensko, a.s. s odhadovaným trhovým podielom na úrovni spoločnosti Finportal. 39. Podľa Oznámenia sú najvýznamnejšími konkurentmi podnikateľa NN na trhu starobného dôchodkového sporenia podnikatelia Allianz – Slovenská poisťovňa, a.s. a UNIQA d.s.s., a.s., obaja s odhadovaným podielom okolo 25 – 30%, VÚB Generali dôchodková správcovská spoločnosť, a.s. s odhadovaným trhovým podielom na úrovni NN . 40. V prípade finančného sprostredkovania v sektore starobného dôchodkového sporenia disponuje finančný agent len informáciami v rozsahu verejných obchodných podmienok a informáciami o výkonnosti jednotlivých fondov, ktoré môže porovnať, pričom tieto informácie sú verejné. 41. S ohľadom na postavenie účastníkov koncentrácie na vertikálne prepojených trhoch týkajúcich sa starobného dôchodkového sporenia, ako aj na dostatočný počet a charakter ďalších konkurentov pôsobiacich na týchto trhoch, úrad neidentifikoval negatívne účinky koncentrácie na podmienky hospodárskej súťaže vyplývajúce z vertikálneho prepojenia v tejto súvislosti. Trh finančného sprostredkovania doplnkového dôchodkového sporenia vo vzťahu k trhu doplnkového dôchodkového sporenia 42. Podnikateľ Finportal dosiahol podľa Oznámenia v roku 2021 na trhu finančného sprostredkovania doplnkového dôchodkového sporenia podiel [. . . . . .]13 a podnikateľ NN, ktorý je činný na trhu doplnkového dôchodkového sporenia dosiahol v roku 2021 podiel 39%. Vychádzajúc z výšky podielov14 účastníkov koncentrácie na predmetných vertikálne prepojených trhoch bola dosiahnutá hranica ovplyvnených trhov. 43. Z Oznámenia koncentrácie vyplýva, že spoločnosť Finportal je jednou zo 68 spoločností, ktorá pôsobí na trhu doplnkového dôchodkového sporenia na území Slovenskej republiky ako samostatný finančný agent a celkový počet jej podriadených agentov v sektore doplnkového dôchodkového sporenia je k začiatku roku 2022 [. . . . ],15 čo predstavuje menej ako [. . .] %16 z celkového počtu 4531 sprostredkovateľov pôsobiacich na trhu sprostredkovania doplnkového dôchodkového sporenia. Vychádzajúc z rebríčka „Najväčší finanční sprostredkovatelia v SR“ uverejneného v týždenníku TREND z 01.07.2021, ktorý predložil účastník konania, spoločnosť Finportal je štvrtým najväčším finančným 13 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa Finportal, prístupné účastníkom koncentrácie 14 Pri odhade podielu na trhu doplnkového dôchodkového sporenia vychádzal NN z výšky spravovaných prostriedkov a z počtu sporiacich. Úrad v predmetnom prípade vychádzal z výšky spravovaných prostriedkov. Pri odhade podielu na trhu finančného sprostredkovania doplnkového dôchodkového sporenia vychádzal Finportal z provízií vyplatených finančným agentom a z počtu uzatvorených zmlúv, pričom odhad podielu z provízií a odhad podielu z počtu uzatvorených bol veľmi podobný. Úrad v predmetnom prípade vychádzal z údajov o vyplatených províziách. 15 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa Finportal, prístupné účastníkom koncentrácie 16 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa Finportal, prístupné účastníkom koncentrácie 9 sprostredkovateľom, pokiaľ ide o dosiahnuté tržby a druhým najväčším pokiaľ ide o počet podriadených finančných agentov17. 44. Medzi najvýznamnejších konkurentov spoločnosti Finportal na trhu sprostredkovania doplnkového dôchodkového sporenia patria spoločnosti PARTNER GROUP SK s.r.o. s odhadovaným trhovým podielom 28,4% - 32,9%, OVB Allfinanz Slovensko a.s. s odhadovaným trhovým podielom 13,3% - 15,4% a Swiss Life Select Slovensko, a.s. s odhadovaným trhovým podielom 5,2%6,1%18. 45. Na trhu doplnkového dôchodkového sporenia pôsobia v SR len štyria podnikatelia, a to okrem podnikateľa NN aj spoločnosti Doplnková dôchodková spoločnosť Tatra banky, a.s. s odhadovaným trhovým podielom 32%, UNIQA d.d.s., a.s. s odhadovaným trhovým podielom 15% a Stabilita, d.d.s., a.s. s odhadovaným trhovým podielom 14%. 46. Oznamovateľ uviedol, že podnikateľ Finportal prostredníctvom svojich podriadených agentov sprostredkúva doplnkové dôchodkové sporenie pre všetky doplnkové správcovské spoločnosti. 47. NN Tatry na účely získavania nových klientov do svojich doplnkových dôchodkových fondov využíva rôzne predajné kanály:
  1. a)sieť vlastných viazaných finančných agentov, ktorí sprostredkúvajú uzatváranie zmlúv o doplnkovom dôchodkovom sporení len pre NN Tatry;
  2. b)siete samostatných finančných agentov, ktorí sprostredkúvajú uzatváranie zmlúv o doplnkovom dôchodkovom sporení aj pre ostatné doplnkové dôchodkové spoločnosti na trhu, teda nielen pre NN Tatry;
  3. c)priamy predaj prostredníctvom vlastného call centra, ktoré v rámci servisných telefonátov zisťuje u klientov záujem o produkt doplnkového dôchodkového sporenia a v prípade záujmu pomáha klientovi zabezpečiť uzavretie zmluvy pre NN Tatry. 48. Podnikateľ NN spolupracuje aj so Slovenskou sporiteľnou, a.s. pri predaji doplnkového dôchodkového sporenia na základe zmluvy o sprostredkovaní tohto produktu, pričom táto banka je pre NN viazaným finančným agentom a predaj je zabezpečený na jej pobočkách prostredníctvom zamestnancov, ktorí sú pre každú pobočku definovaní. Na obdobnom princípe je založená podľa Oznámenia napríklad aj spolupráca medzi Doplnkovou dôchodkovou spoločnosťou Tatra banka, a.s. a bankou Tatra banka, a.s. 49. Vychádzajúc z vyššie uvedených informácií, medzi účastníkmi koncentrácie existuje už pred koncentráciou dodávateľsko-odberateľský vzťah spočívajúci zo Údaje v predmetnom rebríčku sú za celý trh finančného sprostredkovania, t. j. bez členenia na jednotlivé sektory finančného sprostredkovania. 18 Účastníci pri odhadovaní podielov konkurentov na trhu doplnkového dôchodkového sporenia a na trhu finančného sprostredkovania doplnkového dôchodkového sporenia vychádzali z Analytických údajov finančného sektora Národnej banky Slovenska, z údajov zverejnených Asociáciou doplnkových dôchodkových spoločností a z rebríčka „Najväčší finanční sprostredkovatelia v SR“ uverejneného v týždenníku TREND z 01.07.2021. 17 10 strany podnikateľa Finportal v sprostredkovaní doplnkového dôchodkového sporenia, teda uzatváraní zmlúv o doplnkovom dôchodkovom sporení s novými účastníkmi sporenia a zo strany podnikateľa NN (prostredníctvom NN Tatry) v platbe za takto sprostredkované zmluvy vo forme provízie. 50. Úrad z predložených informácií zistil, že pôsobenie spoločnosti Finportal na trhu sprostredkovania produktov doplnkového dôchodkového sporenia je minimálne podiel obratu dosahovaného zo sprostredkovania týchto produktov na celkovom obrate spoločnosti Finportal je len cca [. . . . ].19 Z predložených podkladov a informácií taktiež vyplýva, že podnikateľ NN nepatrí medzi najvýznamnejších odberateľov spoločnosti Finportal na trhu doplnkového dôchodkového sporenia. Najvýznamnejším odberateľom podnikateľa Finportal na tomto trhu je spoločnosť [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ].20 Podiel podnikateľa NN na celkovom predaji doplnkového dôchodkového sporenia Finportalu bol [. . . . . . .].21 51. Zároveň, vychádzajúc z Oznámenia, finančné inštitúcie obvykle využívajú na sprostredkovanie predaja tohto produktu aj iné kanály ako finančných sprostredkovateľov. Podnikateľ NN realizoval predaj produktov doplnkového dôchodkového sporenia aj cez iné kanály ako finančných sprostredkovateľov (Slovenskú sporiteľňu, a.s. - viazaný finančný agent a priamy predaj cez vlastné call centrum). Pokiaľ ide o objem predaný cez finančných sprostredkovateľov, podiel predaja produktov doplnkového dôchodkového sporenia sprostredkovaný spoločnosťou Finportal pre NN predstavuje [........].22 Významnejšími sprostredkovateľmi tohto produktu pre NN boli [PARTNERS GROUP SK, a.s. a OVB Allfinanz Slovensko a.s.]. 52. Z hľadiska posúdenia obmedzenia prístupu k vstupom (k finančnému sprostredkovaniu doplnkového dôchodkového sporenia) pre konkurentov podnikateľa NN na trhu doplnkového dôchodkového sporenia úrad vychádzal z viacerých skutočností. Jednak zobral do úvahy, že na trhu finančného sprostredkovania tohto produktu pôsobia ďalší významní konkurenti podnikateľa Finportal, ako je zrejmé z odhadovaného postavenia spoločnosti Finportal a jej konkurentov na tomto trhu. Taktiež je na danom trhu finančného sprostredkovania bežné, že finanční sprostredkovatelia - samostatní finanční agenti, poskytujú svoje služby viacerým finančným inštitúciám, a teda neexistuje exkluzivita voči jednej finančnej inštitúcii, keďže majú záujem sprostredkovať finančné produkty čo najširšieho portfólia finančných inštitúcií. Nie je teda v tomto prípade daná schopnosť ani motivácia zamedziť prístup konkurenčných finančných inštitúcií k podnikateľovi Finportal ako poskytovateľovi finančného sprostredkovania doplnkového dôchodkového sporenia. 53. Z hľadiska obmedzenia prístupu k odberateľom (poskytovateľom doplnkového dôchodkového sporenia) vzal úrad do úvahy skutočnosť, že už pred koncentráciou je podnikateľ NN odberateľom nadobúdanej spoločnosti. Okrem toho úrad zobral do úvahy existenciu viacerých predajných kanálov, ktoré doplnkové dôchodkové 19 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa Finportal, prístupné účastníkovi konania 20 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa Finportal, prístupné účastníkovi konania 21 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa Finportal, prístupné účastníkovi konania 22 [...] – obchodné tajomstvo podnikateľa NN, prístupné účastníkovi konania 11 spoločnosti využívajú a majú záujem využívať, s ohľadom na snahu o čo najlepšie umiestnenie svojho produktu. Zo strany finančných inštitúcií tak neexistuje a nie je reálna exkluzivita vo vzťahu k samostatným finančným agentom. Aj napriek pomerne koncentrovanému trhu v oblasti poskytovania doplnkového dôchodkového sporenia nie je preto pravdepodobná motivácia podnikateľov po koncentrácii obmedzovať prístup k odberateľom pre konkurentov podnikateľa Finportal v oblasti finančných sprostredkovateľov. 54. Úrad taktiež dospel k záveru, že podnikateľ NN nadobudnutím spoločnosti Finportal nebude mať prístup k citlivým informáciám, keďže charakter informácií, s ktorými prichádza do styku podnikateľ Finportal, je verejného charakteru a v prípade finančného sprostredkovania v sektore doplnkového dôchodkového sporenia disponuje finančný agent len informáciami v rozsahu verejných obchodných podmienok finančných inštitúcií. 55. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti úrad neidentifikoval negatívne účinky koncentrácie na podmienky hospodárskej súťaže vyplývajúce z vertikálneho prepojenia v tejto súvislosti. 56. Po vyhodnotení predložených podkladov a informácií dospel úrad k záveru, že posudzovaná koncentrácia je v súlade s § 11 ods. 1 zákona, keďže značne nenaruší účinnú súťaž na relevantnom trhu, najmä v dôsledku vytvorenia alebo posilnenia dominantného postavenia a rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia. Poučenie: Podľa § 27 ods. 1 zákona č.187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“) v spojení s § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. O rozklade podľa §14 ods.1 zákona rozhoduje Rada Protimonopolného úradu Slovenskej republiky. Podľa § 61 ods. 1 správneho poriadku včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 177 a nasl. zákona č. 162/2015 Z. z. Správneho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov. (elektronický podpis) Ing. Boris Gregor podpredseda Protimonopolného úradu Slovenskej republiky 12 Rozhodnutie sa doručí: Kinstellar, s.r.o. Roman Oleksík, konateľ a advokát Hviezdoslavovo nám. 13 811 02 Bratislava 13

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.