SANAGRO a. s., Bratislava

Začiatok konania: 17.01.2023 Účastníci konania: SANAGRO a. s., Bratislava Typ konania: Koncentrácie Praktika: § 7 ods. 1 písm.

1. b)zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže Sektor/relevantný trh: A 01.1 Pestovanie netrvácnych plodín G 46.21 Veľkoobchod s obilím, nespracovaným tabakom, semenami a krmivom Rozhodnutia úradu Vydanie rozhodnutia Rozhodnutie Inštancia Verdikt Právoplatnosť Súbor 03.05.2023 2023/KOH/SKO/3/11 I. stupeň súhlas 19.05.2023 2023/KOH/SKO/3/11 (pdf, 317.44 kB) PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY ROZHODNUTIE Číslo: 2023/KOH/SKO/3/11 Bratislava 3. mája 2023 Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií, v správnom konaní SK/0001/OK/2023 začatom dňa 17.01.2023 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 9 ods. 1 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov podnikateľom SANAGRO a. s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, IČO: 45 508 348, zastúpeným splnomocneným právnym zástupcom Advokátska kancelária RELEVANS s. r. o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8A, 811 02 Bratislava, IČO: 47 232 471, rozhodol na základe § 11 ods. 1 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov tak, že súhlasí s koncentráciou podľa § 7 ods. 1 písm.
2. b)zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov spočívajúcou v nadobudnutí výlučnej kontroly podnikateľa SANAGRO a. s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, IČO: 45 508 348 nad podnikateľmi AGROSID, a.s., so sídlom Hlavná 5469/60 A, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 36 268 747 a Poľnohospodárske družstvo Jahodná., so sídlom Poľná cesta 71/10, 930 21 Jahodná, IČO: 00 191 485, a to na základe Zmluvy o podmienkach prevodu akcií spoločnosti AGROSID, a.s. a členských podielov a družstevných podielových listov v družstve Poľnohospodárske družstvo Jahodná uzatvorenej dňa 10.03.2023 medzi predávajúcimi LIAT, s.r.o., Ing. Ladislav Sátor, Ing. Ladislav Ürögi, Ing. Attila Szabómihály a Odbytové družstvo TH a spoločnosťami LUKRA Slovakia, s.r.o. a SANAGRO a.s. ako kupujúcimi. Odôvodnenie: 1. Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 17.01.2023 podaním, zaevidovaným pod č. PMU/338/2023/OK276/2023, od podnikateľa SANAGRO a. s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, IČO: 45 508 348 (ďalej len „SANAGRO alebo Oznamovateľ“), zastúpeného splnomocneným právnym zástupcom Advokátskou kanceláriou RELEVANS s. r. o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8A, 811 02 Bratislava, IČO: 47 232 471, doručené oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie“) podľa § 9 ods. 1 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“). Podaním oznámenia, t. j. dňa 17.01.2023, bolo začaté správne konanie SK/0001/OK/2023 vo veci predmetnej koncentrácie. Keďže Oznámenie nebolo úplné, lehota na vydanie rozhodnutia nezačala plynúť. Oznámenie bolo doplnené listami zo dňa 22.03.2023 a zo dňa 24.04.2023 zaevidovanými úradom pod č. PMU/338/203/OK-1599/2023 a č. PMU/338/203/OK-2177/2023. Uvedenými doplneniami sa stalo Oznámenie úplné a odo dňa 25.04.2023 začala plynúť lehota na vydanie rozhodnutia podľa § 35 ods. 1 zákona. Úplnosť Oznámenia a plynutie lehoty na vydanie rozhodnutia úrad Oznamovateľovi v súlade s § 36 ods. 1 zákona potvrdil listom č. PMU/338/2023/OK-2274/2023 zo dňa 27.04.2023. 2. Ako vyplýva z informácií uvedených v Oznámení, koncentrácia spočíva v nadobudnutí výlučnej kontroly podnikateľa SANAGRO nad podnikateľmi AGROSID, a.s., so sídlom Hlavná 5469/60 A, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 36 268 747 (ďalej len „AGROSID“) a Poľnohospodárske družstvo Jahodná., so sídlom Poľná cesta 71/10, 930 21 Jahodná, IČO: 00 191 485 (ďalej len „PDJ“) na základe zmluvy, ako je uvedené vyššie vo výroku rozhodnutia. 3. Účastníkom správneho konania je koncentrácie sú Oznamovateľ ako spoločnosti. podnikateľ SANAGRO a účastníkmi nadobúdateľ kontroly a nadobúdané 4. Podľa Oznámenia je spoločnosť SANAGRO kontrolovaná spoločnosťou Sandberg Capital, správ. spol., a. s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, ktorá je správcovskou spoločnosťou spravujúcou zahraničný alternatívny investičný fond SANDBERG INVESTMENT FUND SICAV Plc, so sídlom TG Complex, Suite 2, Level 3, Brewery Street Mriehel, Birkirkara BKR 3000, Maltská republika, ktorý je jediným akcionárom spoločnosti SANAGRO. Spoločnosti patriace do tejto ekonomickej skupiny, mimo spoločností pôsobiacich v agrosektore, pôsobia napr. v oblasti telekomunikácií, informačných technológií, vývoja a predaja software, vzdelávania, maloobchodného predaja potravín a iného tovaru. 5. Podnikateľ SANAGRO je podľa Oznámenia holdingovou spoločnosťou, ktorá kontroluje viacero spoločností (ďalej aj ako „Skupina SANAGRO“), pôsobiacich v oblasti poľnohospodárskej prvovýroby (rastlinná a živočíšna výroba), obchodovania s agrokomoditami a nákupu ďalších vstupov pre poľnohospodársku výrobu (osivá, hnojivá a chemikálie na ochranu plodín). 6. V oblasti poľnohospodárskej prvovýroby pôsobí skupina SANAGRO prostredníctvom jednotlivých fariem predovšetkým na západnom a strednom 2 Slovensku, najmä v okresoch Malacky, Hlohovec, Senica, Myjava, Topoľčany a Turčianske Teplice. V oblasti rastlinnej výroby pestujú spoločnosti zo Skupiny SANAGRO predovšetkým obilniny, olejniny a krmoviny a v oblasti živočíšnej výroby ide najmä o chov hovädzieho dobytka a produkciu surového kravského mlieka. 7. V rámci skupiny SANAGRO spoločnosť LUKRA Slovakia, s.r.o., Mostová 2, 811 02 Bratislava, IČO: 35 865 946 (ďalej len „LUKRA“) podľa Oznámenia pôsobí najmä v oblasti obchodovania s rastlinnými komoditami (obilniny, olejniny, krmoviny), s produkciou živočíšnej výroby, s produktami súvisiacimi s rastlinnou a živočíšnou výrobou (srvátka, cukor, sušené mlieko, chemické prípravky a priemyselné hnojivá) a v oblasti skladovania komodít rastlinnej výroby, ako aj poskytovania služieb spojených so skladovaním - triedenie, sušenie. Podnikateľ LUKRA, vychádzajúc z Oznámenia, pôsobí primárne v Slovenskej republike (ďalej len „SR“). 8. Podľa Oznámenia nadobúdaná spoločnosť AGROSID rovnako obchoduje s agrokomoditami (kukurica, pšenica, jačmeň, repka, hrach, sója) a poskytuje poľnohospodárom vstupy nevyhnutné pre poľnohospodársku produkciu, t. j. osivá, hnojivá a iné chemikálie na ochranu poľnohospodárskych plodín. Podnikateľ AGROSID pôsobí v SR, predovšetkým v rámci okresu Dunajská Streda. 9. Družstvo PDJ pôsobí v agrosektore v rámci poľnohospodárskej prvovýroby na ornej pôde, lesnej pôde a v ovocinárstve. Primárne pestuje pšenicu, jačmeň a kukuricu. Produkciu družstva vykupuje Odbytová organizácia výrobcov – družstvo Dunajská Streda, Hlavná 5932/82, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 36 269 433, ktorá ju následne predáva prevažne spoločnosti AGROSID. Podnikateľ PDJ pôsobí na území Dunajskej Stredy a jej okolia. 10. V tomto prípade úrad presnú definíciu relevantných trhov v oblasti poľnohospodárskej prvovýroby, v oblasti obchodovania s agrokomoditami, ako aj v oblasti dodávky vstupov pre poľnohospodársku prvovýrobu z tovarového, ani z priestorového hľadiska neuzavrel, keďže aj bez toho bolo možné uzavrieť, že koncentrácia, z dôvodov, ako je uvedené nižšie, nevyvoláva súťažné obavy. Oznamovateľ predložil úradu informácie, na základe ktorých dopad koncentrácie bolo možné vyhodnotiť aj bez presného určenia hraníc relevantných trhov. 11. Podľa Oznámenia dochádza medzi aktivitami účastníkov koncentrácie na území SR k horizontálnym prepojeniam, a to v oblasti poľnohospodárskej rastlinnej prvovýroby a v oblasti veľkoobchodného nákupu a predaja rastlinných komodít. Dodávky vstupov pre poľnohospodársku prvovýrobu nebolo potrebné samostatne analyzovať z horizontálneho a ani vertikálneho hľadiska najmä z dôvodu, že ako vyplýva z Oznámenia, Skupina SANAGRO nakupuje vstupy pre poľnohospodársku produkciu výlučne len pre potrebu skupiny. Podľa Oznámenia preto nedôjde k zmene štruktúry trhov v tejto oblasti. 12. Pokiaľ ide o oblasť poľnohospodárskej rastlinnej prvovýroby, úrad zistil, že z lokálneho hľadiska nedochádza k prekryvu medzi účastníkmi koncentrácie (družstvá zo skupiny SANAGRO sú lokalizované priestorovo mimo oblasti pôsobenia PDJ, t. j. Dunajskej Stredy a okolia). Navyše, podiel skupiny SANAGRO, vychádzajúc z rozlohy obrábanej pôdy na území SR, nie je vysoký, pričom v tejto oblasti pôsobia viacerí významnejší hráči, uvedení v Oznámení. Úrad tiež vzal do 3 úvahy, že po koncentrácii dôjde v dôsledku k zanedbateľnému zvýšeniu tohto podielu. nadobudnutia PDJ iba 13. Čo sa týka oblasti veľkoobchodného nákupu a predaja rastlinných komodít, vychádzajúc z Oznámenia, už v užšom regióne, (
3. aj)na území západného Slovenska, t. j. v oblasti primárneho pôsobenia nadobúdaného podnikateľa AGROSID, pôsobí viacero významných konkurentov, napr. podnikatelia INTERAGROS, a.s., ENAGRO, a.s., Agropodnik a.s. Trnava alebo ACHP Levice a.s. 14. Medzi oblasťou poľnohospodárskej rastlinnej prvovýroby a veľkoobchodného nákupu rastlinných komodít existuje vertikálny vzťah, avšak najmä vzhľadom na postavenie účastníkov koncentrácie v oblasti poľnohospodárskej prvovýroby na jednej strane z hľadiska celoslovenského aj regionálneho, ako aj v oblasti obchodovania s rastlinnými komoditami, v kontexte pôsobenia významnejších hráčov v týchto oblastiach, úrad neidentifikoval potrebu hlbšej analýzy v tejto súvislosti. 15. S ohľadom na vyššie uvedené, úrad neidentifikoval negatívne súťažné efekty predmetnej koncentrácie. Po vyhodnotení podkladov a informácií získaných v predmetnom správnom konaní úrad dospel k záveru, že posudzovaná koncentrácia je v súlade s § 11 ods. 1 zákona, keďže značne nenaruší účinnú hospodársku súťaž na relevantnom trhu, najmä v dôsledku vytvorenia alebo posilnenia dominantného postavenia a rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia. Vychádzajúc z informácií predložených v Oznámení úrad vydáva rozhodnutie so zjednodušeným odôvodnením. 4 Poučenie: Podľa § 27 ods. 1 zákona č.187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“) v spojení s § 61 ods. 1 zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „správny poriadok“) proti tomuto rozhodnutiu môže byť podaný rozklad Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, Drieňová 24, 826 03 Bratislava, v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. O rozklade podľa § 14 ods. 1 zákona rozhoduje Rada Protimonopolného úradu Slovenskej republiky. Podľa § 61 ods. 1 správneho poriadku včas podaný rozklad má odkladný účinok. Toto rozhodnutie je preskúmateľné súdom podľa § 177 a nasl. zákona č. 162/2015 Z. z. Správneho súdneho poriadku po vyčerpaní riadnych opravných prostriedkov. Ing. Boris Gregor podpredseda Protimonopolného úradu Slovenskej republiky informatívna poznámka: tento dokument bol vytvorený elektronicky Rozhodnutie sa doručuje: Advokátska kancelária RELEVANS s. r. o. Dvořákovo nábrežie 8A 811 02 Bratislava IČO: 47 232 471 E: 0005098793 5