Obsah (11)

§ 10§ 9§ 7§ 11§ 22§ 65§ 35§ 36§ 16§26§ 8

Začiatok konania: 20.04.2023 Účastníci konania: Ing. Igor Vicel Roman Brutenič Synot W, a. s., Poprad Typ konania: Koncentrácie Praktika: § 11 ods. 3 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej sú

§ 10ods.

10 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov podnikateľmi Ing. Igorom Vicelom, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]1, Romanom Bruteničom, [. . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]2 a Synot W, a. s., Továrenská štvrť 1467/24, 059 51 Poprad prostredníctvom ich spoločného právneho zástupcu CLS Čavojský & Partners, s.r.o., Zochova 6-8, 811 03 Bratislava rozhodol I. na základe § 11 ods. 3 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov tak, že súhlasí s koncentráciou, ktorá vznikla

§ 9ods.

1 písm.

1. b)zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov a spočíva v získaní priamej spoločnej kontroly podnikateľmi Ing. Igorom Vicelom, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]3 a Synot W, a. s., Továrenská štvrť 1467/24, 059 51 Poprad, IČO: 47 244 194 nad podnikateľom SLOV-MATIC, s.r.o. so sídlom Humenské námestie 1, 851 07 1 -[...] – osobný údaj - prístupný účastníkom konania. - prístupný účastníkom konania. 3 -[...] – osobný údaj - prístupný účastníkom konania. 2 -[...] – osobný údaj Bratislava, IČO: 17 314 712, a to na základe Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa 24.06.2020 medzi Jurajom Krchňákom ako prevodcom a Synot W, a.s. ako nadobúdateľom, v spojení s dohodnutou zmenou spoločenskej zmluvy a stanov podnikateľa SLOV-MATIC, spol. s r.o. so sídlom Humenské námestie 1, 851 07 Bratislava, IČO: 17 314 712 zo dňa 24.06.2020 tak, ako vyplýva z príloh č. 9 a 12 Oznámenia koncentrácie, v spojení so zápisnicou z mimoriadneho valného zhromaždenia podnikateľa SLOV-MATIC, spol. s r.o. so sídlom Humenské námestie 1, 851 07 Bratislava, IČO: 17 314 712 konaného dňa 25.06.2020 a v spojení so zmenami na základe Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 26.09.2022 medzi Romanom Bruteničom ako prevodcom a Ing. Igorom Vicelom ako nadobúdateľom, Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 04.10.2022 medzi Romanom Bruteničom ako prevodcom a Synot W, a.s. ako nadobúdateľom v spojení so zmenou spoločenskej zmluvy a stanov podnikateľa SLOV-MATIC, s.r.o. so sídlom Humenské námestie 1, 851 07 Bratislava, IČO: 17 314 712 dňa 23.09.2022 pričom 1. na zabezpečenie toho, že koncentrácia značne nenaruší účinnú hospodársku súťaž na relevantnom trhu ukladá podnikateľom Ing. Igorovi Vicelovi, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]4 a Synot W, a. s., Továrenská štvrť 1467/24, 059 51 Poprad, IČO: 47 244 194 nasledujúce podmienky:5 4 -[...] – osobný údaj - prístupný účastníkom konania. 5 Ďalej vo výroku tohto rozhodnutia sa pre zrozumiteľnosť výroku a väčšiu prehľadnosť textu, ako aj v záujme zachovania presného významu podmienok a povinností používajú niektoré zo skratiek, ktoré boli uvedené v podaní zaevidovanom pod číslom PMU/176/2023/OK-1691/2023 dňa 27.3.2023, (ďalej len „Návrh podmienok“). Skratky, ktoré sa používajú hneď v úvode a opakujú sa v texte, sú uvedené v tejto referencii (kvôli prehľadnosti v abecednom poradí), ďalšie skratky sú vždy na príslušnom mieste, kedy sú použité prvýkrát, formou referencie alebo priamo v texte výroku rozhodnutia. Niektoré zo skratiek, ktoré používali krížové odkazy navzájom na Návrh podmienok, sú v tomto texte nahradené príslušnými krížovými odkazmi na body výroku. Niektoré zo skratiek uvedených v Návrhu podmienok nebolo potrebné uvádzať vôbec (napr. ktoré sumarizovali určité iné pojmy, ku ktorým existovali samostatné skratky alebo boli používané v Návrhu podmienok k časti odôvodnenia vhodnosti podmienok, nie k textu podmienok). Rovnako sa postupuje vo vzťahu ku skratkám, ktoré z dôvodu prehľadnosti výroku rozhodnutia zavádza úrad, ktoré uvádza v tomto odkaze. Alternatívy znamenajú Alternatívu Poprad a Svit a Spišská Nová Ves a Alternatívu Topoľčany. Deň Účinnosti znamená deň účinnosti rozhodnutia úradu, ktorým schváli koncentráciu s podmienkami. Mandátne zmluvy znamenajú mandátne zmluvy, ktoré sú identifikované v bode I.1. časti A.1.1 výroku tohto rozhodnutia a ktoré budú ukončené na účel splnenia Podmienok. Nájomné zmluvy znamenajú nájomné a podnájomné zmluvy identifikované v bode I.1.časti A.1.1 výroku tohto rozhodnutia a ktoré budú ukončené na účel splnenia Podmienok. Oddelená sieť herní znamená sieť herní, vo vzťahu ku ktorým bude ukončená spolupráca na základe ukončenia Mandátnych zmlúv, prípadne Nájomných zmlúv (vrátane všetkých súvisiacich zmlúv), t. j. nasledovné herne: CAFÉ - BAR SYNOT TIP, STARBAR, NEVADA, ERA CLUB, KASKÁDA (všetky uvedené v meste Poprad), STARBAR, TARMAX (obe v meste Spišská Nová Ves), MACAO GAME CLUB (Topoľčany) a v prípade uplatnenia Alternatívy Poprad a Svit a Spišská Nová Ves herňa BARMAX (Spišská Nová Ves) a v prípade uplatnenia Alternatívy Topoľčany herňa MACAO GAME CLUB III (Topoľčany). Podmienky Brezno sú podmienky uvedené v bode I.1. časti B.1.7 písm.
2. c)a
3. d)a v bode I.1. časti C.1.8
4. i)výroku tohto rozhodnutia. Podmienky Kežmarok sú podmienky uvedené v bode I.1. časti B.1.7 písm.
5. a)a
6. b)a v bode I.1. časti C.1.8
7. i)výroku tohto rozhodnutia. Podmienky Levice sú podmienky uvedené v bode I.1. časti B.1.7 písm.
8. e)a
9. f)a v bode I.1. časti C.1.8
10. i)výroku tohto rozhodnutia. 2 A.1 PODMIENKA UKONČENIA ZMLÚV 1. Ing. Igor Vicel, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]6 (ďalej len „Ing. Igor Vicel“) a Synot W, a. s., Továrenská štvrť 1467/24, 059 51 Poprad, IČO: 47 244 194 (ďalej spoločne „Oznamovatelia“) sú povinní zabezpečiť, že
11. a)najneskôr do 31.8.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončená Mandátna zmluva č. VLT/2/2021 [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]7, a to vo vzťahu k prevádzke CAFÉ - BAR SYNOT TIP na Murgašovej ulici 5 v Poprade, ID prevádzky 70 119, a to s účinnosťou ukončenia tejto mandátnej zmluvy ku dňu 31.12.2023;
12. b)najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončená Mandátna zmluva č. VLT/2/2021 [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to vo vzťahu k prevádzke ERA CLUB, na Kopečnej ulici 2 v Poprade, ID prevádzky 70 120, a to s účinnosťou ukončenia tejto mandátnej zmluvy ku dňu 31.12.2023;
13. c)najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončená Mandátna zmluva č. VLT/2/2021 [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Podmienky Poprad a Svit sú podmienky uvedené v bode I.1. časti A.1.1 písm.
14. a)až
15. j)a písm. n), v bode I.1. časti A.2.2 až 6 a v bode I.1. časti C.1.8 výroku tohto rozhodnutia. Podmienky Spišská Nová Ves sú podmienky uvedené v bode I.1. časti A.1.1 písm.
16. k)až n), v bode I.1. časti A.2.2 až 6 a v bode I.1.C.1.8 výroku tohto rozhodnutia. Podmienky Topoľčany sú podmienky uvedené v bode I.1. časti A.1.1 písm.
17. o)až q, v bode I.1.A.2.2 až 6 a bode I.1.C.1.8 výroku tohto rozhodnutia. Podmienky 1 znamenajú Podmienky Poprad a Svit, Podmienky Spišská Nová Ves a Podmienky Topoľčany. Podmienky 2 znamenajú Podmienky Brezno a Podmienky Kežmarok a Podmienky Levice. Podmienky znamenajú Podmienky 1 a Podmienky 2. Povinnosti znamenajú povinnosti v časti I. 2 výroku tohto rozhodnutia. Relevantné oblasti znamenajú mestá (obce) Poprad, Kežmarok, Svit, Spišská Nová Ves, a k nim prislúchajúce rádiusy tvorené dojazdovou vzdialenosťou 25 minút, resp. 30 minút cesty autom od daného mesta (obce) a mestá (obce) Levice, Topoľčany a Brezno, a k nim prislúchajúce rádiusy tvorené dojazdovou vzdialenosťou 25 minút. SLOV-MATIC znamená SLOV-MATIC, s.r.o. so sídlom Humenské námestie 1, 851 07 Bratislava, IČO: 17 314 712. SYNOT TIP znamená spoločnosť SYNOT TIP, a.s., so sídlom Továrenská štvrť 1467/24, Poprad Matejovce 059 51, Slovenská republika, IČO: 36 472 565. účastníci koncentrácie – znamenajú pre bod I. 1 a bod I. 2 výroku tohto rozhodnutia a prislúchajúci text odôvodnenia Podmienok a Povinností v časti VII. odôvodnenia len podnikateľov Ing. Igor Vicel, podnikateľ Synot W a SLOV-MATIC úrad – znamená Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií Uzavretie znamená vo vzťahu k Podmienkam 1 deň 31.12.2023 a vo vzťahu k Podmienkam 2 znamená deň ukončenia platnosti Individuálnej licencie, najneskôr však do 22.04.2025. VLT znamená terminál videohier. Zákon znamená zákon č.187/2021 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže v aktuálnom znení. 6 Osobný údaj - prístupný účastníkom konania. 7 -[...] – Obchodné tajomstvo Oznamovateľov - identifikácia zmluvných strán a špecifikácia uzatvorenej zmluvy; prístupné účastníkom konania – platí v celom bode I.1. A.1.1 písm.
18. a)až
19. q)aj pre -[...]*. 3
20. d)
21. e)
22. f)
23. g)
24. h)............................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to vo vzťahu k prevádzke KASKÁDA na Hlavnej ulici 30 v Poprade, ID prevádzky 70 128, a to s účinnosťou ukončenia tejto mandátnej zmluvy ku dňu 31.12.2023; najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončená Mandátna zmluva č. VLT/2/2021 [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to vo vzťahu k prevádzke NEVADA na Rázusovej ulici 1/A v Poprade, ID prevádzky 70 121, a to s účinnosťou ukončenia tejto mandátnej zmluvy ku dňu 31.12.2023; najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončená Mandátna zmluva č. VLT/2/2021 [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to vo vzťahu k prevádzke STARBAR (Poprad) na Hraničnej ulici 6 v Poprade, ID prevádzky 90 008, a to s účinnosťou ukončenia tejto mandátnej zmluvy ku dňu 31.12.2023; najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončený nájom, resp. podnájom Prístrojov VLT ERA CLUB8, ktoré sú umiestnené v prevádzke ERA CLUB, na Kopečnej ulici 2 v Poprade, ID prevádzky 70 120, [ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. ............................................................. ............................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to s účinnosťou ukončenia tohto nájmu resp. podnájmu ku dňu 31.12.2023; najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončený nájom, resp. podnájom Prístrojov VLT KASKÁDA9, ktoré sú umiestnené v prevádzke KASKÁDA, na Hlavnej ulici 30 v Poprade, ID prevádzky 70 128, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. ............................................................. ............................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to s účinnosťou ukončenia tohto nájmu resp. podnájmu ku dňu 31.12.2023; najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončený nájom, resp. podnájom Prístrojov VLT NEVADA10, ktoré sú umiestnené v prevádzke NEVADA na Rázusovej ulici 1/A v Poprade, ID prevádzky 70 121, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. ............................................................. 8 Prístroje VLT ERA CLUB znamenajú VLT prístroje uvedené v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok v časti VLT ERA CLUB. 9 Prístroje VLT KASKÁDA znamenajú VLT prístroje uvedené v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok v časti VLT KASKÁDA. 10 Prístroje VLT NEVADA znamenajú VLT prístroje uvedené v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok v časti VLT NEVADA. 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to s účinnosťou ukončenia tohto nájmu resp. podnájmu ku dňu 31.12.2023;
25. i)najneskôr do 31.08.2023 bude na zá
26. j)klade výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončený nájom, resp. podnájom Prístrojov VLT CAFÉ - BAR SYNOT TIP11, ktoré sú umiestnené v prevádzke CAFÉ - BAR SYNOT TIP na Murgašovej ulici 5 v Poprade, ID prevádzky 70 119, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. ............................................................. ............................................................. . . . . . . . . . . . . ]*, a to s účinnosťou ukončenia tohto nájmu resp. podnájmu ku dňu 31.12.2023;
27. k)najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončený nájom, resp. podnájom Prístrojov VLT STARBAR (Poprad)12, ktoré sú umiestnené v prevádzke STARBAR (Poprad) na Hraničnej ulici 6 v Poprade, ID prevádzky 90 008, [. . . . . . . . ............................................................. ............................................................. ............................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to s účinnosťou ukončenia tohto nájmu resp. podnájmu ku dňu 31.12.2023; l)najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončená Mandátna zmluva č. VLT/2/2021 [. . . . . . . . ............................................................. ............................................................. . . . . . . . . . . . . . .]*, a to vo vzťahu k prevádzke STARBAR (Spišská Nová Ves) na Letnej ulici 26 v Spišskej Novej Vsi, ID prevádzky 90 009, a to s účinnosťou ukončenia tejto mandátnej zmluvy ku dňu 31.12.2023;
28. m)najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončená Mandátna zmluva -videohry[. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. ............................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to vo vzťahu k prevádzke TARMAX na Lipovej ulici 22 v Spišskej Novej Vsi, ID prevádzky 80 159, a to s účinnosťou ukončenia tejto mandátnej zmluvy ku dňu 31.12.2023;
29. n)najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončený nájom, resp. podnájom Prístrojov VLT STARBAR (Spišská Nová ves)13, ktoré sú umiestnené v prevádzke STARBAR (Spišská Nová Ves) na Letnej ulici 26 v Spišskej Novej Vsi, ID prevádzky 90 009, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. 11 Prístroje VLT CAFÉ - BAR SYNOT TIP znamenajú VLT prístroje uvedené v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok v časti VLT CAFÉ - BAR SYNOT TIP. 12 Prístroje VLT STARBAR (Poprad) znamenajú VLT prístroje uvedené v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok v časti VLT STARBAR (Poprad). 13 Prístroje VLT STARBAR (Spišská Nová Ves) znamenajú VLT prístroje uvedené v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok v časti VLT STARBAR (Spišská Nová Ves). 5 ............................................................. ............................................................. . . . . . . . . . . . .]*, a to s účinnosťou ukončenia tohto nájmu resp. podnájmu ku dňu 31.12.2023;
30. o)V prípade, že nebude na základe ukončenia Mandátnej zmluvy alebo Nájomnej zmluvy možné ukončiť spoluprácu s jednou z prevádzok

bodu I.1.A.1.1 písm.

1. a)až
2. m)výroku tohto rozhodnutia alebo zabezpečiť kontinuitu prevádzkovania vo vzťahu k jednej z týchto prevádzok

bodu I.1.A.2 výroku tohto rozhodnutia, Oznamovatelia z alternatívne zabezpečia, že najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončená Mandátna zmluva -videohry[. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. ............................................................. ............................................................. . . . . . . . . . . . . . ]*, a to vo vzťahu k prevádzke BARMAX, na ulici Štefánikovo námestie 4 v Spišskej Novej Vsi, ID prevádzky 80 157, a to s účinnosťou ukončenia tejto mandátnej zmluvy ku dňu 31.12.2023; pričom aj v prípade využitia Alternatívy Poprad, Svit a Spišská Nová Ves14 platí, že Podmienky Poprad a Svit a Podmienky Spišská Nová Ves sa dokopy týkajú v konečnom dôsledku spolu 7 herní;

1. p)najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončená Mandátna zmluva č. VLT/13/2021 [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to vo vzťahu k prevádzke MACAO GAME CLUB na Pavlovovej ulici 343 v Topoľčanoch, ID prevádzky 90 227, a to s účinnosťou ukončenia tejto mandátnej zmluvy ku dňu 31.12.2023;
2. q)najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončený nájom, resp. podnájom Prístrojov VLT MACAO GAME CLUB15, ktoré sú umiestnené v prevádzke MACAO GAME CLUB, na Pavlovovej ulici 343 v Topoľčanoch, ID prevádzky 90 227, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. 14 Alternatíva Poprad a Svit a Spišská Nová Ves má význam uvedený v tomto bode. 15 Prístroje VLT MACAO GAME CLUB znamenajú VLT uvedené v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok v časti VLT MACAO GAME CLUB. 6
3. r)............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. ............................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to s účinnosťou ukončenia tohto nájmu resp. podnájmu ku dňu 31.12.2023; V prípade, že nebude na základe ukončenia Mandátnej zmluvy alebo Nájomnej zmluvy možné ukončiť spoluprácu s prevádzkou MACAO GAME CLUB

bodu I.1.A.1.1 písm.

1. o)a
2. p)výroku tohto rozhodnutia alebo zabezpečiť kontinuitu prevádzkovania vo vzťahu k tejto prevádzke

bodu I.1.A.2 výroku tohto rozhodnutia, Oznamovatelia alternatívne zabezpečia, že:

1. i)
2. ii)najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončená Mandátna zmluva č. VLT/13/2021 [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]*,a to s účinnosťou ukončenia tejto mandátnej zmluvy ku dňu 31.12.2023; najneskôr do 31.08.2023 bude na základe výpovede alebo na základe uzavretia dodatku alebo dohody ukončený nájom, resp. podnájom Prístrojov VLT Macao Game Club III16, ktoré sú umiestnené v prevádzke Macao Game Club III, na Bernolákovej ulici 684 v Topoľčanoch, ID prevádzky 40 312, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ............. .......................................... 16 Prístroje VLT MACAO GAME CLUB III znamenajú VLT uvedené v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok v časti VLT MACAO GAME CLUB III. 7 ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ .................................... ................... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]*, a to s účinnosťou ukončenia tohto nájmu resp. podnájmu ku dňu 31.12.2023, pričom aj v prípade využitia Alternatívy Topoľčany17 platí, že Podmienky Topoľčany sa týkajú v konečnom dôsledku spolu jednej herne. A.2 PODMIENKA ZABEZPEČENIA KONTINUITY 2. Oznamovatelia sú povinní zabezpečiť, že herne, ktoré patria do Oddelenej siete herní, po ukončení Mandátnych zmlúv a Nájomných zmlúv (a súvisiacich zmlúv) v zmysle vyššie uvedeného, neukončia svoju činnosť v oblasti prevádzkovania hazardných hier a budú na základe nových mandátnych zmlúv alebo iných zmluvných vzťahov, prípadne iným obdobným spôsobom kontinuálne od 01.01.2024 prevádzkované zo strany nového prevádzkovateľa alebo nových prevádzkovateľov, ktorými môžu byť, pre vylúčenie pochybností, aj súčasní mandatári Mandátnych zmlúv, ako aj s nimi spriaznené osoby (ďalej len „Nový prevádzkovateľ“), a to minimálne v rozsahu, v akom boli prevádzkované ku Dňu Účinnosti

Špecifikácie v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok a v súlade s bodom I.1.A.2.6 výroku tohto rozhodnutia, a to za podmienok schválených zo strany úradu v súlade s bodom I.1.A.2.4 výroku tohto rozhodnutia. Nový Prevádzkovateľ 3. Oznamovatelia sa zaväzujú:

1. a)zabezpečiť, že Nový prevádzkovateľ bude spĺňať nasledujúce podmienky:
2. i)bude nezávislý a nebude prepojený s Oznamovateľmi ani účastníkmi koncentrácie ani ich Spriaznenými podnikateľmi18;
3. ii)bude mať finančné zdroje, osvedčené príslušné skúsenosti a motiváciu a schopnosť udržať a rozvíjať Oddelenú sieť herní (resp. jej časť) ako životaschopnú a aktívnu konkurencieschopnú silu v hospodárskej súťaži s Oznamovateľmi a inými konkurentmi; iii) v dôsledku získania Oddelenej siete herní zo strany Nového prevádzkovateľa, Nový prevádzkovateľ nenadobudne dominantné postavenie v oblasti prevádzkovania hazardných hier v Relevantných oblastiach; 17 Alternatíva Topoľčany má ďalej význam uvedený v tomto bode. 18 Spriaznení podnikatelia znamenajú podnikateľov, ktorí sú kontrolovaní účastníkmi koncentrácie alebo jedným z nich a/alebo materskými spoločnosťami účastníkov koncentrácie, pričom výraz kontrola je potrebné vykladať v súlade s § 7 ods. 4 Zákona. Pokiaľ sa v tomto výroku rozhodnutia odkazuje na povinnosti Oznamovateľov alebo účastníkov koncentrácie, vzťahujú sa tieto povinnosti aj na Spriaznených podnikateľov aj v prípade, ak to nie je v tomto výroku rozhodnutia výslovne uvedené. 8
4. iv)v súvislosti s výberom Nového prevádzkovateľa nebude hroziť riziko oneskorenia implementácie Podmienok;
5. v)Nový prevádzkovateľ bude mať v čase nadobudnutia Oddelenej siete herní (jej časti) všetky potrebné povolenia od príslušných regulačných orgánov na prevádzkovanie Oddelenej siete herní;
6. b)zabezpečiť, že v prípade záujmu Nového prevádzkovateľa mu prostredníctvom uzavretia potrebných zmlúv zabezpečia prístup ku aktívam, ktoré slúžia na prevádzkovanie herní patriacich do Oddelenej siete herní, a to v rozsahu

predloženej Špecifikácie v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok a v súlade s bodom I.1.A.2.6 výroku tohto rozhodnutia. 4. V súvislosti so zabezpečením kontinuity konečné záväzné mandátne zmluvy, nájomné zmluvy a súvisiaca dokumentácia podlieha schváleniu zo strany úradu. Pre vylúčenie pochybností platí, že zmluvy a dokumentácia

predchádzajúcej vety môžu mať aj inú formu zmluvného dojednania, ktorým sa zabezpečí rovnaký účel. Oznamovatelia zabezpečia, že Monitorovací správca19: a) Do 15.09.2023 predloží úradu údaje o Novom prevádzkovateľovi, resp. Nových prevádzkovateľoch, ktorí budú prevádzkovať Oddelenú sieť herní od 01.01.2024 a predloží jeho plne zdokumentované a odôvodnené stanovisko, či Nový prevádzkovateľ, resp. Noví prevádzkovatelia spĺňajú podmienky

bodu I.1.A.2.3 písm.

1. a)výroku tohto rozhodnutia a tento Nový prevádzkovateľ alebo Noví prevádzkovatelia teda môžu byť zo strany úradu následne schválení a či po tom, čo začne tento Nový prevádzkovateľ prevádzkovať Oddelenú sieť herní, bude zabezpečená jej životaschopnosť,
2. b)Do 15.10.2023 predloží úradu finálne návrhy nových mandátnych zmlúv, resp. nájomných zmlúv, prípadne inej súvisiacej dokumentácie, na základe ktorej Nový prevádzkovateľ alebo Noví prevádzkovatelia budú prevádzkovať Oddelenú sieť herní od 01.01.2024 spolu s jeho plne zdokumentovaným a odôvodneným stanoviskom, v ktorom komplexne posúdi a odôvodní, že po nadobudnutí účinnosti týchto nových mandátnych, resp. nájomných zmlúv bude zabezpečená podmienka

bodov I.1.A.2.2 a I.1.A.2.3 výroku tohto rozhodnutia, a tieto návrhy zmlúv môžu byť zo strany úradu následne schválené, pričom zabezpečia, že tieto informácie a podklady Monitorovací správca nesprístupní účastníkom koncentrácie ani Spriazneným podnikateľom. 5. Má sa za to, že Oznamovatelia záväzok v časti I.1.A.2 výroku tohto rozhodnutia splnili, ak v stanovenom termíne

výroku tohto rozhodnutia budú uzavreté finálne mandátne zmluvy a nájomné zmluvy, resp. iné zmluvné dojednania sledujúce rovnaký účel alebo vzniknú nové právne vzťahy sledujúce rovnaký účel, ktoré budú vopred schválené úradom postupom

výroku tohto rozhodnutia a na základe ktorých začne Nový prevádzkovateľ prevádzkovať od 01.01.2024 Oddelenú sieť herní spôsobom, ako vyplýva z výroku rohto rozhodnutia. 6. Vo vzťahu k podmienke zabezpečiť kontinuitu prevádzkovania Oddelenej siete herní v rozsahu, v akom boli prevádzkované ku Dňu Účinnosti

Špecifikácie v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok platí, že: 19 Monitorovací správca má význam uvedený v bode I.2.16 a nasl. výroku tohto rozhodnutia. 9 a) ak bude mať Nový prevádzkovateľ záujem, bude mať v Oddelenej sieti herní ponechané vybavenie

Špecifikácie v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok s tým, že druhovo určiteľné a nahraditeľné veci môžu byť nahradené vecami rovnakého druhu s porovnateľnou kvalitou, b) v prípade herne BARMAX a TARMAX môžu byť VLT TARMAX20 a VLT BARMAX21 umiestnené v týchto herniach, na účely zachovania kontinuity

bodu I.1.A.2 výroku tohto rozhodnutia, nahradené rovnakým počtom VLT obdobného druhu,

1. c)identifikácia skutočne nadobudnutých aktív, ktoré budú súčasťou Oddelenej siete herní a ktoré nadobudol Nový prevádzkovateľ, bude súčasťou vyjadrenia Monitorovacieho správcu, pričom jeho súčasťou bude aj informácia o tom, či bol Novému prevádzkovateľovi umožnený prístup k aktívam, o ktoré mál záujem, alebo či bolo druhovo nahradené a či takéto druhové nahradenie malo vplyv na životaschopnosť herne patriacej do Oddelenej siete herní. B.1 BEHAVIORÁLNE PODMIENKY 7. Oznamovatelia sú povinní:
2. a)odo Dňa Účinnosti do dňa zániku platnosti Individuálnej licencie22 herňu ALICA, ID prevádzky 70 105, na ulici Garbiarska 19, Kežmarok. (ďalej len „Herňa Kežmarok“) riadiť samostatne a v maximálnej možnej miere oddelene od svojho podnikania v oblasti hazardných hier, ktoré nepatrí do Herne Kežmarok tak, aby sa zabezpečilo jej riadenie ako samostatného podniku a jej nezávislosť od ostatných aktív Oznamovateľov/účastníkov koncentrácie,
3. b)v prípade, že dôjde počas platnosti Individuálnej licencie k zrušeniu VZN23, ktorým bolo v meste Kežmarok obmedzené prevádzkovanie hazardných hier, tak po zániku platnosti Individuálnej licencie budú Oznamovatelia/účastníci koncentrácie, ako aj Spriaznení podnikatelia oprávnení prevádzkovať Herňu Kežmarok na základe novo udelenej individuálnej licencie

Zákona o hazardných hrách24, pričom budú mať do 31.12.2027 povinnosť Herňu Kežmarok a akékoľvek prípadne novo prevádzkované herne v Kežmarku riadiť samostatne a v maximálnej možnej miere oddelene od svojho podnikania v oblasti hazardných hier, ktoré nepatrí do Herne Kežmarok tak, aby sa 20 Prístroje VLT TARMAX znamenajú VLT prístroje uvedené v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok v časti VLT TARMAX. 21 Prístroje VLT BARMAX znamenajú VLT prístroje uvedené v Prílohe č. 13 Návrhu podmienok v časti VLT BARMAX. 22 Individuálna licencia znamená individuálnu licenciu udelenú

Zákona o hazardných hrách spoločnosti SYNOT TIP na prevádzkovanie hazardných hier v rozsahu výherné prístroje, terminály videohier, technické zariadenia obsluhované priamo hráčmi a iné technické zariadenia v herni a internetové hry v internetovom kasíne s obdobím platnosti od 28.08.2019 alebo individuálnu licenciu udelenú

Zákona o hazardných hrách spoločnosti SLOV-MATIC, s.r.o. na prevádzkovanie hazardných hier v rozsahu výherné prístroje, terminály videohier, technické zariadenia obsluhované priamo hráčmi a iné technické zariadenia v herni a internetové hry v internetovom kasíne s obdobím platnosti od 22.08.2019. Za Individuálnu licenciu

tejto definície sa považujú aj individuálne licencie, ktoré budú vydané (rozšírené) s cieľom predĺžiť dobu platnosti pôvodných individuálnych licencií, a to z dôvodov uvedených v bode 54 písm.

1. d)Návrhu podmienok. Predĺženie platnosti pôvodných individuálnych licencií (každej z nich) však nepresiahne dobu 238 dní. 23 VZN znamená všeobecne záväzné nariadenie obce. 24 Zákon o hazardných hrách znamená zákon č. 30/2019 Z. z. o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 10 zabezpečilo jej riadenie ako samostatného podniku a jej nezávislosť od ostatných aktív Oznamovateľov/účastníkov koncentrácie,
2. c)odo Dňa Účinnosti do dňa zániku platnosti Individuálnej licencie, herňu ZLATÁ NYMFA, ID prevádzky 60 043, na ulici Námestie gen. M. R. Štefánika č. 7/8, Brezno (ďalej len „Herňa Brezno“) riadiť samostatne a v maximálnej možnej miere oddelene od svojho podnikania v oblasti hazardných hier, ktoré nepatrí do Herne Brezno tak, aby sa zabezpečilo jej riadenie ako samostatného podniku a jej nezávislosť od ostatných aktív Oznamovateľov/účastníkov koncentrácie,
3. d)v prípade, že počas platnosti Individuálnej licencie dôjde k zrušeniu VZN, ktorým bolo v meste Brezno obmedzené prevádzkovanie hazardných hier, tak po zániku platnosti Individuálnej licencie budú Oznamovatelia/účastníci koncentrácie oprávnení prevádzkovať Herňu Brezno na základe novo udelenej individuálnej licencie

Zákona o hazardných hrách, pričom budú mať do 31.12.2027 povinnosť Herňu Brezno a akékoľvek prípadne novo prevádzkované herne v Brezne riadiť samostatne a v maximálnej možnej miere oddelene od svojho podnikania v oblasti hazardných hier, ktoré nepatrí do Herne Brezno tak, aby sa zabezpečilo jej riadenie ako samostatného podniku a jej nezávislosť od ostatných aktív Oznamovateľov/účastníkov koncentrácie,

1. e)odo Dňa Účinnosti do dňa zániku platnosti Individuálnej licencie herňu WINTIME, ID prevádzky 40 169, na ulici Nádražný rad 9, Levice, herňu FULL HOUSE, ID prevádzky: 40 168, na ulici Nábrežná 5, Levice, herňu ADMIRAL LV, ID prevádzky 40 167, na ulici Ľ. Štúra 21/C, Levice (ďalej len „Herne Levice“) riadiť samostatne a v maximálnej možnej miere oddelene od svojho podnikania v oblasti hazardných hier, ktoré nepatrí do Herní Levice tak, aby sa zabezpečilo ich riadenie ako samostatného podniku a ich nezávislosť od ostatných aktív Oznamovateľov/účastníkov koncentrácie.
2. f)v prípade, že počas platnosti Individuálnej licencie dôjde k zrušeniu VZN, ktorým bolo v meste Levice obmedzené prevádzkovanie hazardných hier, tak po zániku platnosti Individuálnej licencie budú Oznamovatelia oprávnení prevádzkovať Herne Levice na základe novo udelenej individuálnej licencie

Zákona o hazardných hrách, pričom budú mať do 31.12.2027 povinnosť Herne Levice a akékoľvek prípadne novo prevádzkované herne vLeviciach riadiť samostatne a v maximálnej možnej miere oddelene od svojho podnikania v oblasti hazardných hier, ktoré nepatrí do Herní Levice tak, aby sa zabezpečilo ich riadenie ako samostatného podniku a ich nezávislosť od ostatných aktív Oznamovateľov/účastníkov koncentrácie. C.1 PODMIENKA - NEMOŽNOSŤ SPÄTNÉHO NADOBUDNUTIA VPLYVU 8. Na účel zachovania účinkov Podmienok uložených v bode I.1 výroku tohto rozhodnutia s cieľom eliminovať riziko zmarenia ich účelu Oznamovatelia:

1. i)po dobu 5 rokov od Uzavretia nezískajú, či už priamo alebo nepriamo výlučnú alebo spoločnú kontrolu nad Oddelenou sieťou herní alebo jej časťou a v prípade Herne Brezno, Herne Kežmarok a Herní Levice do 31.12.2027 nezískajú možnosť ich riadenia v rozpore s bodom I.1.B.1. výroku tohto rozhodnutia a zároveň ani 11
2. ii)po dobu 5 rokov od Uzavretia v Relevantných oblastiach Poprad, Spišská Nová Ves, Svit a Topoľčany nezačnú prevádzkovať hazardné hry v nových herniach alebo nových kamenných kasínach v takom rozsahu, ktorým by Oznamovatelia presiahli v týchto Relevantných oblastiach počet herní (vrátane kamenných kasín), v ktorých prevádzkujú hazardné hry účastníci koncentrácie ku Dňu účinnosti po odpočítaní herní, ktoré patria do Oddelenej siete herní (ktorých sa v rámci Podmienok vzdávajú), a to samostatne pre Relevantnú oblasť Poprad, Spišská Nová Ves, Svit a Topoľčany. Záväzok

tohto bodu sa vzťahuje aj na ich Spriaznených podnikateľov. 2. Na zabezpečenie plnenia uložených podmienok špecifikovaných v bode I 1. výroku tohto rozhodnutia, na dosiahnutie ich účelu a kontrolu ich plnenia ukladá Oznamovateľom tieto Povinnosti: POVINNOSTI SÚVISIACE S ODDELENÝM RIADENÍM A MANAŽÉR ODDELENÉHO RIADENIA 9. Oznamovatelia sú v Prechodnom období25 povinní zachovať alebo zabezpečiť zachovanie ekonomickej životaschopnosti a konkurencieschopnosti Oddelenej siete herní (vrátane Alternatív) v súlade s dobrými obchodnými zvyklosťami a zaväzujú sa v čo najväčšej možnej miere minimalizovať riziko straty konkurenčného potenciálu Oddelenej siete herní (vrátane Alternatív). Oznamovatelia sa v tejto súvislosti zaväzujú:

1. i)nevykonať nič, čo by mohlo mať podstatný negatívny dopad na hodnotu, riadenie alebo konkurencieschopnosť Oddelenej siete herní, alebo by mohlo zmeniť charakter a rozsah činností Oddelenej siete herní,
2. ii)poskytnúť alebo zabezpečiť poskytnutie dostatku zdrojov na rozvoj Oddelenej siete herní na základe a pri pokračovaní existujúcich obchodných plánov, iii) že v Prechodnom období, budú riadiť Oddelenú sieť herní samostatne a v maximálnej možnej miere oddelene od svojho podnikania v oblasti hazardných hier, ktoré nepatrí do Oddelenej siete herní,
3. iv)zabezpečiť, že Dôverné informácie, súvisiace s Oddelenou sieťou herní, ktoré Oznamovatelia/účastníci koncentrácie získali pred Dňom Účinnosti, Oznamovatelia/účastníci koncentrácie nepoužijú v rámci hospodárskej súťaže s ostatnými konkurentmi. 10. Oznamovatelia poskytnú Novému prevádzkovateľovi všetku potrebnú súčinnosť na nadobudnutie Oddelenej siete herní, ako aj všetku potrebnú súčinnosť pri rozhodovaní sa o prebraní Oddelenej siete herní, najmä mu poskytnú všetky potrebné informácie na kvalifikované rozhodnutie, ako aj všetky potrebné informácie, ktoré bude Nový prevádzkovateľ (aj potenciálny) od nich spravodlivo 25 Prechodné obdobie znamená obdobie odo Dňa Účinnosti do Uzavretia. 12 požadovať. Oznamovatelia sa zaväzujú zabezpečiť súčinnosť mandatárov pre Nových prevádzkovateľov, a to v rozsahu, aby mohli byť splnené Podmienky, ako aj zabezpečiť súčinnosť mandatárov vo vzťahu k Monitorovaciemu správcovi na účely plnenia jeho povinností. 11. V súvislosti s povinnosťou oddeleného riadenia sa Oznamovatelia zaväzujú, že odo Dňa účinnosti až do Uzavretia zabezpečia Monitorovaciemu správcovi poskytovanie súčinnosti na účel zabezpečenia, aby Oddelená sieť herní (každá herňa vrátane Alternatív) boli manažované ako majetok, ktorý možno odčleniť od majetku (sieti herní), ktorý si Oznamovatelia/účastníci koncentrácie ponechávajú. MANAŽÉR ODDELENÉHO RIADENIA26 12. Oznamovatelia vymenujú za Manažéra oddeleného riadenia [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . ] aktuálne pôsobí v spoločnosti Synot W a má na starosti [. . . . . . . . . . . . . .] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]27, t.j. v žiadnom ohľade nemá na starosti ostatné prevádzky/herne. Manažér oddeleného riadenia bude vymenovaný ku Dňu účinnosti. 13. Manažér oddeleného riadenia bude odo Dňa účinnosti riadiť Oddelenú sieť herní, Herňu Brezno, Herňu Kežmarok a Herne Levice nezávisle a v najlepšom záujme podnikania, s cieľom zabezpečiť jeho pokračujúcu ekonomickú životaschopnosť, obchodovateľnosť a konkurencieschopnosť. Vo vzťahu k Herni Brezno, Herni Kežmarok a Herniam Levice bude Manažér oddeleného riadenia prijímať strategické rozhodnutia (v zmysle výkladu pojmu kontrola

§ 7ods.

4 Zákona). Manažér oddeleného riadenia bude úzko spolupracovať a zasielať každý mesiac Monitorovaciemu správcovi informácie, z ktorých bude vedieť Monitorovací správca zistiť, či sa priebežne plnia Podmienky a Povinnosti

bodu I. výroku tohto rozhodnutia. Manažér oddeleného riadenia bude v čo najväčšej možnej miere nezávislý na Oznamovateľoch/účastníkoch koncentrácie, pričom to bude osoba, ktorá má predpoklady a schopnosti manažovať Oddelenú sieť herní a Herňu Brezno, Herňu Kežmarok a Herne Levice. Manažér oddeleného riadenia nebude mať žiaden Konflikt záujmov28 ani nebude žiadnemu Konfliktu záujmov vystavený. 14. V prípade, že [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]29 prestane spolupracovať so spoločnosťou Synot W, v pozícii Manažéra oddeleného riadenia ju nahradí osoba, ktorá po nej zaujme jej pracovnú pozíciu. V prípade, že nahradenie Manažéra oddeleného 26 Manažér oddeleného riadenia znamená osobu, ktorú vymenovali Oznamovatelia vo vzťahu k Oddelenej sieti herní, Herni Brezno, Herni Kežmarok a Herniam Levice, aby vykonávala riadenie každodenného fungovania Oddelenej sieti herní, Herne Brezno, Herne Kežmarok a Herní Levice a vo vzťahu k Herni Brezno, Herni Kežmarok a Herniam Levice prijímal strategické rozhodnutia, a to všetko pod dohľadom Monitorovacieho správcu. 27 -[...] – obchodné tajomstvo účastníkov konania, prístupné účastníkom konania navzájom, v celom bode I.1.2.12 28 Konflikt záujmov znamená akýkoľvek konflikt záujmov, ktorý ovplyvňuje objektivitu a nezávislosť Monitorovacieho správcu pri plnení jeho povinností

výroku tohto rozhodnutia alebo ktorý ovplyvňuje objektivitu a nezávislosť Manažéra oddeleného riadenia pri plnení jeho povinností

výroku tohto rozhodnutia. 29 -[...] – obchodné tajomstvo účastníkov konania – prístupné účastníkom konania 13 riadenia

predchádzajúcej vety nebude možné, na vymenovanie a zmenu Manažéra oddeleného riadenia sa budú primerane vzťahovať ustanovenia bodov I.2.16 až 23 a I.2.34 výroku tohto rozhodnutia. DÔVERNÉ INFORMÁCIE30

1. Oznamovatelia sú povinní vykonať alebo zabezpečiť vykonanie všetkých potrebných opatrení na zabezpečenie toho, aby odo Dňa Účinnosti akékoľvek Dôverné informácie, týkajúce sa Oddelenej siete herní, Herne Brezno, Herne Kežmarok a Herní Levice boli neprístupné Oznamovateľom/účastníkom koncentrácie v čo najširšom možnom rozsahu (aj s cieľom nekompromitovať ekonomickú životaschopnosť, obchodovateľnosť a konkurencieschopnosť Oddelenej siete herní), a teda okrem Dôverných informácií, ktoré sú nevyhnutné na plnenie zákonných povinností Oznamovateľov/účastníkov koncentrácie na zachovanie životaschopnosti, obchodovateľnosti a konkurencieschopnosti týchto herní, ktoré môžu byť sprístupňované len nasledovným osobám: • [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . • ............................................. • . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .] 31 (ďalej len „Oprávnené osoby“), pričom Dôverné informácie budú v systémoch Oznamovateľov/účastníkov koncentrácie zabezpečené špecifickým heslom prístupným výlučne Oprávneným osobám. V prípade, že dôjde k personálnej zmene na vyššie uvedených funkciách, bude za Oprávnenú osobu považovaný aj nový zamestnanec zastávajúci vyššie uvedenú funkciu. MONITOROVACÍ SPRÁVCA
2. Oznamovatelia vymenujú monitorovacieho správcu na účel vykonávania funkcií uvedených v bode I. výroku tohto rozhodnutia pre monitorovacieho správcu („Monitorovací správca“).
3. Monitorovací správca bude spĺňať nasledujúce podmienky: a) v čase vymenovania bude nezávislým od Oznamovateľov/účastníkov koncentrácie a Spriaznených podnikateľov, b) bude mať potrebnú kvalifikáciu na plnenie jeho mandátu, napríklad bude mať dostatočné relevantné skúsenosti ako investičný bankár alebo poradca alebo audítor, alebo pôjde o advokáta alebo advokátsku kanceláriu zapísanú do príslušných zoznamov vedených Slovenskou advokátskou komorou vykonávajúceho alebo vykonávajúcu advokáciu

zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov,

1. c)nebude mať žiaden Konflikt záujmov ani nebude žiadnemu Konfliktu záujmov vystavený. 30 Dôverné informácie znamenajú akékoľvek obchodné tajomstvo, know-how, obchodné informácie alebo iné chránené informácie, ktoré nie sú verejne známe. 31 -[...] – obchodné tajomstvo účastníkov konania – prístupné účastníkom konania 14 18. Odmenu budú Monitorovaciemu správcovi vyplácať Oznamovatelia spôsobom, ktorý nebráni nezávislému a efektívnemu výkonu jeho mandátu. Predovšetkým, ak je súčasťou odmeny Monitorovacieho správcu bonus za úspešnú realizáciu zabezpečenia kontinuity Oddelenej siete herní, potom takýto bonus môže vzniknúť iba vtedy, ak sa od 01.01.2024 táto kontinuita zabezpečí. 19. Najneskôr 2 týždne po Dni účinnosti predložia Oznamovatelia na schválenie úradu meno alebo mená jedného alebo viacerých fyzických alebo právnických osôb, ktorého alebo ktorých Oznamovatelia navrhujú vymenovať ako Monitorovacieho správcu (ďalej len „Návrh na vymenovanie monitorovacieho správcu“). 20. Návrh na vymenovanie monitorovacieho správcu bude obsahovať dostatočné informácie na to, aby úrad overil, že osoba alebo osoby navrhované do funkcie Monitorovacieho správcu, spĺňajú požiadavky uvedené v bode I.2.17 výroku tohto rozhodnutia a bude tiež obsahovať:
2. a)úplné znenie podmienok navrhovaného mandátu, ktorých súčasťou budú všetky ustanovenia potrebné na to, aby Monitorovací správca mohol plniť svoje úlohy v zmysle Podmienok a Povinností uložených v bode I. výroku tohto rozhodnutia
3. b)náčrt plánu pracovných úloh, ktorý popisuje, ako Monitorovací správca plánuje plniť úlohy, ktoré mu boli pridelené. 21. Úrad sa rozhodne, či schváli alebo zamietne navrhovaného Monitorovacieho správcu a či schváli navrhovaný mandát za podmienky akýchkoľvek zmien, ktoré úrad považuje za potrebné na to, aby Monitorovací správca plnil svoje povinnosti. V prípade, že je schválené iba jedno meno, Oznamovatelia vymenujú alebo zabezpečia vymenovanie príslušnej osoby za Monitorovacieho správcu. V prípade, že je schválené viac ako jedno meno, Oznamovatelia si môžu spomedzi schválených mien vybrať Monitorovacieho správcu, ktorý má byť vymenovaný. Monitorovací správca bude vymenovaný najneskôr do 1 týždňa od schválenia úradom v súlade s mandátom schváleným úradom. 22. V prípade, že budú všetci navrhovaní Monitorovací správcovia zamietnutí, Oznamovatelia predložia do 1 týždňa odo dňa, kedy boli o zamietnutí informovaní, mená aspoň dvoch ďalších fyzických alebo právnických osôb, ktoré budú spĺňať podmienky uvedené v bode I.2.17 výroku tohto rozhodnutia. 23. V prípade, že úrad zamietne všetkých navrhovaných Monitorovacích správcov, úrad nominuje Monitorovacieho správcu, ktorého Oznamovatelia vymenujú alebo zabezpečia jeho vymenovanie v súlade s mandátom správcu schváleného úradom. 24. Monitorovací správca bude plniť svoje povinnosti a úlohy tak, aby zabezpečil súlad s bodom I. výroku tohto rozhodnutia. Úrad môže z vlastného podnetu alebo na podnet Monitorovacieho správcu alebo Oznamovateľov dávať Monitorovaciemu správcovi príkazy alebo inštrukcie na účel zabezpečenia splnenia Podmienok a Povinností uložených v bode I. výroku tohto rozhodnutia. 25. Vo vzťahu k Oddelenej sieti herní je Monitorovací správca povinný: 15
4. a)navrhnúť vo svojej prvej správe úradu podrobný pracovný plán, ktorý bude popisovať, ako plánuje monitorovať plnenie Podmienok a Povinností uložených v bode I. výroku tohto rozhodnutia, ,
5. b)dohliadať v úzkej spolupráci s Manažérom oddeleného riadenia nad priebežným riadením Oddelenej siete herní tak, aby bola zabezpečená ich pokračujúca ekonomická životaschopnosť a konkurencieschopnosť a monitorovať plnenie Podmienok a Povinností uložených Oznamovateľom v bode I. výroku tohto rozhodnutia, pričom na tento účel je Monitorovací správca povinný:
6. i)monitorovať zachovanie ekonomickej životaschopnosti a konkurencieschopnosti Oddelenej siete herní v súlade s Podmienkami a Povinnosťami uloženými v časti I. výroku tohto rozhodnutia,
7. ii)dohliadať na riadenie Oddelenej siete herní (vrátane Alternatív) ako súboru obchodovateľného majetku v súlade s bodmi I.2.9 až 14 Podmienok a Povinností uložených v bode I. výroku tohto rozhodnutia, iii) vo vzťahu k Dôverným informáciám ohľadne Oddelenej sieti herní určiť všetky potrebné opatrenia na zabezpečenie, aby Oznamovateľom/účastníkom koncentrácie neboli po Dni účinnosti poskytnuté žiadne Dôverné informácie súvisiace s Oddelenou sieťou herní, okrem Dôverných informácií

bodu I.2.15 výroku tohto rozhodnutia, c) do 30.09.2023 predložiť úradu informáciu, že došlo k ukončeniu zmlúv

bodu I.1.A.1.1 výroku tohto rozhodnutia, d) predkladať úradu informácie

bodu I.1.A.2.3 výroku tohto rozhodnutia, e) predkladať úradu informácie

bodu I.1.A.2.4 výroku tohto rozhodnutia,

1. f)navrhnúť Oznamovateľom/účastníkom koncentrácie také opatrenia, ktoré Monitorovací správca považuje za potrebné na to, aby bolo zabezpečené, že Oznamovatelia plnia Podmienky a Povinnosti uložené v bode I. výroku tohto rozhodnutia, a to najmä povinnosť udržiavať plnú ekonomickú životaschopnosť alebo konkurencieschopnosť Oddelenej siete herní a povinnosť samostatne riadiť Oddelenú sieť herní a o takto navrhnutých opatreniach informovať úrad;
2. g)do 15 dní od skončenia každého kvartálu kalendárneho roka (alebo na požiadanie úradu) poskytnúť odôvodnenú písomnú správu úradu a zároveň zaslať Oznamovateľom jej kópiu neobsahujúcu Dôverné informácie, ktorá bude obsahovať informácie o prevádzke a riadení Oddelenej siete herní tak, aby úrad mohol posúdiť, či je toto podnikanie vedené spôsobom, ktorý je v súlade s Podmienkami a Povinnosťami uloženými v bode I. výroku tohto rozhodnutia a zároveň vyhodnotiť postup procesu zabezpečenia plnenia Podmienky v bode I.1.A.2 výroku tohto rozhodnutia vrátane vyhodnotenia vhodnosti potenciálnych Nových prevádzkovateľov,
3. h)písomne informovať úrad o tom, že v herniach patriacich do Oddelenej siete herní bude v súlade s bodom I.1.A.2.2 výroku tohto rozhodnutia kontinuálne prevádzkovať hazardné hry Nový prevádzkovateľ/Noví prevádzkovatelia na základe platne uzatvorených mandátnych zmlúv a nájomných zmlúv, a to vo vzťahu ku každej herni patriacej do Oddelenej siete herní v lehote do 10 dní odo dňa uzatvorenia nových mandátnych a nájomných zmlúv medzi Novým prevádzkovateľom a mandatárom danej herne,
4. i)bez zbytočného odkladu zaslať úradu písomné oznámenie a zároveň zaslať Oznamovateľom jeho kópiu neobsahujúcu Dôverné informácie, v prípade, že 16 odôvodnene usúdil, že Oznamovatelia neplnia Podmienky a Povinnosti uložené v bode I. výroku tohto rozhodnutia,
5. j)plniť ostatné funkcie pridelené Monitorovaciemu správcovi v zmysle Podmienok a Povinností uložených v bode I. výroku tohto rozhodnutia. 26. Vo vzťahu k Herni Kežmarok, Herni Brezno a Herniam Levice je Monitorovací správca povinný:
6. a)dohliadať v úzkej spolupráci s Manažérom oddeleného riadenia nad riadením Herne Brezno, Herní Levice a Herne Kežmarok ako samostatného podniku

pravidiel uvedených v bode I.1.B.1.7 výroku tohto rozhodnutia a tento účel je Monitorovací správca povinný vo vzťahu k Dôverným informáciám ohľadne Herne Brezno, Herní Levice a Herne Kežmarok určiť všetky potrebné opatrenia na zabezpečenie, aby Oznamovateľom/účastníkom koncentrácie neboli po Dni účinnosti poskytnuté žiadne Dôverné informácie súvisiace s Herňou Kežmarok, Herňou Brezno a Herňami Levice, okrem Dôverných informácií

bodu I.2.15 výroku tohto rozhodnutia,

1. b)dohliadať v úzkej spolupráci s Manažérom oddeleného riadenia nad dodržiavaním behaviorálnych podmienok uvedených v bode I.1.B.1.7 výroku tohto rozhodnutia,
2. c)navrhnúť Oznamovateľom/účastníkom koncentrácie také opatrenia, ktoré Monitorovací správca považuje za potrebné na to, aby bolo zabezpečené, že Oznamovatelia plnia Podmienky a Povinnosti uložené v bode I. výroku tohto rozhodnutia, a to najmä povinnosť samostatne a v maximálne možnej miere samostatne riadiť Herňu Kežmarok, Herňu Brezno a Herne Levice;
3. d)v lehote 2 týždňov po Dni účinnosti predložiť odôvodnenú písomnú správu úradu, v ktorej musí úradu preukázať, že bolo zabezpečené oddelené samostatné riadenie Herne Kežmarok, Herne Brezno a Herní Levice v súlade s Podmienkami a Povinnosťami uloženými v bode I. výroku tohto rozhodnutia a boli zabezpečené opatrenia na zabezpečenie nesprístupnenia Dôverných informácií v súlade s Podmienkami a Povinnosťami uloženými v bode I. výroku tohto rozhodnutia.
4. e)do 15 dní od skončenia každého kvartálu kalendárneho roka (alebo na požiadanie úradu) poskytnúť odôvodnenú písomnú správu úradu a zároveň zaslať Oznamovateľom jej kópiu neobsahujúcu Dôverné informácie, ktorá bude obsahovať informácie o prevádzke a riadení Herne Brezno, Herne Kežmarok a Herní Levice a informácie, či je toto podnikanie vedené spôsobom ktorý je v súlade s Podmienkami a Povinnosťami uloženými v bode I. výroku tohto rozhodnutia,
5. f)bez zbytočného odkladu zaslať úradu písomné oznámenie a zároveň zaslať Oznamovateľom jeho kópiu neobsahujúcu Dôverné informácie v prípade, že odôvodnene usúdil, že Oznamovatelia neplnia Podmienky a Povinnosti uložené v bode I. výroku tohto rozhodnutia,
6. g)plniť ostatné funkcie pridelené Monitorovaciemu správcovi v zmysle Podmienok a Povinností uložených v bode I. výroku tohto rozhodnutia. 27. Oznamovatelia sú povinní poskytnúť a zabezpečiť, aby ich poradcovia poskytli Monitorovaciemu správcovi všetku spoluprácu, súčinnosť a informácie, ktoré Monitorovací správca môže náležite požadovať na plnenie svojich úloh. Monitorovací správca má mať úplný a neobmedzený prístup ku všetkým knihám, 17 záznamom, dokumentom, manažmentu alebo inému personálu, zariadeniam, prevádzkam a technickým informáciám Oznamovateľov/účastníkov koncentrácie, týkajúcim sa Oddelenej siete herní a potrebným na plnenie jeho úloh

tohto rozhodnutia a Oznamovatelia sú povinní poskytnúť Monitorovaciemu správcovi na požiadanie kópie akéhokoľvek takého dokumentu. Oznamovatelia budú po vzájomnej dohode k dispozícii Monitorovaciemu správcovi na účel stretnutia, aby mu poskytli všetky informácie potrebné na plnenie jeho úloh.

1. Oznamovatelia udelia alebo zabezpečia Monitorovaciemu správcovi udelenie riadne vyhotovených a podpísaných komplexných plnomocenstiev na účel realizácie povinností vyplývajúcich z bodu I. výroku tohto rozhodnutia. Na požiadanie sú Oznamovatelia povinní zabezpečiť podpísanie dokumentov potrebných na realizáciu zabezpečenia Podmienky uloženej v bode I.1.A.2 výroku tohto rozhodnutia.
2. Oznamovatelia sú povinní poskytnúť Monitorovaciemu správcovi všetku manažérsku a administratívnu podporu, ktorú môže rozumne požadovať v súvislosti s Oddelenou sieťou herní. Táto bude zahŕňať všetky podporné administratívne funkcie súvisiace s Oddelenou sieťou herní.
3. Oznamovatelia sú povinní odškodniť Monitorovacieho správcu a jeho zamestnancov a osoby konajúce v jeho mene (každý z nich jednotlivo ako „Odškodnená strana“) a ochrániť každú Odškodnenú stranu pred, a týmto súhlasia s tým, že Odškodnená strana nemá voči Oznamovateľom/účastníkom koncentrácie žiadnu zodpovednosť za záväzky vyplývajúce z plnenia úloh Monitorovacieho správcu

tohto rozhodnutia s výnimkou, pokiaľ také záväzky vyplynuli z úmyselného neplnenia, ľahkomyseľného konania, vedomej nedbanlivosti alebo konania v zlej viere zo strany Odškodnenej strany alebo poradcov.

1. Na náklady Oznamovateľov môže Monitorovací správca vymenovať poradcov (predovšetkým na účel poradenstva vo finančnej alebo právnej oblasti), ktorých vymenovanie podlieha súhlasu Oznamovateľov (pričom Oznamovatelia poskytnutie súhlasu bezdôvodne neodoprú a ani nebudú zdržovať), pokiaľ Monitorovací správca považuje vymenovanie takých poradcov za potrebné, prípadne vhodné na účel plnenia svojich úloh a povinností, ktoré mu vyplývajú z mandátu, a to za podmienky, že celá odmena a iné náklady vzniknuté Monitorovaciemu správcovi sú primerané. V prípade, že Oznamovatelia odmietnu schváliť poradcov navrhnutých Monitorovacím správcom, úrad môže vymenovanie navrhovaných poradcov schváliť po tom, ako si vypočul argumenty Oznamovateľov. Poradcom môže pokyny dávať výlučne Monitorovací správca.
2. Oznamovatelia súhlasia s tým, že úrad môže Monitorovaciemu správcovi poskytnúť Dôverné informácie Oznamovateľov. Monitorovací správca takéto informácie nezverejní a je povinný dodržiavať vo vzťahu k nim mlčanlivosť.
3. Oznamovatelia súhlasia s tým, aby kontaktné údaje Monitorovacieho správcu boli zverejnené na webovej stránke Protimonopolného úradu Slovenskej republiky a Oznamovatelia budú informovať tretie strany, ktoré prejavia záujem, predovšetkým Nových prevádzkovateľov, o identite a úlohách Monitorovacieho správcu. 18
4. V prípade, že Monitorovací správca prestane plniť svoje funkcie

bodu I. výroku tohto rozhodnutia alebo z iného vážneho dôvodu, vrátane prípadu, keď Monitorovací správca bude vystavený Konfliktu záujmov:

1. a)úrad môže po vypočutí Monitorovacieho správcu a Oznamovateľov požadovať, aby Oznamovatelia Monitorovacieho správcu nahradili inou osobou, alebo
2. b)Oznamovatelia môžu Monitorovacieho správcu nahradiť inou osobou po predchádzajúcom súhlase úradu. 35. V prípade, že je Monitorovací správca v súlade s bodom I.2.34 výroku tohto rozhodnutia odvolaný, môže byť požiadaný, aby pokračoval vo výkone svojej funkcie až do momentu, kedy bude vymenovaný nový Monitorovací správca, ktorému Monitorovací správca fakticky odovzdal všetky relevantné informácie. Nový Monitorovací správca bude vymenovaný v súlade s postupom uvedeným v bodoch I.2.16 až 23 výroku tohto rozhodnutia. 36. Pokiaľ nie je Monitorovací správca odvolaný v súlade s bodom I.2.34 výroku tohto rozhodnutia, Monitorovací správca prestane vykonávať svoju funkciu Monitorovacieho správcu až po tom, ako ho úrad uvoľnil z funkcie po splnení všetkých povinností, ktorých plnením bol Monitorovací správca poverený. Úrad však môže kedykoľvek požadovať opätovné vymenovanie Monitorovacieho správcu, pokiaľ sa následne ukáže, že príslušné Podmienky alebo Povinnosti uložené v bode I. výroku tohto rozhodnutia neboli plne a riadne implementované. INFORMAČNÁ POVINNOSŤ 37. Oznamovatelia sú povinní po dobu 5 rokov odo Dňa účinnosti úradu predložiť všetky informácie, ktoré si od nich vyžiada a ktoré sú rozumne potrebné na monitorovanie implementácie Podmienok a Povinností

bodu I. výroku tohto rozhodnutia . INFORMAČNÁ POVINNOSŤ OZNAMOVATEĽOV VOČI ÚRADU 38. Na účel kontroly dodržiavania Podmienok a Povinností uložených v bode I. tohto rozhodnutia zo strany úradu, sú Oznamovatelia povinní: a) písomne informovať úrad o ukončení Mandátnych zmlúv

bodu I.1.A.1.1 výroku tohto rozhodnutia, a to do 10 dní odo dňa ich ukončenia; b) písomne informovať úrad o ukončení Nájomných zmlúv

bodu I.1.A.1.1 výroku tohto rozhodnutia, a to do 10 dní odo dňa ich ukončenia;

1. c)písomne informovať úrad o tom, či došlo k predĺženiu Individuálnej licencie, a to do 15 dní odo dňa jej predĺženia;
2. d)písomne informovať úrad o tom, či došlo k oddelenému riadeniu

bodov I.1.B.1.7, I.2.12 až 14 výroku tohto rozhodnutia, a to do 15 dní odo Dňa Účinnosti;

1. e)písomne informovať úrad o tom, že boli zabezpečené Dôverné informácie v súlade s bodom I.2.15 výroku tohto rozhodnutia vrátane opísania spôsobu ich zabezpečenia, a to do 15 dní odo Dňa Účinnosti;
2. f)písomne informovať úrad o tom, že bol vymenovaný alebo zmenený Manažér oddeleného riadenia vrátane predloženia podkladov preukazujúcich, že 19 Manažér oddeleného riadenia spĺňa podmienky stanovené v bode I. výroku tohto rozhodnutia, a to do 10 dní odo dňa jeho vymenovania alebo zmeny;
3. g)písomne informovať úrad o tom, že bol vymenovaný alebo zmenený Monitorovací správca vrátane predloženia podkladov preukazujúcich, že Monitorovací správca spĺňa podmienky stanovené v bode I. výroku tohto rozhodnutia, a to do 10 dní odo dňa jeho vymenovania alebo zmeny. II. na základe § 25 ods. 2 písm.
4. c)v spojení s § 25 ods. 3 zákona č. č. 187/2021 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov tak, že zastavuje správne konanie č. 0015/OK/2021, a to v časti voči podnikateľovi Romanovi Bruteničovi, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]32, keďže dospel k záveru, že na základe Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa 26.09.2022 medzi Romanom Bruteničom ako prevodcom a Ing. Igorom Vicelom ako nadobúdateľom, Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa 04.10.2022 medzi Romanom Bruteničom ako prevodcom a Synot W, a.s. ako nadobúdateľom, v spojení so zmenou spoločenskej zmluvy a stanov podnikateľa SLOV-MATIC, s.r.o. so sídlom Humenské námestie 1, 851 07 Bratislava, IČO: 17 314 712 zo dňa 23.09.2022 dôvod na konanie vo vzťahu k tomuto podnikateľovi odpadol. Odôvodnenie: 1. Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 20.04.2021 listom zaevidovaným pod číslom PMU/574/2021/OK-2187/2021 od podnikateľov Ing. Igora Vicela, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]33 (ďalej len „Ing. Igor Vicel“), Romana Bruteniča, [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]34 (ďalej len „Roman Brutenič“) a Synot W, a. s., Továrenská štvrť 1467/24, 059 51 Poprad (ďalej len „Synot W“) (ďalej spoločne len „Oznamovatelia“) prostredníctvom ich spoločného právneho zástupcu CLS Čavojský & Partners, s.r.o., Zochova 6-8, 811 03 Bratislava, v mene ktorého koná JUDr. Peter Čavojský, PhD. (ďalej len „právny zástupca“) doručené oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie“)

§ 10ods.

10 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990 Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon účinný do 31.05.2021“). Týmto podaním bolo dňa 20.04.2021 začaté správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie vedené pod číslom SK/0015/OK/2021 a v súlade so znením § 11 ods. 1 zákona účinného do 31.05.2021 začala dňa 21.04.2021 plynúť lehota na vydanie rozhodnutia. 32 Osobný údaj - prístupný účastníkom konania. - prístupný účastníkom konania. 34 [...] - Osobný údaj - prístupný účastníkom konania. 33 [...] - Osobný údaj 20 2. Koncentrácia

Oznámenia spočívala v získaní priamej spoločnej kontroly podnikateľmi Ing. Igorom Vicelom, Romanom Bruteničom a Synot W nad podnikateľom SLOV-MATIC, spol. s r.o. so sídlom Humenské námestie 1, 851 07 Bratislava, IČO: 17 314

1. V priebehu správneho konania bola úradu doručená informácia, že 10.11.2022 došlo ku zmene obchodného mena spoločnosti zo SLOV-MATIC, spol. s r.o. na SLOV-MATIC, s.r.o. (ďalej len „SLOV-MATIC“)
2. Dňa 23.04.2021 úrad podaním zaevidovaným pod číslom PMU/574/2021/OK2297/2021 a dňa 12.05.2021 podaním zaevidovaným pod číslom PMU/574/2021/OK-2739/2021 vyzval Oznamovateľov na doplnenie Oznámenia a upozornil ich, že je neúplné a lehota

§ 11ods.

1 zákona účinného do 31.05.2021 na vydanie rozhodnutia úradu o predmetnej koncentrácii neplynie odo dňa odoslania výzvy č. PMU/574/2021/OK-2297/

1. Oznámenie bolo doplnené podaním doručeným dňa 14.05.2021 (registrovaným pod číslom PMU/574/2021/OK-2822/2021), podaním doručeným dňa 17.05.2021 (registrovaným pod číslom PMU/574/2021/OK-2887/2021) a podaním doručeným dňa 24.05.2021 (registrovaným pod číslom PMU/574/2021/OK-3064/2021).
2. Po tomto doplnení sa stalo Oznámenie úplné a dňom 25.05.2021 začala ďalej plynúť prerušená lehota na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie

§ 11ods.

1 zákona účinného do 31.05.

2. Vzhľadom na potrebu ďalšieho zistenia podmienok hospodárskej súťaže v oblasti prevádzkovania hazardných hier (ďalej len „HH“) a posúdenia predmetnej koncentrácie úrad dňa 27.04.2021 požiadal Úrad pre reguláciu hazardných hier, Križkova 949/9, 811 04 Bratislava (ďalej len „ÚRHH“) o informácie o podnikateľoch, ktorí pôsobia v oblasti prevádzkovania HH a zisťoval postavenie účastníkov koncentrácie v oblasti prevádzkovania HH, postavenie ich konkurentov, obraty dosahované v tejto oblasti, lokality herní účastníkov koncentrácie a ich konkurentov, ich počet, typ hracích zariadení v herniach a pod.
3. Zároveň dňa 06.05.2021 listom č. PMU/574/2021/OK-2611/2021 úrad v rámci prieskumu

§ 22ods.

2 zákona účinného do 31.05.2021 oslovil konkurentov účastníkov koncentrácie –

Oznámenia a

zistení z verejne dostupných zdrojov najväčších prevádzkovateľov HH povinne prevádzkovaných v herni, resp. prevádzkovateľov, ktorí pôsobia v niektorých mestách, kde pôsobia obaja účastníci koncentrácie. Išlo o podnikateľov 1) Program® spol. s r.o., so sídlom Brnianska 10, 911 05 Trenčín (ďalej len „Program“), 2) VIX s. r. o., so sídlom Poľná 17A, 010 01 Žilina (ďalej len „VIX“), 3) AG Play, s.r.o., so sídlom ul.

1. augusta 36/A, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto (ďalej len „AG Play“), 4) Orfex s.r.o., so sídlom Námestie Osloboditeľov 3, 04001 Košice (ďalej len „Orfex“), 5) ASCOMP spol. s r.o., so sídlom ČSA 67/21, 962 31 Sliač (ďalej len „ASCOMP“), 6) TOP GAME GROUP, s.r.o., so sídlom Povstania 1253/8, 955 01 Topoľčany (ďalej len „TOP GAME GROUP“), 7) Magic Diamond s.r.o, so sídlom Karpatské námestie 7770/10A, Bratislava - mestská časť Rača 831 06 (ďalej len „Magic Diamond“) a 8) Gematic s.r.o., so sídlom Vajnorská 97/A, Bratislava 831 04 (ďalej len „Gematic“). 21
2. Rovnako vzhľadom na identifikované vertikálne prepojenie medzi účastníkmi koncentrácie, úrad dňa 07.05.2021 oslovil listom č. PMU/574/2021/OK-2649/2021 viacerých podnikateľov, ktorí pôsobia jednak ako prevádzkovatelia HH povinne prevádzkovaných v herni a jednak ako dodávatelia zariadení určených na prevádzkovanie hazardných hier v herniach – osobitne videolotérijných terminálov (ďalej len „VLT“). Išlo o podnikateľov 1) CBG, spol. s r. o., Stará Prievozská 2, 821 09 Bratislava (ďalej len „CBG“), 2) Ariola s. r. o. L. Svobodu 2689/80, 058 01 Poprad (ďalej len „Ariola“) a 3) DOXXbet & K-BET, s. r. o., Kálov 356, 010 01 Žilina (ďalej len „DOXXbet & K-BET“).
3. Dňa
4. júna 2021 nadobudol účinnosť zákon č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“), ktorý zrušil zákon účinný do 31.05.2021.

§ 65ods.

1 zákona sa konanie úradu začaté a právoplatne neskončené

zákona účinného do 31.05.2021 dokončí

zákona.

§ 65ods.

2 zákona zostávajú zachované právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali pred účinnosťou tohto zákona.

§ 65ods.

3 zákona, ak bolo ku dňu účinnosti tohto zákona začaté konanie o koncentrácii

zákona účinného do 31.05.2021, úrad konanie zastaví, ak koncentrácia nepodlieha kontrole úradu

zákona. 9. Vzhľadom na vyššie uvedené prechodné ustanovenia a skutočnosť, že posudzovaná koncentrácia podlieha kontrole úradu aj

zákona, úrad od 01.06.2021 ďalej pokračoval v konaní

zákona. O tejto skutočnosti úrad informoval účastníkov konania listom č. PMU/574/2021/OK – 3788/2021 zo dňa 23.06.2021. Týmto listom zároveň účastníkov konania upovedomil, že predmetná koncentrácia vyžaduje hlbšiu analýzu z dôvodu identifikácie súťažných obáv, a preto úrad v súlade s § 35 ods. 2 zákona vydá rozhodnutie o koncentrácii do 90 pracovných dní od posledného dňa lehoty

§ 35ods.

1 zákona. Posledný deň lehoty

§ 35ods.

1 zákona uplynul 24.06.2021, a teda 90 dňová lehota začala plynúť dňa 25.06.

1. Týmto listom úrad zároveň predložil účastníkom konania dovtedajšie zistenia a predbežné závery úradu.
2. V súvislosti s najmä novo nastavenými podmienkami v zákone č. 30/2019 Z. z. o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZHH“), na základe ktorých došlo k významnej zmene,

ktorej prevádzkovatelia HH v herni museli do 31.12.2020 zabezpečiť prevádzkovanie HH v herni iba jedným prevádzkovateľom a tiež vzhľadom na pandemické opatrenia kvôli ochoreniu COVID-19 a s tým súvisiacim niekoľkomesačným zatvorením herní, bolo nevyhnutné posúdiť koncentráciu aj v kontexte týchto skutočností. Dňa

1. júla 2021 úrad listom č. PMU/574/2021/OK-4128/2021 požiadal ÚRHH o predloženie informácií a podkladov potrebných na posúdenie dopadov predmetnej koncentrácie, a to v súvislosti s posúdením jej lokálnych dopadov v rámci predbežne identifikovaných možných súťažne problematických oblastí, najmä z dôvodu vyššej koncentrácie herní v niektorých lokalitách, v ktorých prevádzkovali HH aj účastníci koncentrácie.
2. Rovnako úrad dňa
3. júla 2021 listom č. PMU/574/2021/OK – 4137/2021 upovedomil účastníkov konania o prvotnom vyhodnotení lokálnych spádových 22 oblastí herní, v ktorých sú prevádzkované HH účastníkmi koncentrácie. Keďže určité lokality sa na základe tohto prvotného vyhodnotenia javili ako problematické, bolo potrebné pristúpiť k presnejšiemu geografickému vymedzeniu trhov a určeniu súťažných podmienok na nich s prihliadnutím na danú konkrétnu lokalitu. Zároveň úrad účastníkov konania požiadal v tejto súvislosti

§ 36ods.

3 zákona o predloženie informácií a podkladov, ktoré môžu mať podstatný vplyv na rozhodnutie o koncentrácii a ktoré sú potrebné k správnemu definovaniu lokálnych priestorových relevantných trhov, k hlbšiemu prevereniu štruktúry týchto trhov a súťažných interakcií účastníkov koncentrácie a ich konkurentov na daných trhoch. Zároveň ich upovedomil, že v súlade so znením § 36 ods. 3 zákona lehota na vydanie rozhodnutia

§ 35

zákona neplynie odo dňa odoslania tejto žiadosti až do predloženia informácií a podkladov. Svoju požiadavku na základe analýzy dát, ktoré boli dňa 04.08.2021 predložené ÚRHH a dát, ktoré získal na základe prieskumu, úrad dňa 12.08.2021 upresnil vo vzťahu k niektorým lokálnym trhom. 12. Úrad tiež dňa 28. júla 2021 listom č. PMU/574/2021/OK-4558/2021

§ 16ods.

3 zákona vyzval účastníkov konania na predloženie ďalších informácií a podkladov, potrebných na posúdenie otázky, kedy predmetná koncentrácia vznikla a čo predstavuje jej právny titul, ako aj ozrejmenie postupných krokov, ktoré v tejto súvislosti uskutočnili účastníci koncentrácie. Tieto informácie boli predložené úradu dňa 11.08.2021 podaním č. PMU/574/2021/OK-4904/

2. Na výzvu úradu č. PMU/574/2021/OK – 4137/2021 účastníci konania reagovali emailom 06.09.2021, kde zaslali prvotnú informáciu k individuálnemu posúdeniu veľkosti jedného z lokálnych trhov spolu so žiadosťou o konzultáciu k navrhnutému priestorovému trhu. V nadväznosti na uvedené nasledovala emailová komunikácia účastníkov konania s úradom ohľadom jedného z lokálnych trhov a požadované podklady boli úradu predložené podaním zaregistrovaným úradom pod číslom PMU/574/2021/OK-6933/2021 dňa 26.11.2021, na základe čoho plynula prerušená lehota na vydanie rozhodnutia, a to odo dňa 29.11.
4. Dňa 03.01.2022 úrad listom úradu č. PMU/104/2022/OK-11/202235 informoval účastníkov konania o priebehu konania a o predbežných záveroch úradu, pokiaľ ide o čiastkovú otázku vzniku koncentrácie a jej právneho titulu, pričom účastníkov konania informoval, že majú možnosť sa k týmto predbežným záverom vyjadriť v úradom stanovenej lehote. Účastníci konania požiadali o predĺženie tejto lehoty a v lehote na vyjadrenie boli úradu predložené jednak plnomocenstvá a odvolanie pôvodných plnomocenstiev, na základe ktorých došlo ku zmene právneho zástupcu všetkých účastníkov konania a od 13.01.2022 všetkých troch účastníkov konania zastupuje URBAN STEINECKER GAŠPEREC BOŠANSKÝ, s.r.o., advokátska kancelária, so sídlom Havlíčkova 16, 811 04 Bratislava (ďalej len „právny zástupca“).36 Oznamovatelia sa vecne vyjadrili k listu úradu PMU/104/2022/OK-11/2022 podaním doručeným úradu dňa 01.02.
5. 35 Spis bol v ďalšom roku prečíslovaný. 36 Úrad používa rovnakú skratku, pričom v kontexte času je zrejmé, o ktorého právneho zástupcu ide. Obchodné meno spoločnosti URBAN STEINECKER GAŠPEREC BOŠANSKÝ, s.r.o., advokátska kancelária bolo zmenené na: URBAN GAŠPEREC BOŠANSKÝ, s.r.o., advokátska kancelária s účinnosťou od dňa 04.10.
6. 23
7. Na základe argumentov účastníkov konania vo vzťahu k niektorým alternatívne vymedzeným lokálnym trhom37 úrad tieto analyzoval, pričom vychádzal z aktualizovaných dát jednak od účastníkov konania a jednak od ÚRHH, keďže bolo zistené, že medziročne došlo k viacerým zmenám v rámci počtu a umiestnenia herní, v ktorých prevádzkovali HH účastníci koncentrácie. Na základe tejto analýzy boli určité lokálne trhy uzavreté ako neproblematické. Na druhej strane však úrad tiež, pokiaľ ide o určité lokality, dospel k záveru, že na posúdenie predmetnej koncentrácie je potrebné osloviť podnikateľov pôsobiacich v daných lokálnych spádových oblastiach na účel zistenia najmä vzájomnej konkurencie, presnejšieho vymedzenia priestorových trhov a vzájomnej zastupiteľnosti prevádzkovateľov HH v kasínach a v herniach. Detailne je postup posúdenia koncentrácie úradom, vzhľadom na lokálnu dimenziu trhov, uvedený nižšie. V tejto súvislosti úrad uskutočnil v januári 2022 prieskum a oslovil podnikateľov ASCOMP, VIX, Slovak Games, s. r. o., so sídlom Gajova 11, 811 09 Bratislava (ďalej len „Slovak Games“), EUROGOLD, s.r.o., so sídlom Na Tablách 14583/3, Prešov 080 06 (ďalej len „EUROGOLD“), Program, Orfex, Ariola, CBG a následne tiež na základe aktualizovaných dát od ÚRHH a v súvislosti s informáciami, ktoré úradu zaslali účastníci konania, oslovil rovnako viacerých podnikateľov v júli
8. Zároveň na účel správneho vymedzenia relevantných trhov a zistenia aktuálnych informácií úrad viackrát oslovil ÚRHH so žiadosťami o predloženie informácií a podkladov

§ 16ods.

3 zákona.

1. Úrad v rámci procesu posudzovania koncentrácie z verejne dostupných informácií zistil, že podnikateľ zo skupiny Oznamovateľa Synot W (ďalej len skratka „podnikateľ Synot“, a to pre ekonomickú skupinu Synot ako celok, ako aj pre jednotlivé právnické osoby do nej patriace, úrad uvádza obchodné mená jednotlivých právnických osôb patriacich do ekonomickej skupiny Synot len v prípade, ak je to v určitej súvislosti relevantné) pôsobí aj v oblasti vstupov pre prevádzkovateľov HH v internetovom kasíne. Takáto informácia nebola úradu v Oznámení ani jeho doplneniach poskytnutá. Vzhľadom na tieto zistenia úrad dňa
2. februára 2022 listom č. PMU/104/2022/OK-1061/2022 vyzval Oznamovateľov

§ 36ods.

3 zákona na predloženie ďalších informácií a podkladov, ktoré môžu mať podstatný vplyv na rozhodnutie o koncentrácii, a to informácií a podkladov týkajúcich sa trhu prevádzkovania HH v online kasíne a trhov, ktoré tomuto trhu predchádzajú, resp. doplnenie všetkých prekrytí a (aj potenciálnych) vertikálnych prepojení a k tomu prislúchajúcich trhových informácií

časti 5 Oznámenia. Zároveň si úrad vyžiadal doplnenie informácií o kontrole a personálnych prepojeniach za podnikateľa Synot a o všetkých krokoch, ktoré uskutočnil podnikateľ SLOV-MATIC na vstup do oblasti prevádzkovania HH v online kasíne. Upovedomil účastníkov konania, že v súlade so znením § 36 ods. 3 zákona lehota na vydanie rozhodnutia

§ 35

zákona neplynie odo dňa odoslania tejto žiadosti až do predloženia požadovaných informácií a podkladov.

1. Dňa 16.3.2022 bolo úradu doručené doplnenie oznámenia koncentrácie registrované pod č. PMU/104/2022/OK-1385/2022, ktorým účastníci konania 37 Mestá/obce, v ktorých sa nachádza aspoň jedna herňa, v ktorej prevádzkoval HH (VTL) každý z účastníkov koncentrácie (horizontálne prekrytie) a zároveň bolo identifikovaných menej konkurenčných prevádzkovateľov HH. 24 doplnili informácie vo vzťahu k definovaniu tovarových trhov a priestorových lokálnych trhov vo vzťahu ku kamenným herniam, a to na základe informácií a podkladov, ktoré získali na základe uskutočneného prieskumu medzi spotrebiteľmi (hráčmi) v období od 10.2.2022 do 18.02.2022 spoločnosťou [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]38 na náklady Oznamovateľov (ďalej ako „Hráčsky prieskum“).
2. Dňa 04.05.2022 bolo úradu doručené podanie Odpoveď na výzvu na doplnenie podkladov a informácií, z ktorého je zrejmé, že na rozdiel od predchádzajúceho tvrdenia účastníkov koncentrácie, účastníci koncentrácie pôsobia aj v ďalších oblastiach, ktoré súvisia a/alebo predchádzajú oblasti prevádzkovania HH v kamennej herni a v oblastiach, ktoré sú vstupom pre oblasť prevádzkovania HH v online kasíne a uviedli za podnikateľa Synotďalšie právnické osoby, ktoré v týchto oblastiach pôsobia a o ktorých nemal úrad informácie a neboli súčasťou štruktúry tejto ekonomickej skupiny, ktorá bola predložená úradu v rámci Oznámenia a jeho doplnení.
3. Dňa 05.05.2022 úrad v tejto súvislosti uskutočnil ďalší prieskum a oslovil podnikateľov pôsobiacich v oblasti prevádzkovania HH v online kasíne, kde zisťoval spôsob fungovania tejto oblasti, bariéry vstupu na tento trh a akým spôsobom oslovení podnikatelia tieto bariéry prekonali, pričom špecificky zisťoval funkciu platformy potrebnej pre vstup na tento trh. Išlo o podnikateľov 1) DOXXbet & K-BET, 2) Ariola, 3) CBG, 4) EUROGOLD, 5) PERIX, spol. s r.o. so sídlom Slovinská 23 821 04 Bratislava (ďalej len „PERIX“), 6) Program, 7) Slovak Games, 8) VIX, 9) TIPSPORT SK, a.s., J. Kalinčiaka 14, Žilina 010 01 (ďalej len „TIPSPORT“), 10) TIPOS, národná lotériová spoločnosť, a. s., Brečtanová 1, Bratislava 830 07 (ďalej len „TIPOS“), 11) FORTUNA SK, a.s., Einsteinova 23, Bratislava 851 01 (ďalej len „FORTUNA“), 12) N I K É , spol. s r.o., Ilkovičova 34, Bratislava - mestská časť Karlova Ves 812 30 (ďalej len „N I K É“) a 13) OLYMPIC CASINO SLOVAKIA s. r. o., Mostová 2, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 02 (ďalej len „OLYMPIC CASINO SLOVAKIA“). Oslovených podnikateľov zároveň požiadal o aktualizované informácie týkajúce sa prevádzkovania HH na VLT a spôsoby získavania VLT, na ktorých HH prevádzkujú. Rovnako tieto informácie žiadal od ÚRHH.
4. Vzhľadom na zistenia úradu v priebehu správneho konania o pôsobení účastníkov koncentrácie v oblasti prevádzkovania HH v online kasíne a trhmi dodávok do tejto oblasti, úrad listom zo dňa 11.05.2022 vyzval účastníkov konania na doplnenie Oznámenia a upovedomil ich, že v súlade s § 36 ods. 2 zákona začne plynúť nová lehota na vydanie rozhodnutia, a to odo dňa nasledujúceho po dni, kedy bude úradu doručené úplné oznámenie koncentrácie.
5. Dňa 17.05.2022 účastníci konania predložili doplnenie oznámenia koncentrácie, v ktorom uviedli, že súťažné obavy, ktoré

predbežných záverov úradu majú vyplývať z posudzovanej koncentrácie vo vzťahu k určitým lokálnym trhom vnímajú odlišne a v tejto súvislosti opätovne analyzovali fungovanie trhu prevádzkovania [...] - Obchodné tajomstvo účastníkov konania – názov spoločnosti vykonávajúcej spotrebiteľský prieskum. 38 25 HH v kamenných herniach/kasínach a identifikovali skutočnosti, na základe ktorých sú

nich identifikované súťažné obavy bezpredmetné. Upozornili v tejto súvislosti na skutočnosť, že je potrebné vnímať odlišne kamenné herne, ktoré sú „prevádzkované“ tretím subjektom (t. j. partnerské herne). 22. Dňa 14.06.2022 účastníci konania predložili doplnenie oznámenia koncentrácie na základe čoho, ich úrad listom zo dňa 17.06.2022 upovedomil, že napriek výhradám k uvádzanému výpočtu podielov na trhu, a to najmä na trhu vývoja a predaja online platforiem, úrad v tejto fáze vyhovel žiadosti o zúženie rozsahu náležitostí Oznámenia a potvrdil, že dňom 15.06.2022 začala novo plynúť lehota na vydanie rozhodnutia vo veci predmetnej koncentrácie

§ 35ods.

1 zákona. 23. Dňa 14.07.2022 úrad účastníkov konania v lehote

§ 35ods.

1 zákona upovedomil, že predmetná koncentrácia vyžaduje hlbšiu analýzu z dôvodu identifikácie súťažných obáv, a to najmä v oblasti prevádzkovania HH povinne prevádzkovaných v kamenných herniach na lokálnych trhoch, kde dochádza k významnému prekrytiu aktivít účastníkov koncentrácie z hľadiska užšieho či širšieho vymedzenia priestorového relevantného trhu. V tejto súvislosti úrad účastníkov konania upovedomil, že bude zároveň prešetrovať informácie doručené úradu účastníkmi konania podaním dňa 17.05.2022, v ktorom navrhujú, aby úrad nebral v rámci posúdenia dopadov koncentrácie do úvahy niektoré herne, v ktorých prevádzkujú HH účastníci koncentrácie vzhľadom na rozdielny spôsob ich prevádzkovania. Zároveň úrad informoval účastníkov konania, že rovnako z pohľadu identifikácie možných súťažných obáv prešetruje postavenie podnikateľa Synot v oblasti vývoja a predaja online platforiem, kde oslovil Technický skúšobný ústav Piešťany, š.p., Krajinská cesta 2929/9, 921 01 Piešťany (ďalej len „TSÚ“) najmä s otázkami týkajúcimi sa certifikácie online platforiem pre prevádzkovanie HH v online kasíne. Na základe uvedeného úrad účastníkov konania upovedomil, že v súlade § 35 ods. 2 zákona vydá rozhodnutie o koncentrácii do 90 pracovných dní od posledného dňa lehoty

§ 35ods.

1 zákona. Posledný deň lehoty

§ 35ods.

1 uplynul 20.07.2022, 90 dňová lehota teda začala plynúť dňa 21.07.

2. Na základe vyššie uvedených skutočností bolo predmetom hĺbkovej analýzy úradu v druhej fáze komplexné vyhodnotenie horizontálnych dopadov predmetnej koncentrácie, vyhodnotenie vertikálnych prepojení, ako aj komplexné zhodnotenie možných negatívnych efektov predmetnej koncentrácie.
3. Dňa 26.10.2022 úrad odoslal účastníkom konania Výzvu na predloženie návrhu podmienky a povinnosti súvisiacej s podmienkou (ďalej len „Výzva na podmienky“), v ktorej informoval účastníkov konania, že posudzovaná koncentrácia nie je v súlade s § 11 ods. 1 zákona. Zároveň predložil účastníkom konania závery, ku ktorým dospel v rámci posúdenia predmetnej koncentrácie spolu s odôvodnením a na základe § 11 ods. 4 zákona vyzval účastníkov konania na predloženie návrhu podmienky a povinnosti súvisiacej s podmienkou. Lehota na predloženie návrhu podmienky a povinnosti súvisiacej s podmienkou bola viac opakovane predĺžená na žiadosť účastníkov konania. 26
4. Dňa 09.11.2022 bolo úradu doručené Doplnenie notifikácie, ktorým účastníci konania predložili podklady, na základe ktorých došlo k zníženiu počtu kontrolujúcich podnikateľov nad podnikateľom SLOV-MATIC. Dňa 10.11.2022 predložili účastníci konania Vyjadrenie k výzve na podmienky39, v ktorom predložili niekoľko námietok k záverom úradu týkajúcich sa geografického relevantného trhu kamenných herní a k partnerským herniam a tiež uviedli niektoré argumenty, na základe ktorých by

nich mal úrad prehodnotiť predbežné závery uvedené vo Výzve úradu na podmienky. Úrad na toto podanie reagoval listom odoslaným účastníkom konania dňa 16.11.2022.40

1. Dňa 20.02.2023 bola úradu predložená nedôverná verzia návrhu podmienok a súvisiacich povinností na testovanie. Úrad oslovil prevádzkovateľov HH v kamenných herniach, aby zistil vhodnosť a realizovateľnosť ponúknutých podmienok, najmä či je na trhu záujem o získanie nových herní s akcentom na ponúknuté herne, ako aj časový aspekt navrhnutých podmienok. Zároveň vo fáze konania, kedy účastníci konania predkladali podmienky a s nimi súvisiace povinnosti úrad zistil, že v meste Topoľčany bola otvorená nová herňa podnikateľa Synot a boli zmenené počty VLT vo viacerých herniach účastníkov koncentrácie. Uvedené úrad preveroval oslovením ÚRHH a vzhľadom na štádium správneho konania zohľadnil aj pri uložení podmienok, pričom tak, ako je uvedené nižšie, na závery úradu ohľadne existencie problematickej trhovej štruktúry vo vybraných lokalitách uvedené skutočnosti nemali vplyv.
2. Dňa 27.3.2023 bol úradu doručený Konečný návrh podmienok (ďalej len „Návrh podmienok“).41 Dňa 05.04.2023 bola účastníkom konania zaslaná výzva na vyjadrenie pred vydaním rozhodnutia

§26

zákona (PMU/176/2023/OK1876/2023), ku ktorej sa účastníci vyjadrili emailom zo dňa 06.04.2023 pričom vzniesli námietky len pokiaľ ide o určité formulačné spresnenia a spresnenia týkajúce sa zhodnotenia Návrhu podmienok, ktoré úrad akceptoval.

1. Pri posudzovaní koncentrácie úrad vychádzal z Oznámenia a jeho doplnení, z verejne dostupných informácií týkajúcich sa účastníkov koncentrácie a ich konkurentov, podporne z rozhodovacej praxe Európskej komisie (ďalej len „EK“), z informácií a podkladov získaných od konkurentov, odberateľov a dodávateľov účastníkov koncentrácie v rámci prieskumu, podkladov a dát získaných od ÚRHH, resp. TSÚ. Na webovej stránke úradu bola 22.04.2021 zverejnená informácia o začatí správneho konania vo veci posudzovania predmetnej koncentrácie a výzvou, že tretie strany môžu úradu predložiť svoje pripomienky, námietky a informácie k predmetnej koncentrácii. Žiadny subjekt sa v priebehu správneho konania ku koncentrácii takýmto spôsobom nevyjadril (mimo subjektov oslovených úradom v prieskume). Niektoré námietky úradom oslovených podnikateľov v rámci prieskumu sa týkali regulácie a podmienok vyplývajúcich z právnych predpisov, teda podmienok, ktoré nespadajú do kompetencie úradu a nesúvisia s posudzovanou koncentráciou. Niektorí podnikatelia dávali námietku ku koncentrácii vo všeobecnosti, že účastníci koncentráciou posilnia svoje postavenie, 39 PMU/104/2022/OK-5662/2022 40 PMU/104/2022/OK-5771/2022 41 PMU/176/2023/OK-1691/2023 27 resp. získajú väčší podiel na trhu, avšak bez bližšieho odôvodnenia. Všetkými ostatnými námietkami, ktoré úradu boli doručené v rámci prieskumu, sa úrad zaoberal v rámci posúdenia dopadov pre konkrétne trhy. I KONCENTRÁCIA, KONCENTRÁCIE JEJ VZNIK, ZMENA A PRÁVNY TITUL VZNIKU
2. Koncentrácia

Oznámenia spočívala v získaní priamej spoločnej kontroly podnikateľmi Ing. Igorom Vicelom, Romanom Bruteničom a Synot W nad podnikateľom SLOV-MATIC. Dňa 09.11.2022 bolo úradu predložené Doplnenie notifikácie zaregistrované úradom pod číslom PMU/104/2022/OK-5631/2022 (ďalej len „Doplnenie notifikácie zo dňa 09.11.2022“), ktorého prílohou bola Zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená dňa 26.09.2022 medzi Romanom Bruteničom ako prevodcom a Ing. Igorom Vicelom ako nadobúdateľom (účinky prevodu

tejto zmluvy nastali dňa 26.09.2022) a neúplná Zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená dňa 04.10.2022 medzi Romanom Bruteničom ako prevodcom a Synot W, a.s., ako aj zmenená spoločenská zmluva a stanovy podnikateľa SLOV-MATIC (účinky prevodu

tejto zmluvy nastali dňa 04.10.2022) a Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti SLOV-MATIC zo dňa 23.09.2022, ktorou boli zmenené Spoločenská zmluva a Stanovy spoločnosti SLOV-MATIC. Od tohto momentu už Roman Brutenič nie je spoločníkom podnikateľa SLOV-MATIC, s.r.o. a nevykonáva nad touto spoločnosťou kontrolu. Na základe týchto podkladov úrad dospel k záveru, že tento podnikateľ v priebehu správneho konania stratil kontrolu nad touto spoločnosťou, a teda dôvod na konanie vo vzťahu k tomuto podnikateľovi odpadol. Preto úrad rozhodol vo vzťahu k tomuto podnikateľovi o zastavení konania tak, ako je uvedené v bode II výroku tohto rozhodnutia. Zároveň, vzhľadom na fázu konania, v ktorej sa správne konania nachádzalo, návrh podmienok a povinností, ktoré mali zabezpečiť odstránenie identifikovaných súťažných obáv, podávali iba Ing. Igor Vicel a podnikateľ Synot W a úrad sa s danou zmenou koncentrácie vysporiadava až v tomto rozhodnutí. V texte rozhodnutia sa však z hľadiska v časovej postupnosti uvádza v rámci popisu vzniku koncentrácie, ak je to relevantné, aj podnikateľ Roman Brutenič tak, ako to bolo pôvodne oznámené. 31. V časovej súslednosti úrad na začiatku správneho konania zisťoval vznik koncentrácie. Vychádzajúc zo spoločenskej zmluvy a stanov platných do dňa 26.08.2019 úrad zistil, že spoločnú kontrolu nad podnikateľom SLOV-MATIC pred koncentráciou vykonávali všetci traja pôvodní spoločníci Ing. Igor Vicel, Roman Brutenič a Juraj Krchňák – každý vlastnil 1/3 základného imania a 1/3 k tomu prislúchajúcich hlasovacích práv a prijímanie strategických rozhodnutí vyžadovalo súhlas všetkých troch spoločníkov. 32.

Oznamovateľov má získanie spoločnej kontroly nastať v dôsledku kumulatívneho splnenia nasledovných podmienok: (

1. i)nadobudnutie obchodného podielu Synot W v spoločnosti SLOV-MATIC (táto podmienka už bola splnená) a (
2. ii)následnej zmeny spoločenskej zmluvy a stanov spoločnosti SLOV-MATIC tak, ako vyplýva z príloh č. 9 a 12 Oznámenia koncentrácie,

ktorej má byť rozhodovanie upravené nasledovne tak, aby: 28 - - - všetky rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti SLOV-MATIC boli prijímané iba so súhlasom najmenej 70% hlasov všetkých spoločníkov, čo de facto znamená súhlas všetkých súčasných spoločníkov, resp. v určitých prípadoch, kedy zákon vyžaduje 2/3 väčšinu hlasov, aby tieto rozhodnutia boli prijímané so súhlasom všetkých spoločníkov; valné zhromaždenie bolo uznášaniaschopné iba v prípade, ak sú prítomní spoločníci disponujúci najmenej 70% hlasmi všetkých spoločníkov, čo de facto znamená prítomnosť všetkých súčasných spoločníkov; dozorná rada bola uznášaniaschopná, ak sú prítomní všetci jej členovia; všetky rozhodnutia dozornej rady boli prijímané jednomyseľne. 33. Dohoda o vyššie uvedenej zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti SLOV-MATIC (a následne aj stanov spoločnosti) nebola

Oznamovateľov doteraz formalizovaná. Spoločnosť Synot W ako nový spoločník spoločnosti SLOV-MATIC

Oznamovateľov nemôže v súčasnosti blokovať rozhodovanie valného zhromaždenia spoločnosti SLOV-MATIC či už aktívne alebo pasívne, a teda žiadnym spôsobom kontrolovať tento najvyšší orgán spoločnosti, pričom rovnako nemôže blokovať ani rozhodovanie dozornej rady spoločnosti SLOV-MATIC. 34. Zároveň vzhľadom na skutočnosť, že

Oznamovateľov je pre nadobudnutie kontroly potrebná zmena rozhodovania orgánov spoločnosti SLOV-MATIC vo vyššie uvedenom rozsahu (t. j. súhlas de facto všetkých spoločníkov, resp. členov dozornej rady), ktorá doposiaľ nebola realizovaná, majú za to, že koncentrácia je oznamovaná

§ 10ods.

10 zákona účinného do 31.05.2021, 42 teda ako zámer.

1. Úrad dňa 23.04.2021 informoval účastníkov konania, že otázka, či ide o zámer koncentrácie spolu s vyriešením, čo predstavuje právny titul koncentrácie a kedy táto vznikla alebo vznikne, je predmetom samostatného posudzovania úradom a informoval účastníkov konania, že uvedené je možné hodnotiť samostatne, bez vplyvu na posúdenie vecných dopadov koncentrácie.
2. Úrad z predložených informácií a podkladov zistil, že predmetná koncentrácia podlieha kontrole úradu

§ 10ods.

1 zákona účinného do 31.05.2021, ako aj

§ 8ods.

1 zákona.

1. Účastníkmi tohto správneho konania sú podnikatelia Ing. Igor Vicel, Roman Brutenič a Synot W a účastníkmi predmetnej koncentrácie sú v kontexte zmeny na základe Doplnenia notifikácie zo dňa 09.11.202 podnikatelia Ing. Igor Vicel a Synot W na strane podnikateľov nadobúdajúcich kontrolu a podnikateľ SLOV-MATIC na strane nadobúdaného podnikateľa. Vo vzťahu k účastníkovi konania Romanovi Bruteničovi úrad zastavuje správne konanie tak, ako vyplýva z bodu II. výroku tohto rozhodnutia. 42 Citovaný je zákon účinný v čase oznámenia koncentrácie, od 01.06.2021 ide o § 9 ods. 4 zákona. 29
2. Pokiaľ ide o vznik koncentrácie a jej právny titul, úrad zistil nasledovné skutočnosti. Z hľadiska postupnosti vykonaných krokov vychádzajúc z Oznámenia, jeho doplnení a z podania účastníkov konania doručeného úradu dňa 11.08.2021 je nesporné, že dňa 24.06.2020 bola uzavretá Zmluva o prevode obchodného podielu medzi Jurajom Krchňákom ako prevodcom a spoločnosťou Synot W ako Nadobúdateľom (ďalej len „Zmluva“). Po prevode obchodného podielu vlastnil každý spoločník – teda Synot W, Ing. Igor Vicel a Roman Brutenič 1/3 základného imania a hlasovacích práv v spoločnosti SLOV-MATIC
4. V ten istý deň, teda 24.06.2020, došlo ku zmene spoločenskej zmluvy a stanov podnikateľa SLOV-MATIC, na základe ktorej bol nastavený iný mechanizmus prijímania strategických rozhodnutí, kedy na prijatie strategického rozhodnutia bol potrebný súhlas ktorýchkoľvek dvoch z troch spoločníkov.
5. Dňa 24.06.2020 došlo aj ku výmene konateľov a členov dozornej rady podnikateľa SLOV-MATIC. Z pôvodných troch konateľov boli menovaní dvaja konatelia, pričom jedným konateľom sa stala pani Ing. Jana Kelementová, ktorá bola v predchádzajúcom období členom dozornej rady podnikateľa SLOV-MATIC a druhým konateľom sa stala Ing. Zuzana Dindofferová, ktorá je už od založenia spoločnosti Synot W v roku 2014 predsedom jej predstavenstva. Zmenil sa aj spôsob konania štatutárneho orgánu tak, že v mene spoločnosti SLOV-MATIC konajú navonok vo všetkých veciach dvaja konatelia spoločne a nerozdielne. Pôvodní dvaja spoločníci a konatelia sa stali novými členmi dozornej rady a ďalším členom dozornej rady sa 24.06.2020 (teda v deň podpisu Zmluvy) stal Miroslav Valenta, ktorý je od roku 2014 člen predstavenstva Synot W. Uvedené vyplýva zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti SLOV-MATIC zo dňa 24.06.
6. Na rovnakom mimoriadnom valnom zhromaždení bol schválený prevod podielu Juraja Krchňáka na Synot W. 41.

zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti SLOV-MATIC konaného dňa 25.06.2020, bolo v deň nasledujúci po podpise prevodnej zmluvy dohodnuté vytvorenie kapitálového fondu spoločnosti SLOV-MATIC a nový spoločník Synot W sa zaviazal do tohto fondu vložiť 450 000,- EUR do 30.06.

1. Ostatní spoločníci do takto zriadeného fondu neprispeli a ani nemali prispieť. V Oznámení uvádzajú výšku tohto vkladu podnikateľa Synot W ako ďalšiu odplatu za získanie spoločnej kontroly.
2. V bode 3.5 Oznámenia je uvedené, že vyššie uvádzaná zmena spoločenskej zmluvy, ako aj stanov spoločnosti SLOV-MATIC, na základe ktorých má

Oznamovateľov dôjsť k získaniu kontroly Synot W, bude uskutočnená po ukončení konania pred úradom. Úradu boli v tomto kontexte predložené ako príloha č. 9 a č. 12 len nepodpísané návrhy spoločenskej zmluvy a stanov podnikateľa SLOVMATIC. Táto zmena spoločenskej zmluvy a stanov bola

vyjadrenia účastníkov konania v podaní doručenom úradu dňa 11.08.2021 (reg. č. PMU/574/2021/OK-4904/2021) dohodnutá medzi účastníkmi konania dňa 24.06.

1. 43 Až do 04.10.2022 – zmeny predložené úradu Doplnením notifikácie zo dňa 09.11.
2. 30
3. Z Oznámenia a podania doručeného dňa 11.08.2021 úrad zistil, že kúpna cena za prevod obchodného podielu bola spoločnosťou Synot W zaplatená dňa 25.06.2020 a k účinnému prevodu obchodného podielu z Juraja Krchňáka na spoločnosť Synot W došlo dňa 01.07.
4. K splateniu vkladu spoločnosti Synot W do kapitálového fondu spoločnosti SLOV-MATIC došlo dňa 20.07.
6. Vychádzajúc z vyššie uvedeného, v rozmedzí dvoch dní 24.06.2020 a 25.06.2020 došlo uzatvoreniu Zmluvy, zároveň k reálnemu prevodu podielu a zaplateniu celej kúpnej ceny za tento podiel. Došlo tiež k výmene konateľov a členov dozornej rady, vytvoreniu kapitálového fondu, kde jediným vkladom bol vklad podnikateľa Synot W. Už v deň uzatvorenia prevodnej zmluvy bolo dohodnuté tiež nielen dočasné, ale aj konečné nastavenie vzťahov v nadobúdanej spoločnosti (t. j. prechodne je zmenená spoločenská zmluva a stanovy SLOV-MATIC, ale zároveň je aj dohodnutá zmena spoločenskej zmluvy a stanov SLOV-MATIC, ktorá znamená spoločnú kontrolu).

názoru úradu z uvedenej postupnosti krokov je zrejmé, že od počiatku bola transakcia plánovaná tak, aby Synot W vykonával spoločnú kontrolu nad podnikateľom SLOV-MATIC a od začiatku táto spoločnosť niesla celé ekonomické riziko koncentrácie spočívajúcej v zmene kontroly z troch pôvodných spoločníkov na spoločnú kontrolu dvoch pôvodných spoločníkov a podnikateľa spoločnosť Synot W. 45. K výmene konateľov a členov dozornej rady spôsobom, aby pomerne boli zastúpení aj nominanti za podnikateľa Synot W, došlo v rovnaký deň, ako došlo k prevodu, pričom sa zmenil aj spôsob konania štatutárneho orgánu spoločnosti tak, že vo všetkých veciach konajú dvaja konatelia spoločne a nerozdielne. Napriek tomu, že výmenu schválili ešte traja pôvodní spoločníci, je

úradu nepochybné, že k výmene došlo v príčinnej súvislosti s prevodom podielu, za ktorý bola zaplatená kúpna cena a vytvorením kapitálového fondu, kde vkladal finančné prostriedky len podnikateľ Synot W a v kontexte dohody o finálnom usporiadaní vzťahov v nadobúdanej spoločnosti.

1. Zároveň je zrejmé, že podnikateľ Synot W mal od momentu realizácie prevodu obchodného podielu prístup k strategickým a citlivým informáciám o fungovaní spoločnosti SLOV-MATIC, a to bez toho, aby uvedená výmena citlivých informácií medzi konkurentami bola oddelená od vrcholového manažmentu podnikateľa Synot W. Podnikateľ Synot W teda od počiatku nezastával len pozíciu minoritného vlastníka podielu, ale zastával postavenie spoločníka, ktorý vykonával činnosti v riadiacich orgánoch spoločnosti. Ak by teda úrad zohľadnil tvrdenie právneho zástupcu Oznamovateľov, že podnikateľ Synot W bude vykonávať kontrolu až po zmene spoločenskej zmluvy a stanov podnikateľa SLOV-MATIC, musel by sa zároveň zaoberať skutočnosťou, že podnikateľ Synot W mal neobmedzený prístup k akýmkoľvek citlivým informáciám svojho konkurenta bez toho, aby bola zabezpečená ich ochrana, čím by mohlo dôjsť k porušeniu iných ustanovení zákona (resp. zákona účinného do 31.05.2021).
2. Koncentráciou je v súlade so znením § 9 ods. 1 zákona účinného do 31.05.2021 aj v súlade s § 7 ods. 1 zákona zmena kontroly na trvalom základe. Úrad naopak neposudzuje transakcie dočasného charakteru, pokiaľ z informácií, ktoré má k dispozícii je zrejmé, že má v konečnom dôsledku dôjsť k inému nastaveniu 31 v blízkej budúcnosti. Vychádzajúc z vyššie uvedeného bola Zmluva od počiatku uzatvorená s cieľom a na účel získania spoločnej kontroly Synot W s dvoma pôvodnými spoločníkmi, rovnako tak v spojitosti s nastavením financovania transakcie a dohody o zmene usporiadania vzťahov v nadobúdanej spoločnosti. Tento záver je podporený aj tým, že úrad ani v rámci správneho konania, ani v rámci v rámci prednotifikačných kontaktov nebol informovaný o inom úmysle Oznamovateľov ako mať spoločnú kontrolu, pričom žiaden iný právny titul nebol stranami dohodnutý a úradu predložený.
3. Pokiaľ by malo ísť len o oznámenie zámeru koncentrácie

§ 10ods.

10 zákona účinného do 31.05.2021 tak, ako to tvrdia Oznamovatelia, v nejakých nasledujúcich krokoch, ktoré sú oddelené od prvého kroku (prevodnej zmluvy), takýto zámer musí byť medzi stranami dohodnutý a úradu musí byť preukázaný. Zámer uskutočniť koncentráciu až na základe určitých samostatných krokov nevyplýva ani zo Zmluvy, ani z iného podkladu podpísaného spoločníkmi spoločnosti. Neexistencia takéhoto podkladu medzi spoločníkmi alebo medzi zmluvnými stranami len potvrdzuje záver úradu, že predmetná koncentrácia bola od počiatku dohodnutá ako získanie spoločnej kontroly podnikateľa Synot W spoločne s pôvodnými spoločníkmi spoločnosti SLOV-MATIC Ing. Igorom Vicelom a Romanom Bruteničom, čo bolo nepriamo potvrdené aj účastníkmi konania v podaní doručenom dňa 11.08.

2. Zaplatením kúpnej ceny dňa 25.06.2020 a vkladom do kapitálového fondu podnikateľ Synot W podstúpil celé ekonomické riziko transakcie hneď po uzavretí Zmluvy, keďže ani zaplatenie celej kúpnej ceny a vkladu do kapitálového fondu nebolo nijako podmienené ďalšími krokmi medzi zmluvnými stranami. Za zmenu spoločenskej Zmluvy a stanov podnikateľa SLOV-MATIC už teda nebola dohodnutá žiadna iná odplata, dokonca takýto krok ani nebol medzi spoločníkmi dohodnutý. Ak by teda koncentrácia mala vzniknúť až na základe zmeny stanov a spoločenskej zmluvy SLOV-MATIC, nedávalo by to ekonomický zmysel, keďže už len na základe prevodu podielu bola nezvratne celá dohodnutá suma uhradená. Uvedené je v súlade s rozhodovacou praxou EK v prípade M.8179 – CANON/TOSHIBA MEDICAL SYSTEMS CORPORATION, kedy okrem iného EK vyhodnocovala aj ekonomické riziko celej transakcie v rámci posúdenia vzniku koncentrácie a posúdenia, ktoré kroky znamenali porušenie zákazu implementácie predmetnej koncentrácie.
3. Pokiaľ ide o personálne výmeny v orgánoch spoločnosti SLOV-MATIC dňa 24.06.2021, napriek tvrdeniu Oznamovateľov, že osoby, ktoré boli vymenené v rovnaký deň, ako došlo k uzavretiu Zmluvy o prevode podielu na podnikateľa Synot W, nie sú

platnej právnej úpravy zástupcami jednotlivých spoločníkov,

úradu uvedené nemožno tvrdiť. Vzhľadom na identitu osôb menovaných do orgánov nadobúdateľa a nadobúdaného je nepochybné, že jedným z dvoch nových konateľov je Ing. Zuzana Dindofferová – ktorá je zároveň predseda predstavenstva podnikateľa Synot W a jedným z troch členov dozornej rady je Miroslav Valenta – člen predstavenstva Synot W, ktorý je zároveň z hľadiska rodinných väzieb prepojený s konečným vlastníkom skupiny Synot Ivom Valentom – (pozri grafická štruktúra skupiny Synot a vyjadrenie doručené úradu dňa 11.08.2021). Navyše sa v rovnaký deň zmenil aj spôsob konania štatutárneho 32 orgánu spoločnosti tak, že konať za spoločnosť vo všetkých veciach môžu dvaja konatelia spoločne a nerozdielne (teda len spoločne a nerozdielne so zástupcom Synot W). 51. Prevod obchodného podielu, vrátane zaplatenia plnej kúpnej ceny a vkladu do kapitálového fondu a vrátane výmen v riadiacich a dozorných orgánoch nadobúdanej spoločnosti, v spojení so zmenou spôsobu konania štatutárneho orgánu spoločnosti, predstavuje zároveň

úradu minimálne čiastkový výkon práv a povinností vyplývajúcich z posudzovanej koncentrácie. Tieto kroky znamenajú, že Synot W získal pozíciu spoločníka, a smerujú k zavŕšeniu implementácie prevodu kontroly a predpokladom výkonu ďalších práv a povinností vyplývajúcich z predmetnej koncentrácie. Získaním tejto pozície podnikateľ Synot W zároveň vylúčil, aby do pozície spolu-kontrolujúceho spoločníka SLOV-MATIC vstúpil niekto iný. To, že podnikateľ Synot W vstúpil do pozície spoločníka SLOVMATIC mu okrem iného zabezpečilo k tomu prislúchajúce právo na účasť na valnom zhromaždení a na informácie, a teda predpoklad byť minimálne informovaný o strategických obchodných rozhodnutiach SLOV-MATIC. Bez tohto kroku by zároveň nemohol prostredníctvom vykonávania práv a povinností spoločníka dosiahnuť zmenu spoločenskej zmluvy a stanov, ktorá

tvrdenia Oznamovateľov by znamenala zmenu kontroly nad SLOV-MATIC. 52. V tejto súvislosti možno podporne odkázať aj na princípy,

ktorých postupuje Európska komisia pri posudzovaní viacerých postupne sa realizujúcich transakcií/úkonov. V zmysle bodov 28 až 35 Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci

nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (2008/C 95/01), Úradný vestník Európskej únie C 95/1 zo dňa 16.04.2008.44 (ďalej len „CJN“). EK ako koncentrácie neposudzuje prípady, kedy prvá z transakcií je svojou povahou dočasná. K analógii s tu posudzovaným prípadom je možné odkázať najmä na bod 34, kde sa ako príklad uvádza aj prípad, kedy konečný nadobúdateľ kontroly mal silný vplyv na prevádzkovanie nadobúdanej spoločnosti počas prechodného obdobia.

1. Súčasne úrad dodáva, že z úpravy/praxe na úrovni EÚ vyplývajú jednak základné všeobecné princípy pre vyhodnotenie postupne sa realizujúcich operácií, jednak konkrétne scenáre z praxe, v ktorých boli tieto princípy naplnené. Tieto konkrétne scenáre sú len príkladmi rôznych situácií, nejde o vyčerpávajúci zoznam. Nie je možné, ani účelné, aby CJN obsiahlo všetky možné scenáre, zároveň je nereálne, že EK/SDEÚ sa v praxi stretli so všetkými takýmito typmi situácií. Úrad v súlade s tým teda postupoval aj v tomto prípade, kedy aplikoval základné princípy vychádzajúce z praxe/úpravy na úrovni EÚ s cieľom zistiť, či sú v tomto prípade splnené. Úrad na takéto scenáre z CJN v tomto rozhodnutí poukazuje, avšak nie s cieľom preukázať, že v úradom posudzovanom prípade ide o úplne totožný scenár, ale s cieľom na konkrétnejšom príklade vysvetliť, ako aplikoval základné princípy, na ktorých je definícia koncentrácie založená. 44 http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:095:0001:0048:SK:PDF 33
2. Takéto hodnotenie úradu je v tomto zmysle podporené aj rozsudkom SDEÚ vo veci Ernst & Young,45 ktorý sa explicitne vyjadruje k problematike úkonov, resp. operácií, zakladajúcich implementáciu koncentrácie.

uvedeného rozsudku (čiastočnú) implementáciu koncentrácie zakladá každá operácia, ktorá úplne alebo čiastočne, právne alebo fakticky, prispieva k zmene kontroly nad cieľovým podnikateľom. Za takéto operácie sa v zmysle príslušného rozsudku považujú tie, ktoré sú nevyhnutné na dosiahnutie zmeny kontroly nad cieľovým podnikateľom, a preto sú priamo funkčne spojené s implementáciou koncentrácie. V tomto rozsudku SDEÚ zároveň výslovne potvrdil, že aj čiastočná implementácia koncentrácie spadá pod zákaz predčasnej implementácie koncentrácie, a teda zákaz predčasnej implementácie koncentrácie nie je obmedzený len na úplný výkon kontroly. 46 Zákaz implementácie koncentrácie je nevyhnutné vykladať tak, že sa zakazuje, aby účastníci koncentrácie vykonali akékoľvek úkony prispievajúce k trvalej zmene kontroly, čo je v súlade s celkovou systematikou zákona aj zákona účinného do 31.05.

2. Skutočnosť, že už samotné reálne nadobudnutie akcií, predstavujúcich kontrolný podiel nad spoločnosťou, resp. získanie podielu predstavujúceho kontrolný podiel nad spoločnosťou je implementáciou koncentrácie, bolo konštantne potvrdené slovenskou i európskou rozhodovacou praxou.47
3. Takýto výklad pojmu vzniku koncentrácie a tiež jej predčasnej implementácie koncentrácie je zároveň v súlade s požiadavkou zabezpečiť efektívnu kontrolu koncentrácií, ktorá je postavená na systéme ex ante kontroly, ktorého dôležitým prvkom je zachovanie stavu existujúceho pred koncentráciou až do nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia o nej. S tým v súlade je koncentrácia definovaná aj v rámci CJN ako „možnosť“ vykonávania rozhodujúceho vplyvu na činnosť podnikateľa.48 Ak by úrad pripustil, že za okolností dotknutého prípadu by uskutočnenie účinného prevodu obchodného podielu a výmena členov orgánov cieľovej spoločnosti predstavovalo len čiastkové úkony, ktoré nemajú vplyv na kontrolu v nadobúdanej spoločnosti, vytvorilo by to priestor pre obchádzanie zákazu predčasnej implementácie koncentrácie a viedlo by k zníženiu účinnosti tohto ustanovenia a jeho zmyslu. V žiadnom prípade by však už takto uskutočnené kroky nemohli znamenať zachovanie stavu existujúceho pred koncentráciou.
4. Dočasná situácia medzi uzavretím Zmluvy a novým nastavením prijímania strategických rozhodnutí na de iure základe novo prijatou spoločenskou zmluvou a stanovami bola teda

úradu uskutočnená iba na účel dosiahnutia stavu konečnej transakcie a spoločnosť Synot W by sa nezúčastnila na dočasnej transakcii a neurobila by (nezvratnú) platbu kúpnej ceny a vkladu do kapitálového fondu, ak by výsledkom nemalo byť získanie spoločnej kontroly. 45 Rozsudok Súdneho dvora z

2. 2018 vo veci C-633/16 Ernst & Young P/S proti Konkurrencerådet, rozhodnutie úradu č. 2020/NIK/POK/3/16 zo dňa 20.mája
3. 46 Najmä body 43, 46,47, 49, 52, 59 Rozsudku Ernst & Young. 47 Rozhodnutie úradu č. 2018/NIK/POK/3/15 zo dňa 28.05.2018; COMP/M.7184 - Marine Harvest/Morpol. 48 Bod 16 CJN. 34
4. Úrad listom č. PMU/104/2022/OK-11/2022 zo dňa 03.01.2022 informoval účastníkov konania, že na základe vyššie uvedeného sa nestotožňuje s tým, ako popisujú a odôvodňujú vznik koncentrácie účastníci konania, a teda, že koncentrácia vznikne až plánovanou zmenou spoločenskej zmluvy a stanov.

úradu transakcie založené Zmluvou zo dňa 24.06.2020, vytvorením kapitálového fondu dňa 25.06.2020 a následnou zmenou spoločenskej zmluvy a stanov podnikateľa SLOV-MATIC, ktorá bola dohodnutá 24.06.2020, sú súčasťou jednej komplexnej transakcie, majú spoločný ekonomický cieľ, ktorým je získanie spoločnej kontroly podnikateľa Synot W nad podnikateľom SLOV-MATIC, a teda Zmluva o prevode obchodného podielu, vytvorenie kapitálového fondu spoločnosti SLOV-MATIC a následná zmena spoločenskej zmluvy a stanov spoločnosti SLOV-MATIC tvoria koncentráciu, ktorá vznikla dňa 24.06.

2. Na základe vyššie uvedených skutočností úrad teda dospel k predbežnému záveru, že ku koncentrácii došlo na základe Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa 24.06.2020 medzi Jurajom Krchňákom ako prevodcom a Synot W ako nadobúdateľom a dohodnutou zmenou spoločenskej zmluvy a stanov podnikateľa SLOV-MATIC tak, ako vyplýva z príloh č. 9 a 12 Oznámenia koncentrácie zo dňa 24.06.2020, v spojení so zápisnicou z mimoriadneho valného zhromaždenia podnikateľa SLOV-MATIC konaného dňa 25.06.
3. K vzniku koncentrácie teda došlo už dňa 24.06.
4. Zároveň je

úradu zrejmé, že už došlo minimálne k čiastočnej implementácii tejto koncentrácie a že úkony, ktoré už boli uskutočnené – účinný prevod obchodného podielu, zaplatenie kúpnej ceny, vklad do kapitálového fondu a výmeny v orgánoch spoločnosti SLOV-MATIC sú operácie, ktoré úplne alebo sčasti, zo skutkového alebo z právneho hľadiska, prispeli ku zmene kontroly cieľového podnikateľa. 60. K uvedeným predbežným záverom sa vyjadrili účastníci konania prostredníctvom svojho právneho zástupcu podaním zaregistrovaným pod číslom PMU/104/2022/OK-575/2022 doručeným úradu dňa 01.02.2022, kde účastníci uviedli, že sa nestotožňujú s predbežnými závermi úradu vo vzťahu ku vzniku koncentrácie a jej právnemu titulu a vyjadrili presvedčenie, že skutočnosti tak, ako boli popísané v Oznámení a jeho doplneniach, sú správne a pridržiavajú sa ich. Koncentrácia vznikne

nich až po tom, čo budú realizované všetky dohodnuté a zamýšľané korporátne kroky popísané v Oznámení a jeho doplnení, na základe ktorých získa podnikateľ Synot W efektívnu možnosť ovplyvňovať rozhodovanie v spoločnosti SLOV-MATIC. Účastníci konania upozornili úrad na skutočnosť, že

nich by posudzovanie prípadného správneho deliktu malo byť miernejšie počas pandémie COVID-19 ako za štandardných okolností. Rovnako upozornili úrad na skutočnosti, ktoré by mal úrad zobrať do úvahy pri posudzovaní možného porušenia zákona, jednak pokiaľ ide o samotné vyhodnotenie, či ku koncentrácii došlo a jednak pokiaľ ide o prípadné okolnosti, ktoré vstupujú do hodnotenia prípadnej výšky sankcie ako poľahčujúce okolnosti, a to [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]49 a následný vstup podnikateľa Synot W ako jej spoločníka a [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]50, dobrovoľné 49 [...] – Obchodné tajomstvo účastníkov koncentrácie. 50 [...] – Obchodné tajomstvo účastníkov koncentrácie. 35 oznámenia koncentrácie, aktívnu spoluprácu s úradom, nízku závažnosť (žiadny dopad na trh), absenciu úplnej implementácie koncentrácie a to, že sa koncentrácia uskutočňuje vo forme spoločnej kontroly. 61. Vzhľadom na skutočnosť, že predmetom tohto správneho konania je predovšetkým posúdenie dopadov predmetnej koncentrácie z pohľadu, či v jej dôsledku nedochádza k značnému zníženiu účinnej hospodárskej súťaže (t. j.

§ 11

zákona), prípadné faktory, ktoré by úrad mal/nemal brať do úvahy ako určujúce závažnosť určitého protiprávneho konania a prípadné poľahčujúce okolnosti, úrad v tomto smere bližšie nerozoberá. Posudzovanie možných správnych deliktov bude realizované v rámci samostatného správneho konania, úrad sa preto týmto typom argumentov bude zaoberať v rámci tohto samostatného správneho konania. Na tomto mieste sa úrad venuje len tým argumentom, ktoré spochybňujú závery úradu vo veci okamihu vzniku koncentrácie a jej implementácie.

1. V prvom rade, keďže účastníci konania uviedli, že sa v plnom rozsahu pridržiavajú pôvodnej argumentácie ohľadne vzniku koncentrácie a jej implementácie, úrad tiež v tomto smere odkazuje na svoje závery uvedené vyššie, kde sa s týmito argumentami zaoberal a komplexne uviedol, akými úvahami sa pri formovaní záveru ohľadne vzniku koncentrácie a jej implementácie riadil.
2. Účastníci konania v tejto fáze konania (v rámci daného vyjadrenia zo dňa 01.02.2022) upozornili úrad na skutočnosť, že pred vstupom podnikateľa Synot W došlo v dôsledku pandémie COVID-19 k zásadnému ovplyvneniu sektora prevádzkovania hazardných hier v kamenných herniach a kasínach, kedy zavreté prevádzky znamenali [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]**, v dôsledku čoho bola už v období apríl – máj 2020 situácia taká, že sa [. . . . . . . . . .................................................................. .................................................................. .................................................................. .................................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................................................................. .................................................................. .................................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]
3. - […]** v tomto bode - Obchodné tajomstvo SLOVMATIC: opis vplyvu zatvorenia prevádzok na SLOV-MATIC; informácia prístupná účastníkom konania navzájom
4. Úrad predovšetkým konštatuje, že [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]52 nemôže byť ospravedlnením konania v rozpore so zákonom, t. j. neoznámením koncentrácie a jej predčasnou implementáciou. Zákon, ako aj predošlý zákon č. 136/2001 Z.z. poznajú nástroje, akými možno dosiahnuť možnosť riešenia prípadnej [.. . . . . . . . . 51 [...] – Obchodné tajomstvo účastníkov koncentrácie. 52 [...] – Obchodné tajomstvo – vyplýva z informácie účastníkov koncentrácie označenej ako obchodné tajomstvo. 36 . . . . . . . .]53 – najmä pokiaľ ide o možnosť požiadať o výnimku zo zákazu implementovať koncentráciu pokiaľ ide o určité úkony.
5. Teda na samotnej skutočnosti, že koncentrácia

úradu vznikla, uvedený argument nič nemení. Naopak,

úradu aj z týchto [. . . . . . . . .]54 je zrejmé výnimočné postavenie podnikateľa Synot v korporačnej štruktúre SLOV-MATIC a jeho priama účasť na prijímaní strategických rozhodnutí podnikateľa SLOVMATIC, keďže bol v období [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ] 55. Úrad takéto [. . . . . . .]56 prepojenia bral už v minulosti do úvahy ako jednu zo skutočností, ktorá znamená získanie de facto kontroly.57

úradu [. . . . . . .. . . . . . . . . . . . . .................................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]58 iba potvrdzuje záver úradu, že podnikateľ Synot sa už de facto podieľal na prijímaní strategických rozhodnutí podnikateľa SLOVMATIC.

1. Napriek tomu, že v otázke vzniku koncentrácie a právneho titulu jej vzniku existuje spor s účastníkmi konania, je nesporné, že k dotknutej koncentrácii dochádza, keďže táto bola úradu aj oznámená. Keďže vyššie uvedené sporné otázky v tomto prípade nemajú z vecného hľadiska vplyv na vyhodnotenie dopadu koncentrácie na hospodársku súťaž, existencia tohto sporu nebráni vecnému posúdeniu koncentrácie v tomto správnom konaní. Úrad teda koncentráciu vecne posúdil, pričom berie na vedomie, že pozíciu Oznamovateľov, pokiaľ ide o závery vecného posúdenia dopadu koncentrácie, nemožno vykladať ako ich súhlas s vyššie uvedeným hodnotením úradu v sporných otázkach.
2. Otázky, ktoré sú medzi úradom a Oznamovateľmi sporné budú predmetom samostatného konania vo veci možného porušenia zákona.
3. Úrad zvažoval, či je potrebné zobrať pri posudzovaní koncentrácie do úvahy skutočnosť, že

tvrdenia Oznamovateľov podnikateľ SLOV-MATIC bol pred prevodom obchodného podielu podnikateľovi Synot W [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]

1. 53 [...] – Obchodné tajomstvo - vyplýva z informácie účastníkov koncentrácie označenej ako obchodné tajomstvo. 54 [...] – Obchodné tajomstvo - vyplýva z informácie účastníkov koncentrácie označenej ako obchodné tajomstvo. 55 [...] – Obchodné tajomstvo - vyplýva z informácie účastníkov koncentrácie označenej ako obchodné tajomstvo. 56 [...] – Obchodné tajomstvo- vyplýva z informácie účastníkov koncentrácie označenej ako obchodné tajomstvo. 57 Napríklad rozhodnutie úradu č. 2016/FH/3/1/025 zo dňa
2. júna 2016 vo veci koncentrácie podnikateľov Prvá slovenská investičná skupina, a.s., PENTA INVESTMENTS LIMITED a Petit Press, a.s. 58 [...] – Obchodné tajomstvo- vyplýva z informácie účastníkov koncentrácie označenej ako obchodné tajomstvo. 59 [...] – Obchodné tajomstvo- vyplýva z informácie účastníkov koncentrácie označenej ako obchodné tajomstvo. 37
3. K týmto tvrdeniam účastníkov konania úrad uvádza, že danom prípade by muselo ísť o situáciu, kedy by účastníci koncentrácie poskytli v primeranom čase všetky relevantné informácie a podklady o tom, že [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]60 Zároveň by museli účastníci koncentrácie preukázať,že 1) spoločnosť SLOV-MATIC by bez vstupu podnikateľa Synot W [. . . . . . . . . . . . . . .................................................................. .................................................................. .................................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ]
4. Aj v prípade preukázania tejto skutočnosti uvedené nemá vplyv na hodnotenie, kedy ku koncentrácii došlo.
5. Účastníci konania takto argumentovali až podaním zo dňa 01.02.2022, teda po takmer roku, kedy správne konanie začalo.

úradu pritom svoje tvrdenia nepodložili na to, aby úrad zistil, či boli v danom čase splnené podmienky [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .] Úrad tiež konštatuje, že rovnakú situáciu mali v dôsledku opatrení súvisiacich s pandémiou všetci hráči na trhu, úradu nebolo dostatočnou mierou preukázané, že podnikateľ SLOV-MATIC [. . . . . . . . . . . . . . . . .................................................................. .................................................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]. Dôkazné bremeno je v tomto prípade na účastníkoch konania. Vzhľadom na to, v akej fáze konania na túto skutočnosť účastníci konania upozornili a vzhľadom na skutočnosť, že

predbežného záveru úradu ide o minimálne čiastočne implementovanú koncentráciu, v kontexte nimi poskytnutých informácií,

úradu nie je možné s takým časovým odstupom a v okolnostiach prípadu uplatniť [. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .]

2. V kontexte Doplnenia notifikácie zo dňa 09.11.2022 úrad ďalej posudzoval ako koncentráciu spočívajúcu v získaní spoločnej kontroly podnikateľa Synot a Ing. Igora Vicela a v tomto kontexte sa ďalej nezaoberal aktivitami Romana Bruteniča. II AKTIVITY ÚČASTNÍKOV KONCENTRÁCIE
3. Spoločnosť Synot W je súčasťou podnikateľa Synot, ktorého hlavným predmetom podnikania je prevádzkovanie hazardných hier a s tým súvisiacich služieb.
4. Ako príloha Oznámenia bola úradu predložená štruktúra spoločností v skupine podnikateľa Synot s vyznačením spoločností, ktoré zabezpečujú predaj, resp. prenájom herných zariadení (VLT) alebo poskytujú licenciu k online produktom podnikateľa Synot, ako sú platformy a hry. Vo vzťahu k slovenskému trhu pôsobí v tejto oblasti podnikateľ Synot W a spoločnosti Easit s.r.o., so sídlom Škrobárenská 502/1, Trnitá, 617 00, Česká republika (ďalej len „Easit“) a SYNOT 60 [...] – Obchodné tajomstvo- vyplýva z informácie účastníkov koncentrácie označenej ako obchodné tajomstvo. 61 [...] – Obchodné tajomstvo- vyplýva z informácie účastníkov koncentrácie označenej ako obchodné tajomstvo. 62 [...] – Obchodné tajomstvo v celom odseku - vyplýva z informácie účastníkov