AEQUITA SE & Co. KGaA, Mníchov, Spolková republika Nemecko

Začiatok konania: 15.02.2024 Účastníci konania: AEQUITA SE & Co. KGaA, Mníchov, Spolková republika Nemecko Typ konania: Koncentrácie Praktika: § 7 ods. 1 písm.

1. b)zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov Sektor/relevantný trh: C. 29.32 Výroba ostatných dielov a príslušenstva pre motorové vozidlá Rozhodnutia úradu Vydanie rozhodnutia Rozhodnutie Inštancia Verdikt Právoplatnosť Súbor 19.03.2024 2024/KOK/SKO/3/11 I. stupeň súhlas 04.04.2024 2024/KOK/SKO/3/11 (pdf, 379.59 kB) PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY ROZHODNUTIE Číslo: 2024/KOK/SKO/3/11 19.marca 2024 Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií, v správnom konaní SK/0006/OK/2024 začatom dňa 15.02.2024 na základe oznámenia koncentrácie podľa § 9 ods. 1 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov podnikateľom AEQUITA SE & Co. KGaA, so sídlom Gabrielenstraße 9, 80636 Mníchov, Spolková republika Nemecko, zastúpeným splnomocneným právnym zástupcom JUDr. Pavlom Rakom PhD., advokátom, Palisády 29/A, 811 06 Bratislava rozhodol na základe § 11 ods. 1 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov tak, že súhlasí s koncentráciou podľa § 7 ods. 1 písm.
2. b)zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov spočívajúcou v nadobudnutí nepriamej výlučnej kontroly podnikateľa AEQUITA SE & Co. KGaA, so sídlom Gabrielenstraße 9, 80636 Mníchov, Spolková republika Nemecko nad podnikateľom Buderus Guss GmbH, so sídlom Buderusstraße 26, 35236 Breidenbach, Spolková republika Nemecko a Robert Bosch Lollar Guss GmbH, so sídlom Justus-Kilian-Straße 1, 35457 Lollar, Spolková republika Nemecko, a to na základe Zmluvy o kúpe podielov uzatvorenej dňa 02.02.2024 medzi spoločnosťami Robert Bosch GmbH, Stuttgart ako predávajúcim a AEQH28 GmbH, Mníchov ako kupujúcim. Odôvodnenie: 1. Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 15.02.2024 podaním zaevidovaným pod č. PMU/529/2024/OK888/2024 od podnikateľa AEQUITA SE & Co. KGaA, so sídlom Gabrielenstraße 9, 80636 Mníchov, Spolková republika Nemecko (ďalej len „AEQUITA SE & Co. KGaA“ alebo „Oznamovateľ“), prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu JUDr. Pavla Raka, PhD., advokáta, Palisády 29/A, 811 06 Bratislava doručené oznámenie koncentrácie (ďalej len „Oznámenie“)1 podľa § 9 ods. 1 zákona č. 187/2021 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“). Podaním Oznámenia, t.j. 15.02.2024 bolo začaté správne konanie SK/0006/OK/2024 vo veci predmetnej koncentrácie. Oznámenie bolo doplnené podnikateľom AEQUITA SE & Co. KGaA podaniami č. PMU/529/2024/OK-1365/2024 zo dňa 08.03.2024 a č. PMU/529/2024/OK1412/2024 zo dňa 11.03.2024. Týmto sa stalo Oznámenie úplným a dňom 12.03.2023 začala plynúť lehota na vydanie rozhodnutia o predmetnej koncentrácii. 2. Podľa Oznámenia, koncentrácia spočíva v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľa AEQUITA SE & Co. KGaA nad podnikateľmi Buderus Guss GmbH, so sídlom Buderusstraße 26, 35236 Breidenbach, Spolková republika Nemecko („BGG“) a Robert Bosch Lollar Guss GmbH, so sídlom Justus-Kilian-Straße 1, 35457 Lollar, Spolková republika Nemecko („RBLG“; spolu s BGG „Cieľové spoločnosti”), a to na základe zmluvy, ako je uvedené vo výroku rozhodnutia. 3. Účastníkom správneho konania je Oznamovateľ a účastníkmi koncentrácie sú Oznamovateľ ako nadobúdateľ kontroly a podnikatelia BGG a RLBG ako nadobúdané spoločnosti. 4. Podľa Oznámenia je AEQUITA SE & Co. KGaA rodinná investičná spoločnosť, ktorá pôsobí vo viacerých odvetviach. V rámci automobilového priemyslu pôsobí v rôznych oblastiach, a to napr. výroba a predaj rôznych tesniacich systémov, technológia riadenia pre osobné, ľahké a ťažké úžitkové vozidlá, ako aj technológia pohonu pre osobné vozidlá a motocykle, výroba karosérií a lakovania automobilov, vývoj a výroba hnacích hriadeľov a kĺbov pre osobné a ľahké úžitkové vozidlá a hnacích hriadeľov pre terénne vozidlá, výroba zdvíhacích zariadení na manipuláciu s materiálom a strojov na špeciálne účely, výroba nemanuálnych radiacich pák, aktuátorov a haptických ovládacích prvkov pre automobilový priemysel a pod. 5. Prostredníctvom spoločnosti TMD Friction, so sídlom na Schlebuscher Straße 99, 51381 Leverkusen, Spolková republika Nemecko (ďalej len „TMD Friction“) pôsobí skupina AEQUITA SE & Co. KGaA aj v oblasti vývoja, výroby a predaja brzdových Oznamovateľ udelil plnomocenstvo konať samostatne a nezávisle pri výkone úkonov uvedených v plnomocenstve Pavlovi Rakovi, Palisády 29/A, 811 06 Bratislava, advokátovi a Adamovi Pichlerovi, Mlynské Nivy 4, 811 06 Bratislava. Ako kontaktná osoba účastníka koncentrácie bol v Oznámení uvedený JUDr. Pavol Rak, PhD. 1 2 doštičiek/brzdových trecích materiálov a iných brzdových komponentov pre automobilový segment a iný priemysel. 6. Spoločnosť TMD Friction vyvíja a vyrába brzdové doštičky, ktoré sa používajú pri kotúčových brzdách a brzdové obloženie, ktoré sa používa pri bubnových brzdách pre osobné a úžitkové vozidlá. Tieto sú určené pre segment OEM (Original Equipment Manufacturers)/OES (Original Equipment Services), teda tzv. trh výrobcov originálneho vybavenia a servisu originálnych náhradných dielov (ďalej len segment „OEM/OES“). Spoločnosť TMD Friction okrem toho distribuuje komponenty brzdového systému (vrátane brzdových kotúčov) značiek Textar, Mintex, Don, Pagid, Bendix a Cobreq. Tieto produkty iba nakupuje a ďalej predáva. Sú určené pre IAM (Independent aftermarket) segment, teda tzv. nezávislý trh s náhradnými dielmi (ďalej len „IAM“ segment). 7. Spoločnosť TMD Friction nemá na území Slovenskej republiky výrobné závody ani pobočky a pôsobí tu iba ako zahraničný dodávateľ. Produkty predávané odberateľom na území Slovenskej republiky sú vyrábane v závodoch skupiny TMD Friction v Rumunsku, Nemecku a Francúzsku. 8. Podľa Oznámenia, pred koncentráciou boli Cieľové spoločnosti v celosti vlastnené a výlučne kontrolované ich jediným spoločníkom, spoločnosťou Robert Bosch GmbH so sídlom Robert-Bosch-Platz 1, 70839 Gerlingen, Spolková republika Nemecko, ktorá priamo alebo nepriamo kontroluje ďalšie spoločnosti (ďalej len „skupina Bosch“). 9. Skupina Bosch pôsobí vo viacerých odvetviach. Z prevádzkového hľadiska patrili Cieľové spoločnosti v rámci skupiny Bosch do sektora dodávok technológií a služieb pre automobilový priemysel, tzv. „Riešenia pre mobilitu“, do subdivízie „Brzdové komponenty“. Spoločnosť BGG vyrába brzdové kotúče pre automobily pre OEM/OES segment, pričom výroba sa zameriava na ventilované brzdové kotúče pre osobné automobily a malé dodávky. Na Slovensku nemá spoločnosť BGG žiadny výrobný závod, pôsobí len ako zahraničný dodávateľ, pričom na Slovensko dodáva brzdové kotúče zo svojho závodu v Nemecku. Spoločnosť RBLG je od roku 2017 kooperačným partnerom spoločnosti BGG. V zlievarni v závode Lollar/Hesse, Nemecko vyrába najmä veľkorozmerné brzdové kotúče pre automobily a tieto dodáva výlučne spoločnosti BGG. 10. Podľa Oznámenia, Cieľové spoločnosti nevyrábajú brzdové kotúče pre ťažké úžitkové vozidlá a nie sú aktívne v nadväzujúcom obchode s náhradnými dielmi (nezávislý trh s náhradnými dielmi (IAM)). 11. Z informácií a podkladov uvedených v Oznámení vyplýva, že Oznamovateľ aj Cieľové spoločnosti vyrábajú a/alebo distribuujú vybrané komponenty tzv. brzdového systému. 12. Podľa Oznamovateľa, brzdy sa vo všeobecnosti skladajú z ovládacieho systému, ktorý spája brzdový pedál s brzdou, a základnej brzdy, ktorá pôsobí brzdnou silou na nápravu. Vo všeobecnosti existujú dva typy základných bŕzd, t. j. kotúčové a bubnové brzdy. Kotúčová brzda sa skladá z brzdového kotúča, ku ktorému je 3 pripevnený strmeň, ktorý zvyčajne obsahuje dve brzdové doštičky. Tieto brzdové doštičky predstavujú trecí materiál. 13. Podľa rozhodnutí Európskej komisie (ďalej len „Komisia“), jednotlivé komponenty vyrábané a dodávané pre automobilový priemysel2, vrátane rôznych brzdových systémov (kotúčová brzda; bubnová brzda), ako aj ich komponentov možno považovať za samostatné tovarové trhy. Ďalej treba rozlišovať z hľadiska tovarových trhov3 jednak (
3. i)pre aký typ vozidla sú určené (v členení na osobné/ľahké úžitkové vozidlá a ťažké úžitkové vozidlá) a (
4. ii)do akého segmentu sú ďalej predávané (OEM/OES segment a IAM segment). 14. Oznamovateľ vyrába a predáva brzdové doštičky/brzdové trecie materiály určené pre segment OEM/OES a distribuuje brzdové kotúče a ďalšie brzdové komponenty určené pre segment IAM. Cieľové spoločnosti vyrábajú a predávajú brzdové kotúče určené pre segment OEM/OES. Oznamovateľ a rovnako aj Cieľové spoločnosti sú teda aktívne v automobilovom priemysle, v oblasti výroby a/alebo distribúcie vybraných komponentov brzdového systému avšak, každý z nich pôsobí v inom segmente (
5. i)jednak pokiaľ ide o rôzne tovary pre rovnaký typ zákazníka – brzdové kotúče a brzdové doštičky pre segment OEM/OES a (
6. ii)jednak pokiaľ ide o členenie trhov z pohľadu zákazníkov – brzdové kotúče pre segment OEM/OES a brzdové kotúče pre segment IAM. 15. V tomto prípade, tiež z hľadiska potenciálnej konkurencie v rámci vstupov na trh výroby brzdových doštičiek pre IAM alebo OEM/OES segment a trh výroby brzdových kotúčov pre IAM segment Oznamovateľ uviedol skutočnosti, ako najmä odlišnosť výrobného procesu brzdových doštičiek a brzdových kotúčov4 a tiež faktory, ktoré sú prekážkami pre výrobcu brzdových kotúčov pre segment OEM/OES, pokiaľ ide o vstup na trh ich výroby pre segment IAM5. Z tohto hľadiska teda úrad uzavrel, že medzi účastníkmi koncentrácie nedochádza k horizontálnemu prekrytiu aktivít na rovnakých tovarových relevantných trhoch. 16. Oznamovateľ aj Cieľové spoločnosti sú aktívne na úzko súvisiacich trhoch. Brzdové doštičky/brzdové trecie materiály (ktoré vyrába a predáva skupina AEQUITA SE & Co. KGaA) a brzdové kotúče (ktoré vyrábajú a predávajú Cieľové spoločnosti a tiež ktoré distribuuje skupina AEQUITA SE & Co. KGaA) tvoria jednotlivé časti brzdového systému. (
7. i)Podľa Oznamovateľa, individuálne alebo spoločné trhové podiely strán na ktoromkoľvek z vyššie uvažovaných úzko súvisiacich trhoch v rámci EHP sú menej ako 30 %. 2 Prípad EK, M.8198, - ALLIANCE AUTOMOTIVE GROUP/FPS DISTRIBUTION, odsek