Začiatok konania: 14.12.2023 Účastníci konania: OMV Slovensko, s.r.o., Bratislava Typ konania: Koncentrácie Praktika: § 7 ods. 1 písm. b)

§ 7ods.

3 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov Sektor/relevantný trh: G.47.3 Maloobchod s pohonnými látkami v špecializovaných predajniach Rozhodnutia úradu Vydanie rozhodnutia Rozhodnutie Inštancia Verdikt Právoplatnosť Súbor 17.04.2024 2024/KOH/SKP/3/16 I. stupeň súhlas s podmienkami 22.04.2024 2024/KOH/SKP/3/16 (pdf, 1.34 MB) Verzia verejná PROTIMONOPOLNÝ ÚRAD SLOVENSKEJ REPUBLIKY ROZHODNUTIE Číslo: 2024/KOH/SKP/3/16 Bratislava, 17. apríla 2024 Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií v správnom konaní SK/0032/OK/2023 začatom dňa 14.12.2023 na základe oznámenia zámeru koncentrácie podľa § 9 ods. 4 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov podnikateľom OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381, prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu JUDr. Michala Lučivjanského, advokáta, Belehradská 6, 831 04 Bratislava, IČO: 50 659 553 rozhodol na základe § 11 ods. 3 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov tak, že súhlasí s koncentráciou podľa § 7 ods. 1 písm. b)

§ 7ods.

3 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorá spočíva v získaní priamej výlučnej kontroly podnikateľa OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 nad aktívami predstavujúcimi 26 čerpacích staníc prevádzkovaných pod značkou Benzinol podnikateľmi BENZINOL SLOVAKIA s. r. o., Mliekárenská 17, 821 09 Bratislava, IČO: 44 820 704, BLADE REAL ESTATES, s. r.o., Mliekárenská 17, 821 09 Bratislava, IČO: 44 079 125 a Pozemné stavby SC, s. r. o., Mliekárenská 1, 821 09 Bratislava, IČO: 43 871 437, a to na základe KÚPNEJ ZMLUVY uzavretej dňa 01.03.2024 medzi [.......................................................... ........................................................................................................................................ ........................................................................................................................................ ...............................................................................], KÚPNEJ ZMLUVY uzavretej dňa 01.03.2024 medzi [........................................................................................................ ........................................................................................................................................ ...................................................................] a na základe doloženého zámeru uzatvoriť kúpne zmluvy na ČS Benzinol [...................................................................................... ...............................],1 pričom I. na zabezpečenie toho, že koncentrácia značne nenaruší účinnú hospodársku súťaž na relevantnom trhu u k l a d á podnikateľovi OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 nasledujúce podmienky:2 1. Za účelom zachovania účinnej hospodárskej súťaže sa podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 zaväzuje [OBCHODNÉ TAJOMSTVO podnikateľa OMV SK a Skupiny Benzinol; špecifikácia transakčnej dokumentácie]. 2 Ďalej vo výroku tohto rozhodnutia sa pre zrozumiteľnosť výroku a väčšiu prehľadnosť textu, ako aj v záujme zachovania presného významu podmienok a povinností používajú niektoré zo skratiek, ktoré boli uvedené v podaní podnikateľa OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 listom zaevidovaným pod číslom PMU/23/2024/OK-2081/2024 dňa 11.04.2024, ktorým predložil konečný návrh podmienok a povinností (ďalej len „Návrh podmienok“). Deň účinnosti: deň, kedy toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť. Dôverné informácie: akékoľvek obchodné tajomstvo, know-how, obchodné informácie alebo iné chránené informácie, ktoré nie sú verejne známe. Konflikt záujmov: akýkoľvek konflikt záujmov, ktorý ovplyvňuje objektivitu a nezávislosť Správcu povereného odpredajom pri plnení jeho povinností podľa časti I a časti II výroku tohto rozhodnutia. Majetok: majetok, ktorý sa používa pri súčasnej prevádzke alebo je potrebný na zabezpečenie životaschopnosti a konkurencieschopnosti Odpredávaného podnikania, ktorý je popísaný a špecifikovaný v Špecifikácii. Manažér oddeleného riadenia: osoba, ktorú vymenoval OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 vo vzťahu k Odpredávanému podnikaniu, aby vykonávala riadenie každodenného fungovania Odpredávaného podnikania. Kupujúci: subjekt, prípadne viacero subjektov, ktorých Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií schválil ako nadobúdateľa(

1. ov)Odpredávaného podnikania v súlade s podmienkami uvedenými v časti I bodoch 7. a 8. výroku tohto rozhodnutia. Obdobie na odpredaj: [.........................] odo Dňa účinnosti. Obdobie na odpredaj správcom: [.......................] od skončenia Obdobia na odpredaj. Požiadavky na Kupujúceho: požiadavky uvedené časti I bode 6 výroku tohto rozhodnutia, ktoré je Kupujúci povinný splniť na to, aby ho Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií schválil. Odpredávané podnikanie: čerpacia stanica prevádzkovaná pod značkou Benzinol nachádzajúca sa v meste Krásno nad Kysucou – Struhy 2130, 023 02 Krásno nad Kysucou. Prevádzkovateľ: obchodný partner, prostredníctvom ktorého OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 zabezpečuje prevádzku Odpredávaného podnikania ku alebo po Dni účinnosti. Správca poverený odpredajom: jedna alebo viacero fyzických alebo právnických osôb, ktoré sú schválené Protimonopolným úradom Slovenskej republiky, odborom koncentrácií a vymenované OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 a ktoré získali od OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 výhradný mandát správcu na odpredaj Odpredávaného podnikania Kupujúcemu. Spriaznené osoby: podnikatelia, ktorí sú kontrolovaní OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 a/alebo ultimátnymi materskými spoločnosťami OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381, pričom výraz kontrola je potrebné vykladať v súlade s § 7 ods. 4 zákona č. 187/2021 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Špecifikácia: špecifikácia pripojená k Návrhu podmienok, ktorá podrobne popisuje Odpredávané podnikanie. Uzavretie: prevod vlastníckeho práva k Odpredávanému podnikaniu na Kupujúceho. [OBCHODNÉ TAJOMSTVO podnikateľa OMV SK; lehota]. 1 2 / 64 predať, prípadne zabezpečiť predaj Odpredávaného podnikania do konca Obdobia na odpredaj správcom, a to za podmienok predaja schválených zo strany Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, v súlade s postupom a požiadavkami uvedenými v časti I bodoch 6., 7. a 8. výroku tohto rozhodnutia. Protihodnotou za predaj Odpredávaného podnikania môže byť aj výmena za inú konkurenčnú čerpaciu stanicu Kupujúceho s prípadnou finančnou kompenzáciou (tzv. swap). S cieľom zrealizovať predaj sa OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 zaväzuje v Období na odpredaj nájsť jedného alebo viacerých Kupujúcich a uzavrieť finálnu záväznú kúpnu zmluvu(y), ktorej predmetom bude predaj Odpredávaného podnikania. V prípade, že OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 do konca Obdobia na odpredaj takúto zmluvu neuzavrie, OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 bude povinný udeliť Správcovi poverenému odpredajom výlučný mandát predať Odpredávané podnikanie v súlade s postupom podľa časti II bodov 10. až 12. výroku tohto rozhodnutia, v Období na odpredaj správcom, ktorým je obdobie [............................], ktoré začína plynúť od skončenia Obdobia na odpredaj. 2. Má sa za to, že podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 tento záväzok splnil, ak
2. a)do konca Obdobia na odpredaj správcom OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 alebo Správca poverený odpredajom uzavrel finálnu záväznú kúpnu zmluvu(
3. y)a Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií schválil navrhovaného Kupujúceho a podmienky predaja ako súladné s časťou I výroku tohto rozhodnutia, v zmysle postupu uvedeného v časti I bodoch 6., 7. a 8. výroku tohto rozhodnutia, a
4. b)Uzavretie predaja Odpredávaného podnikania Kupujúcemu nastane v lehote, ktorá je [............................................................................................................... ..........................]. Štruktúra a definícia Odpredávaného podnikania 3. Odpredávané podnikanie je tvorené jednou samostatnou čerpacou stanicou vo vlastníctve OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 a to konkrétne - Struhy 2130, Krásno nad Kysucou. 4. Odpredávané podnikanie je tvorené najmä príslušnými pozemkami a budovou (budovami) ako aj iným Majetkom, ktorý je potrebný na prevádzkovanie čerpacej stanice, ako je uvedené v Špecifikácii. Právna a funkčná štruktúra Odpredávaného podnikania tak, ako je prevádzkovaná ku dňu podania Návrhu podmienky, je uvedená v Špecifikácii. Súčasťou Odpredávaného podnikania, ktorá je podrobne popísaná v Špecifikácii, je tiež všetok Majetok, ktorý slúži na aktuálnu prevádzku alebo je potrebný na zabezpečenie životaschopnosti a konkurencieschopnosti Odpredávaného podnikania, predovšetkým:
5. a)všetok hmotný Majetok, a
6. b)všetky licencie, povolenia a oprávnenia, ku ktorých prevodu dochádza spolu s prevodom nehnuteľností v zmysle slovenského práva. 5. Súčasťou Odpredávaného podnikania je aj možnosť Kupujúceho (Kupujúcich), ktorá však Kupujúcim nemusí byť využitá, odkúpiť všetky pohonné hmoty a nepalivový tovar a zásoby, ktoré sa nachádzajú na Odpredávanom podnikaní v momente Uzavretia, a to: 3 / 64
7. a)pohonné hmoty za ceny podľa štandardného veľkoobchodného cenníka OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 platného a účinného v deň Uzavretia, a
8. b)nepalivový tovar a zásoby za dohodnutú cenu alebo za rovnaké ceny, ako bola nákupná cena príslušného tovaru a zásob pre OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 pri ich nadobudnutí OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381. Kupujúci 6. Na to, aby Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií schválil Kupujúceho je potrebné, aby Kupujúci splnil nasledujúce požiadavky:
9. a)Kupujúci je nezávislý a nie je prepojený s OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 alebo jeho Spriaznenými osobami.
10. b)Kupujúci má finančné prostriedky, preukázanú odbornosť a motiváciu udržiavať a rozvíjať Odpredávané podnikanie ako dlhodobého, životaschopného a aktívneho konkurenta, schopného vyvinúť dostatočný konkurenčný tlak na OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 a iných súťažiteľov na trhu. [........................................................................................... ............................................................................................................................. ............................................................................................................................. ............................................................................................................................. ............................................................................................................................. ............................................................................................................................. ............................................................................................................................. ...........................................................................].
11. c)Podľa informácií, dostupných Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, nadobudnutie Odpredávaného podnikania Kupujúcim, resp. aj nadobudnutie čerpacej stanice Kupujúceho zo strany OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 (ako protihodnota v prípade swapu), nesmie pravdepodobne vyvolať prima facie obavy z narušenia hospodárskej súťaže, ani spôsobovať riziko, že dôjde k oneskoreniu plnenia podmienky uvedenej v časti I výroku tohto rozhodnutia. Predovšetkým sa od Kupujúceho rozumne očakáva získanie všetkých potrebných súhlasov s nadobudnutím Odpredávaného podnikania od príslušných regulačných orgánov. 7. Konečná záväzná kúpna zmluva (ako aj súvisiace zmluvy) týkajúca sa predaja Odpredávaného podnikania, podlieha schváleniu zo strany Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií. Keď OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 dosiahne dohodu s Kupujúcim, ktorá bude mať vysokú pravdepodobnosť jej úspešného skorého implementovania vzhľadom na dohodnuté podmienky, je povinný plne zdokumentovaný a zdôvodnený návrh, vrátane kópie finálneho znenia zmluvy (zmlúv), predložiť v lehote 1 týždňa Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií. 8. OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 musí byť schopný preukázať Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií, že Kupujúci spĺňa Požiadavky na Kupujúceho a že Odpredávané podnikanie je predávané spôsobom, ktorý je v súlade s časťou I a časťou II výroku tohto rozhodnutia. Na účel schválenia Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, 4 / 64 odbor koncentrácií overí, že Kupujúci spĺňa Požiadavky na Kupujúceho a že Odpredávané podnikanie je predávané spôsobom, ktorý je v súlade časťou I a II výroku tohto rozhodnutia, vrátane ich cieľa dosiahnuť na trhu štrukturálnu zmenu. Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií schváli predaj Odpredávaného podnikania bez jednej alebo viacerých zložiek Majetku v prípade, že to neovplyvní účel zachovania hospodárskej súťaže a dosiahnutia trvalej štrukturálnej zmeny na relevantnom trhu, ako aj životaschopnosť a konkurencieschopnosť Odpredávaného podnikania (v rozsahu, ako bude zmenené takým vylúčením alebo nahradením zložiek Majetku) po predaji, zohľadňujúc navrhovaného Kupujúceho. 9. Na účel zachovania štrukturálnych účinkov podmienky uvedenej v časti I v bode 1 výroku tohto rozhodnutia, podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 počas obdobia [.....................................] nezíska, či už priamo alebo nepriamo, možnosť vykonávať vplyv (t. j. vplyv na konkurenčné správanie Odpredávaného podnikania, ktoré by znamenalo riziko zmarenia účelu podmienky uvedenej v časti I bode 1 výroku tohto rozhodnutia) na celé Odpredávané podnikanie alebo jeho časť. II. na zabezpečenie plnenia uložených podmienok špecifikovaných v časti I výroku tohto rozhodnutia, na dosiahnutie ich účelu a kontrolu ich plnenia u k l a d á podnikateľovi OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 tieto povinnosti: Povinnosti súvisiace so zachovaním životaschopnosti, konkurencieschopnosti Odpredávaného podnikania obchodovateľnosti a 1. Počnúc Dňom účinnosti až do Uzavretia je podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 povinný zachovať alebo zabezpečiť zachovanie ekonomickej životaschopnosti, obchodovateľnosti a konkurencieschopnosti Odpredávaného podnikania v súlade s dobrými obchodnými zvyklosťami a je povinný v najväčšej možnej miere minimalizovať riziko straty konkurenčného potenciálu Odpredávaného podnikania. OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 sa predovšetkým zaväzuje:
12. a)nevykonať nič, čo by mohlo mať podstatný negatívny dopad na hodnotu, riadenie alebo konkurencieschopnosť Odpredávaného podnikania alebo by mohlo zmeniť charakter a rozsah činností, prípadne priemyselnej alebo obchodnej stratégie alebo investičnej politiky Odpredávaného podnikania,
13. b)poskytnúť alebo zabezpečiť poskytnutie dostatku zdrojov na rozvoj Odpredávaného podnikania na základe a pri pokračovaní existujúcich obchodných plánov,
14. c)zabezpečiť, aby Dôverné informácie súvisiace s Odpredávaným podnikaním, ktoré OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 získal pred Dňom účinnosti, OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 nepoužil v rámci hospodárskej súťaže s ostatnými konkurentmi,
15. d)v dostatočnom predstihu sprostredkovať Kupujúcemu prístup k Prevádzkovateľovi a vykonať všetky rozumné kroky alebo zabezpečiť 5 / 64 vykonanie všetkých rozumných krokov na to, aby povzbudil Prevádzkovateľa začať rokovania, v dostatočnom predstihu pred Uzavretím, s príslušným Kupujúcim,
16. e)poskytnúť náležitú súčinnosť a spoluprácu Kupujúcemu (a to aj po Uzavretí, pokiaľ je to potrebné) na dosiahnutie prevodu prevádzkového oprávnenia, ktoré udelil príslušný regionálny úrad verejného zdravotníctva v súvislosti s Odpredávaným podnikaním, na Kupujúceho. Povinnosti v súvislosti s udržiavaním oddeleného riadenia 2. Podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 sa zaväzuje, že počnúc Dňom účinnosti až do Uzavretia, bude riadiť Odpredávané podnikanie samostatne a v maximálnej možnej miere oddelene od svojho ostatného maloobchodného podnikania. 3. Bezprostredne po nadobudnutí právoplatnosti tohto rozhodnutia podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 vymenuje Manažéra oddeleného riadenia aby vykonával riadenie každodenného fungovania Odpredávaného podnikania. [.................................................................................. .................................................................................................................................. .................................................................................................................................. .............]. 4. Manažér oddeleného riadenia bude riadiť Odpredávané podnikanie nezávisle a v najlepšom záujme podnikania, s cieľom zabezpečiť jeho pokračujúcu ekonomickú životaschopnosť, obchodovateľnosť a konkurencieschopnosť. V prípade potreby bude Manažér oddeleného riadenia úzko spolupracovať a reportovať Správcovi poverenému odpredajom. Nahradenie Manažéra oddeleného riadenia podlieha dohľadu Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií. Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií môže po vypočutí OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 požadovať, aby OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 nahradil Manažéra oddeleného riadenia. 5. Manažér oddeleného riadenia je povinný:
17. a)navrhnúť vo svojej prvej správe Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií pracovný plán, ktorý bude popisovať, ako plánuje zabezpečiť plnenie povinností v súlade s časťou II výroku tohto rozhodnutia,
18. b)riadiť Odpredávané podnikanie tak, aby bola zabezpečená pokračujúca ekonomická životaschopnosť, obchodovateľnosť a konkurencieschopnosť a monitorovať plnenie podmienok uložených v časti I výroku tohto rozhodnutia a povinností uložených v časti II výroku tohto rozhodnutia podnikateľom OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381. Na tento účel je Manažér oddeleného riadenia povinný: (
19. i)monitorovať zachovanie ekonomickej životaschopnosti, obchodovateľnosti a konkurencieschopnosti Odpredávaného podnikania a samostatné riadenie Odpredávaného podnikania v súlade s časťou II bodmi 1, 2 a 4 výroku tohto rozhodnutia, (
20. ii)riadiť Odpredávané podnikanie, ako súbor obchodovateľného majetku, v súlade s časťou II bodom 4 výroku tohto rozhodnutia, (iii) vo vzťahu k Dôverným informáciám ohľadne Odpredávaného podnikania určiť všetky potrebné opatrenia na zabezpečenie, aby podnikateľovi OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 neboli 6 / 64 po Dni účinnosti poskytnuté žiadne Dôverné informácie súvisiace s Odpredávaným podnikaním, okrem povoleného poskytovania Dôverných informácií podľa časti II bodu 6 výroku tohto rozhodnutia,
21. c)navrhnúť podnikateľovi OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 také opatrenia, ktoré považuje za potrebné na to, aby bolo zabezpečené, že podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 plnil podmienky uložené v časti I výroku tohto rozhodnutia a povinnosti uložené v časti II výroku tohto rozhodnutia, a to najmä povinnosť udržiavať plnú ekonomickú životaschopnosť, obchodovateľnosť alebo konkurencieschopnosť Odpredávaného podnikania a povinnosť samostatne riadiť Odpredávané podnikanie;
22. d)do 15 dní od skončenia každého mesiaca poskytnúť písomnú správu Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií a zároveň zaslať podnikateľovi OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 jej kópiu neobsahujúcu dôverné informácie, ktorá bude obsahovať informácie o prevádzke a riadení Odpredávaného podnikania a tiež o odčlenení Majetku tak, aby Protimonopolnú úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií mohol posúdiť, či je podnikanie vedené spôsobom, ktorý je v súlade s časťou II výroku tohto rozhodnutia,
23. e)bez zbytočného odkladu zaslať Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií písomné oznámenie, a zároveň zaslať podnikateľovi OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 jeho kópiu neobsahujúcu dôverné informácie, v prípade, že odôvodnene usúdil, že podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 neplní podmienky uvedené v časti I výroku tohto rozhodnutia a povinnosti uvedené v časti II výroku tohto rozhodnutia. 6. Podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 je povinný vykonať alebo zabezpečiť vykonanie všetkých potrebných opatrení na zabezpečenie toho, aby po Dni účinnosti akékoľvek Dôverné informácie, týkajúce sa Odpredávaného podnikania, boli neprístupné OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 v čo najširšom možnom rozsahu (s cieľom nekompromitovať ekonomickú životaschopnosť, obchodovateľnosť a konkurencieschopnosť Odpredávaného podnikania), a teda okrem Dôverných informácií, ktoré sú nevyhnutné na plnenie zákonných povinností OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 a na zachovanie životaschopnosti, obchodovateľnosti a konkurencieschopnosti Odpredávaného podnikania. Výnimka zo zákazu sprístupňovania Dôverných informácií podľa predchádzajúcej vety sa výlučne vzťahuje na poskytovanie informácií nasledujúcim osobám:  [.................................................................................................................. .................................................................................  ................................................................................................................... .................................................................................  ................................................................................................................... ………………………………………………………….  ...............................................................................................................]. 7 / 64 Previerka (due diligence) 7. Na účel umožnenia potenciálnym Kupujúcim vykonať náležitú previerku (due diligence) Odpredávaného podnikania je podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 povinný, za podmienky získania zvyčajných záruk týkajúcich sa dôvernosti informácií:
24. a)poskytnúť potenciálnym kupujúcim dostatočné informácie týkajúce sa Odpredávaného podnikania,
25. b)poskytnúť potenciálnym kupujúcim dostatočné informácie týkajúce sa Prevádzkovateľa Odpredávaného podnikania a umožniť im náležitý prístup k takémuto Prevádzkovateľovi. Informačné povinnosti 8. Podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 je povinný Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií predkladať písomné správy, týkajúce sa potenciálnych kupujúcich Odpredávaného podnikania a o napredovaní rokovaní s takýmito potenciálnymi kupujúcimi, a to najneskôr do 10 pracovných dní od skončenia každého mesiaca nasledujúceho po Dni účinnosti (prípadne na požiadanie Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií). OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 je povinný predložiť Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií zoznam všetkých potenciálnych kupujúcich, ktorí vyjadrili záujem nadobudnúť Odpredávané podnikanie, a to v každej fáze procesu odpredaja, a tiež kópie všetkých ponúk predložených potenciálnymi kupujúcimi, a to do 5 pracovných dní od ich prijatia. 9. Podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 je povinný informovať Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií o prípadných prípravách data room dokumentácie a previerky due diligence a je povinný Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií predložiť kópiu informačného memoranda pred zaslaním memoranda potenciálnym kupujúcim. Správca poverený odpredajom 10. V prípade, že OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 neuzavrel záväznú kúpnu zmluvu, týkajúcu sa Odpredávaného podnikania, 1 mesiac pred koncom Obdobia na odpredaj alebo pokiaľ Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií neschválil Kupujúceho, ktorého v tom čase alebo potom navrhol OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381, Správcu povereného odpredajom vymenuje OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381. Vymenovanie Správcu povereného odpredajom nadobudne účinnosť prvým dňom Obdobia na odpredaj správcom. 11. Správca poverený odpredajom má spĺňať nasledovné podmienky ustanovenia:
26. a)byť v čase vymenovania nezávislým od OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 a jeho Spriaznených osôb,
27. b)mať potrebnú kvalifikáciu na plnenie jeho mandátu, napríklad mať dostatočné relevantné skúsenosti ako investičný bankár alebo poradca alebo audítor, a 8 / 64
28. c)nemať žiaden Konflikt záujmov ani nebyť žiadnemu Konfliktu záujmov vystavený. 12. Odmenu je Správcovi poverenému odpredajom povinné vyplácať OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 spôsobom, ktorý nebráni nezávislému a efektívnemu výkonu jeho mandátu. Predovšetkým, ak je súčasťou odmeny Správcu povereného odpredajom bonus za úspešnú realizáciu transakcie, ktorého výška sa odvíja od konečnej predajnej ceny Odpredávaného podnikania, potom na takýto bonus môže vzniknúť nárok iba vtedy, ak sa odpredaj zrealizuje v rámci Obdobia na odpredaj správcom. Návrh OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 13. Najneskôr 1 mesiac pred koncom Obdobia na odpredaj, prípadne na požiadanie Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií predloží OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 na schválenie Protimonopolným úradom Slovenskej republiky, odborom koncentrácií zoznam jednej alebo viacerých osôb, ktoré OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 navrhuje vymenovať do funkcie Správcu povereného odpredajom. Návrh bude obsahovať dostatočné informácie na to, aby Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií overil, že osoba alebo osoby, navrhované do funkcie Správcu povereného odpredajom, spĺňajú požiadavky v časti II bode 11. výroku tohto rozhodnutia a bude tiež obsahovať:
29. a)úplné znenie podmienok navrhovaného mandátu, ktorých súčasťou budú všetky ustanovenia potrebné na to, aby Správca poverený odpredajom mohol plniť svoje úlohy v zmysle časti I a časti II výroku tohto rozhodnutia,
30. b)náčrt plánu pracovných úloh, ktorý popisuje, ako Správca poverený odpredajom plánuje plniť úlohy, ktoré mu boli pridelené. Schválenie alebo zamietnutie Správcu povereného odpredajom Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií zo strany 14. Úrad sa rozhodne, či schváli alebo zamietne navrhovaného Správcu(
31. ov)povereného odpredajom a či schváli navrhovaný mandát za podmienky akýchkoľvek zmien, ktoré Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií považuje za potrebné na to, aby Správca poverený odpredajom plnil svoje povinnosti. V prípade, že je schválené iba jedno meno, OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 vymenuje alebo zabezpečí vymenovanie príslušnej osoby za Správcu povereného odpredajom, v súlade s mandátom schváleným Protimonopolným úradom Slovenskej republiky, odborom koncentrácií. V prípade, že je schválené viac ako jedno meno, OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 si môže spomedzi schválených mien vybrať Správcu povereného odpredajom, ktorý má byť vymenovaný. Správca poverený odpredajom bude vymenovaný najneskôr do 1 týždňa od schválenia Protimonopolným úradom Slovenskej republiky, odborom koncentrácií v súlade s mandátom schváleným Protimonopolným úradom Slovenskej republiky, odborom koncentrácií. 9 / 64 Nový návrh OMV Slovensko 15. V prípade, že sú všetci navrhovaní Správcovia poverení odpredajom zamietnutí, OMV Slovensko predloží do 1 týždňa odo dňa, kedy bola o zamietnutí informovaná, mená aspoň dvoch ďalších fyzických alebo právnických osôb, v súlade s časťou C bodmi 11 až 13 tohto Návrhu podmienky. Správca nominovaný Protimonopolným úradom Slovenskej republiky, odborom koncentrácií 16. V prípade, že Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií zamietne všetkých navrhovaných Správcov poverených odpredajom, Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií nominuje Správcu povereného odpredajom, ktorého OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 vymenuje alebo zabezpečí jeho vymenovanie v súlade s mandátom správcu schváleného Protimonopolným úradom Slovenskej republiky, odborom koncentrácií. Funkcia Správcu povereného odpredajom 17. Správca poverený odpredajom bude plniť svoje povinnosti a úlohy tak, aby zabezpečil súlad s časťou I a časťou II výroku tohto rozhodnutia. Protimonopolný úrad Slovenskej republiky môže z vlastného podnetu alebo na podnet Správcu povereného odpredajom alebo OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 dávať Správcovi poverenému odpredajom príkazy alebo inštrukcie na účel zabezpečenia splnenia podmienok a povinností uložených v časti I a časti II výroku tohto rozhodnutia. Úlohy a povinnosti Správcu povereného odpredajom 18. Počas Obdobia na odpredaj správcom, je Správca poverený odpredajom povinný predať Odpredávané podnikanie Kupujúcemu, za podmienky, že Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií schválil osobu Kupujúceho, aj finálnu záväznú kúpnu zmluvu, ako vyžaduje časť I a časť II výroku tohto rozhodnutia, v súlade s časťou I bodmi 6., 7. a 8. výroku tohto rozhodnutia. Správca poverený odpredajom je povinný do kúpnej zmluvy (ako aj do súvisiacich zmlúv) začleniť také podmienky, ktoré považuje za vhodné na účel vhodného predaja v Období na odpredaj správcom. Správca poverený odpredajom predovšetkým môže do kúpnej zmluvy zahrnúť také zvyčajné vyhlásenia a záruky a záväzky odškodnenia, ktoré sú rozumne vyžadované na uskutočnenie predaja. Správca poverený odpredajom je povinný chrániť oprávnené finančné záujmy OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 za podmienky bezpodmienečného záväzku OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 na odpredaj, v rámci Obdobia na odpredaj správcom. 19. V Období na odpredaj správcom (alebo inak na požiadanie Protimonopolným úradom Slovenskej republiky, odborom koncentrácií) je Správca poverený odpredajom povinný predkladať Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií súhrnné mesačné hlásenia v slovenskom jazyku o napredovaní procesu odpredaja. Takéto hlásenia musia byť predkladané do 15 dní od skončenia každého mesiaca a kópia neobsahujúca dôverné informácie bude 10 / 64 predložená OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381. Úlohy a povinnosti podnikateľa OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 20. Podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 je povinný poskytnúť Správcovi poverenému odpredajom všetku takú spoluprácu, súčinnosť a informácie, ktoré Správca poverený odpredajom môže náležite požadovať na plnenie svojich úloh. Správca poverený odpredajom má úplný a neobmedzený prístup ku všetkým knihám, záznamom, dokumentom, manažmentu alebo inému personálu, zariadeniam, prevádzkam a technickým informáciám OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 týkajúcim sa Odpredávaného podnikania a potrebným na plnenie jeho úloh podľa častí I a II výroku tohto rozhodnutia a OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 je povinný poskytnúť Správcovi poverenému odpredajom na požiadanie kópie akéhokoľvek takého dokumentu. 21. OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 udelí Správcovi poverenému odpredajom riadne vyhotovené a podpísané komplexné plnomocenstvo na účel realizácie odpredaja (vrátane súvisiacich zmlúv), Uzavretia a všetkých úkonov a vyhlásení, ktoré Správca poverený odpredajom považuje za potrebné alebo vhodné na účel realizácie predaja a Uzavretia, vrátane vymenovania poradcov, ktorí majú poskytovať asistenciu počas predaja. Na požiadanie Správcu povereného odpredajom je OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 povinný zabezpečiť riadne podpísanie dokumentov potrebných na realizáciu predaja a Uzavretia. 22. OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 súhlasí s tým, že Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií môže Správcovi poverenému odpredajom poskytnúť Dôverné informácie OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 týkajúce sa Odpredávaného podnikania. Správca poverený odpredajom takéto informácie nezverejní a je povinný dodržiavať vo vzťahu k nim mlčanlivosť. 23. Po dobu [..................................................] môže Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií od OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 vyžiadať všetky informácie, ktoré sú rozumne potrebné na monitorovanie implementácie podmienok a povinností podľa časti I a časti II výroku tohto rozhodnutia. Nahradenie, uvoľnenie z funkcie a opätovné vymenovanie Správcu povereného odpredajom 24. V prípade, že Správca poverený odpredajom prestane plniť svoje funkcie podľa časti I a časti II výroku tohto rozhodnutia alebo z iného dobrého dôvodu, vrátane prípadu, keď Správca poverený odpredajom bude vystavený Konfliktu záujmov:
32. a)Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií môže po vypočutí Správcu povereného odpredajom a OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 požadovať, aby OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 Správcu povereného odpredajom nahradil inou osobou, alebo 11 / 64
33. b)OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 môže Správcu povereného odpredajom nahradiť inou osobou po predchádzajúcom súhlase Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií. 25. V prípade, že Správca poverený odpredajom je odvolaný v súlade s časťou II bodom 24 výroku tohto rozhodnutia, môže byť požiadaný, aby pokračoval vo výkone svojej funkcie až do momentu, keď bude vymenovaný nový Správca poverený odpredajom, ktorému Správca poverený odpredajom fakticky odovzdal všetky relevantné informácie. Nový Správca poverený odpredajom bude vymenovaný v súlade s postupom uvedeným v časti II bodoch 10 až 13 výroku tohto rozhodnutia. 26. Pokiaľ nie je Správca poverený odpredajom odvolaný v súlade s časťou II bodom 24 výroku tohto rozhodnutia, Správca poverený odpredajom prestane vykonávať svoju funkciu Správcu povereného odpredajom až po tom, ako ho Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií uvoľnil z funkcie po splnení všetkých povinností, ktorých plnením bol Správca poverený odpredajom poverený. Predĺženie lehôt 27. V prípade, že podnikateľ OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 podľa § 39 ods. 3 písm.
34. b)zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov požiada o predĺženie lehoty uvedenej v časti I alebo časti II výroku tohto rozhodnutia, je povinný Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií predložiť zdôvodnenú žiadosť najneskôr 1 mesiac pred skončením lehoty, o ktorej predĺženie žiada, pričom musí preukázať vážny dôvod. Iba vo výnimočných prípadoch je OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 oprávnený požiadať o predĺženie lehoty v priebehu posledného mesiaca ktorejkoľvek lehoty uvedenej v časti I alebo časti II výroku tohto rozhodnutia. 28. V prípade, že OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 podľa § 39 ods. 3 písm.
35. a)zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov požiada Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, odbor koncentrácií o zrušenie, zmenu alebo nahradenie jednej alebo viacerých podmienok uvedených v časti I alebo povinností v časti II výroku tohto rozhodnutia, takáto žiadosť nemá odkladný účinok na plnenie príslušných podmienok alebo povinností a predovšetkým nemá odkladný účinok na uplynutie lehoty, v ktorej má byť podmienka alebo povinnosť splnená.3 Odôvodnenie: 1. Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky, odboru koncentrácií (ďalej len „úrad“) bolo dňa 14.12.2023 podaním zaevidovaným pod číslom PMU/1033/2023/OK-6787/2023 od podnikateľa OMV Slovensko, s.r.o., Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 00 604 381 (ďalej len „OMV SK“ alebo „Oznamovateľ“) prostredníctvom právneho zástupcu JUDr. Michala Lučivjanského, 3 [OBCHODNÉ TAJOMSTVO podnikateľa OMV SK; spresnenie podmienok a povinností]. 12 / 64 advokáta, Belehradská 6, 831 04 Bratislava, IČO: 50 659 553 doručené oznámenie zámeru koncentrácie podľa § 9 ods. 4 zákona č. 187/2021 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“). 2. Uvedeným podaním (ďalej len „Oznámenie“) bolo dňa 14.12.2023 začaté správne konanie vo veci predmetnej koncentrácie vedené pod číslom SK/0032/OK/2023. Lehota na vydanie rozhodnutia začala plynúť dňom 15.12.2023. O tejto skutočnosti úrad informoval právneho zástupcu Oznamovateľa listom číslo PMU/1033/2023/OK-6895/2023 dňa 19.12.2023. 3. Úrad listom číslo PMU/23/2024/OK-53/2024 zo dňa 04.01.2024 podľa § 36 ods. 3 zákona vyzval Oznamovateľa na predloženie ďalších informácií a podkladov, ktoré môžu mať podstatný vplyv na rozhodnutie o posudzovanej koncentrácii (ďalej len „Výzva“). Zároveň ho upovedomil, že lehota podľa § 35 zákona na vydanie rozhodnutia v predmetnom správnom konaní neplynie odo dňa odoslania Výzvy účastníkovi konania až do ich predloženia. Tieto boli Oznamovateľom predložené listom zaevidovaným pod číslom PMU/23/2024/OK-98/2024 dňa 09.01.2024, a teda lehota podľa § 35 ods. 1 zákona ďalej plynula počnúc dňom 10.01.2024. 4. Úrad listom zaevidovaným pod číslom PMU/23/2024/OK-438/2024 dňa 24.01.2024 upovedomil Oznamovateľa, že predmetná koncentrácia vyžaduje hlbšiu analýzu z dôvodu identifikácie súťažných obáv. Tieto súviseli s analýzou lokálnych relevantných trhov maloobchodného predaja benzínu a nafty a auto LPG vo vzťahu k niektorým nadobúdaným čerpacím staniciam (ďalej len „ČS“). Taktiež ho upovedomil, že úrad v súlade s § 35 ods. 2 zákona vydá rozhodnutie o koncentrácii do 90 pracovných dní od posledného dňa lehoty podľa § 35 ods. 1 zákona. 5. Oznamovateľ dňa 01.02.2024 podal listom číslo PMU/486/2024/OK-596/2024 žiadosť o udelenie individuálnej výnimky zo zákazu vykonávať práva a povinnosti vyplývajúce z predmetnej koncentrácie (ďalej len „Žiadosť“). Na základe Žiadosti začalo dňa 01.02.2024 podľa § 19 ods. 1 zákona správne konanie vo veci udelenia výnimky zo zákazu podľa § 10 ods. 4 zákona vedené pod číslom SK/0004/OK/2024, ktoré bolo ukončené rozhodnutím 2022/UDV/SSV/3/4 vydaným dňa 08.02.2024. 6. Listom zaevidovaným pod číslom PMU/23/2024/OK-1087/2024 dňa 26.02.2024 úrad podal Oznamovateľovi informáciu o záveroch prešetrovania na lokálnych relevantných trhoch vo vzťahu k maloobchodnému predaju benzínu a nafty na ČS pre konečných spotrebiteľov (ďalej len „B2C odberatelia“) a vo vzťahu k maloobchodnému predaju auto LPG na ČS pre B2C odberateľov s ich odôvodnením. Zároveň ho podľa § 11 ods. 4 zákona vyzval na predloženie návrhu podmienky a povinnosti súvisiacej s podmienkou podľa § 11 ods. 3 zákona. Podľa § 37 ods. 4 zákona počas plynutia lehoty na podanie návrhu podmienok, lehota podľa § 35 zákona neplynula. 7. Oznamovateľ počas plynutia lehoty na predloženie návrhu podmienok a povinností niekoľkokrát predložil úradu predbežný návrh podmienok a povinností, pričom následne prebiehali konzultácie s úradom. 13 / 64 8. Úrad podľa § 37 ods. 5 zákona4 testoval návrh podmienky priamym oslovením podnikateľov pôsobiacich v oblasti prevádzkovania ČS. Pred uplynutím lehoty na podanie návrhu podmienok Oznamovateľ listom zaevidovaným pod číslom PMU/23/2024/OK-2037/2024 dňa 10.04.2024 požiadal o predĺženie lehoty podľa § 37 ods. 1 zákona. Úrad žiadosť Oznamovateľa vyhodnotil ako odôvodnenú a lehotu podľa § 37 ods. 1 zákona predĺžil podľa § 37 ods. 2 zákona o 3 pracovné dni, t. j. do 15.04.2024. 9. Dňa 11.04.2024 listom zaevidovaným pod číslom PMU/23/2024/OK-2081/2024 Oznamovateľ predložil konečný návrh podmienok a povinností (ďalej len „Návrh podmienok“), a teda lehota § 35 zákona ďalej plynula od 12.04.2024. 10. Po vyhodnotení Návrhu podmienok (ako sa ďalej uvádza v tomto texte), úrad listom zaevidovaným pod číslom PMU/23/2024/OK-2095/2024 dňa 12.04.2024 podľa § 26 zákona podal Oznamovateľovi informáciu o záveroch prešetrovania, ku ktorým na základe jemu dostupných informácií a podkladov v predmetnom správnom konaní dospel (ďalej len „Výzva pred vydaním rozhodnutia“). 11. Oznamovateľ sa k Výzve pred vydaním rozhodnutia vyjadril listom zaevidovaným pod číslom PMU/23/2024/OK-2128/2024 dňa 15.04.2024 (ďalej len „Vyjadrenie k Výzve pred vydaním rozhodnutia“), v ktorom spresnil transakčnú dokumentáciu, k upresneniu ktorej došlo v priebehu predmetného správneho konania (na základe ktorej sa nejedná o zámer koncentrácie); uviedol návrhy formulačných spresnení; žiadosť, aby úrad ozrejmil identifikáciu lokálnych relevantných trhov v prípade väčších/menších miest; žiadal vysvetlenie vo vzťahu k predbežnému návrhu podmienok (jeho neakceptácii); taktiež uviedol zúženie rozsahu vyznačenia jeho obchodného tajomstva. K vyššie uvedenému úrad uvádza, že formulačné upresnenia navrhnuté Oznamovateľom rovnako ako ozrejmenie postupu úradu pri vyhodnocovaní vplyvu predmetnej koncentrácie na podmienky hospodárskej súťaže a pri prijímaní podmienok a povinností na odstránenie súťažných obáv, boli v tomto texte zapracované. I. KONCENTRÁCIA 12. Z informácií uvádzaných v Oznámení úrad zistil, že v predmetnom prípade ide o koncentráciu podľa § 7 ods. 1 písm. b)

§ 7ods.

3 zákona spočívajúcu v získaní priamej výlučnej kontroly podnikateľa OMV SK nad aktívami predstavujúcimi 26 ČS prevádzkovaných pod značkou Benzinol podnikateľmi BENZINOL SLOVAKIA s. r. o., so sídlom Mliekárenská 17, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 44 820 704, BLADE REAL ESTATES, s. r. o., so sídlom: Mliekárenská 17, 821 09 Bratislava, IČO: 44 079 125 a Pozemné stavby SC, s. r. o., so sídlom: Mliekárenská 1, 821 09 Bratislava, IČO: 43 871 437 (ďalej len „Sieť Benzinol“), a to na základe transakčnej dokumentácie uvedenej vo výroku tohto rozhodnutia. Uvedená koncentrácia podlieha kontrole úradu podľa § 8 ods. 1 písm.

1. a)zákona. Dňom 01.03.2024 bol zákon novelizovaný zákonom č. 309/2024 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Úrad v ďalšom texte používa jednotnú skratku „zákon“ pre verziu pred 01.03.2024 aj po tomto dátume, keďže nedošlo v kontexte ustanovení rozhodných pre posúdenie koncentrácie ku zmene. 4 14 / 64 13. Účastníkom predmetného správneho konania je Oznamovateľ, ktorý je zároveň účastníkom posudzovanej koncentrácie spolu s nadobúdanými aktívami. II. AKTIVITY ÚČASTNÍKOV KONCENTRÁCIE SKUPINA OMV 14. Z Oznámenia vyplýva, že OMV SK patrí do skupiny rakúskej spoločnosti OMV AG, Trabrennstrasse 6-8, Viedeň 1020, Rakúsko (ďalej len „Skupina OMV“), ktorá pôsobí najmä v oblasti:
2. a)chemikálií a materiálov: je poskytovateľom moderných a kruhových polyolefínových riešení, vyrába a dodáva chemikálie a hnojivá a recykluje plasty,
3. b)rafinácie a marketingu: prevádzkuje tri rafinérie v Európe: Schwechat (Rakúsko), Burghausen (Nemecko), Petrobrazi (Rumunsko); maloobchodnú sieť tvorí približne 1 800 ČS v desiatich európskych krajinách,
4. c)prieskume a ťažby; taktiež obchoduje so zemným plynom, prevádzkuje zásobníky zemného plynu a vlastní 65 % podiel v stredoeurópskom plynárenskom uzle (CEGH). 15. Ďalej sa v Oznámení uvádza, že obchodné aktivity OMV SK možno rozdeliť do dvoch hlavných oblastí:  výstavba a prevádzka ČS OMV, pričom v Slovenskej republike (ďalej len „SR“) prevádzkuje 104 ČS, z toho 2 pod značkou Avanti (ďalej len „Sieť OMV“), ktoré sú umiestnené na celom území SR, najmä vo väčších mestách a pozdĺž hlavných dopravných trás či už spoplatnených alebo nespoplatnených,  veľkoobchodný predaj, ktorý zahŕňa obchodovanie s palivami, vykurovacími olejmi, mazivami a inými produktmi. Sieť Benzinol 16. Nadobúdané aktíva predstavujú 26 ČS (v rozsahu aktív uvedeného v návrhu transakčnej dokumentácie tak, ako bolo Oznamovateľom predložené a priebežne doplnené počas správneho konania, a to aj v súvislosti s udelením individuálnej výnimky na určité úkony, ktoré súviseli s koncentráciou a boli nevyhnutné na jej uskutočnenie5), ktoré sú rozmiestnené po celom Slovensku, najmä v jeho severnej a západnej časti, a to pozdĺž nespoplatnených ciest. III. POSÚDENIE ÚČINKOV KONCENTRÁCIE NA PODMIENKY HOSPODÁRSKEJ SÚŤAŽE 17. V prípade predmetnej koncentrácie bolo odôvodnené posudzovať: Oznamovateľ počas správneho konania informoval úrad, že vo vzťahu k ČS [............................ ................................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................... ...........................................................................]. Na základe uvedeného, a keďže každopádne nešlo z hľadiska lokálneho prekrytia aktivít účastníkov koncentrácie o prekrytie aktivít, ktoré by si vyžadovalo hlbšie posúdenie, úrad túto skutočnosť akceptoval a posúdením sa ďalej nezaoberal. - [OBCHODNÉ TAJOMSTVO podnikateľa OMV SK; upresnenie obsahu transakčnej dokumentácie]. 5 15 / 64
5. a)horizontálne účinky v oblasti maloobchodného predaja pohonných hmôt a iného tovaru a poskytovania služieb na ČS, kde pôsobí OMV SK ako aj nadobúdaná Sieť Benzinol,
6. b)vertikálne účinky, keďže OMV SK pôsobí v oblasti výroby a veľkoobchodného predaja pohonných hmôt a nadobúdaná Sieť Benzinol je maloobchodným predajcom pohonných hmôt na ČS v SR. 18. V rámci identifikácie relevantných trhov úrad vychádzal zo znenia § 3 ods. 7 až 9 zákona, vplyv koncentrácie na podmienky hospodárskej súťaže úrad posudzoval podľa § 11 ods. 1 zákona. Vychádzal pritom z informácií uvádzaných v Oznámení, z prieskumu vykonanom v predmetnom správnom konaní,6 taktiež podporne z materiálov Európskej komisie (ďalej len „EK“),7 ako aj z rozhodovacej praxe úradu a EK v predmetnej oblasti.8 IDENTIFIKÁCIA RELEVANTNÝCH TRHOV 19. V predmetnom prípade bolo odôvodnené zaoberať sa identifikáciou relevantných trhov vo vzťahu k veľkoobchodnému predaju pohonných hmôt a ich maloobchodnému predaju na ČS.9 Veľkoobchodný predaj benzínu a nafty 20. Z účastníkov koncentrácie sa výrobou a veľkoobchodným predajom pohonných hmôt (benzínu a nafty) zaoberá iba Skupina OMV. 6 Úrad v predmetnom správnom konaní s ohľadom na charakter nadobúdateľa a taktiež nadobúdaných aktív, taktiež berúc do úvahy zistenia z jeho predchádzajúcej rozhodovacej praxe (najmä v správnom konaní ukončenom rozhodnutím úradu číslo 2022/KOH/SKP/3/15 zo dňa 28.03.2022 (ďalej len „Rozhodnutie MOL/Normbenz SK“)) o blízkosti konkurencie jednotlivých podnikateľov pôsobiacich v oblasti maloobchodného predaja pohonných hmôt na ČS, v rámci prieskumu vyzval na predloženie informácií tzv. značkové siete maloobchodných predajcov pohonných hmôt na ČS, a to: ORLEN UNIPETROL Slovakia s.r.o., Kalinčiakova 14083/33A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO: 35 777 087 (ďalej len „ORLEN“); SHELL Slovakia, s.r.o., Einsteinova 23, 851 01 Bratislava, IČO: 31 361 081 (ďalej len „Shell“); SLOVNAFT, a.s., Vlčie hrdlo 1, 824 12 Bratislava, IČO: 31 322 832 (ďalej len „Slovnaft“). 7 Oznámenie Komisie o definícii relevantného trhu na účely práva Únie v oblasti hospodárskej súťaže (C/2024/1645), 22.2.2024; Usmernenia na posudzovanie horizontálnych fúzií podľa nariadenia Rady o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (2004/C 31/03); Usmernenia o posudzovaní nehorizontálnych fúzií podľa nariadenia Rady o kontrole koncentrácií medzi spoločnosťami (2008/C 265/07). 8 Najmä Rozhodnutie MOL/Normbenz SK a tam uvedenej rozhodovacej praxe EK. 9 K horizontálnemu prekrytiu dochádza aj vo vzťahu k maloobchodnému predaju viacerých ďalších tovarov a poskytovaniu služieb (napríklad vo vzťahu k ČS OMV SK sa v Oznámení uvádza, že tieto predávajú oleje, mazivá a príslušenstvo na starostlivosť o motorové vozidlá, na niektorých sa nachádza automatická umývačka automobilov alebo/a samoobslužné umývacie boxy automobilov, vysávač automobilov; na všetkých ČS OMV je predajňa, ponúkajúca tovar ako základné občerstvenie, sladkosti, alkoholické a nealkoholické nápoje, autopríslušenstvo, kávu, tabakové výrobky, noviny a časopisy, diaľničné známky atď.; na niektorých ČS OMV SK sa nachádza prípravovňa, s ktorou súvisí predaj čerstvo vyrábaných obložených bagiet a teplých jedál, 3 ČS OMV SK prevádzkujú reštauráciu s obsluhou;, pričom viaceré z týchto tovarov a služieb poskytuje aj nadobúdaná Sieť Benzinol). Avšak vzhľadom na ich doplnkový charakter k poskytovaniu hlavných tovarov, taktiež existenciu ďalej v tomto texte uvádzaných konkurenčných ČS, prípadne aj existenciu iných maloobchodných predajcov týchto alebo služieb ako sú ČS, sa úrad týmito doplnkovými tovarmi a službami v predmetnom prípade detailne nezaoberal. Zároveň úrad uvádza, že nebol dôvod zaoberať sa poskytovaním elektriny na nabíjanie elektromobilov, keďže aj keď niektoré ČS OMV SK uvedené poskytujú, Sieť Benzinol uvedené neposkytuje. 16 / 64 21. Z hľadiska identifikácie tovarového relevantného trhu sa v Oznámení uvádza, že EK vo svojich rozhodnutiach vymedzila dve úrovne veľkoobchodnej distribúcie motorových palív, a to (
7. i)ex-refinery veľkoobchodné dodávky (primárna úroveň distribúcie) a (
8. ii)non-retail veľkoobchodné dodávky (sekundárna úroveň distribúcie), pričom v rozhodnutí Normeston/MOL/MET JV, ktoré sa týka spoločnosti MOL a posudzuje maďarský aj slovenský trh, uznala, že dve úrovne veľkoobchodného predaja (ex-refinery predaj a non-retail predaj) možno na účely posúdenia danej koncentrácie zlúčiť do jedného relevantného trhu.10 Úrad pritom poukazuje na to, že v predmetnom prípade EK uplatnila tento postup pre alternatívu národnej dimenzie priestorového relevantného trhu, pričom identifikáciu ako tovarového, tak aj priestorového relevantného trhu neuzavrela. 22. Pokiaľ ide o priestorový relevantný trh veľkoobchodného predaja benzínu a veľkoobchodného predaja nafty, Oznamovateľ poukázal na rozhodovaciu prax EK,11 v ktorej uviedla, že tieto trhy by mohli mať užší ako celoštátny rozsah, keďže maloobchodníci a koneční užívatelia sa snažia ušetriť na nákladoch na dopravu; v iných rozhodnutiach EK zastávala názor, že priestorový trh by mohol byť celoštátny alebo dokonca regionálny, ale nakoniec túto otázku ponechala otvorenú. Podľa Oznamovateľa sa v predmetnom prípade jedná o národný priestorový relevantný trh (
9. i)veľkoobchodného predaja benzínu a (
10. ii)veľkoobchodného predaja nafty. Dôvodom je skutočnosť, že veľkoobchodní odberatelia obstarávajú motorové palivá na celoštátnej úrovni a spravidla disponujú celoštátnymi sieťami. Okrem toho sa aj ceny pohonných hmôt určujú na celoštátnej úrovni. Medzi niektorými časťami krajiny môžu byť menšie rozdiely, ale vzhľadom na relatívne malú rozlohu Slovenskej republiky nie je praktické rozlišovať medzi menšími územiami, ako sú regióny. 23. Úrad v Rozhodnutí MOL/Normbenz SK neuzavrel otázku presnej identifikácie tovarových a priestorových relevantných trhov vo vzťahu k veľkoobchodnému predaju pohonných hmôt, pričom predpokladal samostatné tovarové relevantné trhy vo vzťahu k jednotlivým typom pohonných hmôt s priestorovou dimenziou danou územím SR. S ohľadom na informácie obsiahnuté v Oznámení úrad považuje vyššie uvedené za odôvodnené aj v predmetnom prípade. Maloobchodný predaj pohonných hmôt na ČS 24. V Oznámení sa uvádza, že OMV SK v rámci svojej samoobslužnej siete ČS umiestnených pozdĺž spoplatnených aj nespoplatnených ciest poskytuje ako konečným spotrebiteľom, tak aj podnikateľom, štátnej a verejnej správe a pod. (ďalej len „B2B odberatelia“) motorovú naftu (ďalej len „nafty“) a motorový benzín (ďalej len „benzín“); ďalej na 47 ČS aj LPG, na 2 ČS aj CNG, na 6 ČS ponúka možnosť elektronického nabíjania buď prostredníctvom OMV eMotion alebo prostredníctvom nabíjacích staníc prevádzkovaných treťou stranou ZSE (Západoslovenská energetika), na 36 ČS poskytuje AdBlue. 10 Oznamovateľ poukázal na rozhodnutie EK M.5629 NORMESTON/MOL/MET JV zo dňa 11.12.2009, bod 17. 11 Oznamovateľ poukázal na rozhodnutie EK M.5637 MOTOR OIL (HELLAS) REFINERIES / SHELL OVERSEAS HOLDINGS zo dňa 15.03.2010, bod 40. 17 / 64 CORINTH 25. Ďalej sa v Oznámení uvádza, že nadobúdaná Sieť Benzinol má ČS umiestnené iba pozdĺž nespoplatnených ciest a okrem motorových palív (najmä nafta, super nafta, Natural 95, Natural 95 Super, auto LPG (niektoré ČS)), poskytuje aj predaj doplnkového tovaru a služieb (kompresory, vysávače, služby auto umyvárne (niektoré ČS)). Aktivity v oblasti predaja pohonných hmôt [....................................... ......................................................................................].12 26. V rámci identifikácie tovarových relevantných trhov bolo odôvodnené vychádzať z predchádzajúcej rozhodovacej praxe úradu, najmä Rozhodnutia MOL/Normbenz SK. S ohľadom na prekrývajúce sa činnosti OMV SK a Siete Benzinol v maloobchodnom predaji pohonných hmôt na ČS úrad identifikoval nasledujúce tovarové relevantné trhy: a. maloobchodný predaj benzínu a nafty na ČS umiestnených pozdĺž nespoplatnených ciest pre B2C odberateľov,13 b. maloobchodný predaj auto LPG na ČS umiestnených pozdĺž nespoplatnených ciest pre B2C odberateľov, pričom úrad zohľadnil, že