Úradné zdrojeslov-lex.sk · EUR-Lex
Europaius
Slovenčina
ČeštinaDeutschFrançaisEspañolPolskiItalianoNederlandsÖsterreichBelgiquePortuguêsSvenskaDanskSuomiIrelandMagyarEestiLietuviųLatviešuSlovenščinaHrvatskiΚύπροςMaltiRomânăΕλληνικάLuxembourgБългарски
Slovenčina

Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Obsah (18)§ 1§ 129§ 44§ 47§ 23§ 5§ 213§ 45§ 39§ 35§ 41§ 61§ 28§ 66§ 14§ 40§ 48§ 82

lov-lex Táto stránka je zabezpečená Buďte pozorní a vždy sa uistite, že zdieľate informácie iba cez zabezpečenú webovú stránku verejnej správy SR. Zabezpečená stránka vždy začína https:// pred názvom

§ 1Predmet zákona § 2 Základné pojmy

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
  1. a)
  2. b)c)
(9)
  1. a)
  2. b)c)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)
  5. e)
  6. f)
  7. g)h)
(17)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)
  5. e)
  6. f)1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
  7. g)
  8. h)
  9. i)§ 3 Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)e)
(6)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)§ 4 Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)
(2)
(3)
(4)§ 5 Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)
  1. a)
  2. b)c)
(2)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(3)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(4)
  1. a)
  2. b)c)
(5)
(6)
  1. a)
  2. b)
  3. c)§ 6 Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)c)
(3)
(4)DRUHÁ ČASŤ

O PREMENÁCH PRVÁ HLAVA VŠEOBECNÉ

PRE FÚZIU A ROZDELENIE § 7 Vypracovanie návrhu projektu premeny

(1)
(2)§ 8 Všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny § 9 Prílohy návrhu projektu premeny § 10 Zverejňovanie návrhu projektu premeny
(1)
(2)
(3)§ 11 Oznámenie správcovi dane
(1)
(2)§ 12 Oznámenie záložnému veriteľovi
(1)
(2)§ 13 Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
(2)
(3)
(4)§ 14 Zrušenie schváleného projektu premeny
(1)
(2)
(3)§ 15 Správa audítora
(1)
(2)
(3)§ 16 Návrh na zápis premeny do obchodného registra
(1)
(2)§ 17 Zodpovednosť audítora
(1)
(2)
(3)§ 18 Neplatnosť premeny
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)§ 19 Ochrana spoločníkov
(1)
(2)
(3)§ 20 Ochrana veriteľov DRUHÁ HLAVA OSOBITNÉ

O FÚZII § 21 Všeobecné pravidlá

(1)
(2)Prvý diel Osobitné

o fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným § 22 Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny

(1)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)e)
(2)§ 23 Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny
(1)
(2)
(3)
(4)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)e)
(5)§ 24 Podmienky preskúmania návrhu projektu premeny audítorom
(1)
(2)§ 25 Správa štatutárneho orgánu
(1)
(2)§ 26 Osobitná povinnosť priebežného informovania
(1)
(2)§ 27 Vyjadrenie dozornej rady
(1)
(2)§ 28 Sprístupnenie dokumentov spoločníkom
(1)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)e)
(2)
(3)§ 29 Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
(2)
(3)
(4)§ 30 Výmena podielov § 31 Ochrana spoločníkov
(1)
(2)
(3)§ 32 Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorej podiel dosahuje aspoň 90 % a menej ako 100 % základného imania
(1)
  1. a)
  2. b)c)
(2)
(3)§ 33 Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom
(1)
(2)a) b)
(3)Druhý diel Osobitné

o fúzii akciovej spoločnosti § 34 Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny

(1)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)
  5. e)
  6. f)g)
(2)§ 35 Správa audítora o návrhu projektu premeny
(1)
(2)
(3)
(4)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)e)
(5)§ 36 Správa predstavenstva
(1)
(2)§ 37 Osobitná povinnosť priebežného informovania § 38 Vyjadrenie dozornej rady
(1)
(2)
(3)§ 39 Dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov
(1)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)e)
(2)
(3)
(4)
(5)§ 40 Sprístupnenie dokumentov akcionárom
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)§ 41 Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
(2)
(3)
(4)§ 42 Ochrana majiteľov cenných papierov
(1)
(2)§ 43 Výmena akcií
(1)
(2)
(3)
  1. a)
  2. b)§ 44 Právo na primeraný peňažný doplatok
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(3)
  1. a)
  2. b)
  3. c)§ 45 Uplatnenie práva na primeraný peňažný doplatok
(1)
(2)a) b)
(3)
(4)
(5)a) b)
(6)
(7)
(8)
(9)§ 46 Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok
(1)
(2)
(3)§ 47 Odkup akcií nástupníckou spoločnosťou od akcionárov
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(3)
  1. a)
  2. b)§ 48 Uplatnenie práva na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(3)
  1. a)
  2. b)c)
(4)
(5)§ 49 Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom aspoň 90 % akcií, nie však všetkých jej akcií
(1)
  1. a)
  2. b)c)
(2)
(3)
(4)§ 50 Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom všetkých jej akcií
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)c)
(3)Tretí diel Osobitné

o fúzii jednoduchej spoločnosti na akcie § 51 Všeobecné pravidlo § 52 Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny Štvrtý diel Osobitné

o fúzii družstva § 53 Schvaľovanie návrhu projektu premeny

(1)
(2)
(3)
(4)
  1. a)
  2. b)§ 54 Ochrana členov družstva
(1)
(2)§ 55 Účasť na podnikaní § 56 Účinky premeny družstva
(1)
(2)TRETIA HLAVA OSOBITNÉ

O ROZDELENÍ § 57 Všeobecné

o odštiepení

(1)
(2)
(3)§ 58 Prechod majetku a záväzkov
(1)
(2)§ 59 Ručenie spoločností pri rozdelení
(1)
(2)
(3)Prvý diel Osobitné

o rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným § 60 Všeobecné pravidlo § 61 Návrh projektu premeny § 62 Ochrana spoločníkov pri odštiepení

(1)
(2)
(3)§ 63 Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti
(1)a) b)
(2)
(3)§ 64 Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti
(1)a) b)
(2)Druhý diel Osobitné

o rozdelení akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie § 65 Všeobecné pravidlá

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)§ 66 Návrh projektu premeny § 67 Správa predstavenstva
(1)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(2)§ 68 Ochrana akcionárov pri odštiepení
(1)
(2)
(3)§ 69 Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti
(1)a) b)
(2)
(3)
(4)§ 70 Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti
(1)a) b)
(2)
(3)Tretí diel Osobitné

o rozdelení družstva § 71 Schvaľovanie návrhu projektu premeny

(1)
(2)
(3)
(4)§ 72 Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu premeny § 73 Ochrana členov družstva
(1)
(2)§ 74 Účasť na podnikaní § 75 Účinky premeny družstva TRETIA ČASŤ

O CEZHRANIČNÝCH PREMENÁCH PRVÁ HLAVA VŠEOBECNÉ

PRE CEZHRANIČNÉ PREMENY § 76 Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1)
(2)§ 77 Všeobecné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny § 78 Prílohy návrhu projektu cezhraničnej premeny § 79 Správa štatutárneho orgánu
(1)
(2)
(3)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(4)
  1. a)
  2. b)c)
(5)
(6)
(7)a) b)
(8)
(9)§ 80 Osobitná povinnosť priebežného informovania § 81 Vyjadrenie dozornej rady
(1)
(2)§ 82 Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(3)
(4)
  1. a)
  2. b)§ 83 Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
(2)
(3)
(4)§ 84 Oznámenie správcovi dane
(1)
(2)§ 85 Oznámenie záložnému veriteľovi
(1)
(2)§ 86 Dokumenty na nahliadnutie pre spoločníkov a zamestnancov
(1)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)e)
(2)
(3)
(4)§ 87 Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)
  5. e)
  6. f)g)
(3)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(4)
(5)
  1. a)
  2. b)c)
(6)
(7)
(8)
(9)§ 88 Ochrana spoločníkov pri cezhraničnej premene
(1)
(2)
(3)§ 89 Právo na primeraný peňažný doplatok pri cezhraničnej premene
(1)a) b)
(2)
(3)
(4)§ 90 Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene
(1)
  1. a)
  2. b)c)
(2)
(3)
(4)
(5)§ 91 Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene
(1)
  1. a)
  2. b)c)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)§ 92 Ochrana veriteľov
(1)
(2)
(3)
(4)§ 93 Zodpovednosť audítora
(1)
(2)
(3)§ 94 Právo zamestnancov na informácie a právo na prerokovanie DRUHÁ HLAVA OSOBITNÉ

PRE CEZHRANIČNÚ FÚZIU § 95 Neprípustnosť cezhraničnej fúzie

(1)
(2)
(3)§ 96 Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)
  5. e)
  6. f)
  7. g)
  8. h)
  9. i)j)
(2)§ 97 Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
(2)§ 98 Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)e)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
  1. a)
  2. b)c)
(9)§ 99 Zjednodušené náležitosti cezhraničnej fúzie
(1)
(2)
(3)
(4)TRETIA HLAVA OSOBITNÉ

PRE CEZHRANIČNÉ ROZDELENIE § 100 Neprípustnosť cezhraničného rozdelenia

(1)
(2)§ 101 Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)
  5. e)
  6. f)
  7. g)
  8. h)
  9. i)
  10. j)
  11. k)
  12. l)
  13. m)n)
(2)
(3)
(4)§ 102 Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)e)
(3)
(4)
(5)
(6)
  1. a)
  2. b)c)
(7)§ 103 Ručenie zúčastnených spoločností
(1)
(2)
(3)§ 104 Zjednodušené náležitosti ŠTVRTÁ ČASŤ

O ZMENÁCH PRÁVNEJ FORMY PRVÁ HLAVA VŠEOBECNÉ

PRE ZMENU PRÁVNEJ FORMY § 105 Prípustnosť zmeny právnej formy

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)§ 106 Návrh projektu zmeny právnej formy
(1)
(2)
(3)
  1. a)
  2. b)
  3. c)
  4. d)e)
(4)
(5)§ 107 Správa štatutárneho orgánu
(1)
(2)§ 108 Vyjadrenie dozornej rady § 109 Schvaľovanie návrhu projektu zmeny právnej formy
(1)
(2)
(3)
(4)§ 110 Ochrana spoločníkov
(1)
(2)§ 111 Ochrana veriteľov
(1)
(2)DRUHÁ HLAVA CEZHRANIČNÁ ZMENA PRÁVNEJ FORMY § 112
(1)
(2)
(3)§ 113 Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
(2)§ 114 Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1)a) b)
(2)§ 115 Prílohy návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy § 116 Ochrana veriteľov
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)§ 117 Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)a) b)
(9)PIATA ČASŤ OSOBITNÉ

O ÚČASTI ZAMESTNANCOV PRI CEZHRANIČNEJ PREMENE A CEZHRANIČNEJ ZMENE PRÁVNEJ FORMY § 118 Účasť zamestnancov

(1)
(2)
  1. a)
  2. b)c)
(3)
  1. a)
  2. b)c)
(4)Osobitný vyjednávací orgán § 119
(1)
(2)
(3)
(4)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(5)§ 120 Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)§ 121 Odborný poradca § 122 Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)§ 123 Dohoda o účasti zamestnancov
(1)
(2)
  1. a)
  2. b)
  3. c)d)
(3)
(4)§ 124 Dĺžka rokovaní o dohode o účasti zamestnancov
(1)
(2)§ 125 Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov
(1)
  1. a)
  2. b)c)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)§ 126 Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôvernosť informácie
(1)
(2)
(3)
(4)§ 127 Ochrana zástupcov zamestnancov
(1)
(2)§ 128 Ochrana pri následnej premene, cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy ŠIESTA ČASŤ SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ A ZÁVEREČNÉ

§ 129

Spoločné

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)§ 130 Prechodné
(1)
(2)
(3)
(4)§ 131 Transpozičné ustanovenie Čl. II
  17. Čl. III
  22. Čl. IV
  27. Čl. V Čl. VI Čl. VII
  29. Čl. VIII Čl. IX
  36. Čl. X
  43. Čl. XI
  47. Čl. XII
  57. Čl. XIII
  74. Čl. XIV
  113. Čl. XV
  115. Čl. XVI
  124. Čl. XVII
  126. Čl. XVIII
  129. Čl. XIX Čl. XX
  131. Čl. XXI
  221. 91.
(5)
  40. Čl. XXII
  47. Čl. XXIII
  49. Čl. XXIV Čl. XXV
  60. Čl. XXVI Čl. XXVII
  64. Čl. XXVIII
  77. Čl. XXIX Čl. XXX
  79. Čl. XXXI
  81. Čl. XXXII
  85. Čl. XXXIII
  90. Čl. XXXIV Čl. XXXV Prílohy Poznámky Otvoriť všetky Informácie o predpise Číslo predpisu: 309/2023 Z. z. Názov: Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov Typ: Zákon Dátum schválenia: 28.06.2023 Dátum vyhlásenia: 28.07.2023 Autor: Národná rada Slovenskej republiky Právna oblasť: Obchodné spoločnosti a družstvá Vzťahy predpisu Predpis mení 455/1991 Zb. Zákon o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) 513/1991 Zb. Obchodný zákonník 145/1995 Z. z. Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o správnych poplatkoch 118/1996 Z. z. Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o ochrane vkladov a o zmene a doplnení niektorých zákonov 147/1997 Z. z. Zákon o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 207/1996 Z. z. 311/2001 Z. z. Zákonník práce 483/2001 Z. z. Zákon o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov 566/2001 Z. z. Zákon o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) 429/2002 Z. z. Zákon o burze cenných papierov 431/2002 Z. z. Zákon o účtovníctve 530/2003 Z. z. Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov 595/2003 Z. z. Zákon o dani z príjmov 43/2004 Z. z. Zákon o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov 222/2004 Z. z. Zákon o dani z pridanej hodnoty 541/2004 Z. z. Zákon o mierovom využívaní jadrovej energie (atómový zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov 562/2004 Z. z. Zákon o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov 581/2004 Z. z. Zákon o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov 650/2004 Z. z. Zákon o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov 7/2005 Z. z. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov 8/2005 Z. z. Zákon o správcoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov 91/2007 Z. z. Zákon o európskom družstve 129/2010 Z. z. Zákon o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov 203/2011 Z. z. Zákon o kolektívnom investovaní 251/2012 Z. z. Zákon o energetike a o zmene a doplnení niektorých zákonov 371/2014 Z. z. Zákon o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov 39/2015 Z. z. Zákon o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok 423/2015 Z. z. Zákon o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov 91/2016 Z. z. Zákon o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov 30/2019 Z. z. Zákon o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov 187/2021 Z. z. Zákon o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov 111/2022 Z. z. Zákon o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov 264/2022 Z. z. Zákon o mediálnych službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o mediálnych službách) Predpis je menený 530/2023 Z. z. Zákon, ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony v súvislosti so zlepšením stavu verejných financií 298/2024 Z. z. Zákon, ktorým sa mení zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 530/2023 Z. z. a ktorým sa menia niektoré zákony 29/2026 Z. z. Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o obchodnom registri) 309 ZÁKON z
  91. júna 2023 o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone: Čl. I PRVÁ ČASŤ ZÁKLADNÉ

§ 1

Predmet zákona Tento zákon upravuje premeny, cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „spoločnosť“), ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy spoločností. § 2 Základné pojmy

(1)Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
(2)Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.
(3)Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
(4)Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(5)Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(6)Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.
(7)Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.
(8)Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza
  1. a)na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“),
  2. b)na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo
  3. c)kombináciou foriem uvedených v písmene
  4. a)a b).
(9)Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza
  1. a)na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“),
  2. b)na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo
  3. c)kombináciou foriem uvedených v písmene
  4. a)a b).
(10)Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením.
(11)Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím.
(12)Cezhraničné rozdelenie je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.
(13)Zmeny právnej formy sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.
(14)Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.
(15)Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
(16)Zúčastnená spoločnosť je pri
  1. a)zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
  2. b)splynutí zanikajúce spoločnosti,
  3. c)rozdelení zlúčením rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícke spoločnosti,
  4. d)rozdelení splynutím rozdeľovaná spoločnosť,
  5. e)cezhraničnom zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
  6. f)cezhraničnom splynutí zanikajúce spoločnosti,
  7. g)cezhraničnom rozdelení rozdeľovaná spoločnosť,
  8. h)cezhraničnej zmene právnej formy spoločnosť pred zmenou právnej formy.
(17)Na účely tohto zákona sa rozumie
  1. a)slovenskou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v Slovenskej republike,
  2. b)pôvodným štátom členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“), v ktorom je registrovaná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy,
  3. c)cieľový štátom členský štát, v ktorom je registrovaná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy,
  4. d)premenenou spoločnosťou spoločnosť vytvorená v cieľovom štáte po cezhraničnej zmene právnej formy,
  5. e)zahraničnou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v inom členskom štáte ako je Slovenská republika,
  6. f)nástupníckou spoločnosťou pri 1. fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností, 2. rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti, 3. odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti, 4. cezhraničnej fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností, 5. cezhraničnom rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti, 6. cezhraničnom odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti, 7. cezhraničnej zmene právnej formy premenená spoločnosť,
  7. g)spoločenskou zmluvou spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina alebo obdobná listina,
  8. h)spoločníkom akcionár, spoločník, člen družstva alebo iná osoba s majetkovou účasťou na spoločnosti,
  9. i)podielom obchodný podiel, akcia alebo iná majetková účasť na spoločnosti. § 3 Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)Premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak § 21 neustanovuje inak.
(2)Cezhraničná premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak tretia hlava tretej časti neustanovuje inak.
(3)Zmena právnej formy je neprípustná, ak § 105 neustanovuje inak.
(4)Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak § 112 neustanovuje inak.
(5)Premena a cezhraničná premena je neprípustná aj vtedy, ak
  1. a)zúčastnená spoločnosť alebo nástupnícka spoločnosť je v likvidácii,
  2. b)voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí s premenou alebo cezhraničnou premenou,
  3. c)voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom premenu alebo cezhraničnú premenu predpokladá,
  4. d)súd voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti vedie konanie o ich zrušení,
  5. e)by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku.1)
(6)Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná aj vtedy, ak
  1. a)spoločnosť je v likvidácii,
  2. b)voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí, ak správca súhlasí so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,
  3. c)voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,
  4. d)súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení. § 4 Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)Premena a zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť zápisom premeny alebo zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra; to platí aj vtedy, ak sa cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy spravuje slovenským právom.
(2)Cezhraničná fúzia a cezhraničná zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť. Cezhraničné rozdelenie nadobúda účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.
(3)Premena, ktorá nadobudla účinnosť, nemôže byť vyhlásená za neplatnú, ak § 18 neustanovuje inak.
(4)Cezhraničná premena a cezhraničná zmena právnej formy, ktoré nadobudli účinnosť, nemôžu byť vyhlásené za neplatné. § 5 Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)Dňom účinnosti premeny pri zlúčení a cezhraničnom zlúčení
  1. a)imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
  2. b)spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a
  3. c)spoločnosti zanikajúce zlúčením zanikajú.
(2)Dňom účinnosti premeny pri splynutí a cezhraničnom splynutí
  1. a)imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
  2. b)spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
  3. c)spoločnosti zanikajúce splynutím zanikajú a
  4. d)vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(3)Dňom účinnosti premeny pri rozštiepení a cezhraničnom rozštiepení
  1. a)imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícke spoločnosti,
  2. b)spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
  3. c)rozdeľovaná spoločnosť zaniká a
  4. d)pri rozštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(4)Dňom účinnosti premeny pri odštiepení a cezhraničnom odštiepení
  1. a)imanie rozdeľovanej spoločnosti, určené v projekte premeny alebo v projekte cezhraničnej premeny, prechádza na nástupnícke spoločnosti,
  2. b)spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stávajú aj spoločníkmi nástupníckych spoločností a
  3. c)pri odštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(5)Dňom účinnosti zmeny právnej formy spoločnosť nezaniká, ale existuje v takej právnej forme, na akú bola zmenená.
(6)Dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy
  1. a)existuje spoločnosť v takej právnej forme, na akú bola zmenená,
  2. b)spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri cieľového štátu a
  3. c)spoločnosť má sídlo v cieľovom štáte. § 6 Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu
(1)Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili spoločnosti, ktorej členmi štatutárneho orgánu boli v čase vzniku povinnosti, a jej spoločníkom.
(2)Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností sú povinní zdržať sa premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, ak možno predpokladať, že
  1. a)by nástupnícka spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil,
  2. b)by po odštiepení rozdeľovaná spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil, alebo
  3. c)je premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 a 6.
(3)Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im spôsobili porušením povinností podľa odseku 2.
(4)Všeobecné

o zodpovednosti štatutárneho orgánu podľa Obchodného zákonníka sa použijú rovnako. DRUHÁ ČASŤ

O PREMENÁCH PRVÁ HLAVA VŠEOBECNÉ

PRE FÚZIU A ROZDELENIE § 7 Vypracovanie návrhu projektu premeny

(1)Na premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu premeny.
(2)Návrh projektu premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností. § 8 Všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny Návrh projektu premeny musí obsahovať najmä
  1. a)obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo organizácie (ďalej len „identifikačné číslo“), ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
  2. b)navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť,
  3. c)podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
  4. d)určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom; v prípade odštiepenia nastávajú tieto účinky len vo vzťahu k majetku a záväzkom, ktoré majú podľa návrhu projektu premeny prejsť na nástupnícke spoločnosti,
  5. e)určenie dňa, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
  6. f)určenie členov štatutárneho orgánu a členov dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,
  7. g)určenie spoločníkov spoločnosti zanikajúcej premenou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti. § 9 Prílohy návrhu projektu premeny Prílohami návrhu projektu pri splynutí a rozdelení splynutím sú návrh spoločenskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť. § 10 Zverejňovanie návrhu projektu premeny
(1)Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Za zanikajúcu spoločnosť môže túto povinnosť splniť nástupnícka spoločnosť.
(2)Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jeho schválení.
(3)Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín podľa odseku 1 môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku. § 11 Oznámenie správcovi dane
(1)Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
(2)Ak ide o odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj rozdeľovaná spoločnosť. § 12 Oznámenie záložnému veriteľovi
(1)Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
(2)O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie. § 13 Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.
(2)Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenské zmluvy alebo stanovy zúčastnených spoločností alebo druhá hlava a tretia hlava tejto časti tohto zákona neustanovujú inak.
(3)Ak sa na premenu vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 1 a 2 rovnako.
(4)Schválený projekt premeny podpisujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností. § 14 Zrušenie schváleného projektu premeny
(1)Najneskôr do podania návrhu na zápis premeny do obchodného registra môžu spoločníci zrušiť rozhodnutie o schválení návrhu projektu premeny.
(2)Na rozhodnutie o zrušení schváleného projektu premeny sa použije § 13 ods. 2 rovnako.
(3)Oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny musí byť zverejnené do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o zrušení schváleného projektu premeny; § 10 sa použije rovnako. V rovnakej lehote spoločnosť doručí oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad. § 15 Správa audítora
(1)Po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra vypracuje audítor podľa osobitného predpisu2) (ďalej len „audítor“) určený v schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5.
(2)Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy audítora je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu podľa § 8 písm. d).
(3)Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak sa vypracúva správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 23 alebo podľa § 35, ktorej súčasťou sú skutočnosti, ktoré by inak boli súčasťou správy audítora podľa odsekov 1 a 2. § 16 Návrh na zápis premeny do obchodného registra
(1)Návrh na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne všetky zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny; táto lehota neplatí, ak premena podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.3)
(2)Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenom projekte premeny. § 17 Zodpovednosť audítora
(1)Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným predpisom2) pri vypracovávaní správy podľa § 15, 23 a 35.
(2)Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.
(3)Audítor je pri príprave správ podľa tohto

nezávislý od zúčastnenej spoločnosti.

osobitného predpisu4) sa použijú primerane. § 18 Neplatnosť premeny

(1)Po zápise premeny do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti premeny inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny podľa § 183 Obchodného zákonníka; ustanovenie § 68a Obchodného zákonníka a

Civilného sporového poriadku tým nie sú dotknuté.

(2)Neplatnosti premeny sa možno domáhať do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti premeny.
(3)V prípade akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe audítora podľa § 35 alebo v správe predstavenstva podľa § 36 nie sú v súlade s osobitnými predpismi.
(4)Rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny sa ukladá do zbierky listín.
(5)Ak súd rozhodne o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu premeny do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky zúčastnené spoločnosti. § 19 Ochrana spoločníkov
(1)V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; to platí aj pre spoločníkov spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.
(2)Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel.
(3)Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov, ak tento zákon neustanovuje inak. § 20 Ochrana veriteľov Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premeny zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich nesplatných pohľadávok; ustanovenie § 215 ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije primerane. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už dostatočne zabezpečená. DRUHÁ HLAVA OSOBITNÉ

O FÚZII § 21 Všeobecné pravidlá

(1)Zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
(2)Zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa. Prvý diel Osobitné

o fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným § 22 Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny

(1)Návrh projektu premeny pri fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
  1. a)výšku vkladu, rozsah splnenia vkladovej povinnosti a výšku podielu každého spoločníka v zúčastnenej spoločnosti pred zápisom fúzie do obchodného registra,
  2. b)údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu premeny, s uvedením dôvodov,
  3. c)údaj o tom, či sa mení výška vkladu alebo podielu doterajšieho spoločníka nástupníckej spoločnosti pri zlúčení,
  4. d)údaj o výške vkladu, rozsahu splnenia vkladovej povinnosti a výške podielu každého spoločníka, ktorého podiel sa vymieňa v nástupníckej spoločnosti po zápise fúzie do obchodného registra,
  5. e)údaj o výmennom pomere podielov a určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty vkladu spoločníka do základného imania nástupníckej spoločnosti.
(2)Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. § 23 Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny
(1)Návrh projektu premeny preskúma pre každú zúčastnenú spoločnosť audítor.
(2)Audítora navrhuje konateľ zúčastnenej spoločnosti. Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(3)Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu premeny písomnú správu; ak bolo navrhnutých viacero spoločných audítorov, títo môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(4)Písomná správa podľa odseku 3 musí obsahovať
  1. a)údaj o tom, na ktorú nástupnícku spoločnosť prechádza ktorá časť obchodného majetku zanikajúcej spoločnosti,
  2. b)použité spôsoby ocenenia obchodného majetku,
  3. c)hodnotu obchodného majetku určenú ocenením spôsobmi podľa písmena b),
  4. d)pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena
  5. c)zodpovedá aspoň súčtu vkladov do základného imania nástupníckej spoločnosti, ktoré sa viažu k podielom v nástupníckej spoločnosti, ktoré získajú spoločníci zanikajúcej spoločnosti výmenou za podiely na tejto zanikajúcej spoločnosti a
  6. e)pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena
  7. c)zodpovedá aspoň hodnote, o ktorú sa zvýšilo základné imanie, ktoré pripadá na spoločníkov spoločnosti zanikajúcej rozdelením.
(5)Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie písomnej správy o návrhu projektu premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu. § 24 Podmienky preskúmania návrhu projektu premeny audítorom
(1)Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom podľa § 23 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zúčastnených spoločností alebo ak aspoň jedna zo zúčastnených spoločností je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka; náklady s tým spojené znáša zúčastnená spoločnosť, ktorej spoločník požiada o preskúmanie alebo ktorá je v kríze.
(2)Ak spoločnosť nevyhovie žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny. § 25 Správa štatutárneho orgánu
(1)Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je štatutárny orgán každej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu a náležitosti návrhu projektu premeny.
(2)Odsek 1 sa nepoužije, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na predloženie správy štatutárneho orgánu. § 26 Osobitná povinnosť priebežného informovania
(1)Konatelia zúčastnenej spoločnosti sú povinní informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a štatutárny orgán každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valného zhromaždenia zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.
(2)Konatelia sú ďalej povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú fúzie spoločností; o tomto práve musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie. § 27 Vyjadrenie dozornej rady
(1)Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu podľa § 25. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene valnému zhromaždeniu.
(2)Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci každej zúčastnenej spoločnosti. § 28 Sprístupnenie dokumentov spoločníkom
(1)Spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie sa spoločníkom zúčastnenej spoločnosti zasielajú tieto listiny
  1. a)návrh projektu premeny,
  2. b)účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
  3. c)priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
  4. d)správy štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností podľa § 25, ak sa vypracúvajú a
  5. e)správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 23, ak sa vypracúvajú.
(2)Povinnosť uvedenú v odseku 1 si spoločnosť môže splniť aj uverejnením listín najmenej počas 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; o takomto uverejnení musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.
(3)Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny. § 29 Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.
(2)Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. O schválení návrhu projektu premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.
(3)Ak spoločenská zmluva zanikajúcej spoločnosti pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie návrhu projektu premeny súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.
(4)Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako. § 30 Výmena podielov Podiely nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za podiely, ktoré sú vo vlastníctve
  1. a)nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
  2. b)zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti. § 31 Ochrana spoločníkov
(1)Ak nie sú výmenný pomer a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom premeny primerané, každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom podielov a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
(2)Každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, a ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o vyplatenie vyrovnacieho podielu do zápisnice z tohto valného zhromaždenia má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou.
(3)

§ 44

a 45 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie spoločnosťou použijú primerane. Ustanovenie § 46 sa na vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok použije primerane.

§ 47

a 48 sa na právo spoločníkov na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou použijú primerane. § 32 Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorej podiel dosahuje aspoň 90 % a menej ako 100 % základného imania

(1)Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak
  1. a)podiel nástupníckej spoločnosti alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, v zanikajúcich spoločnostiach dosahuje aspoň 90 % ale menej ako 100 % základného imania,
  2. b)nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a
  3. c)nástupnícka spoločnosť splnila povinnosť podľa § 28.
(2)Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1,

§ 23až 27 sa nepoužijú.

(3)Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. § 33 Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom
(1)Ak pri zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, je jediným spoločníkom zanikajúcich spoločností,

§ 5ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 22 ods. 1 písm. e), § 24 až 27, § 28 ods. 1 písm. d) a e) a § 45 až 48 sa nepoužijú.

(2)Ustanovenie § 29 sa nepoužije, ak najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia
  1. a)zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 a
  2. b)nástupnícka spoločnosť splní svoju povinnosť podľa § 28.
(3)Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. Druhý diel Osobitné

o fúzii akciovej spoločnosti § 34 Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny

(1)Návrh projektu premeny pri premene akciovej spoločnosti musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
  1. a)určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 8 písm.
  2. c)sa nepoužije,
  3. b)určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na premene,
  4. c)podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane určenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
  5. d)určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 47 a určenie lehoty na jeho vyplatenie,
  6. e)informáciu o všetkých osobitostiach týkajúcich sa práva akcionárov zúčastnených spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 8 písm.
  7. d)tým nie je dotknuté,
  8. f)určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
  9. g)informáciu o každej osobitnej výhode, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád zúčastnených spoločností.
(2)Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. § 35 Správa audítora o návrhu projektu premeny
(1)Na preskúmanie vypracovaného návrhu projektu premeny pre každú zúčastnenú spoločnosť sa primerane použije § 23.
(2)Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti. Spoločný audítor alebo spoloční audítori vypracujú spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(3)Navrhnutého audítora alebo navrhnutých audítorov musí potvrdiť súd.
(4)Písomná správa musí okrem náležitostí podľa § 23 obsahovať najmä
  1. a)vyjadrenie audítora, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,
  2. b)určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,
  3. c)vyjadrenie audítora, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód,
  4. d)stanovisko audítora k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru a
  5. e)popis osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa vyskytli.
(5)Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora o návrhu projektu premeny nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti. § 36 Správa predstavenstva
(1)Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je predstavenstvo každej zúčastnenej spoločnosti povinné vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu, náležitosti návrhu projektu premeny, najmä výmenný pomer akcií. V písomnej správe sa musia uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa vyskytli.
(2)Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti. § 37 Osobitná povinnosť priebežného informovania Predstavenstvo zúčastnenej spoločnosti je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valných zhromaždení zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny. § 38 Vyjadrenie dozornej rady
(1)Dozorná rada každej zúčastnenej spoločnosti preskúma zamýšľanú premenu spoločnosti, návrh projektu premeny a správu predstavenstva.
(2)Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene spoločnosti podľa odseku 1 valnému zhromaždeniu.
(3)Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností. § 39 Dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov
(1)V sídle každej zúčastnenej spoločnosti musia mať akcionári aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, k nahliadnutiu
  1. a)návrh projektu premeny podľa § 34,
  2. b)účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka zúčastnených spoločností prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
  3. c)priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
  4. d)správy predstavenstiev zúčastnených spoločností podľa § 36, ak sa vypracúvajú a
  5. e)správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 35, ak sa vypracúvajú.
(2)Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.
(3)Odsek 1 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného predpisu5) a ak ju poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 1.
(4)Povinnosť podľa odseku 1 si môže zúčastnená spoločnosť splniť uverejnením dokumentov v lehote podľa odseku 1 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 Obchodného zákonníka tým nie je dotknutá. Zúčastnená spoločnosť svoje webové sídlo dostatočne bezpečnostne zabezpečí. Zúčastnená spoločnosť rovnako zabezpečí, aby nevznikali pochybnosti o pravosti dokumentov zverejnených na jej webovom sídle.
(5)Zúčastnená spoločnosť zabezpečí, aby boli dokumenty podľa odseku 4 dostupné na jej webovom sídle najmenej jeden mesiac po konaní valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o jeho schválení. § 40 Sprístupnenie dokumentov akcionárom
(1)Každý akcionár zúčastnenej spoločnosti má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa § 39 ods. 1 alebo ich častí, alebo požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť.
(2)Povinnosť podľa odseku 1 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním elektronickými prostriedkami.
(3)Odsek 1 sa nepoužije, ak zúčastnená spoločnosť uverejní dokumenty podľa § 39 ods. 4 a ak je akcionárom spoločnosti umožnené si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.
(4)O právach podľa odseku 1 a 3, ako aj o možnosti prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2 a § 39 ods. 4, musia byť akcionári informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa § 39 ods. 1.
(5)Prerušenie uverejnenia dokumentov podľa § 39 ods. 1 na webovom sídle zúčastnenej spoločnosti nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o premene a schválení návrhu projektu premeny, ak si zúčastnená spoločnosť splní povinnosť podľa odseku 1. § 41 Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.
(2)Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.
(3)Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu vydaných akcií.
(4)Ak zlúčenie vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť s návrhom projektu premeny; na rozhodovanie o schválení zmien stanov sa použijú odseky 1 až 3 rovnako. § 42 Ochrana majiteľov cenných papierov
(1)Majitelia prioritných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam.
(2)Odsek 1 sa nepoužije, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila. § 43 Výmena akcií
(1)Po zápise premeny do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti bezodkladne zabezpečí výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností alebo vyplatenie doplatku v peniazoch.
(2)Na výmenu akcií sa použijú primerane

§ 213ods. 6 a 7 a § 214 Obchodného zákonníka o vzatí akcií z obehu.

(3)Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
  1. a)nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
  2. b)zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti. § 44 Právo na primeraný peňažný doplatok
(1)Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené v schválenom projekte premeny primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
(2)Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže iba akcionár, ktorý
  1. a)bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny,
  2. b)bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
  3. c)požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z valného zhromaždenia a
  4. d)nevzdal sa práva na primeraný peňažný doplatok.
(3)Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
  1. a)bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,
  2. b)sa nevzdal práva na primeraný peňažný doplatok a
  3. c)nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10. § 45 Uplatnenie práva na primeraný peňažný doplatok
(1)Nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, alebo výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.
(2)Návrh zmluvy podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať
  1. a)hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a
  2. b)lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu.
(3)Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie vo veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.
(4)Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca je všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa § 44 ods. 2 v lehote podľa odseku 1. Prípadné preddavky na dokazovanie znáša nástupnícka spoločnosť. Hodnota primeraného peňažného doplatku sa v súdnom konaní určuje ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Prvá až tretia veta sa primerane použijú aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 2 a v nej uvedeného ponúkaného peňažného doplatku v súdnom konaní podľa odseku 3.
(5)Primeraný peňažný doplatok nesmie byť nižší ako
  1. a)hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom za rovnaké akcie,
  2. b)rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom; v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť určená hodnota akcií zúčastnených spoločností nižšia ako priemerný kurz akcií zúčastnených spoločností a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
(6)Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľa odseku 1 sa mení na zistenú hodnotu peňažného doplatku podľa odseku 4, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota peňažného doplatku podľa odseku 5.
(7)Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na primeraný peňažný doplatok, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu rovnaký doplatok v peniazoch alebo vydať ďalšie akcie.
(8)Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie.

o bezdôvodnom obohatení a zodpovednosti podľa Obchodného zákonníka tým nie sú dotknuté.

(9)Uplatniť právo na primeraný peňažný doplatok na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká. § 46 Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok
(1)Akcionár spoločnosti sa môže vzdať práva na primeraný peňažný doplatok.
(2)Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné, ak je vyhotovené v písomnej podobe a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na primeraný peňažný doplatok na valnom zhromaždení podľa § 41 do zápisnice.
(3)Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje. § 47 Odkup akcií nástupníckou spoločnosťou od akcionárov
(1)Akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie.
(2)Uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 môže iba akcionár, ktorý
  1. a)bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premene,
  2. b)bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
  3. c)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a
  4. d)požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia.
(3)Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
  1. a)bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,
  2. b)nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10. § 48 Uplatnenie práva na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou
(1)Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.
(2)Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať aj
  1. a)návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,
  2. b)lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,
  3. c)popis postupu pri realizácií odkúpenia akcií a
  4. d)výhradu vlastníctva.
(3)Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako
  1. a)najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,
  2. b)hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vypracovaním návrhu projektu premeny zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,
  3. c)priemerný kurz akcií spoločností podieľajúcich sa na premene a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
(4)Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.

§ 45ods. 4, 6 a 7 sa použijú primerane.

(5)Uplatniť právo na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká. § 49 Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom aspoň 90 % akcií, nie však všetkých jej akcií
(1)Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak
  1. a)nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie,
  2. b)nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a
  3. c)všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm.
  4. a)a b), pričom listiny podľa § 39 ods. 1 písm.
  5. c)až
  6. e)majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak sa vyhotovujú;

§ 39ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.

(2)Ak ide o zlúčenie podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požiadať predstavenstvo spoločnosti o zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení návrhu projektu premeny do 20 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.
(3)Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1,

§ 35

až 40 sa nepoužijú, ak návrh projektu premeny obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú

§ 45ods. 4, 6, 7 a § 48.

(4)Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. § 50 Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom všetkých jej akcií
(1)Ak pri zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo,

§ 5ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 18 ods. 3, § 34 ods. 1 písm. a) až d), § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. d) a e), § 45 až 48 sa nepoužijú.

(2)

§ 41ods.

1 až 3 sa nepoužijú, ak

  1. a)zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia,
  2. b)všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm.
  3. a)až c);

§ 39ods. 2 a § 40 nie sú dotknuté a c) sú splnené podmienky podľa § 49 ods. 2.

(3)Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. Tretí diel Osobitné

o fúzii jednoduchej spoločnosti na akcie § 51 Všeobecné pravidlo Na fúziu jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú

druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona. § 52 Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny Návrh projektu premeny pri premene jednoduchej spoločnosti na akcie musí okrem náležitostí podľa § 34 obsahovať aj a) osobitné

týkajúce sa práv akcionárov zúčastnenej spoločnosti, b) spôsob vysporiadania vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve, ak boli dohodnuté. Štvrtý diel Osobitné

o fúzii družstva § 53 Schvaľovanie návrhu projektu premeny

(1)O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“) uznesením.
(2)Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov prítomných členov.
(3)Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas; stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.
(4)Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať najmä
  1. a)určenie právneho nástupcu,
  2. b)vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza. § 54 Ochrana členov družstva
(1)Člen, ktorý nesúhlasí s fúziou družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak vystúpenie z družstva oznámi predstavenstvu do siedmich dní po prijatí uznesenia členskej schôdze o fúzii.
(2)Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva. § 55 Účasť na podnikaní Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku. § 56 Účinky premeny družstva
(1)Pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo dňom, ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.
(2)Pri zlúčení družstva s iným družstvom, imanie zlučovaného družstva a členstvo, prechádzajú na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného registra. TRETIA HLAVA OSOBITNÉ

O ROZDELENÍ § 57 Všeobecné

o odštiepení

(1)Odštiepenie je prípustné, ak rozdeľovanou spoločnosťou je akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2)Pri odštiepení každý spoločník rozdeľovanej spoločnosti ostáva spoločníkom tejto spoločnosti, ak táto hlava neustanovuje inak.
(3)Odštiepenie je neprípustné, ak v deň podľa § 8 písm. d) je vlastné imanie rozdeľovanej spoločnosti nižšie ako jej základné imanie. § 58 Prechod majetku a záväzkov
(1)Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.
(2)Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia. § 59 Ručenie spoločností pri rozdelení
(1)Pri rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné nástupnícke spoločnosti do výšky čistého obchodného imania, ktoré na ňu prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(2)Pri odštiepení ručí rozdeľovaná spoločnosť za záväzky, ktoré prešli odštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na danú spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(3)Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nástupníckych spoločností a splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných nástupníckych spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Prvý diel Osobitné

o rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným § 60 Všeobecné pravidlo Na rozdelenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú

prvého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak

§ 61až 64 neustanovujú inak.

§ 61 Návrh projektu premeny Okrem náležitostí podľa § 22 musí návrh projektu premeny pri rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným obsahovať aj

  1. a)presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia aj presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti,
  2. b)pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov,
  3. c)určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi ktorých nástupníckych spoločností,
  4. d)pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a určenie spoločníkov, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
  5. e)určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti,
  6. f)pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti. § 62 Ochrana spoločníkov pri odštiepení

(1)V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci rozdeľovanej spoločnosti neostanú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i spoločníci nástupníckej spoločnosti.
(2)Spoločnosť je povinná svojim spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel. Povinnosť vyplatiť vyrovnací podiel nevzniká, ak sú spoločníkovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny prideľované podiely v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom.
(3)Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti. § 63 Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti
(1)Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky podiely rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak
  1. a)nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a
  2. b)všetci spoločníci spoločnosti zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi listiny podľa § 28 ods. 1; ustanovenie § 28 ods. 2 a 3 sa použije rovnako.
(2)Ak sa podľa odseku 1 nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť konateľa spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 26 na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny.
(3)Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. § 64 Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti
(1)Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak
  1. a)každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a
  2. b)spoločníci všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi, listiny podľa § 28 ods. 1;

§ 28ods. 2 a 3 sa použijú rovnako.

(2)Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. Druhý diel Osobitné

o rozdelení akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie § 65 Všeobecné pravidlá

(1)Na rozdelenie akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú

druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak

§ 66až 70 neustanovujú inak.

(2)Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním sa môže rozštiepiť len ak rozštiepením vzniknú fondy podľa osobitného predpisu.7) Akciová spoločnosť s premenlivým imaním sa nesmie odštiepiť.
(3)Ak je v prípade rozdelenia splynutím výmenný pomer akcií nástupníckych spoločností určených na výmenu za akcie rozdeľovanej spoločnosti primeraný právam akcionárov v zanikajúcich spoločnostiach,

§ 35až 38, § 39 ods. 1 písm. c) až e) a § 67 sa nepoužijú.

(4)

§ 39ods. 1 písm. c) až e) sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári zúčastnených spoločností.

(5)Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností sa vždy vyžaduje znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka. § 66 Návrh projektu premeny Okrem náležitostí podľa § 34 musí návrh projektu premeny pri rozdelení akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie obsahovať aj
  1. a)presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, pri odštiepení aj presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti, pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi akcionárov,
  2. b)určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú akcionármi ktorých nástupníckych spoločností,
  3. c)pri odštiepení určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti a určenie akcionárov, ktorí sa stávajú akcionármi ktorých nástupníckych spoločností,
  4. d)určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti,
  5. e)pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti. § 67 Správa predstavenstva
(1)Okrem náležitostí podľa § 36 musí správa predstavenstva obsahovať aj
  1. a)vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií,
  2. b)informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti,
  3. c)informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej správe audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 35,
  4. d)informáciu o uložení listín podľa písmen
  5. a)až
  6. c)do zbierky listín.
(2)Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností. § 68 Ochrana akcionárov pri odštiepení
(1)V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí akcionári rozdeľovanej spoločnosti neostanú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i akcionári nástupníckej spoločnosti.
(2)Spoločnosť je povinná od akcionárov podľa odseku 1 odkúpiť akcie. Povinnosť odkúpiť akcie nevzniká, ak sú akcionárovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny prideľované akcie v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom.
(3)Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov spoločnosti, pričom valné zhromaždenie spoločnosti musí rozhodnúť o nadobudnutí vlastných akcií spoločnosti. § 69 Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti
(1)Ak pri rozdelení zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak
  1. a)zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a
  2. b)všetci akcionári zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 39 ods. 1;

§ 39ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.

(2)Ak sa podľa odseku 1 nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 37 na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny.
(3)Ak ide o rozdelenie zlúčením podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári rozdeľovanej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia.
(4)Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. § 70 Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti
(1)Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak
  1. a)každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a
  2. b)akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 39 ods. 1;

§ 39ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.

(2)Akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia.
(3)Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. Tretí diel Osobitné

o rozdelení družstva § 71 Schvaľovanie návrhu projektu premeny

(1)O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje členská schôdza uznesením.
(2)Na prijatie uznesenia sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov.
(3)Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.
(4)Pri rozdelení družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia. Členská schôdza pritom berie do úvahy oprávnené záujmy jednotlivých členov. § 72 Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu premeny Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať a) určenie právneho nástupcu, b) vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza. § 73 Ochrana členov družstva
(1)Člen, ktorý nesúhlasí s rozdelením družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak to oznámi predstavenstvu do siedmich dní po uznesení členskej schôdze.
(2)Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva. § 74 Účasť na podnikaní Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku, ak by sa družstvo likvidovalo. § 75 Účinky premeny družstva Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstva a členstvo na družstvá vzniknuté rozdelením ku dňu, keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného registra. TRETIA ČASŤ

O CEZHRANIČNÝCH PREMENÁCH PRVÁ HLAVA VŠEOBECNÉ

PRE CEZHRANIČNÉ PREMENY § 76 Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1)Na cezhraničnú premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej premeny sa primerane použijú

§ 14

. § 77 Všeobecné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny Návrh projektu cezhraničnej premeny musí obsahovať najmä

  1. a)obchodné meno, právnu formu, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
  2. b)navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo zúčastnených spoločností, ak sa budú tieto údaje pri cezhraničnej premene meniť,
  3. c)navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou,
  4. d)orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu,
  5. e)práva udelené nástupníckou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,
  6. f)informácie o poskytnutých zárukách na ochranu veriteľov zúčastnenej spoločnosti,
  7. g)informácie o osobitných výhodách, ktoré sú alebo budú poskytnuté členom štatutárneho orgánu alebo dozorného orgánu,
  8. h)predpokladané vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť,
  9. i)údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov v nástupníckej spoločnosti, tam, kde je to potrebné,
  10. j)údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny, s uvedením dôvodov. § 78 Prílohy návrhu projektu cezhraničnej premeny Prílohami návrhu projektu cezhraničnej premeny sú spoločenská zmluva a návrh stanov spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou. § 79 Správa štatutárneho orgánu

(1)Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o cezhraničnej premene, je štatutárny orgán každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní cezhraničnú premenu, najmä dôsledky na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti a dôsledky pre zamestnancov.
(2)Správa štatutárneho orgánu obsahuje časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov; štatutárny orgán môže rovnako vypracovať samostatnú správu štatutárneho orgánu pre spoločníkov a samostatnú správu štatutárneho orgánu pre zamestnancov.
(3)Časť správy pre spoločníkov musí obsahovať informácie o
  1. a)výške peňažnej náhrady alebo výške výmenného pomeru podielov a určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada alebo výmenný pomer podielov,
  2. b)právach spoločníkov, ktorí sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
  3. c)dôsledkoch cezhraničnej premeny pre spoločníkov a
  4. d)právach spoločníkov podľa § 89, 90 a 91.
(4)Časť správy pre zamestnancov musí obsahovať informácie o
  1. a)dôsledkoch cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy, a opatreniach na ich zabezpečenie,
  2. b)akýchkoľvek dôležitých zmenách v podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti a
  3. c)vplyvoch údajov podľa písmen
  4. a)a
  5. b)na ovládané osoby zúčastnenej spoločnosti.
(5)Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.
(6)Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.
(7)Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak
  1. a)sú splnené podmienky podľa odsekov 5 a 6,
  2. b)je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.
(8)Ak štatutárny orgán zúčastnenej spoločnosti dostane najneskôr do päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu cezhraničnej premeny, od zamestnancov alebo ich zástupcov stanovisko ku skutočnostiam podľa odsekov 1 až 4, informuje o takomto stanovisku spoločníkov a stanovisko priloží k správe štatutárneho orgánu.
(9)Ak zástupcovia zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnanci, predložia pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny v lehote podľa § 83 ods. 2, štatutárny orgán spoločnosti informuje o pripomienkach spoločníkov a stanovisko priloží k návrhu projektu cezhraničnej premeny. § 80 Osobitná povinnosť priebežného informovania Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný informovať valné zhromaždenie spoločnosti a štatutárny orgán ďalšej zúčastnenej spoločnosti o podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny a dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhoduje o cezhraničnej premene. § 81 Vyjadrenie dozornej rady
(1)Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o pripravovanej cezhraničnej premene valnému zhromaždeniu.
(2)Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti. § 82 Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)Vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny musí pre každú slovenskú zúčastnenú spoločnosť preskúmať audítor. Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu cezhraničnej premeny písomnú správu.
(2)Písomná správa musí obsahovať
  1. a)stanovisko audítora, či peňažná náhrada a výmenný pomer sú primerané; audítor prihliada na trhovú cenu spoločnosti pred oznámením cezhraničnej premeny alebo na hodnotu spoločnosti, ktorú by mala spoločnosť ak by cezhraničná premena nenadobudla účinnosť, určenú podľa všeobecne uznávaných metód oceňovania,
  2. b)určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer,
  3. c)vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie peňažnej náhrady a výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní peňažnej náhrady a výmenného pomeru,
  4. d)uvedenie osobitných ťažkostí pri oceňovaní, ak sa vyskytli.
(3)Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy o návrhu projektu cezhraničnej premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.
(4)Preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora sa nevyžaduje, ak
  1. a)sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo zúčastnených spoločností, alebo
  2. b)je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom. § 83 Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.
(2)Spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny sa do zbierky listín ukladá aj informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov alebo ich zástupcov o tom, že pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny môžu predložiť najneskôr päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje, inak spoločnosť nie je povinná na ne prihliadnuť.
(3)Oznámenie o uložení dokumentov podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.
(4)Povinnosť uložiť dokumenty podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín môže slovenská zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa odseku 3. § 84 Oznámenie správcovi dane
(1)Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí každá zanikajúca slovenská spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)Ak ide o cezhraničné odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj slovenská rozdeľovaná spoločnosť. § 85 Oznámenie záložnému veriteľovi
(1)Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie. § 86 Dokumenty na nahliadnutie pre spoločníkov a zamestnancov
(1)Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr šesť týždňov pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť
  1. a)návrh projektu cezhraničnej premeny,
  2. b)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
  3. c)účtovné závierky zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,
  4. d)priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu cezhraničnej premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov a
  5. e)meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa § 87, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.
(2)Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr jeden mesiac pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(3)

§ 40sa použijú primerane.

(4)Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný zabezpečiť preklad dokumentov podľa odseku 1, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka. § 87 Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene
(1)Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničnú premenu pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti na jej žiadosť preskúma notár a vydá o tom osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene vo forme notárskej zápisnice.
(2)Prílohami žiadosti o vypracovanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene sú najmä
  1. a)schválený projekt cezhraničnej premeny,
  2. b)pripomienky k návrhu cezhraničnej premeny podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené,
  3. c)správa štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
  4. d)stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené,
  5. e)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, ak sa vypracúva,
  6. f)informácie o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny valným zhromaždením,
  7. g)informácia o začatí postupu v súvislosti s účasťou zamestnancov pri cezhraničnej premene.
(3)Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene ak
  1. a)mu slovenská zúčastnená spoločnosť nepredloží dokumenty podľa odseku 2,
  2. b)neboli splnené všetky požiadavky ustanovené pre cezhraničnú premenu týmto zákonom alebo osobitným predpisom; v tom prípade notár spoločnosť o dôvodoch odmietnutia informuje a môže určiť dodatočnú lehotu na splnenie požiadaviek tak, aby mohlo dôjsť k vydaniu osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene,
  3. c)má dôvodné podozrenie, že cezhraničnou premenou môže dôjsť k obchádzaniu právnych predpisov Európskej únie, alebo
  4. d)v prípade ustanovenom osobitným predpisom.8)
(4)Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane dokumentov podľa odseku 2. O dôvodoch nevydania osvedčenia musí byť spoločnosť upovedomená.
(5)Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia podľa odseku 3 písm.
  1. c)a
  2. d)je notár oprávnený
  3. a)predĺžiť lehotu na vydanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene, a to najviac o tri mesiace,
  4. b)požiadať o súčinnosť slovenské orgány verejnej moci a orgány verejnej moci z členského štátu zúčastnenej spoločnosti s pôsobnosťou v oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej premeny; takáto súčinnosť zahŕňa aj poskytovanie informácií a dokumentov potrebných na posúdenie cezhraničnej premeny a
  5. c)obrátiť sa na znalca podľa osobitného predpisu;9) notár zúčastnenú spoločnosť poučí, že náklady znaleckého posúdenia znáša zúčastnená spoločnosť.
(6)Ak má niektorá zúčastnená alebo nástupnícka spoločnosť pred cezhraničnou premenou sídlo na území Slovenskej republiky, slovenský orgán verejnej moci poskytne súčinnosť notárovi z iného členského štátu, ak má tento vydať osvedčenie niektorej zúčastnenej spoločnosti.
(7)Ak nebola notárovi poskytnutá súčinnosť do 30 dní od doručenia jeho žiadosti orgánu verejnej moci, vyzve zúčastnenú spoločnosť na predloženie informácií a dokumentov nevyhnutných na vyvrátenie podozrenia.
(8)Ak pre povahu cezhraničnej premeny nie je možné dodržať lehoty podľa odseku 4 alebo podľa odseku 5 písm. a), notár o tejto skutočnosti informuje slovenskú zúčastnenú spoločnosť, a to ešte pred uplynutím týchto lehôt.
(9)Notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky listín postupom podľa osobitného predpisu10) bezodkladne po jeho vydaní. § 88 Ochrana spoločníkov pri cezhraničnej premene
(1)Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam; to neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
(2)Ustanovenie § 43 sa primerane použije na výmenu akcií po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(3)Ustanovenie § 43 ods. 3 sa pri cezhraničnej premene primerane použije aj na obchodný podiel. § 89 Právo na primeraný peňažný doplatok pri cezhraničnej premene
(1)Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo požadovať od tejto spoločnosti primeraný peňažný doplatok, ak
  1. a)sa domnieva, že výmenný pomer podielov a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom cezhraničnej premeny nie sú primerané a
  2. b)nemal právo alebo si neuplatnil právo na odkúpenie akcií alebo na vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa § 90 a 91.
(2)

§ 45

a 46 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie slovenskou zúčastnenou spoločnosťou použije primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 45 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť od skončenia valného zhromaždenia, ktoré schválilo návrh projektu cezhraničnej premeny.

(3)Konanie začaté podľa § 45 ods. 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(4)Ak konanie podľa § 45 ods. 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva. § 90 Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene
(1)Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak
  1. a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
  2. b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
  3. c)zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)

§ 48ods.

1 až 3 a § 48 ods. 4 prvej a tretej vety sa na právo oprávnených akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnosťou a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 48 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c).

(3)Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa § 48 ods. 2 musí v prípade cezhraničnej premeny obsahovať aj dobu splatnosti, ktorá nesmie byť dlhšia ako 30 dní odo dňa akceptácie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.
(4)Konanie začaté podľa § 48 ods. 4 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(5)Ak konanie podľa § 48 ods. 4 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, akcionári uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva. § 91 Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene
(1)Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak
  1. a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
  2. b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
  3. c)zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)Spoločnosť je povinná do 15 dní odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c) oznámiť oprávnenému spoločníkovi výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia.
(3)Ak oprávnený spoločník nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmanie výpočtu vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa, kedy mu spoločnosť oznámila výšku vyrovnacieho podielu, predpokladá sa, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.
(4)Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím 30 dní odo dňa, kedy spoločník akceptoval výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia, alebo odkedy sa podľa odseku 3 má za to, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.
(5)Konanie začaté podľa odseku 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(6)Ak konanie podľa odseku 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva. § 92 Ochrana veriteľov
(1)Ak má mať nástupnícka spoločnosť sídlo v inom členskom štáte, veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej premeny za dostačujúce, majú právo požadovať od slovenskej zúčastnenej spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.
(2)Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej premeny je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 83.
(3)Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(4)Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej premeny obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou premenou pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny. § 93 Zodpovednosť audítora
(1)Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným predpisom2) pri vypracúvaní správy podľa § 82.
(2)Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.
(3)Audítor je pri príprave správ nezávislý od zúčastnenej spoločnosti.

osobitného predpisu4) sa použijú primerane. § 94 Právo zamestnancov na informácie a právo na prerokovanie Zamestnanci majú právo na informácie a právo na prerokovanie podľa § 237 a 238 Zákonníka práce pred vypracovaním správy štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo pred vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa toho, čo nastane skôr, a to tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny. DRUHÁ HLAVA OSOBITNÉ

PRE CEZHRANIČNÚ FÚZIU § 95 Neprípustnosť cezhraničnej fúzie

(1)Pri cezhraničnej fúzii nemôže byť zúčastnenou spoločnosťou družstvo.
(2)Ustanovenie § 21 ods. 1 sa použije primerane.
(3)Zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť majúca obdobnú právnu formu dovolenú v inom členskom štáte. § 96 Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)Návrh projektu cezhraničnej premeny musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
  1. a)výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a výšku peňažného doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť spoločníkom zúčastnených spoločností,
  2. b)podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie, ktoré sú výsledkom cezhraničnej fúzie,
  3. c)určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich zúčastnených spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,
  4. d)určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich zúčastnených spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
  5. e)informácie o ocenení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na nástupnícku spoločnosť,
  6. f)údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,
  7. g)rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli určené podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia,
  8. h)informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,
  9. i)určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou fúziou, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie so sídlom v Slovenskej republike,
  10. j)určenie spoločníkov zúčastnenej spoločnosti zanikajúcej cezhraničnou fúziou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
(2)Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností. § 97 Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)Na základe spoločného návrhu štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností môže súd potvrdiť jedného alebo viacerých audítorov, ktorí vypracujú spoločnú správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti; tým nie sú

§ 82dotknuté.

(2)Ak sa v zúčastnených spoločnostiach použili rôzne metódy, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer, písomná správa podľa § 82 ods. 2 musí obsahovať aj vyjadrenie, či bolo použitie rôznych metód odôvodnené. § 98 Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)O schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.
(2)Spoločníci v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokujú
  1. a)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
  2. b)vyjadrenie dozornej rady podľa § 81, ak sa vypracúva,
  3. c)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, prípadne spoločnú správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 97, ak sa vypracúvajú,
  4. d)stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
  5. e)pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3)Na schválenie projektu cezhraničnej premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak odseky 4 a 5 alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá.
(4)V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu projektu cezhraničnej premeny vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(5)Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(6)Spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môžu pri schvaľovaní návrhu projektu cezhraničnej premeny vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej fúzie je ich výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(7)Ak sa na cezhraničnú fúziu spoločnosti vyžadujú zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu cezhraničnej premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 3, 4 a 6 primerane.
(8)Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť, že
  1. a)výmenný pomer podielov a výška peňažného doplatku podľa § 96 ods. 1 písm.
  2. a)nie sú primerané,
  3. b)peňažná náhrada podľa § 96 ods. 1 písm.
  4. h)nie je primeraná, alebo
  5. c)údaje týkajúce sa výmenného pomeru podielov a výšky peňažného doplatku v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.
(9)Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa § 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c). § 99 Zjednodušené náležitosti cezhraničnej fúzie
(1)Ak pri cezhraničnej fúzii nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti vlastnia všetky podiely spoločností zanikajúcich pri cezhraničnom zlúčení, s ktorými je spojené hlasovacie právo a následníckej spoločnosti nevznikajú nové podiely, nepoužijú sa na cezhraničné zlúčenie

§ 5ods. 1 písm. b), § 5 ods. 2 písm. b), § 86, § 96 ods. 1 písm. a), b), c) a h) a § 97.

(2)V prípade podľa odseku 1 sa nevyžaduje vypracovanie správy štatutárneho orgánu podľa § 79 pre zanikajúcu spoločnosť alebo zanikajúce spoločnosti ani rozhodnutie valného zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností o cezhraničnej premene.
(3)Odseky 1 a 2 sa použijú aj vtedy, ak pri cezhraničnej fúzii osoba, ktorá je priamym alebo nepriamym vlastníkom všetkých podielov v nástupníckej spoločnosti a všetkých podielov v zanikajúcich spoločnostiach v rámci cezhraničnej fúzie neprideľuje žiadne podiely.
(4)Ak pri cezhraničnom zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia aspoň 90 % podielov zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky takéto podiely, ustanovenie § 49 ods. 3 v časti správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny sa pre slovenskú zanikajúcu spoločnosť alebo slovenské zanikajúce spoločnosti použije primerane. TRETIA HLAVA OSOBITNÉ

PRE CEZHRANIČNÉ ROZDELENIE § 100 Neprípustnosť cezhraničného rozdelenia

(1)Cezhraničné rozdelenie spoločnosti je neprípustné, ak slovenskou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2)Zahraničnou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom členského štátu, podľa ktorého sa spoločnosť spravuje alebo sa spravovať má. § 101 Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)Návrh projektu cezhraničnej premeny pri cezhraničnom rozdelení musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
  1. a)výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie a výšku doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom nástupníckych spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov,
  2. b)podmienky prerozdelenia podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností alebo rozdeľovanej spoločnosti,
  3. c)určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,
  4. d)určenie dňa, od ktorého sa úkony rozdeľovaných spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
  5. e)práva udelené nástupníckymi spoločnosťami spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiely na základnom imaní rozdelenej spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,
  6. f)zmeny spoločenskej zmluvy rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia,
  7. g)presný opis aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti a vyhlásenie, ako sa tieto aktíva a pasíva rozdelia medzi nástupnícke spoločnosti alebo ponechajú rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia vrátane

o zaobchádzaní s aktívami alebo pasívami, ktoré neboli výslovne pridelené v návrhu projektu cezhraničnej premeny, ako sú napríklad aktíva alebo pasíva, ktoré nie sú v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny známe,

  1. h)informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré sa rozdelia medzi zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti,
  2. i)rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli určené podmienky cezhraničného rozdelenia,
  3. j)ak je to potrebné, rozdelenie podielov nástupníckych spoločností, rozdeľovanej spoločnosti alebo oboch a kritérium, z ktorého toto rozdelenie vychádza,
  4. k)informácia o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,
  5. l)určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady nástupníckej spoločnosti, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,
  6. m)pri rozštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
  7. n)pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností.

(2)Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.
(3)Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti, v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.
(4)Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracuje štatutárny orgán rozdeľovanej spoločnosti. § 102 Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)O schválení návrhu projektu pri cezhraničnom rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti.
(2)Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokuje
  1. a)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
  2. b)vyjadrenie dozornej rady podľa § 81, ak sa vypracúva,
  3. c)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, ak sa vypracúva,
  4. d)stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
  5. e)pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3)Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov ak zákon alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(4)Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(5)Valné zhromaždenie slovenskej rozdeľovanej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného rozdelenia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného rozdelenia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(6)Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť, že a) výmenný pomer podielov podľa § 101 ods. 1 písm. a) nie je

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.