lov-lex Táto stránka je

bezpečená Buďte pozorní a vždy sa uistite, že zdieľate informácie iba cez

bezpečenú webovú stránku verejnej správy SR.

bezpečená stránka vždy

čína https:// pred názvom domény webového sídla. Náchadzate sa na statickej verzií portálu. Aktuálnu verziu portálu nájdete na: www.slov-lex.sk. Preskoč na obsah 657/2007 Z. z. Vyhlásené znenie Obsah zobrazeného právneho predpisu má informatívny charakter. História Dátum účinnostiNovela

1. Vyhlásené znenie
2. 01.01.2008 - Obsah Čl. I
86. Čl. II
99. Čl. III Otvoriť všetky Informácie o predpise Číslo predpisu: 657/2007 Z. z. Názov: Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov Typ: Zákon Dátum schválenia: 27.11.2007 Dátum vyhlásenia: 31.12.2007 Autor: Národná rada Slovenskej republiky Právna oblasť: Obchod a podnikanie Nachádza sa v čiastke: 266/2007 Vzťahy predpisu Predpis mení 513/1991 Zb. Obchodný zákonník 530/2003 Z. z. Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov 657 ZÁKON z
100. novembra 2007, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone: Čl. I Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z. a zákona č. 659/2007 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
101. V § 26 sa vypúšťa odsek
103. V § 40 sa

odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie: „

§ 59asa vkladá § 59b, ktorý znie: „§ 59b

predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady podľa osobitného predpisu. Ustanovenia o zmene hodnoty nepeňažného vkladu a práva spoločníkov podľa odseku 2 sa použijú primerane.

slovo „schválenie“ vkladá slovo „návrhu“. 11. V § 69 ods. 6 písm. b) sa slová „

nikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností“. 12. V § 69 ods. 7 sa

slovo „schválenie“ vkladá slovo „návrhu“. 13. V § 69 odsek 8 znie: „

nikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie

nikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.“. 14. V § 69 ods. 10 sa

slovo „súčasťou“ vkladá slovo „návrhu“ a slová „spolu so zmluvou“ sa nahrádzajú slovami „spolu s návrhom zmluvy“. 15. § 69 sa dopĺňa odsekom 11, ktorý znie: „

§ 69a

sa vkladá § 69aa, ktorý vrátane nadpisu znie: „§ 69aa Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností na území štátov Európskeho hospodárskeho priestoru

hraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území iného členského štátu, d) zúčastnenou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť alebo

hraničná zúčastnená spoločnosť, e) cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím spoločností zlúčenie alebo splynutie jednej alebo viacerých slovenských zúčastnených spoločností s jednou alebo viacerými

hraničnými zúčastnenými spoločnosťami; pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností musia mať všetky

nikajúce zúčastnené spoločnosti a nástupnícka spoločnosť obdobnú právnu formu, ak právne predpisy členských štátov, na území ktorých majú zúčastnené spoločnosti svoje sídla, nepovoľujú zlúčenie alebo splynutie rôznych právnych foriem spoločností.

mestnanosť, b) návrh spoločenskej zmluvy alebo

kladateľskej zmluvy a návrh stanov, alebo návrh obdobných dokumentov nástupníckej spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničným splynutím,

1. c)návrh zmeny stanov nástupníckej spoločnosti, ktorá je slovenskou zúčastnenou spoločnosťou, ak si ich vyžiada cezhraničné zlúčenie spoločností,
2. d)údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť

mestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti, tam, kde je to potrebné,

1. e)údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,
2. f)deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli stanovené podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností.

bezpečí súčasne s uložením návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností do zbierky listín zverejnenie týchto údajov

1. a)obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti,
2. b)názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť

písaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie, c) odkaz na opatrenia prijaté na

bezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy internetovej stránky, ak je zriadená, na ktorej možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v odseku 4.

posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu

všetky roky jej trvania,

1. d)priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,
2. e)meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa odseku 7, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.

bezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom

bezpečení rozhodne súd.

bezpečenie sa považuje

primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

kladateľská zmluva,

kladateľská listina alebo stanovy neustanovujú prísnejšie kritériá. Na ochranu spoločníkov, ktorí nesúhlasili s návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, sa primerane použijú ustanovenia § 218jb a v prípade, ak nesúhlasili s výmenným pomerom alebo s výškou prípadného doplatku v peniazoch, sa primerane použijú ustanovenia § 218ja.

čaté podľa odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva

chovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia podľa odseku 8.

nikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území Slovenskej republiky. Inak sa v obchodnom registri vykoná výmaz

nikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia

hraničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa

pisuje nástupnícka spoločnosť, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia.

neplatné.

slovo „schválení“ vkladá slovo „návrhu“. 20. V § 152a ods. 3 sa

slová „a na schválenie“ vkladá slovo „návrhu“.

1. V § 152a ods. 4 druhej vete sa slová „§ 218a ods. 5“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 6“.
2. V § 152a ods. 6 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
3. V § 154 odsek 5 znie: „

hrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona,“. 25. V § 161a ods. 2 sa vypúšťa písmeno c). Doterajšie písmeno

1. d)sa označuje ako písmeno c). 26. V § 161a ods. 3 sa slová „
2. b)až d)“ nahrádzajú slovami „
3. b)až c)“. 27. V § 179 ods. 4 sa slová „s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárom“ nahrádzajú slovami „s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je

hrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona“.

1. V § 187 ods. 2 sa vypúšťajú slová „na trhu kótovaných cenných papierov“.
2. V § 192 ods. 1 prvá veta znie: „Predstavenstvo

bezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti, zverejnenie výročnej správy, zostavenie a zverejnenie konsolidovanej účtovnej závierky a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti, ak má spoločnosť takú povinnosť, a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.“. 30. V § 194 sa odsek 6 dopĺňa písmenom f), ktoré znie: „

1. f)nezverejní výročnú správu a konsolidovanú výročnú správu.“. 31. V § 198 sa slová „riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku“ nahrádzajú slovami „účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu“. 32. V § 202 ods. 3 sa na konci druhej vety vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak“. 33. V § 204 ods. 2 sa vypúšťajú slová „na trhu cenných papierov“. 34. V § 210 ods. 2 prvej vete sa na konci vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak“. 35. V § 218a ods. 1 písm.
2. b)sa slová „

nikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a na konci slová „

nikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“. 36. V § 218a ods. 1 písmeno d) znie: „d) určenie primeraného peňažného protiplnenia

akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb, a určenie lehoty na jeho vyplatenie,“. 37. V § 218a ods. 1 písm. e) sa slová „

nikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“. 38. V § 218a ods. 1 písm.

1. g)sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“. 39. V § 218a ods. 2 druhej vete sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“. 40. V § 218a ods. 3 písm.
2. a)sa slová „s prípadnými doplatkami je primeraný“ nahrádzajú slovami „a prípadné doplatky sú primerané“. 41. V § 218a ods. 4 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“. 42. V § 218a sa

odsek 4 vkladá nový odsek 5, ktorý znie: „

slová „návrhu zmluvy o splynutí alebo“ vkladajú slová „zmluvy o“. 45. V § 218b ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Písomná správa, ktorú pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí vypracúva predstavenstvo každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti, musí okrem vysvetlení podľa prvej vety obsahovať aj vysvetlenie predpokladaných dôsledkov vyplývajúcich z cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia pre akcionárov, veriteľov a

mestnancov slovenských zúčastnených spoločností.“.

1. V § 218b ods. 2 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
2. V § 218c ods. 1 v prvej vete sa

slová „O schválení“ vkladá slovo „návrhu“. 48. V § 218c ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety: „Valné zhromaždenie každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti

mestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218la až § 218lk. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 až po udelení tohto výslovného súhlasu.“. 49. V § 218c ods. 2 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a

slová „akcionári“ sa vkladajú slová „a v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia aj zástupcovia

mestnancov a ak v spoločnosti

mestnanci nemajú vymenovaných svojich zástupcov, priamo

mestnanci“. 50. V § 218c ods. 2 písm.

1. b)sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“. 51. V § 218c ods. 2 písm.
2. d)sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“. 52. V § 218c ods. 2 písm.
3. e)sa slová „splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti“ nahrádzajú slovami „spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5)“. 53. V § 218c ods. 4 prvej vete sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a na konci sa pripája táto veta: „Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí je predstavenstvo slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinné

bezpečiť preklad dokumentov podľa odseku 2, ktoré sa týkajú

hraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka.“. 54. V § 218c ods. 5 sa

slová „nie sú súčasťou“ vkladá slovo „návrhu“ a slová „schváliť spolu so zmluvou“ sa nahrádzajú slovami „schváliť spolu s návrhom zmluvy“.

1. V § 218e ods. 1 prvej vete sa vypúšťa čiarka a slovo „prípadne“ sa nahrádza slovom „alebo“.
2. V § 218f ods. 1 prvej vete sa slová „odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností“ nahrádzajú slovami „odo dňa zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločnosti v obchodnom registri“.
3. V § 218g ods. 1 sa slová „každej zo

nikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí“ a slová „akcionárom

nikajúcej spoločnosti“ nahrádzajú slovami „akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí“. 58. V § 218g ods. 2 sa slová „každej zo

nikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí“ a slová „akcionárom

nikajúcej spoločnosti“ nahrádzajú slovami „akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí“. 59. V § 218h ods. 1 prvej vete sa

slová „a schválení“ vkladá slovo „návrhu“. 60. V § 218h ods. 2 sa

slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“. 61. V § 218h ods. 3 sa

slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“. 62. V § 218h ods. 4 sa

slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“ a slová „splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti“ sa nahrádzajú slovami „spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení“. 63. § 218i znie: „§ 218i

akcie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, a e) nevzdali sa práva na primeraný peňažný doplatok.

čatie konania podľa odseku 2 možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa, keď bolo splynutie alebo zlúčenie spoločností

písané do obchodného registra, inak toto právo

niká.

šle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebo splynutia spoločností do obchodného registra.

čatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 5 v lehote podľa odseku 6 písm. b) považuje sa taký návrh

prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na

čatie súdneho konania podľa predchádzajúcej vety, je na konanie a rozhodnutie veci príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.

čatom podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 4 s využitím prípadne aj znaleckého dokazovania. Náklady dokazovania preddavkovo platí nástupnícka spoločnosť. Na vypracovanie znaleckého posudku súd ustanoví znalca zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu. Hodnota peňažného doplatku zisteného v súdnom konaní bude určená ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Ustanovenie tohto odseku sa primerane použije aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 5 a v nej uvedeného ponúkaného peňažného protiplnenia v súdnom konaní podľa odseku 7.

rovnakú akciu a zároveň nesmie byt nižší ako b) rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky; v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť určená hodnota akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí nižšia ako priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov

posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností do zbierky listín.

škodu tým nie sú dotknuté.“. 64. § 218j znie: „§ 218j

slanie ponuky na odkúpenie ich akcií do zápisnice z valného zhromaždenia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie

primerané peňažné protiplnenie. Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

slať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebo splynutia spoločností do obchodného registra.

každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako a) najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom

rovnakú akciu,

1. b)hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku spoločnosti pripadajúca na jednu akciu stanovená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností,
2. c)priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov

posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností do zbierky listín.

čatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 3 písmena b) považuje sa taký návrh

prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na

čatie súdneho konania podľa predchádzajúcej vety je na konanie a rozhodnutie veci príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.

§ 218jsa vkladajú § 218ja a 218jb, ktoré znejú: „§ 218ja

čiatku plynutia lehoty podľa § 218i ods. 5, ktorá v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností

čína plynúť od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností.

čaté podľa § 218i ods. 7, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu akcionári uplatňovať právo preskúmania návrhu zmluvy určujúcej nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúcej primeraný peňažný doplatok podľa § 218i ods. 5 voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva a súhlas zúčastnených spoločností s takým dodatočným vyporiadaním. Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 musí v takom prípade obsahovať informáciu o tom, že také konania prebiehajú.

slanie ponuky na odkúpenie jeho akcií do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby od neho slovenská zúčastnená spoločnosť odkúpila akcie

primerané peňažné protiplnenie. Na toto právo, ako aj na podmienky jeho uplatnenia, musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností.

čiatku plynutia lehoty podľa § 218j ods. 2, ktorá v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností

čína plynúť od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností.

čaté podľa § 218j ods. 5, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu oprávnení akcionári uplatňovať právo preskúmania návrhu zmluvy o odkúpení akcií podľa § 218j ods. 2 voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva a súhlas zúčastnených spoločností s takým dodatočným vyporiadaním. Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 musí v takom prípade obsahovať informáciu o tom, že také konania prebiehajú.

slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“.

1. V § 218k ods. 1 písm. a) sa slová „§ 218a ods. 5“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 6“.
2. V § 218k ods. 3 poslednej vete sa slová „§ 218j ods. 2 až 5“ nahrádzajú slovami „§ 218j ods. 2 až 6“.
3. § 218k sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie: „

§ 218l

sa vkladajú § 218la až 218lk, ktoré vrátane nadpisov znejú: „Účasť

mestnancov na riadení pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností § 218la

mestnanci tejto spoločnosti právo na účasť na riadení

podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200.

mestnancov na riadení podľa § 200 sa neuplatní, ak a) je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia oznámenia o uložení dokladov podľa § 69aa ods. 3 priemerný počet

mestnancov vyšší ako 500 a v tejto spoločnosti existuje účasť

mestnancov na riadení podľa ustanovení osobitného predpisu alebo b) je účasť

mestnancov na riadení podľa § 200

bezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti

mestnancov na riadení existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti

mestnancov na riadení sa zisťuje na základe podielu

stúpenia

mestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo c)

mestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území iného členského štátu, nemajú právo účasti na riadení

rovnakých podmienok ako

mestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.

písané do obchodného registra, ak nie je uzavretá dohoda o účasti

mestnancov na riadení podľa § 218lf, alebo nebolo prijaté rozhodnutie podľa § 218le ods. 4, alebo márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa § 218lg bez uzavretia dohody o účasti

mestnancov na riadení.

mestnancov zúčastnených spoločností a zo zástupcov

mestnancov ich organizačných zložiek, ktorých

stupuje na rokovaniach o účasti

mestnancov na riadení.

mestnancov na riadení písomnou dohodou.

mestnancov na riadení aj bez toho, aby sa

čali rokovania s osobitným vyjednávacím orgánom.

čatie rokovaní so zástupcami

mestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek o budúcej účasti

mestnancov na riadení, b) poskytnúť zástupcom

mestnancov, prípadne všetkým

mestnancom, informácie o sídle a právnej forme všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, o počte všetkých

mestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, o počte

mestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených spoločností, a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania.

čatých 10 %

mestnancov zúčastnených spoločností a

mestnancov ich organizačných zložiek, ktorí sú

mestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu

mestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch, pripadne jeden člen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušný členský štát; vychádza sa pritom z počtu

mestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.

mestnancov každej zúčastnenej spoločnosti, ktorá má cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím

niknúť,

stupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne aspoň jeden zástupca

mestnancov, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom vyjednávacom orgáne prostredníctvom zástupcu

mestnancov

stúpení

mestnanci každej

nikajúcej zúčastnenej spoločnosti.

mestnancov zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich

mestnancov.

mestnancov zo Slovenskej republiky nedosahuje počet

nikajúcich slovenských zúčastnených spoločností ani po prípadnom zvýšení počtu členov osobitného vyjednávacieho orgánu podľa odsekov 2 a 3, tieto miesta sa rozdelia tak, aby zástupcovia

stupovali

mestnancov

nikajúcich slovenských zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich

mestnancov. Títo zástupcovia budú v osobitnom vyjednávacom orgáne súčasne

stupovať aj ostatných

mestnancov zo Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.

mestnancov zo Slovenskej republiky môže v osobitnom vyjednávacom orgáne

stupovať aj fyzická osoba, ktorá nie je

mestnancom slovenskej zúčastnenej spoločnosti alebo jej organizačnej zložky, ak ju splnomocnili zástupcovia

mestnancov; ustanovenia § 218li a § 218lj sa použijú primerane.

stupujúcich

mestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky sa vzťahuje osobitný zákon bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo. Miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne, ktoré patria zástupcom

mestnancov z iného členského štátu ako zo Slovenskej republiky, obsadia sa spôsobom, ktorý ustanovuje právny poriadok tohto členského štátu.

mestnancov každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu

stupuje. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu oznámi osobitnému vyjednávaciemu orgánu bez zbytočného odkladu po jeho ustanovení, koľko

mestnancov

stupuje, v ktorom členskom štáte, v ktorých zúčastnených spoločnostiach a v ktorých organizačných zložkách sú títo

mestnanci

mestnaní.

mestnancov na riadení nastane zmena v zložení orgánov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek alebo v počte

mestnancov v nich, ktorá má

následok, že sa zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu podstatne odchýli od pravidiel uvedených v odsekoch 1 až 4, vykoná sa bez zbytočného odkladu nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne. Nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná tak, aby bolo čo najmenej narušené zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu, najmä aby sa

chovali mandáty čo najväčšieho počtu zostávajúcich členov osobitného vyjednávacieho orgánu.

bezpečiť osobitnému vyjednávaciemu orgánu a jeho členom dostatočné finančné zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady na riadny výkon jeho činnosti.

výkon činnosti v osobitnom vyjednávacom orgáne im nepatrí.

bezpečenie rokovania osobitného vyjednávacieho orgánu, preklady a tlmočenie, cestovné, ubytovanie, stravné a náklady na odborných poradcov prizvaných na rokovanie podľa § 218ld.

čatí rokovania informovať iné odborové organizácie a združenia odborových zväzov. Ustanovenia § 218li a § 218lj sa primerane vzťahujú aj na také organizácie a združenia. § 218ld Odborní poradcovia Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovania prizvať odborných poradcov. Bez ohľadu na počet prizvaných odborných poradcov spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení uhradia náklady len na jedného odborného poradcu pre príslušnú oblasť. § 218le Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu

stupujú súčasne najmenej nadpolovičnú väčšinu

mestnancov všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, ak tento zákon neustanovuje inak. Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas.

mestnancov na riadení, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti

mestnancov na riadení oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti

mestnancov na riadení nebola uzavretá, musí schváliť najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak

stupujú títo členovia súčasne najmenej dve tretiny všetkých

mestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov.

mestnancov zúčastnených spoločností.

mestnancov na riadení alebo že tieto rokovania ukončí. Na účasť

mestnancov na riadení sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo. § 218lf Dohoda o účasti

mestnancov na riadení

mestnanci nástupníckej spoločnosti majú

podmienok ustanovených týmto zákonom právo účasti na riadení, a to spôsobom a v rozsahu ustanovenom v jej stanovách, na základe výsledku rokovaní o účasti

mestnancov na riadení. Ak by stanovy boli v rozpore s dohodou o účasti

mestnancov na riadení, musia sa v nevyhnutnom rozsahu zmeniť. Takú zmenu stanov bezodkladne schváli predstavenstvo spoločnosti. Až do schválenia zmeny stanov predstavenstvom spoločnosti majú ustanovenia dohody o účasti

mestnancov na riadení spoločnosti prednosť pred stanovami spoločnosti v časti, v ktorej sú v rozpore.

mestnancov na riadení uzatvára osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností. Dohoda o účasti

mestnancov na riadení musí byť písomná a obsahuje najmä a) pôsobnosť dohody o účasti

mestnancov na riadení, b) spôsob a rozsah práva účasti

mestnancov na riadení, najmä počet členov dozornej rady, ktorých majú

mestnanci alebo zástupcovia

mestnancov právo voliť a spôsob, akým môžu toto právo vykonávať, c) deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti

mestnancov na riadení a dobu jej trvania, d) určenie prípadov, keď je potrebné

čať nové rokovania o účasti

mestnancov na riadení a postup, ktorý sa uplatní pri týchto rokovaniach.

mestnancov na riadení nie je ustanovené inak, štandardné pravidlá o účasti

mestnancov na riadení podľa § 218lh sa na túto dohodu nevzťahujú. § 218lg Dĺžka rokovaní o dohode o účasti

mestnancov na riadení

mestnancov na riadení sa

čínajú dňom ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmie presiahnuť lehotu šiestich mesiacov plynúcu odo dňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.

mestnancov na riadení

mestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky majú právo účasti na riadení podľa odsekov 3 až 7, ak a) tak ustanoví dohoda o účasti

mestnancov na riadení, alebo

1. b)bolo prijaté rozhodnutie podľa § 218lb ods. 3, alebo
2. c)strany neuzatvoria písomnú dohodu o účasti

mestnancov na riadení v lehote podľa § 218lg.

mestnancov na riadení existovala pred cezhraničným splynutím alebo cezhraničným zlúčením spoločností iba v zúčastnených spoločnostiach, ktorých počet

mestnancov bol menší ako jedna tretina celkového počtu

mestnancov zúčastnených spoločností, ustanovenia odsekov 3 až 7 sa nepoužijú.

mestnanci majú právo účasti na riadení v takom rozsahu, aký zodpovedá najpriaznivejšiemu rozsahu tohto práva v ktorejkoľvek splývajúcej alebo zlučujúcej sa spoločnosti. Ak

mestnanci nemali právo účasti na riadení v žiadnej zo zúčastnených spoločností, nemajú toto právo ani

mestnanci nástupníckej spoločnosti, ak jej stanovy neurčia inak.

mestnancov z jednotlivých členských štátov podľa odseku 3, prípadne o spôsobe, akým môžu

mestnanci nástupníckej spoločnosti odporúčať alebo namietať proti vymenovaniu členov dozornej rady, rozhodne výbor

mestnancov.

mestnancov je orgán

stupujúci

mestnancov, ktorý je zložený zo

mestnancov alebo zástupcov

mestnancov. Ustanovenia o zložení osobitného vyjednávacieho orgánu sa primerane použijú na zloženie výboru

mestnancov.

mestnancov rozhoduje na základe podielu

mestnancov nástupníckej spoločnosti v jednotlivých členských štátoch k celkovému počtu jej

mestnancov vo všetkých členských štátoch. Ak by tento spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v dozornej rade nebudú

stúpení

mestnanci z jedného alebo viacerých členských štátov, výbor

mestnancov vymenuje jedného člena z týchto členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.

mestnancov podľa odseku 3 pripadli zástupcom

mestnancov z iného členského štátu ako zo Slovenskej republiky, vzťahuje sa právny poriadok tohto členského štátu. § 218li Povinnosť

chovávať mlčanlivosť a dôvernosť informácie

mestnancov, zástupcovia

mestnancov a

mestnanci sú povinní

chovávať mlčanlivosť o všetkých informáciách, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním a ktoré boli pri ich poskytnutí označené

dôverné. Táto povinnosť trvá aj po skončení funkčného obdobia.

dôvernú. Osobitný vyjednávací orgán alebo výbor

mestnancov sa môže domáhať, aby súd určil, že informácia bola

dôvernú označená bez primeraného dôvodu; pre slovenské zúčastnené spoločnosti to platí aj v prípade, že nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

mestnancov majú spôsobilosť byť účastníkmi konania na účely uvedené v odseku 2, a to aj v prípade, že nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo v inom členskom štáte, ak príslušná organizačná zložka, o ktorej zástupcu ide, má sídlo na území Slovenskej republiky.

chovávať mlčanlivosť podľa odsekov 1 a 2 nie sú dotknuté ustanovenia osobitného zákona. § 218lj Ochrana zástupcov

mestnancov

mestnancov a zástupcovia

mestnancov v dozornej rade, ktorí sú

mestnancami zúčastnených spoločností alebo ich organizačných zložiek a ktorí sú

mestnaní na území Slovenskej republiky, majú pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov

mestnancov na území Slovenskej republiky. Na

mestnancov

mestnaných na území iných členských štátov sa vzťahuje ochrana a záruky podľa práva týchto členských štátov.

mestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na

sadnutiach osobitného vyjednávacieho orgánu, na

sadnutiach výboru

mestnancov a na

sadnutiach dozornej rady. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu a člen výboru

mestnancov majú v rozsahu ustanovenom osobitným predpisom právo na ochranu pred diskrimináciou a právo na pracovné voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhradou mzdy poskytuje splývajúca alebo zlučujúca sa spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj keď nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu. § 218lk Ochrana v prípade následného zlúčenia alebo splynutia Ak sa v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustanovenia o účasti

mestnancov na riadení pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, táto spoločnosť je povinná

chovať tieto pravidlá v prípade následných zlúčení alebo splynutí počas troch nasledujúcich rokov od zápisu cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia do obchodného registra, a to primeraným uplatnením ustanovení § 218la až § 218li.“.

1. V § 218m ods. 2 prvej vete sa slová „o zmluve o splynutí spoločností alebo o zmluve o zlúčení spoločností" nahrádzajú slovami „o návrhu zmluvy o splynutí spoločností alebo zmluvy o zlúčení spoločností" a v druhej vete sa slová „splývajúcich spoločnostiach alebo o zlučujúcich sa spoločnostiach" nahrádzajú slovami „spoločnostiach podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení".
2. V § 218n ods. 1 prvej vete sa

slová „§ 59 ods. 3" vkladá čiarka a slová „ak tento zákon neustanovuje inak". 73. V § 218o ods. 1 písm.

1. a)sa slová „§ 218a ods. 5" nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 6". 74. V § 218p písm.
2. a)sa slová „218a ods. 5" nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 6". 75. V § 244 odsek 2 znie: „

odsek 4 vkladá nový odsek 5, ktorý znie: „

§ 768d

sa vkladá § 768da, ktorý vrátane nadpisu znie: „Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2008 § 768da Splynutie alebo zlúčenie akciových spoločností, ktoré

čalo do nadobudnutia účinnosti tohto zákona, sa spravuje podľa doterajších právnych predpisov, ak ďalej nie je ustanovené inak (§ 768db a § 768dc).“. 81.

§ 768da sa vkladajú § 768db a 768dc, ktoré znejú: „§ 768db

nikajúcich spoločností, má právo uplatniť si právo na vyrovnanie podľa § 218i ods. 1, ak

1. a)bol akcionárom niektorej zo spoločností podieľajúcej sa na zlúčení v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o zlúčení spoločností a do podania návrhu na súd nepreviedol žiadne akcie nástupníckej spoločnosti, a
2. b)nevzdal sa práva na vyrovnanie.

čatie konania podľa odseku 1 možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

nikajúcich spoločností podľa doterajších predpisov, má právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od neho odkúpila akcie, ak bol akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu zmluvy o zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia. V prípade, ak pozvánka na valné zhromaždenie nebola

slaná alebo oznámenie valného zhromaždenia nebolo zverejnené pred účinnosťou tohto zákona, musí byť na toto právo upozornený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o zlúčení spoločností.

slať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávneného akcionára spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu zlúčenia spoločností v obchodnom registri. Toto neplatí v prípade, ak zlúčenie spoločností nadobudlo účinnosť. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy (§ 276).

akcie

nikajúcej spoločnosti a výške prípadného doplatku v peniazoch a musí byť určená v rovnakej výške

každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je súčasťou zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

slová ,,tento zákon" vkladajú slová ,,alebo osobitný zákon" a na konci sa pripája táto veta: ,,Zverejňovať osobné údaje, ktoré sú chránene osobitným zákonom, sa

kazuje. 83.

§ 771a

sa vkladá § 771b, ktorý znie: „§ 771b Ministerstvo spravodlivosti všeobecne záväzným právnym predpisom ustanoví metódy na stanovenie hodnoty akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí spoločností a spôsob vypracovania znaleckého posudku podľa § 218i.“.

1. V prílohe k zákonu č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov body 8 až 15 znejú: „
2. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2000/35/EHS z
3. júna 2003 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 200,
5. 2000).
6. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z
7. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. EÚ L 221,
9. 2003).
10. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/48/ES z
11. apríla 2004 o vymožiteľnosti práv duševného vlastníctva (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 2, Ú. v. EÚ L 157,
13. 2004).
14. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z
15. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L 310/zv. 1,
17. 2005).
18. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES zo
19. júna 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, smernica Rady 83/349/EHS o konsolidovaných účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. EÚ L 224/zv. 1,
21. 2006).
22. Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2006/68/ES zo
23. septembra 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 77/91/EHS, pokiaľ ide o

kladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania (Ú. v. EÚ L 264/zv. 32,

2. 2006).
3. Smernica Európskeho Parlamentu a Rady 2006/114/ES z
4. decembra 2006 o klamlivej a porovnávacej reklame (Ú. v. EÚ L 376/zv. 21,
6. 2006).
7. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES z
8. novembra 2007, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností (Ú. v. EÚ L 300/zv. 47,
10. 2007).“. Čl. II Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 562/2004 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z. a zákona č. 659/2007 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
11. V § 2 sa odsek 2 dopĺňa písmenom g), ktoré znie: „g) pri zúčastnenej spoločnosti podľa osobitného zákona1b) údaj o tom, že sa spoločnosť podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, s uvedením údaja, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka spoločnosť podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí svoje sídlo.“. Poznámka pod čiarou k odkazu 1b znie: „1b) § 69aa ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka.“.
12. Poznámka pod čiarou k odkazu 4 znie: „4) § 59 ods. 3, § 59a a § 59b Obchodného zákonníka.“.
13. V § 3 ods. 1 sa

písmeno

1. o)vkladá nové písmeno p), ktoré znie: „
2. p)zmluva o cezhraničnom splynutí alebo zmluva o cezhraničnom zlúčení spoločností podľa osobitného zákona,5a)“. Doterajšie písmeno
3. p)sa označuje ako písmeno q). Poznámka pod čiarou k odkazu 5a znie: „5a) § 69aa ods. 2 Obchodného zákonníka.“. 4. V § 3 ods. 3 druhej vete sa odkaz 5a nad slovom „podpisu“ nahrádza odkazom 5aa. 5. V § 5a ods. 1 sa odkaz 5a nad slovom „podpisom“ nahrádza odkazom 5aa. Poznámka pod čiarou k odkazu 5aa znie: „5aa) § 4 zákona č. 215/2002 Z. z. o elektronickom podpise a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“. 6. § 7 sa dopĺňa odsekom 16, ktorý znie: „

hraničné zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností ustanovené právnymi predpismi štátu, na ktorého území majú tieto spoločnosti svoje sídla, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia alebo inej verejnej listiny vydanej v súlade s právnymi predpismi daného štátu, e) bola uzavretá dohoda o účasti

mestnancov na riadení tam, kde bola potrebná, v súlade s ustanoveniami osobitného zákona.15ac)“. Poznámky pod čiarou k odkazom 15a až 15ac znejú: „15a) § 69aa ods. 1 písm. e) druhá veta Obchodného zákonníka.“. „15aa) § 69 až 69aa a § 218a až 218lk Obchodného zákonníka.“. „15ab) § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka.“. „15ac) § 218la až 218lk Obchodného zákonníka.“. 7. V § 8 ods. 1 sa

prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností registrový súd vykoná zápis, ak sú splnené podmienky podľa § 7 ods. 16, v lehote 30 dní od podania návrhu na zápis.“. 8. V § 8a ods. 1 písm.

1. a)sa odkaz 15a nad slovom „majetku“ nahrádza odkazom 15ad. 9. V § 8a ods. 1 písm.
2. b)sa odkaz 15a nad slovom „podstaty“ nahrádza odkazom 15ad. Poznámka pod čiarou k odkazu 15ad znie: „15ad) § 68 ods. 3 písm.
3. d)Obchodného zákonníka.“. 10. § 9 sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie: „

písaná fyzická osoba alebo fyzická osoba, ktorá je oprávnená konať v mene

písanej právnickej osoby, povinná spolu s listinami predložiť písomné vyhlásenie, či predkladané listiny príslušný orgán schválil, alebo neschválil.“. 11. § 10 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie: „

pisuje nástupnícku spoločnosť, prípadne registrový súd, ktorý

pisuje zmeny pri

nikajúcich zúčastnených spoločnostiach, bez zbytočného odkladu oznámi

hraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.“. 12. V § 12 odsek 10 znie: „

sielané žiadateľovi v elektronickej podobe prostredníctvom elektronických prostriedkov, sa potvrdzuje na to určeným

ručeným elektronickým podpisom prevádzkovateľa informačného systému verejnej správy.21a)“. Poznámka pod čiarou k odkazu 21a znie: „21a) § 7 a 8 zákona č. 275/2006 Z. z.“.

1. Príloha k zákonu č. 530/2003 Z. z. sa dopĺňa bodmi 8 a 9, ktoré znejú: „
2. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z
3. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L 310/zv. 1,
5. 2005).
6. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES zo
7. júna 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, smernica Rady 83/349/EHS o konsolidovaných účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. EÚ L 224/zv. 1,
9. 2006).“. Čl. III Tento zákon nadobúda účinnosť
10. januára
11. Ivan Gašparovič v. r.Pavol Paška v. r.Robert Fico v. r. Kontakt Ministerstvo spravodlivosti SR Sekcia edičných činností Račianska 71, 813 11 Bratislava Infolinka 02 888 91 862 02 888 91 879 Email helpdesk@slov-lex.sk Prevádzkovateľom služby je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky. Vytvorené v súlade s Jednotným dizajn manuálom elektronických služieb.