ECLI:BE:CASS:2005:ARR.20050930.6

id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Imprimer cette page Taille d'impression S M L XL Nouvelle recherche JUPORTAL Fermer l'onglet Cour de cassation Jugement/arrêt du 30 septembre 2005 No ECLI: ECLI:BE:CASS:2005:ARR.20050930.6 No Rôle: C.04.0399.F Chambre: 1F - première chambre Domaine juridique: Droit commercial Date d'introduction: 2006-02-14 Consultations: 252 - dernière vue 2026-07-03 11:17 Version(s): Traduction NL Fiche La capacité de la société et le pouvoir de ses organes de l'engager valablement se limitent aux actes qui comportent, pour les associés, un bénéfice patrimonial direct ou indirect. Thésaurus Cassation: SOCIETES - SOCIETES COMMERCIALES - Généralités Mots libres: SOCIETES - SOCIETES COMMERCIALES - Généralités Notion Objet Bénéfice Capacité Pouvoir des organes d'engager la société Limites Cautionnement Bases légales: Loi - 30-11-1935 - Art.1,al.1 Texte de la décision N° C.04.0399.F ASCOTT INVESTISSEMENTS, société anonyme dont le siège social est établi à Romsée, rue Churchill, 26, demanderesse en cassation, représentée par Maître Cécile Draps, avocat à la Cour de cassation, dont le cabinet est établi à Liège, boulevard Emile de Laveleye, 14, où il est fait élection de domicile, contre BRASSERIES ALKEN-MAES BROUWERIJEN ALKEN-MAES, société anonyme dont le siège social est établi à Waarloos, Waarloosveld, 10, défenderesse en cassation, en présence de

1. L. C.,
2. D. X., parties appelées en déclaration d'arrêt commun. La décision attaquée Le pourvoi en cassation est dirigé contre l'arrêt rendu le 22 mars 2004 par la cour d'appel de Liège. La procédure devant la Cour Le conseiller Christine Matray a fait rapport. L'avocat général Jean-Marie Genicot a conclu. Les moyens de cassation La demanderesse présente deux moyens dont le second est libellé dans les termes suivants : Dispositions légales violées - article 1er, alinéa 1er, du Code des sociétés (ancien article 1832 du Code civil) ; - articles 1349 et 1353 du Code civil. Décisions et motifs critiqués L'arrêt attaqué rejette le moyen que la demanderesse déduisait de la circonstance que l'acte de cautionnement litigieux avait été souscrit par elle sans aucune contrepartie et sans qu'elle ait eu un intérêt quelconque dans la société cautionnée, de sorte qu'il s'agissait d'un acte purement gratuit dans son chef qui lui était dès lors inopposable en raison du principe de la spécialité légale applicable aux sociétés commerciales, au motif : " Que cet acte n'a pas été souscrit sans contrepartie puisqu'il n'est pas contesté que X. D. était aussi l'administrateur délégué d'une société anonyme Espace Lulay, bailleresse de la s.p.r.l. Les Messes de minuit ". Griefs En vertu de l'article 1er, alinéa 1er, du Code des sociétés (ancien article 1832 du Code civil), une société vise à l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées et a pour but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect. Cette disposition constitue le siège du principe de la spécialité légale, qui emporte une restriction générale à la capacité des personnes morales, ou plus exactement au pouvoir de leurs organes, en ce sens que les sociétés commerciales ne peuvent être constituées qu'en vue de l'exploitation d'une activité dans un but de lucre. La violation du principe de la spécialité légale implique l'absence de tout engagement de la société envers les tiers qui voudraient profiter de l'acte accompli irrégulièrement. L'exigence que les sociétés commerciales poursuivent un but de lucre implique que les actes qu'elles accomplissent doivent comporter pour les associés une contrepartie patrimoniale directe ou indirecte. L'arrêt attaqué, qui se borne à déduire l'existence de pareille contrepartie de la seule circonstance que M. X. D., administrateur délégué de la demanderesse, est également l'administrateur délégué de la société anonyme Espace Lulay, bailleresse de la s.p.r.l. Messes de Minuit, société cautionnée, alors que la s.a. Espace Lulay est totalement étrangère aux obligations résultant du crédit garanti et constituant la base du litige, méconnaît le principe de la spécialité légale portée par l'article 1er, alinéa 1er, du Code des sociétés. Ce faisant, l'arrêt déduit en outre de la circonstance que M. X. D., administrateur délégué de la demanderesse, était également administrateur délégué de la société anonyme Espace Lulay une conséquence qui n'est, sur son fondement, susceptible d'aucune justification, à savoir que l'acte de cautionnement litigieux comportait bien une contrepartie dans le chef de la demanderesse, de sorte qu'il méconnaît la notion légale de présomption de l'homme et viole, partant, les articles 1349 et 1353 du Code civil. La décision de la Cour Sur le second moyen : Attendu que l'article 1er, alinéa 1er, du Code des sociétés dispose qu'une société est constituée par un contrat aux termes duquel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun, pour exercer une ou plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect ; Qu'en vertu de cette disposition, la capacité de la société et le pouvoir de ses organes de l'engager valablement se limitent aux actes qui comportent, pour les associés, un tel bénéfice ; Attendu que l'arrêt attaqué constate qu'un crédit de 6.447.800 francs a été accordé à la société privée à responsabilité limitée Les Messes de Minuit par la société anonyme Société commerciale et de crédit, que la défenderesse s'est portée caution des engagements de la société Les Messes de Minuit et que l'administrateur délégué de la demanderesse a accepté, pour celle-ci, un cautionnement des obligations de caution de la défenderesse, la demanderesse contestant être engagée par cet acte ; Attendu que l'arrêt qui, pour considérer que l'acte n'a pas été souscrit sans contrepartie, se borne à énoncer que l'administrateur délégué de la demanderesse " était aussi l'administrateur délégué d'une société anonyme Espace Lulay, bailleresse de la société Les Messes de Minuit ", alors qu'il ne constate par ailleurs aucune obligation, dans le chef de la société anonyme Espace Lulay, résultant du crédit garanti, ne justifie pas légalement sa décision ; Que, dans cette mesure, le moyen est fondé ; Sur les autres griefs : Attendu qu'il n'y a pas lieu d'examiner le premier moyen qui ne saurait entraîner une cassation plus étendue ; Attendu qu'il y a lieu de déclarer l'arrêt commun aux parties appelées à la cause devant la Cour à cette fin ; PAR CES MOTIFS, LA COUR Casse l'arrêt attaqué en tant qu'il condamne la demanderesse à payer à la défenderesse 101.574,90 euros majorés des intérêts au taux légal depuis le 16 décembre 1999 et qu'il la condamne aux dépens ; Déclare l'arrêt commun à C. L. et à X. D. ; Ordonne que mention du présent arrêt sera faite en marge de l'arrêt partiellement cassé ; Réserve les dépens pour qu'il soit statué sur ceux-ci par le juge du fond ; Renvoie la cause, ainsi limitée, devant la cour d'appel de Mons. Ainsi jugé par la Cour de cassation, première chambre, à Bruxelles, où siégeaient le président de section Philippe Echement, les conseillers Christian Storck, Didier Batselé, Christine Matray et Philippe Gosseries, et prononcé en audience publique du trente septembre deux mille cinq par le président de section Philippe Echement, en présence de l'avocat général Jean-Marie Genicot, avec l'assistance du greffier Marie-Jeanne Massart. Document PDF ECLI:BE:CASS:2005:ARR.20050930.6 Imprimer cette page Taille d'impression S M L XL Nouvelle recherche JUPORTAL Fermer l'onglet <div