ECLI:BE:CASS:2008:ARR.20081017.2

id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab Hof van Cassatie Vonnis/arrest van 17 oktober 2008 ECLI nr: ECLI:BE:CASS:2008:ARR.20081017.2 Rolnummer: C.06.0672.N Kamer: 1N - eerste kamer Rechtsgebied: Burgerlijk recht Invoerdatum: 2008-11-05 Raadplegingen: 702 - laatst gezien 2026-07-03 02:52 Versie(s): Vertaling FR Fiche Een meerpartijenovereenkomst waarin elke partij een eigen rechtspositie inneemt en waarin de rechten en de verplichtingen van de partijen dusdanig met elkaar zijn verbonden dat de overeenkomst niet kan worden gesplitst in deelovereenkomsten, kan niet gedeeltelijk worden ontbonden. Thesaurus CAS: OVEREENKOMST - EINDE UTU-thesaurus: BURGERLIJK RECHT - VERBINTENISSEN UIT OVEREENKOMST - Nakoming verbintenis - Ontbinding - Algemeen Vrije woorden: Meerpartijenovereenkomst - Onsplitsbare overeenkomst - Ontbinding - Gedeeltelijke ontbinding - Mogelijkheid Wettelijke bepalingen: oud Burgerlijk Wetboek - Art. 1184 Tekst van de beslissing Nr. C.06.0672.N V.N., eiser, vertegenwoordigd door mr. Huguette Geinger, advocaat bij het Hof van Cassatie, kantoor houdende te 1000 Brussel, Quatre Brasstraat 6, waar de eiser woonplaats kiest, tegen

1. PHILIPS BELGIUM, met zetel te 1070 Anderlecht, Tweestationsstraat 80,
2. PHILIPS HEARING IMPLANTS, naamloze vennootschap, in vereffening, met zetel te 1070 Anderlecht, Tweestationsstraat 80,
3. PHILIPS CONSUMERS ELECTRONICS, vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te 5600 MD Eindhoven (Nederland), Groenewoudsweg 1,
4. PHILIPS HEARING TECHNOLOGIES, vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te 5600 JP Eindhoven (Nederland), Hurkestraat 42, verweerders, vertegenwoordigd door mr. Johan Verbist, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 1000 Brussel, Brederodestraat, 13, waar de verweerders woonplaats kiezen. I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF Het cassatieberoep is gericht tegen een arrest, op 29 maart 2006 gewezen door het Hof van Beroep te Antwerpen. Afdelingsvoorzitter Ernest Waûters heeft verslag uitgebracht. Advocaat-generaal Christian Vandewal heeft geconcludeerd. II. CASSATIEMIDDELEN De eiser voert in zijn verzoekschrift twee middelen aan. Eerste middel Geschonden wettelijke bepalingen - de artikelen 5, 17, 18, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 1053, 1068, 1084, 1135 en 1138, 3°, van het Gerechtelijk Wetboek; - de artikelen 1101, 1108, 1134, 1184, 1218, 1222, 1224 en 2044 van het Burgerlijk Wetboek; - algemeen rechtsbeginsel krachtens hetwelk het de taak van de rechter is op de hem voorgelegde feiten de juiste rechtsregel toe te passen en desnoods ambtshalve de door partijen aangevoerde rechtsgronden aan te vullen; - algemeen rechtsbeginsel van de wilsautonomie van partijen. Aangevochten beslissingen Bij het bestreden arrest van 29 maart 2006 verklaart het Hof van Beroep te Antwerpen het hoger beroep toelaatbaar, doch ongegrond, bevestigt het bestreden vonnis, dat de eisers vordering hic et nunc niet toelaatbaar verklaarde, in al zijn beschikkingen en verwijst de eiser in de kosten. Deze beslissing is gestoeld op volgende overwegingen: "Nagegaan moet worden of de ‘synallagmatische' verhouding waarvan de ontbinding wordt gevorderd niet onverbreekbaar verbonden is met de overige wederkerige verhoudingen of verbintenissen. Dit is volgens (de eiser) niet het geval nu de exit-overeenkomst een volstrekt symmetrische overeenkomst is die volledig deelbaar is, dit kan opgesplitst worden in deelcontracten die ieder afzonderlijk het voorwerp van een gerechtelijke ontbinding kunnen uitmaken. De exit-overeenkomst werd gesloten tussen zowel (de eiser) als de GIMV nv, Biotech Fonds Vlaanderen, de firma Consult nv en Medtech nv en (de verweersters). De exit-overeenkomst en de bijlagen, bevatten de integraliteit van het akkoord tussen partijen omtrent alle voorwerpen waarnaar zij verwijzen en heeft de werking van een dading zodat partijen verklaren aldus af te zien van eventuele vorderingen uit hoofde van de eventuele niet-naleving van de Verkoopovereenkomst van 1 oktober 1996 (art. 8.2). Een stilzwijgende gerechtelijke ontbinding conform artikel 1184 van het Burgerlijk Wetboek van een dading wordt mogelijk geacht zoals voor alle andere overeenkomsten. Zij kan echter maar worden toegestaan indien de tekortkoming, die een essentiële voorwaarde van de dading uitmaakt, toewijsbaar is aan Philips Belgium nv en tevens voldoende ernstig en zwaarwichtig is. ln beginsel is een gedeeltelijke ontbinding van een wederkerige overeenkomst niet toegelaten daar de schuldeiser die de gedeeltelijke ontbinding vordert in regel niet kan bevrijd worden van een gedeelte van zijn verbintenissen. Zelfs al is de schuld deelbaar, dan kan de schuldeiser/schuldenaar immers niet verplicht worden slechts een deel van de prestaties te verrichten/ontvangen. Wel wordt aanvaard dat in complexe contracten, een geheel of verscheidene groepen van wederzijds samenhangende verbintenissen, als het ware deelcontracten vormen binnen een groter geheel, zodat die deelafspraken zouden kunnen worden ontbonden. Voorwaarde moet zijn dat de deelafspraak gekwalificeerd kan worden als een afgescheiden overeenkomst die niet onverbreekbaar verbonden is met de overige verbintenissen. Het uitoefenen van het recht tot ontbinding veronderstelt in de eerste plaats een samenhang van de verbintenissen. Bij een meerpartijenovereenkomst is het onderkennen van samenhang tussen de rechten en de plichten niet altijd eenvoudig. In dergelijk complexe verhoudingen komt het voor dat de verbintenis van de ene partij correleert met de prestatie die de andere partij jegens een derde moet volbrengen. Enkel wanneer er wederkerigheid bestaat van de verbintenissen van partijen, kan tussen hen de gerechtelijke ontbinding worden uitgesproken. Indien een dergelijke samenhang ontbreekt dan dienen in ieder geval de overige partijen gezamenlijk de ontbinding te vorderen. (Eric Dirix, De meerpartijenovereenkomst, T.P.R., 1983, 757 en volgende) Een volstrekt symmetrische meerpartijenovereenkomst houdt dan weer in dat de verbintenis deelbaar is en de contractanten, wat hun aantal ook moge zijn, onderling perfect in twee groepen partijen kunnen afgesplitst worden, die zich tot dezelfde verbintenissen verbonden hebben en waarvan de prestatie in hun interne verhouding binnen de groep gereduceerd kan worden tot een bepaald breukdeel. Bij eenvoudige lezing van de exit-overeenkomst blijkt reeds dat dergelijke symmetrische structuur niet terug te vinden is. In een meer complexe meerpartijenovereenkomst ontbreekt die symetrie, omdat ieder van de partijen een eigen rechtspositie inneemt zonder dat zij kunnen herleid worden tot twee groepen. Dit houdt in dat de onderscheiden verbintenissen onverbreekbaar verbonden zijn, zonder duidelijke samenhang en niet deelbaar zijn. Zeker nu de exit-overeenkomst een dading betreft, waarin het de bedoeling was van partijen om een integraal akkoord te bereiken tussen alle partijen omtrent alle voorwerpen waarnaar zij verwijzen, is het verbreekbaar karakter precair. De dading wordt doorgaans gedefinieerd als een contract waarbij partijen een gerezen geschil beëindigen of een toekomstig geschil voorkomen door middel van wederzijdse toestemmingen. De dading is dus een bijzondere vaststellingsovereenkomst waarbij de partijen ‘gezamenlijk' een betwisting beëindigen of voorkomen. In het kader van de exit-overeenkomst blijkt dit des te duidelijker daar waar aan de oude aandeelhouders, als minderheidsaandeelhouders, bepaalde rechten worden verleend die zij slechts gezamenlijk konden uitoefenen. Het artikel 5.2 voorziet namelijk uitdrukkelijk dat tot 30 juni 2000 de minderheidsaandeelhouders gezamenlijk een vetorecht hebben ten aanzien van de opgesomde besluiten met betrekking tot ABS. De bewering van (de eiser) dat het perfect mogelijk blijft de overeenkomst gedeeltelijk te ontbind(en), kan derhalve niet worden gevolgd. Het bestreden vonnis moet om de erin aangehaalde motieven en de in dit arrest vermelde niet strijdige motieven bevestigd worden". De eerste rechter overwoog meer bepaald: "De verweerders stellen dat de vordering tot ontbinding van de exit-overeenkomst niet toelaatbaar zou zijn, nu niet alle minderheidsaandeelhouders die partij waren bij deze overeenkomst, in deze procedure betrokken werden. De eiser van zijn zijde houdt voor dat niets zich verzet tegen een ontbinding van de exit-overeenkomst tussen de eiser, enerzijds, en de verweerders, anderzijds, en zonder dat de andere contractspartijen hierbij betrokken worden. De exit-overeenkomst is, aldus de eiser, te aanzien als een symmetrische meerpartijenovereenkomst die in verschillende deelovereenkomsten kan worden opgesplitst en waarbij elk van deze deelovereenkomsten het voorwerp kan uitmaken van een gerechtelijke ontbinding. Er wordt niet betwist dat de exit-overeenkomst als een dading dient te worden gekwalificeerd. De dading kan in toepassing van artikel 1184 van het Burgerlijk Wetboek en op verzoek van een der partijen het voorwerp van een gerechtelijke ontbinding uitmaken. De vraag die hier aan de orde is, is of de exit-overeenkomst die werd afgesloten tussen zeven partijen (drie vennootschappen van de Philips-groep en vier aandeelhouders) ook gedeeltelijk kan worden ontbonden, d.w.z. in deelovereenkomsten kan worden opgesplitst die elk afzonderlijk voor ontbinding vatbaar zijn. Bij de beoordeling van die vraag kan niet worden voorbijgegaan aan het specifieke karakter van de dading die uit de aard van de overeenkomst zelf, een complex geheel uitmaakt van aan elkaar tegengestelde standpunten die door wederzijdse toegevingen onderling met elkaar verweven zijn. Anders dan dit het geval is bij andere wederzijdse meerpartijenovereenkomsten, ligt de opsplitsing van een dading in verschillende deelcontracten niet voor de hand, precies door deze verwevenheid tussen de verschillende aspecten van de dading. Het voorgaande neemt niet weg dat partijen de bedoeling kunnen hebben gehad om de verschillende aspecten van de dading toch deelbaar te houden of dat deze deelbaarheid volgt uit de omstandigheden. De overeenkomst die voorligt laat niet toe te besluiten tot de deelbaarheid van de verschillende verbintenissen. Uit de tekst van de overeenkomst blijkt inderdaad dat aan de minderheidsaandeelhouders waaronder de eiser bepaalde rechten werden verleend die zij evenwel slechts gezamenlijk konden uitoefenen (vetorecht, voorkooprecht). De finaliteit van de overeenkomst bestond er verder in dat de verweerders alle aandelen van Philips Hearing Implants nv zouden verwerven en zich er terzelfdertijd tegenover de minderheidsaandeelhouders toe verbonden een overnemer van de aandelen of de activa bestanddelen van de vennootschap te zoeken. Ook dit wijst er voor de rechtbank op dat de wederzijdse verhoudingen tussen de partijen wel degelijk onlosmakelijk met elkaar verbonden waren. Gelet op het voorgaande en nu niet alle partijen aan de dading in deze procedure werden betrokken besluit de rechtbank tot de ontoelaatbaarheid hic et nunc van de vordering". Grieven Eerste onderdeel De eiser verzocht het hof van beroep blijkens het beschikkend gedeelte van zijn verzoekschrift in hoger beroep en van zijn aanvullende en synthesebesluiten de gerechtelijke ontbinding van de exit-overeenkomst van 12 februari 1999 ten laste van verwerende partijen op grond van de door hen begane zwaarwichtige wanprestaties uit te spreken en dit ex tunc dan wel vanaf 23 december 1999 en tevens Philips te veroordelen tot betaling van een bedrag van 3.612.904,34 euro ten titel van de krachtens artikel 6.4 van de overeenkomst van 1 oktober 1996 verschuldigde earn-out, vermeerderd met de vergoedende en gerechtelijke interesten. Het hof van beroep verklaart deze vordering, in navolging van de eerste rechter, hic et nunc ontoelaatbaar, nu niet alle partijen bij de overeenkomst in de procedure werden betrokken, en dit terwijl de overeenkomst moest worden aangezien als een geheel van onverbreekbaar met elkaar verbonden verbintenissen, zonder duidelijke samenhang en niet deelbaar. Geen enkele bepaling van het Gerechtelijk Wetboek sanctioneert weliswaar het niet betrekken van één der partijen bij een ondeelbaar geachte overeenkomst met de niet-toelaatbaarheid van de vordering. Indien artikel 31 van het Gerechtelijk Wetboek een omschrijving geeft van hetgeen een onsplitsbaar geschil is, zijnde een geschil waarbij de gezamenlijke tenuitvoerlegging van de onderscheiden beslissingen waartoe het aanleiding geeft, materieel onmogelijk zou zijn, worden hierbij evenwel enkel de gevolgen van het niet betrekken van de medebelanghebbenden in de procedure op het vlak van de uitoefening der rechtsmiddelen geregeld, te weten het hoger beroep (artikel 1053 van het Gerechtelijk Wetboek), het cassatieberoep (artikel 1084 van het Gerechtelijk Wetboek) de herroeping van het gewijsde (artikel 1135 van het Gerechtelijk Wetboek) de procedure van artikel 753 van het Gerechtelijk Wetboek buiten beschouwing gelaten, doch deze laatste bepaling viseert de hypothese van een onsplitsbaar geschil waarin een of meer partijen verstek laten gaan, maar er ten minste één verschijnt. Voormeld artikel 31 bepaalt aldus geenszins dat de inleidende vordering op straffe van niet-ontvankelijkheid of niet-toelaatbaarheid moet worden ingesteld door alle dan wel tegen alle medebelanghebbenden, doch laat de problematiek van de inleiding van een procedure waarbij niet alle belanghebbenden in de zaak worden betrokken, buiten beschouwing. Op grond van de artikelen 23 e.v. van het Gerechtelijk Wetboek zal deze afwezigheid op procedureel vlak geen ander gevolg hebben dan dat de beslissing die werd gewezen op deze vordering ten aanzien van de belanghebbende die niet in de zaak is tussengekomen geen gezag van gewijsde zal hebben, terwijl artikel 1122 van het Gerechtelijk Wetboek hem de mogelijkheid biedt om tegen de beslissing die zijn belangen schaadt, derdenverzet in te stellen. Besluit Waar het hof van beroep, in navolging van de eerste rechter, eisers' vordering strekkende tot de ontbinding van de exit-overeenkomst ten laste van de verwerende partijen hic et nunc ontoelaatbaar verklaart omdat niet alle belanghebbende partijen in de zaak waren betrokken, past het op onwettige wijze op vordering van de eisers een sanctie toe, die door het Gerechtelijk Wetboek enkel is voorgeschreven met betrekking tot de rechtsmiddelen van hoger beroep, cassatieberoep en de herroeping van het gewijsde (schending van de artikelen 31, 1053, 1084 en 1135 van het Gerechtelijk Wetboek) en verzwaart het aldus de door het Gerechtelijk Wetboek ingestelde gevolgen, verbonden aan de afwezigheid van een partij bij een gerechtelijke beslissing, bestaande in de afwezigheid van rechterlijk gezag van gewijsde ten aanzien van die partij (schending van artikelen 23 tot en met 28 van het Gerechtelijk Wetboek). Bovendien is het hof van beroep dat zich ertoe beperkt heeft de gegrondheid te onderzoeken van de aanvoering dat de exit-overeenkomst was op te delen in deelovereenkomsten, zonder ambtshalve op te werpen dat in geen geval de afwezigheid van een belanghebbende partij bij een overeenkomst die als ondeelbaar wordt aangezien in de procedure, ingeleid voor de eerste rechter, kon leiden tot de ontoelaatbaarheid van de eis, strekkende tot de ontbinding van deze overeenkomst, tekortgekomen aan zijn verplichting om op de hem voorgelegde feiten de juiste rechtsregel toe te passen en desnoods ambtshalve de door partijen aangevoerde rechtsgronden aan te vullen (schending van de artikelen 5, 1068, 1138, 3° van het Gerechtelijk Wetboek, evenals het algemeen rechtsbeginsel dat de rechter op de hem voorgelegde feiten de juiste rechtsregel dient toe te passen en desnoods ambtshalve de door partijen aangevoerde rechtsgronden dient aan te vullen). Tweede onderdeel Luidens artikel 1218 van het Burgerlijk Wetboek is een verbintenis ondeelbaar, hoewel de zaak of daad die het voorwerp ervan uitmaakt, uit haar aard deelbaar is, indien het verband waarin zij in de verbintenis is beschouwd, ze voor gedeeltelijke uitvoering onvatbaar maakt. De omstandigheid dat een overeenkomst een ondeelbaar karakter vertoont betekent weliswaar niet of niet noodzakelijk dat alle uit die overeenkomst voortvloeiende rechten alleen door de gezamenlijke schuldeisers dan wel tegen de gezamenlijke schuldenaars zouden kunnen worden uitgeoefend. Uit artikel 1222 van het Burgerlijk Wetboek blijkt integendeel dat ieder van hen die een ondeelbare schuld hebben aangegaan, instaat voor het geheel, ook al is de verbintenis niet hoofdelijk aangegaan, terwijl blijkens artikel 1224 van het Burgerlijk Wetboek ieder erfgenaam van de schuldeiser de uitvoering van de ondeelbare verbintenis in haar geheel kan vorderen, hij kan alleen de schuld in haar geheel niet kwijtschelden en evenmin de waarde van de zaak in de plaats van de zaak ontvangen. Het recht op ontbinding van de overeenkomst is per definitie een recht, inherent aan iedere wederkerige overeenkomst, het weze een wederkerige, het weze een meerpartijenovereenkomst, dat toekomt aan iedere partij en haar het recht verleent om op grond van de tekortkoming door de wederpartij of één der wederpartijen aan een op haar rustende verbintenis, die met de eigen prestatie een samenhangend karakter vertoont en hiervan, minstens ten dele, de wederprestatie uitmaakt, de ontbinding van de overeenkomst te vorderen. Uit een en ander volgt dat de omstandigheid dat bepaalde verbintenissen, voortvloeiend uit een meerpartijenovereenkomst, een ondeelbaar karakter vertonen, geenszins impliceert dat het recht op ontbinding enkel door de gezamenlijke schuldeisers van die verbintenissen zou kunnen worden uitgeoefend noch, a fortiori, volledig uitgesloten zou zijn. Of het recht op ontbinding ondeelbaar is, met dien verstande dat het slechts door de verschillende schuldeisers gezamenlijk zal kunnen worden uitgeoefend, zal uiteindelijk afhangen van de wil van partijen. Dat geldt evenzeer ten aanzien van de dading, die per definitie een wederkerige overeenkomst is, waarbij partijen een gerezen geschil beëindigen of een toekomstig geschil voorkomen, waarbij elke partij zoals opgemerkt door het hof van beroep wederzijds toegevingen doet en waarvan de niet-naleving van de hierbij aangegane verbintenissen door de ontbinding van de overeenkomst kan worden gesanctioneerd. Besluit Waar het bestreden arrest aldus zou moeten worden gelezen dat naar het oordeel van het hof van beroep het recht op ontbinding in het kader van een complexe meerpartijenovereenkomst, waarin iedere symmetrie ontbreekt, omdat ieder van de partijen een eigen rechtspositie inneemt, zonder dat zij kunnen worden herleid tot twee groepen, overeenkomst die het kwalificeert als een onverbrekelijk geheel, is uitgesloten doet het uitspraak in miskenning van het recht op ontbinding, inherent aan iedere wederkerige overeenkomst of relatie in het algemeen en aan de dadingsovereenkomst in het bijzonder (schending van de artikelen 1184 en 2044 van het Burgerlijk Wetboek). Waar het bestreden arrest aldus zou moeten worden gelezen dat naar het oordeel van het hof van beroep de eiser de ontbinding van de exit-overeenkomst niet alleen kon vorderen omdat de overeenkomst een ondeelbaar geheel vormde, waarbij meerdere partijen waren betrokken, zonder evenwel, in concreto, na te gaan of partijen overeenkwamen dat ook het recht op ontbinding een ondeelbaar karakter had en derhalve enkel door de gezamenlijke partijen kon worden uitgeoefend, verleent het, enerzijds, aan het begrip ondeelbaarheid een werking die dat begrip niet bezit (schending van de artikelen 1218, 1222 en 1224 van het Burgerlijk Wetboek) en doet het, anderzijds, uitspraak in miskenning van de wilsautonomie van partijen (schending van de artikelen 1101, 1108 en 1134 van het Burgerlijk Wetboek en van het algemeen rechtsbeginsel van de wilsautonomie van partijen). Tenslotte ontzegt het hof van beroep, dat niet uitsluit dat de prestaties, waartoe de verweersters zich hadden verbonden, minstens ten dele de tegenprestatie van de eisers eigen verbintenissen vormden, de eiser op onwettige wijze het recht om ten laste van verweersters de ontbinding van de overeenkomst ingevolge een tekortkoming aan die verbintenissen te vorderen (schending van de artikelen 1184 en 2044 van het Burgerlijk Wetboek en de artikelen17 en 18 van het Gerechtelijk Wetboek). Tweede middel Geschonden wettelijke bepalingen - artikel 149 van de gecoördineerde Grondwet van 17 februari 1994; - artikel 1138, 3°, van het Gerechtelijk Wetboek. Aangevochten beslissingen Bij het bestreden arrest van 29 maart 2006 verklaart het Hof van Beroep te Antwerpen het hoger beroep toelaatbaar, doch ongegrond, bevestigt het bestreden vonnis, dat de eisers vordering hic et nunc niet toelaatbaar verklaarde, in al zijn beschikkingen en verwijst de eiser in de kosten. Deze beslissing is gestoeld op de overwegingen, aangehaald in het eerste model tot cassatie en die alhier geacht worden uitdrukkelijk te zijn hernomen. Grieven De rechter dient uitspraak te doen over alle punten van de vordering. Te dezen blijkt uit het verzoekschrift in hoger beroep dat de eiser het hof van beroep in hoofdorde verzocht de door hem ingestelde vordering ontvankelijk en gegrond te verklaren en bijgevolg de gerechtelijke ontbinding uit te spreken van de exit-overeenkomst van 12 februari 1999 ten laste van de verwerende partijen op grond van de door hen begane zwaarwichtige wanprestaties en dit ex tunc dan wel vanaf 23 december 1999 en eerste verweerster te veroordelen tot betaling van een bedrag van 3.612.904,34 euro ten titel van de krachtens artikel 6.4 van de overeenkomst van 1 oktoker 1996 verschuldigde earn-out, vermeerderd met de vergoedende interesten aan de wettelijke interestvoet en de gerechtelijke interesten en van een bijkomende schadevergoeding ten bedrage van 25.000,00 euro wegens het verlies aan investeringen in tijd en kosten die door de eiser werden gedaan met het oog op de uitoefening van zijn rechten onder de door verwerende partijen niet nageleefde exit-overeenkomst van 12 februari
5. In ondergeschikte orde verzocht de eiser het hof van beroep om, in de mate dat de vordering strekkend tot gedeeltelijk ontbinding van de exit-overeenkomst van 12 februari 1999 niet zou worden toegekend, de eerste eiser wegens de door haar begane zwaarwichtige wanprestatie op gezegde overeenkomst te veroordelen tot betaling van een schadevergoeding van 25.000,00 euro wegens verlies aan investeringen (en tijd en kosten), vermeerderd met de gerechtelijke intresten. In zijn aanvullende en synthesebesluiten verweet hij op pagina 20 meer in het bijzonder de eerste rechter geen uitspraak gedaan te hebben over de in ondergeschikte orde ingestelde vordering strekkende tot schadevergoeding wegens de contractuele wanprestaties indien de gedeeltelijke gerechtelijke ontbinding van de exit-overeenkomst van 12 februari 1999 niet zou worden toegekend, daarbij verwijzende naar pagina 55 van zijn aanvullende en synthesebesluiten neergelegd op 28 oktober 2002, die hij had begroot op 1.218.304,95 euro uitgaande van een normale opbrengst van de verkoop van de activa van Philips Hearing Implants nv en op 1.250.000,00 euro uitgaande van de inschatting van een gemiste kans. Deze vordering besprak hij voorts op de pagina's 43 e.v. van zijn aanvullende en syntheseconclusies. Hij liet meer bepaald gelden dat de verwerende partijen bewust en met manifeste miskenning van de hem en de andere minderheidsaandeelhouders toekomende rechten, iedere mogelijkheid tot uitoefening van het recht tot voorkoop, vetorecht (gekoppeld aan het optierecht) bij verkoop van Philips Hearing Implants nv onmogelijk hadden gemaakt, dat Philips op 3 april 1999 een waardering van Philips Hearing Implants nv had vooropgesteld van 70.472.000 USD en dat in juni 1999 Philips Hearing Implants nv te koop was aangeboden voor 10.907.315,09 euro. De eiser verweet hen het hem en de minderheidsaandeelhouders onmogelijk gemaakt te hebben om hun recht van voorkoop en vetorecht met koopoptie uit te oefenen, waarna ten gevolge van een wijziging in de bedrijfsstrategie, d.i. afstoten van alle activiteiten in menselijke implantaten, de gedragslijn van de verweersters er nog enkel in bestaan heeft om Philips Hearing Implants nv zodra mogelijk en dit tegen om het even welke voorwaarden van de hand te doen. De eiser liet voorts gelden dat indien de verkoop in normale omstandigheden had plaatsgevonden en niet om redenen die geen enkel uitstaans hadden met het potentieel en de waarde van Philips Hearing Implants nv en aan deze laatste eigen bedrijfseconomische omstandigheden en normale bedrijfsvoering tegen gelijk welke prijs en voorwaarden had plaatsgevonden, maar integendeel zou zijn tot stand gebracht nadat het revolutionair cochleaire implantaat op de markt zou zijn geïntroduceerd, de waarde van Philips Hearing Implants nv minimaal gelijk was aan 10.907.731,50 euro. De eiser hernam vervolgens in het beschikkend gedeelte van zijn aanvullende en syntheseconclusie deze vordering. Besluit Het hof van beroep dat bij het bestreden arrest in gebreke blijft uitspraak te doen over deze in ondergeschikte orde ingestelde vordering verantwoordt zijn beslissing niet naar recht (schending van artikel 1138, 3°, van het Gerechtelijk Wetboek). Minstens is het bestreden arrest dat voornoemd verweer niet beantwoordt niet regelmatig met redenen omkleed (schending van artikel 149 van de gecoördineerde Grondwet van 17 februari 1994). III. BESLISSING VAN HET HOF Beoordeling Eerste middel Eerste onderdeel
6. Het arrest laat zijn beslissing niet steunen op een regel van rechtspleging of op een regel van het Gerechtelijk Wetboek, maar op de ondeelbaarheid die bestaat tussen de rechten en verplichtingen in de meerpartijenovereenkomst, waarbij elke partij een eigen rechtspositie inneemt en waarbij de meerpartijenovereenkomst niet kan worden gesplitst in deelovereenkomsten en op de gevolgen daaromtrent voor de toepassing van artikel 1184 van het Burgerlijk Wetboek. Het onderdeel kan, in zoverre het schending van regels van rechtspleging aanvoert, niet worden aangenomen.
7. Voor het overige dienden de appelrechters door te steunen op de gevolgen op verbintenisrechtelijk vlak van de overeenkomst tussen de partijen, niet ambtshalve de in het onderdeel bedoelde regels van rechtspleging op te werpen en zijn zij niet tekort gekomen aan hun verplichting op de hen voorgelegde feiten de juiste rechtsregel toe te passen of desnoods ambtshalve de door de partijen aangevoerde rechtsgronden aan te vullen. In zoverre kan het onderdeel evenmin worden aangenomen. Tweede onderdeel
8. Het arrest oordeelt niet over de gevolgen van een ondeelbare verbintenis voor de erfgenamen van de schuldeisers. In zoverre het onderdeel schending van artikel 1224 van het Burgerlijk Wetboek aanvoert, mist het feitelijke grondslag.
9. Een meerpartijenovereenkomst waarin elke partij een eigen rechtspositie inneemt en waarin de rechten en de verplichtingen van de partijen dusdanig ondeelbaar met elkaar zijn verbonden dat de overeenkomst niet kan worden gesplitst in deelovereenkomsten, kan niet gedeeltelijk worden ontbonden. In zoverre het onderdeel van het tegendeel uitgaat, faalt het naar recht.
10. De appelrechters die aannemen dat de overeenkomst tussen de partijen een meerpartijenovereenkomst is waarin elke partij een eigen rechtspositie inneemt en waarin de rechten en verplichtingen van de partijen dusdanig met elkaar zijn verbonden dat de overeenkomst niet kan worden gesplitst in deelovereenkomsten en verder oordelen op grond van de regels die de ontbinding van de overeenkomsten regelen, waren niet gehouden daarenboven na te gaan of de partijen te dezen overeenkwamen dat het recht op ontbinding een ondeelbaar karakter had en enkel door de gezamenlijke partijen kon worden uitgeoefend. In zoverre kan het onderdeel niet worden aangenomen. Tweede middel
11. Het beroepen vonnis stelt vast dat de vordering van de eiser strekt tot ontbinding van de overeenkomst ex tunc en dat zij verder strekt tot betaling van schadevergoeding. Het beroepen vonnis overweegt, na te hebben geoordeeld dat de weerzijdse verhoudingen van de partijen in de overeenkomst wel degelijk onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn: "Gelet op het voorgaande - en nu niet alle partijen aan de dading in deze procedure werden betrokken besluit de rechtbank tot de ontoelaatbaarheid hic en nunc van de vordering" en verklaart de vordering hic en nunc niet-toelaatbaar. Het arrest neemt de redenen van het beroepen vonnis over, oordeelt dat die niet strijdig zijn met die van het arrest, en bevestigt het beroepen vonnis.
12. Aldus verwerpt het arrest de vordering van de eiser strekkende tot schadevergoeding op grond van de gevolgen van de ondeelbaar bevonden dadingsovereenkomst. Door hun beslissing tot verwerping van de vordering tot schadevergoeding ook op die redenen te laten steunen, vertoonde het andere en daarmee strijdige in conclusie aangevoerde verweer voor de appelrechters geen belang meer en diende het niet meer te worden beantwoord. In zoverre het middel een motiveringsgebrek aanvoert, kan het niet worden aangenomen.
13. Verder verwerpt het arrest met de in voormelde randnummers 6 en 7 aangehaalde redenen de vordering van de eiser die in ondergeschikte orde strekt tot schadevergoeding. In zoverre het middel schending van artikel 1138, 3°, van het Gerechtelijk Wetboek als geschonden aanwijst, mist het feitelijke grondslag. Dictum Het Hof, Verwerpt het cassatieberoep. Veroordeelt de eiser in de kosten. De kosten begroot op de som van 708,20 euro jegens de eisende partij en op de som van 163,10 euro jegens de verwerende partijen. Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer, samengesteld uit voorzitter Ivan Verougstraete, als voorzitter, afdelingsvoorzitter Ernest Waûters, en de raadsheren Eric Dirix, Eric Stassijns en Alain Smetryns, en in openbare terechtzitting van 17 oktober 2008 uitgesproken door voorzitter Ivan Verougstraete, als in aanwezigheid van advocaat-generaal Christian Vandewal, met bijstand van griffier Philippe Van Geem. PDF document ECLI:BE:CASS:2008:ARR.20081017.2 Gerelateerde publicatie(s) geciteerd door: ECLI:BE:CASS:2023:CONC.20230421.1N.2 zie ook recenter: ECLI:BE:CASS:2020:ARR.20200522.1F.12 Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab <div